8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月5日

Livongo Health，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

001-38983

26-3542036

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

伊夫林大道西150號，150號套房

加州山景城，郵編：94041

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(866) 435-5643

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股(每股票面價值0.001美元)

LVGO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)與Teladoc Health，Inc.發佈了一份聯合新聞稿。(Teladoc Health)宣佈執行Livongo、Teladoc Health和Tempranillo Merge Sub，Inc.之間於2020年8月5日達成並簽訂的合併協議(合併協議)。本新聞稿的副本以表格8-K作為當前報告的附件99.1提供，並在此引用作為參考。

警示有關前瞻性陳述的説明

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、修訂後的“1933年證券法”第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health和Livongo之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)的陳述，以及有關Teladoc Health和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，例如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於對Teladoc Health和Livongo管理層的當前預期，因此涉及的估計和假設可能存在風險。, 可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括獲得必要的Teladoc Health和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得或獲得監管批准(包括預期的税收待遇)的風險{與可能對Teladoc Health、Livongo或其各自董事提起的潛在交易有關的潛在訴訟；對Teladoc Health或Livongo各自業務的中斷的影響；潛在交易懸而未決期間的限制，可能影響Teladoc Health或Livongo追求某些商機或戰略交易的能力；這種溝通對Teladoc Health或Livongo股價的影響；交易成本以及將管理時間分流到與交易相關的問題上。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括Teladoc Health或Livongo控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機, (例如流行病)；適用於Teladoc Health的法律和法規的變化；Teladoc Health的服務和產品的市場狀況和接受度的變化；訴訟結果；Teladoc Health的一個或多個關鍵客户的損失(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或改變)；Teladoc Health招募和留住合格供應商的能力的變化；新冠肺炎大流行對Teladoc Health的影響(包括潛在交易的宣佈或完成對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc Health在其網絡中招募和留住合格供應商的能力的變化；新冠肺炎大流行對Teladoc Health的影響(包括潛在交易的宣佈或完成對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc Health的能力變化Livongo Er吸引和招募新會員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療監管環境中的不確定性；以及Teladoc Health Er年報和Livongo Era年報(分別以10-K表格形式和後續提交給美國證券交易委員會(SEC))的風險因素標題下列出的因素。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在將提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論。本新聞稿中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，Teladoc Health和Livongo均不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文日期。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

投資者和股東的重要信息

關於這項潛在的交易，Teladoc Health預計將以S-4表格向證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含Teladoc Health的初步招股説明書，該招股説明書還構成Teladoc Health和Livongo各自的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，Teladoc Health和Livongo將分別向Teladoc Health和Livongo的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。本通信不能替代聯合委託書聲明/招股説明書或註冊聲明，或Teladoc Health或Livongo可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。我們敦促Teladoc Health和LIVONGO的投資者和證券持有人在獲得這些文件後，仔細閲讀已提交或將提交給SEC的聯合委託書/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站免費獲得聯合委託書/招股説明書(如果有)以及Teladoc Health或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc Health向證券交易委員會提交的文件的副本將在Teladoc Health的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo向證券交易委員會提交的文件的副本將在Livongo的網站https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc Health或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc Health和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc Health董事和高管的信息列在其2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC) 。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關這些參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息將包括在註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給證券交易委員會。

術語Teladoc Health及其術語，如公司、公司、我們及其子公司，可以指Teladoc Health，Inc.，一個或多個合併的子公司，也可以指作為一個整體的所有這些子公司。？所有這些術語僅用於方便使用，並不是對任何單獨的公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。

項目9.01財務報表和證物。

(d)

展品。


陳列品不是的。		描述

99.1		日期為2020年8月5日的聯合新聞稿(關於宣佈合併協議)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


日期：2020年8月5日	Livongo Health，Inc.

	依據：	/s/李·夏皮羅
	姓名：	李·夏皮羅
	標題：	首席財務官