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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
用於從到的過渡期。
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
加速文件管理器◻ | ||
非加速文件管理器◻ | 小型報表公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年8月4日,註冊人發行的普通股數量為
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道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.)
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第一部分:財務信息 | 3 |
項目1.財務報表 | 3 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的合併資產負債表 | 3 |
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月未經審計的綜合經營及全面收益(虧損)報表 | 4 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 5 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 30 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目4.控制和程序 | 44 |
第二部分:其他信息 | 45 |
項目1.法律訴訟 | 45 |
第1A項危險因素 | 45 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
第3項高級證券違約 | 47 |
項目4.礦山安全披露 | 47 |
項目5.其他信息 | 47 |
項目6.展品 | 48 |
簽名 | 49 |
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
道格拉斯動力公司
簡明綜合資產負債表
(除共享數據外,以千為單位)
六月三十日, | 十二月三十一號, | |||||
2020 | 2019 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
資產 |
|
| ||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款,淨額 | | | ||||
盤存 | | | ||||
庫存-卡車底盤平面圖 | | | ||||
已繳納的可退還所得税 | | - | ||||
預付和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
商譽 | | | ||||
其他無形資產,淨額 | | | ||||
經營租賃--使用權資產 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
平面圖義務 | | | ||||
經營租賃負債-流動 | | | ||||
應付所得税 | - | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
退休人員健康福利義務 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
長期債務,減少流動部分 | | | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
股東權益: | ||||||
普通股,面值$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合虧損,税後淨額 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲簡明合併財務報表的附註。
3
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道格拉斯動力公司
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
減損費用 | | - | | - | ||||||||
無形資產攤銷 | | | | | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
債務修改費用 | ( | - | ( | - | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税前收益(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
所得税費用(福利) | ( | | ( | | ||||||||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
普通股每股收益(虧損): | ||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
宣佈和支付的每股現金股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
請參閲簡明合併財務報表的附註。
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道格拉斯動力公司
簡明現金流量表合併表
(單位:千)
截至六個月 | ||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
(未經審計) | ||||||
經營活動 | ||||||
淨收益(損失) |
| $ | ( |
| $ | |
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||
折舊攤銷 | | | ||||
遞延融資成本攤銷和債務貼現 | | | ||||
債務修改費用 | | - | ||||
以股票為基礎的薪酬 | | | ||||
對未歸類為套期保值的衍生品的調整 | | - | ||||
應收賬款損失準備金 | | | ||||
遞延所得税 | ( | | ||||
減損費用 | | - | ||||
溢價負債 | ( | ( | ||||
營業資產和負債的變化: | ||||||
應收帳款 | | ( | ||||
盤存 | ( | ( | ||||
預付資產、可退還所得税和其他資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | | ( | ||||
應計費用和其他流動負債 | ( | | ||||
福利義務和其他長期負債 | ( | ( | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動 | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動 | ||||||
為繳納僱員税而在限制性股票歸屬中扣留的股票 | ( | ( | ||||
融資費用的支付 | ( | - | ||||
支付的股息 | ( | ( | ||||
左輪手槍淨借款 | - | | ||||
長期債務借款 | | - | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | ( | ||||
現金和現金等價物的變動 | ( | ( | ||||
期初現金及現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
非現金經營和融資活動 | ||||||
通過平面圖義務獲得的卡車底盤庫存 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
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道格拉斯動力公司
股東權益簡明合併報表
(單位:千)
累積 | |||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 綜合 | ||||||||||||||||
股份 | 美元 | 資本 | 收益 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收益(損失) | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
退休後福利負債調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
利率互換調整,税後淨額($ | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收益(損失) | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
採用ASC 2016-13年度(信貸損失)的影響,扣除$ | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
養老金和退休後福利負債調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
利率互換調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
在限制性股票歸屬時被扣留的股份 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | — | — | | ||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
養老金和退休後福利負債調整,税後淨額($ | — | — | — | — | | | |||||||||||||
利率互換調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
在限制性股票歸屬時被扣留的股份 | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
養老金和退休後福利負債調整,税後淨額($ | — | — | — | — | | | |||||||||||||
利率互換調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
在限制性股票歸屬時被扣留的股份 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | — | — | | ||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
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道格拉斯動力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千為單位)
1.陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認的臨時財務信息會計原則編制的。因此,它們不包括會計年終財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。有關詳細信息,請參閲我們於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會的2019年Form 10-K(委員會文件第001-34728號)中包含的財務報表和相關腳註。
本公司在以下地區開展業務
工作卡車附件。他説:工作卡車附件段包括以Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌銷售的商用冰雪管理附件。在此細分市場中由我們生產和銷售防雪防冰產品的業務組成。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括Henderson®品牌下的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品。
有關這些部門的財務信息,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註16。
中期簡明綜合財務信息
隨附的截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營及全面收益表(虧損)及簡明綜合股東權益表,以及截至2020年及2019年6月30日止六個月的簡明現金流量均由本公司編制,並未經審計。
該公司的工作卡車附件部門是季節性的,因此其運營結果和財務狀況因季度而異。*由於這種季節性,任何季度的工作卡車附件部門的運營結果可能不能表明下一季度或全年可能實現的運營結果,也可能與前幾年的運營結果不同。該公司試圖部分通過其季前銷售計劃來管理降雪對其收入的季節性影響。這一季前銷售計劃通過提供優惠的季前定價和推遲到第四季度付款,鼓勵公司的分銷商在第二季度和第三季度補充他們的工作卡車附件產品庫存,以預期第四季度的零售銷售高峯期。因此,該公司的工作卡車附件部門往往在第二季度和第三季度產生最大的銷售量。相比之下,該公司第一季度的收入和經營業績往往是最低的,因為管理層認為工作卡車附件產品的最終用户更願意等到雪季開始購買新設備,以及公司的分銷商出售工作卡車附件庫存並等待季節前銷售激勵期重新庫存。第四季度的銷售額與去年相比有所不同,因為它們主要是由本季度降雪的水平、時間和地點推動的。這是因為該公司的大部分工作卡車附件、第四季度的銷售和發貨都是分銷商的重新訂單,這些分銷商尋求補充庫存,以滿足冬季降雪造成的直接客户需求。此外,由於上述因素,, 工作卡車附件營運資金需求在第二季度和第三季度最高,因為其應收賬款比季節前的銷售額有所上升。這些營運資金需要在第四季度下降,因為該公司收到了季前發貨的付款。他説:
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由於新冠肺炎大流行,包括與危機相關的市場波動和其他經濟影響,以及為遏制其蔓延而制定的經濟和監管措施,本公司的經營業績在截至2020年6月30日的三個月和六個月受到影響,並可能在未來幾個季度受到重大影響。此外,由於大流行導致客户訂單模式的變化,公司的營運資金和流動資金需求可能會變得更加不可預測。-基於新冠肺炎疫情,本公司在危機期間任何季度的運營結果可能不能表明隨後的季度或全年可能實現的運營結果,也可能與前幾年經歷的運營結果不同。
該公司於2020年3月18日預防性自願關閉了設施。*公司緩慢提高產量,並在第二季度恢復全面生產。隨着員工重返工作崗位,公司已採取其認為適當和必要的安全措施和預防措施。
在截至2020年6月30日的6個月內,本公司受益於與2020年3月27日通過的應對新冠肺炎疫情的CARE法案相關的信用額度。根據CARE法案,該公司有資格獲得員工留任積分,用於支付給因新冠肺炎疫情相關的工廠關閉而沒有工作的員工的工資。作為CARE法案的結果,公司記錄的總收益為#美元。
商譽
本公司對商譽進行年度減值測試,如果事件或情況表明已發生減值損失,則更頻繁地進行減值測試。可能引發減值評估的條件包括但不限於,可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化。商譽減值金額由報告單位賬面價值超過其公允價值的金額確定,公司已確定其有三個報告單位,所有重大決策均由首席運營決策者在全公司範圍內作出。報告單位的公允價值採用收益和市場法進行估計。估計公允價值與合計賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值,則不存在減值。如果賬面值大於公允價值,則確認等於差額的減值損失。本公司於2019年12月31日進行的年度減值測試沒有對商譽的賬面價值進行調整。在截至2020年6月30日的季度中,由於新冠肺炎疫情和底盤供應方面的不確定性,本公司確定了一個觸發事件,因為商業環境和運營業績大幅下降。鑑於這些指標,該公司認為在實現其財務預測方面存在較高程度的不確定性。因此,截至2020年6月30日,公司對其每個報告單位進行了減值測試。
工作卡車附件部分由以下部分組成
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信貸損失”,其中修改了在報告日期持有的金融工具的預期信貸損失的計量。該標準在2019年12月15日之後的年度期間有效。該公司在2020財年第一季度採用了這一標準。採納本指引後,本公司確認採納本指引的累積效果是對#年留存收益期初餘額的調整$
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對流程和控制進行更改,以滿足標準的最新報告和披露要求。有關更多信息,請參見注釋3。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革”,它在有限的一段時間內提供了可選的指導,以緩解參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或承認)的影響。該公司在2020會計年度第一季度採用了這一標準,專門與其利率互換有關,在該標準中,公司仍然可能使用與互換相關的現有參考利率來斷言預測的交易。
2.收入確認
收入流
以下是對該公司產生收入的主要活動的描述。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司的所有收入都來自與客户的合同。此外,合同金額代表在訂購時與客户商定的交易價格的全部金額,導致在所有情況下都有單一的履行義務。
工作卡車附件
該公司在向客户發運設備時確認收入。在工作卡車附件部分,該公司向其分銷商提供各種折扣和銷售激勵。銷售折扣和津貼的估計負債採用期望值方法計算,並在銷售時記為淨銷售額減去。負債是根據計劃的成本、計劃的持續時間和歷史經驗估算的。
工作卡車附件部分具有
獨立經銷商銷售-銷售給獨立經銷商的收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認,這發生在某個時間點,通常是在發貨時。在這些情況下,每種產品都被視為單獨的履約義務,收入在貨物裝運時確認。公司在控制權移交給客户後進行的任何運輸和搬運活動(例如,當控制權在裝運時轉移時)被視為履行活動,因此,相關收入確認時應計成本。
零部件銷售-本公司的設備在惡劣條件下使用,部件經常磨損。這些零部件通過零部件銷售帶動經常性收入。記錄零部件銷售的流程與上面提到的獨立經銷商銷售是一致的。
工作卡車解決方案
工作卡車解決方案部門主要參與美國的卡車和車輛改裝行業。客户的卡車底盤由底盤製造商單獨計費。*公司只記錄安裝金額的銷售,不包括卡車底盤。通常,公司通過與金融機構的平面圖協議或與卡車底盤製造商的託管池協議從卡車底盤製造商獲得卡車底盤。此外,在某些情況下,公司對最終客户擁有的底盤進行整修。對於通過平面圖協議獲得的卡車底盤,公司從收到底盤到完成整裝期間對車輛擁有所有權。*根據託管池協議,公司不擁有卡車底盤的所有權,而只是寄售卡車底盤。*公司對這兩項安排都支付利息。*公司以相同的方式記錄扣除卡車底盤價值後的收入。*公司將為這兩項安排支付利息。*公司以相同的方式記錄收入,減去卡車底盤的價值。*公司不會為這兩項安排支付利息。*公司以相同的方式記錄收入,減去卡車底盤的價值。*公司不會為這兩項安排支付利息。*公司以相同的方式記錄收入,減去卡車底盤的價值本公司不設定卡車底盤的價格,不負責底盤的賬單,並且在保管池或平面圖協議中沒有庫存風險。工作卡車
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目錄
解決方案部門還擁有市政冰雪控制設備的製造業務,收入在向客户發運設備時確認。
工作卡車解決方案產品的銷售收入確認為卡車底盤淨額,向客户銷售的價格記為銷售額,產品的製造和安裝成本記為銷售成本。在這些情況下,公司作為代理,因為它對卡車底盤沒有庫存或定價控制。*在工作卡車解決方案部門,公司還銷售其代理的某些第三方產品。由於這些銷售不符合總銷售額確認標準,因此在銷售時按淨額確認。在淨銷售額確認項下,支付給第三方服務提供商的成本被記錄為銷售額的減少額,導致淨銷售額等於交易的毛利。
工作卡車解決方案細分市場有
州和地方招標-公司在發貨時記錄單獨銷售的冰雪設備的收入,並在發貨時記錄完全改裝的車輛的收入。*州和地方投標過程並不要求實體從本公司購買任何產品,而只是允許實體在未來購買產品,通常是在一段固定的時間內。該實體承諾在根據之前授予的投標發出採購訂單時實際從該公司採購產品,該訂單列出了正在訂購的設備的實際數量和交貨條款。在裝修交易中,該公司通過將單個產品組裝和集成到客户的卡車上,提供重要的服務。每個單獨的產品和安裝活動都是高度相互依賴和高度相關的,因此,公司認為製造和升級卡車是一項單一的履約義務。公司在控制權移交給客户後進行的任何運輸和搬運活動(例如,當控制權在裝運時轉移時)被視為履行活動,因此,相關收入確認時應計成本。
機隊改裝銷售-該公司與某些船隊客户簽訂合同。船隊協議在沒有發出採購訂單的情況下創建了可強制執行的權利。通常,這些協議概述了銷售條款、付款條款、標準定價以及客户和賣家的權利。車隊銷售既包括客户擁有的車輛,也包括非客户擁有的車輛。對於非客户所有的車輛,收入在卡車交付給客户後的某個時間點確認。對於客户擁有的車輛,根據主題606,基於成本輸入法隨時間確認收入。本公司根據估計利潤和完工情況累計部分完成的客户自有設備所產生的成本。該公司進行了調整,以計入一段時間內與客户自有車輛相關的收入,這使收入減少了$
經銷商升級銷售-該公司為獨立經銷商客户配備工作卡車。經銷商升級收入在交貨時記錄。在改裝過程中,客户並不擁有車輛,因此收入在交付給客户後的某個時間點進行記錄。
櫃枱/零部件銷售-工作卡車解決方案部件和附件銷售在發貨時記錄為收入。此外,客户還可以在公司的任何展廳購買零部件。*在這些情況下,每個產品都被視為單獨的性能義務,收入在貨物發貨或客户提貨時確認。
收入的分類
下表提供了按客户類型和收入確認時間分類的收入信息,幷包括分類收入與可報告部門的對賬。
10
目錄
按客户類型劃分的收入如下:
截至2020年6月30日的三個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2019年6月30日的三個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日的6個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2019年6月30日的6個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
11
目錄
按收入確認時間分列的收入如下:
截至2020年6月30日的三個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2019年6月30日的三個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日的6個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2019年6月30日的6個月 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
合同餘額
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間公司合同負債的變化情況:
截至2020年6月30日的三個月 | 期初餘額 | 加法 | 扣減 | 期末餘額 | |||||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2019年6月30日的三個月 | 期初餘額 | 加法 | 扣減 | 期末餘額 | |||||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2020年6月30日的6個月 | 期初餘額 | 加法 | 扣減 | 期末餘額 | |||||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2019年6月30日的6個月 | 期初餘額 | 加法 | 扣減 | 期末餘額 | |||||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目錄
公司根據合同賬單時間表接收客户的付款。合同資產包括與我們對尚未開具發票的已完成績效目標進行對價的合同權利相關的金額。有
該公司確認的收入為#美元。
3、減少信貸損失。
自2020年1月1日起,本公司採用了新的會計準則,將估算金融資產信貸損失的減值模型大幅改變為當前預期信貸損失(“CECL”)模型,該模型要求實體估計此類資產的終身預期信貸損失,從而提前確認此類損失。根據新的指導方針,該公司必須使用前瞻性信息來衡量預期的信貸損失,以評估其信貸損失撥備。指導意見還要求本公司在估計信貸損失時考慮更廣泛的合理和可支持的信息。預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。自2020年1月1日起,採用CECL會計,通過修改追溯法,導致信貸損失撥備增加約$
該公司的大部分應收賬款來自卡車設備分銷商和整車整車經銷商。信貸的發放是基於對客户財務狀況的評估。如果未在商定的發票條款內收到付款,則應收賬款被視為逾期。應收賬款在所有收款努力耗盡後予以核銷。該公司將存貨的擔保權益作為應收賬款的抵押品,但通常沒有優先擔保權益。該公司在其工作卡車附件和工作卡車解決方案部門有短期應收賬款,但需要對預期的信貸損失進行評估。預期信貸損失是根據損失率和違約概率方法估計的。本公司定期評估其應收賬款,並根據特定客户情況、過去事件(包括收款和註銷歷史)、當前狀況以及對未來的合理預測建立信貸損失撥備。管理層評估了是否需要額外撥備新冠肺炎大流行引起的與經濟狀況有關的信貸損失。管理層沒有看到客户倒閉和無法支付賬單的跡象(儘管應收賬款可能會變得更陳舊)。管理層相信,工作卡車附件部門的客户與公司有着長期的合作關係,是可能能夠經受住危機的成熟經銷商。許多工作卡車解決方案客户是政府和市政實體,管理層認為他們極不可能違約。此外,管理層認為工作卡車解決方案公司與其客户有着長期的關係, 而且,客户通常是成熟的經銷商,不太可能因大流行而違約。因此,截至2020年6月30日,認為沒有必要增加與新冠肺炎大流行相關的儲備。截至2020年6月30日,公司的應收貿易賬款有信用損失準備金:$
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目錄
下表在截至2020年6月30日的6個月的綜合基礎上,對每個部門的應收貿易賬款信貸損失相關活動進行了前滾:
餘額為 | 採用 | 加法 | 更改 | 餘額為 | ||||||||||||||
十二月三十一號, | 亞利桑那州立大學2016-13年度 | 收費至 | 核銷 | 儲備,淨額 | 六月三十日, | |||||||||||||
2019 | 收益 | 2020 | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||
工作卡車附件 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
工作卡車解決方案 | | | | - | ( | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
4.公允價值
公允價值是指在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時,資產可以交換的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人所需支付的金額,而不是與債權人清償債務所需支付的金額。*公允價值計量根據使用的重大投入的最低水平被分類為三個等級之一:等級1(活躍市場的未調整報價);等級2(測量日期可獲得的可觀察市場投入,但包括在等級1中的報價除外);以及等級3(無法由可觀察市場數據證實的不可觀察投入)。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債,並披露了長期債務的公允價值:
公允價值在 | 公允價值在 | |||||
六月三十日, | 十二月三十一號, | |||||
2020 | 2019 | |||||
資產: | ||||||
其他長期資產(A) |
| $ | |
| $ | |
總資產 | $ | | $ | | ||
負債: | ||||||
利率互換(B) | $ | | $ | | ||
長期債務(C) | | | ||||
溢價-Dejana(D) | - | | ||||
負債共計 | $ | | $ | |
(A)其他資產包括與本公司有聯繫的各種個人保單的現金退還價值。這些保單的賬面金額接近其公允價值,被視為2級投入。
(B)估值模型是根據初始交易價格調整的。隨後的估值基於對估值模型的可觀察輸入(例如利率和信用利差)。只有在市場數據證實的情況下,模型輸入才會改變。使用可觀察到的市場信用利差對每個掉期進行信用風險調整。因此,用於確定利率互換公允價值的投入是第2級投入。*利率掉期為1美元。
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目錄
(C)本公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值是根據本公司類似類型借款安排的當前遞增借款利率,使用貼現現金流估計的,這是所有呈報期間的二級投入。同時,長期債務按照資產負債表上披露的賬面價值,扣除貼現和遞延債務發行成本後按賬面價值入賬。
(D)由於實現與收購Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.幾乎所有資產相關的部分潛在溢價義務的目標的可能性微乎其微。以及彼得·保羅·德賈納家族信託基金直接或間接擁有的某些實體,日期為1998年12月31日(“德賈納”),溢價債務減至#美元。
5.盤存
庫存包括以下內容:
六月三十日, | 十二月三十一號, | |||||
2020 | 2019 | |||||
成品 |
| $ | |
| $ | |
在製品 | | | ||||
原材料和供應品 | | | ||||
$ | | $ | |
上表中的庫存不包括通過平面圖融資協議融資的卡車底盤庫存,這些庫存在資產負債表中單獨記錄。本公司在收到庫存後通過其平面圖協議獲得卡車底盤的所有權,並在安裝期間對卡車底盤庫存進行裝修服務安裝。*然後經銷商客户在交貨時承擔平面圖義務。在2020年6月30日和2019年12月31日,公司有$
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目錄
6. | 不動產、廠場和設備 |
財產、廠房和設備摘要如下:
六月三十日, | 十二月三十一號, | |||||
2020 | 2019 | |||||
土地 | $ | $ | | |||
土地改良 | ||||||
租賃權的改進 | ||||||
建築 | ||||||
機器設備 | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||
移動設備和其他 | ||||||
在建工程 | | |||||
財產、廠房和設備合計 | ||||||
減去累計折舊 | ( | ( | ||||
淨財產、廠房和設備 | $ | $ |
7. | 租約 |
該公司擁有製造和裝修設施、土地和停車場、倉儲空間和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租期小於
租賃費
租賃費用的組成部分包括在銷售和銷售成本、合併綜合經營報表和全面收益(虧損)的一般和行政費用中,如下所示:
三個月 | 截至六個月 | 三個月 | 截至六個月 | ||||||||
2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||||
經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||
短期租賃費 | $ | $ | $ | $ | |||||||
總租賃成本 | $ | $ | $ | $ |
現金流量
與租賃相關的補充現金流量信息如下:
截至六個月 | 截至六個月 | ||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | |
非現金租賃費用-使用權資產 | $ | $ | |
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ |
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目錄
資產負債表
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||
經營租約 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||
其他流動負債 | | | ||
經營租賃負債 | | | ||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租賃 | 月份 | 月份 | ||
加權平均貼現率 | ||||
經營租賃 |
租賃到期日
租約到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 經營租約 | |
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月) | $ | |
2021 | | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
此後 | | |
租賃付款總額 | | |
減去:推定利息 | ( | |
總計 | $ |
l
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目錄
8. 其他無形資產
以下為公司其他無形資產摘要:
毛 | 較少 | 網 | |||||||
攜載 | 累積 | 攜載 | |||||||
數量 | 攤銷 | 數量 | |||||||
2020年6月30日 | |||||||||
無限期的無形資產: | |||||||||
商標和商號 | $ | $ | - | $ | |||||
可攤銷無形資產: | |||||||||
經銷商網絡 | |||||||||
客户關係 | |||||||||
專利 | |||||||||
競業禁止協議 | |||||||||
商標 | |||||||||
積壓 | | - | |||||||
執照 | - | ||||||||
可攤銷無形資產,淨額 | |||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||
毛 | 較少 | 網 | |||||||
攜載 | 累積 | 攜載 | |||||||
數量 | 攤銷 | 數量 | |||||||
2019年12月31日 | |||||||||
無限期的無形資產: | |||||||||
商標和商號 | $ | $ | - | $ | |||||
可攤銷無形資產: | |||||||||
經銷商網絡 | |||||||||
客户關係 | |||||||||
專利 | |||||||||
競業禁止協議 | |||||||||
商標 | |||||||||
積壓 | | - | |||||||
執照 | - | ||||||||
可攤銷無形資產,淨額 | |||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||
無形資產的攤銷費用為#美元。
2020 |
| $ | |
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 |
6.
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目錄
9.長期債務
長期債務摘要如下:
六月三十日, | 十二月三十一號, | |||||
2020 | 2019 | |||||
定期貸款,扣除債務貼現#美元后的淨額 | $ | $ | ||||
較少的當前到期日 | | | ||||
遞延融資成本前的長期債務 | ||||||
遞延融資成本,淨額 | | | ||||
長期債務,淨額 | $ | | $ | | ||
2020年6月8日,本公司對其高級信貸安排進行了修改和重述。在這些變化之後,公司的高級信貸安排包括$
在上述高級信貸安排於2020年6月8日發生變化後,定期貸款信貸協議項下的新定期貸款一般在(在公司選舉時)以下兩項中的任何一項計息
公司將被要求為循環信貸協議項下的未使用金額支付一筆費用,金額範圍為
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目錄
定期貸款信貸協議的發行價為#美元。
該公司對其定期貸款安排的修訂導致了公司根據ASC 470-50規定的部分債務的重大修改。該公司記錄的債務支出為#美元。
於2020年6月30日,本公司根據其定期貸款信貸協議有未償還借款#美元。
該公司的高級信貸安排包括某些負面和經營契約,包括對其支付股息能力的限制,以及在違約事件中的其他慣例契約、陳述和擔保。該公司子公司簽訂並記錄的高級信貸安排大大限制了其子公司向道格拉斯動力公司支付股息和以其他方式轉移資產。循環信貸協議的條款特別限制附屬公司在循環信貸協議下的最低可獲得性未獲維持的情況下派發股息,而兩項優先信貸安排均限制附屬公司派發高於若干水平的股息,或在發生違約事件時根本不派發股息。這些限制將間接影響本公司,因為本公司主要依賴其子公司的分派來獲得可用於支付股息的資金。此外,循環信貸協議包括一項要求,如果循環信貸協議下的某些最低可獲得性沒有得到維持,公司必須遵守每月最低固定費用覆蓋率測試:1.0。根據循環信貸協議,符合固定費用覆蓋率測試的規定受某些救治權利的約束。於二零二零年六月三十日,本公司符合有關公約的規定。信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押。
根據高級信貸安排,在某些條件下,本公司須在上述預定付款的基礎上額外預付本金。這包括,在定期貸款安排的情況下,
2019年6月13日,本公司訂立利率互換協議,以降低其對利率波動的風險敞口。利率互換的名義金額為#美元。
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目錄
未來12個月計入收益的綜合虧損為$
利率互換在2020年6月30日的負公允價值為$
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目錄
10.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債彙總如下:
六月三十日, | 十二月三十一號, | |||||
2020 | 2019 | |||||
工資總額及相關費用 | $ | $ | ||||
僱員福利 | ||||||
累計保修 | ||||||
利率掉期 | ||||||
其他 | ||||||
$ | $ |
11.保修責任
本公司在確認銷售時應計估計的保修成本,並定期評估其記錄的保修責任的充分性,並根據需要調整金額。本公司的防雪防冰設備的保修一般規定,所有材料和工藝在一段時間內不會有任何缺陷。
以下是本公司保修責任的前滾:
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
保修條款 | | | | | ||||||||
已支付/和解的索賠 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
12. | 員工退休計劃 |
本公司贊助合格的固定收益計劃,包括Douglas Dynamics,L.L.C小時工養老金計劃(“小時計劃”)和Douglas Dynamics,L.L.C帶薪養老金計劃(“受薪計劃”)。受薪計劃通常提供基於僱員平均收入和計入勞務費的養老金福利。該計劃於2011年12月31日部分凍結,隨後於2018年12月31日完全凍結。小時計劃一般為每一年的服務提供規定數額的福利。這樣的計劃自2011年12月31日起被凍結。與其長期計劃一致,公司在2019年第四季度終止了小時計劃和受薪計劃。2019年10月,一次性支付和解款項$
定期養卹金淨費用的構成如下:
六月三十日, | 六月三十日, | ||||||
2019 | 2019 | ||||||
定期養卹金淨費用的構成: | |||||||
服務成本 | $ | - | $ | - | |||
利息成本 | | | |||||
計劃資產的預期收益 | ( | ( | |||||
淨虧損攤銷 | | | |||||
定期養老金淨成本 | $ | | $ | |
在終止計劃的同時,公司支付了$
退休後其他定期福利淨成本的構成如下:
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
定期其他退休後福利成本的組成部分: | ||||||||||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 | | | | | ||||||||
淨收益攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨定期其他退休後福利成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
服務成本計入簡明綜合經營表和全面損失表的營業收入中。定期退休金淨額和退休後福利成本的其他部分計入簡明綜合經營和全面收益(虧損)表中的其他費用。
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目錄
13.每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數,採用兩級法。由於公司授予既參與股息等價物又不參與股息等價物的RSU,公司按照兩級法計算每股收益(虧損),這是一種收益分配公式,根據宣佈的股息和未分配虧損的參與權來確定普通股和參與證券的每股收益(虧損)。根據這一方法,所有收益(已分配和未分配)根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是,將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以期間已發行的普通股和稀釋普通股的加權平均數。在稀釋後每股淨收益(虧損)計算中,不包括潛在的普通股,以達到反稀釋的程度。潛在稀釋性非參與RSU的加權平均值為
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
每股普通股基本虧損 | ||||||||||||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分配給參與證券的收益減少 | - | | - | | ||||||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
假設稀釋後的普通股每股虧損 | ||||||||||||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分配給參與證券的收益減少 | - | | - | | ||||||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
適用於非參與RSU的增量共享 | - | | - | | ||||||||
假設稀釋的加權平均普通股 | | | | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
14.員工股票計劃
2010年股票激勵計劃
2010年5月,公司董事會和股東通過了“2010年股票激勵計劃”(“2010計劃”)。-公司董事會於2014年3月5日批准了對2010年計劃的修訂和重述,條件是股東批准了2010年計劃下的業績目標,修訂和重述經股東在2014年4月30日召開的2014年股東年會上批准業績目標後生效。“二零一零年計劃”規定向本公司及其附屬公司的合資格員工、高級職員、非僱員董事及其他服務提供者發放非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵及限制性股票單位(“RSU”)(其中任何一項均可按業績計算),以及獎勵獎金(可以現金或股票或兩者兼用)支付給本公司及其附屬公司的合資格員工、高級管理人員、非僱員董事及其他服務提供者。*最多
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目錄
發放給管理層的股權獎勵包括一項退休條款,根據該條款,管理層成員的年齡為(1)歲
業績分享單位獎
公司於2020年和2019年第一季度根據2010年計劃授予績效股票單位作為基於績效的獎勵,這些獎勵受超過一年的績效條件的限制
限制性股票單位獎
RSU同時授予非僱員董事和管理層。這些RSU沒有投票權。雖然所有非僱員董事RSU都參與股息等價物,但有兩類管理RSU,一類參與股息等價物,另一類不參與股息等價物。*每個RSU代表接收的權利
截至2020年6月30日的六個月RSU活動摘要如下:
加權 | ||||||||
加權 | 平均值 | |||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||
授予日期 | 合同 | |||||||
股份 | 公允價值 | 術語 | ||||||
未授權日期為2019年12月31日 | $ | 年份 | ||||||
授與 | $ | 年份 | ||||||
既得 | ( | $ | ||||||
取消並沒收 | ( | $ | ||||||
在2020年6月30日未授權 | $ | 年份 | ||||||
預計將於2020年6月30日歸屬於未來 | $ | 年份 |
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目錄
公司確認了$
對於2020和2019年對非僱員董事的授予,自授予之日起進行歸屬。已授權的董事RSU通過向參與者或指定的經紀公司交付
15. | 承諾和或有事項 |
在正常業務過程中,本公司進行各種訴訟,包括產品責任和知識產權糾紛。*然而,本公司並不相信任何未決訴訟會對其綜合財務狀況造成重大不利影響。*此外,本公司目前並不是任何與環境有關的索償或法律事宜的一方。
16.分段
本公司的
工作卡車附件。他説:工作卡車附件段包括以Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌銷售的商用冰雪管理附件。在此細分市場中由我們生產和銷售防雪防冰產品的業務組成。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括Henderson®品牌下的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品。
單獨的財務信息可用於
部門業績是根據部門淨銷售額和調整後的EBITDA進行評估的。分部結果包括所有公司成本的分配。
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目錄
所有部門間銷售在合併中都會被剔除。工作卡車附件和工作卡車解決方案之間的銷售反映了公司的公司間定價政策。下表顯示了有關該公司可報告部門的彙總財務信息:
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||
工作卡車解決方案 | ( | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
資產 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | ||||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | |||||||||||
資本支出 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
調整後的EBITDA | |||||||||||
工作卡車附件 | $ | | $ | $ | | $ | |||||
工作卡車解決方案 | ( | ||||||||||
調整後EBITDA合計 | $ | | $ | $ | $ | ||||||
調整後EBITDA與税前收益(虧損)對賬的項目減少: | |||||||||||
利息支出-淨額 | |||||||||||
折舊費 | |||||||||||
攤銷 | |||||||||||
採購核算(1) | ( | - | ( | ( | |||||||
基於股票的薪酬 | |||||||||||
減損費用 | - | - | |||||||||
債務修改費用 | - | - | |||||||||
新冠肺炎(2) | - | - | |||||||||
其他收費(3) | ( | ( | - | ( | |||||||
税前收益(虧損) | $ | ( | $ | $ | ( | $ | |||||
(1)-反映$ | |||||||||||
(2)--反映本報告期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。 | |||||||||||
(3)-反映所示期間的一次性、無關的法律和諮詢費。 |
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目錄
17. | 所得税 |
公司的實際税率(優惠)為(
● | 本公司記錄了與市報告單位相關的不可抵扣商譽減值。這就使這一比率降低了 |
● | 在對近期盈利能力、未來盈利能力預測和未來遞延税項負債進行評估後,公司得出結論,大約$ |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。*影響遞延税金最大的項目是商譽和其他無形資產攤銷的賬面攤銷和税攤銷之間的差額。
18. | 按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況 |
截至2020年6月30日的6個月,按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化如下:
未實現 | ||||||||||
淨虧損 | 退休人員 | |||||||||
論利息 | 健康狀況 | |||||||||
率 | 效益 | |||||||||
互換 | 義務 | 總計 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
改分類前的其他綜合損失 | ( | — | ( | |||||||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額:(1) | | ( | | |||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
(一)從累計其他綜合虧損中重新分類的金額: | ||||||||||
其他退休後福利項目攤銷: | ||||||||||
精算收益(A) | $ | ( | ||||||||
税費 | | |||||||||
重新分類税網 | $ | ( | ||||||||
利率掉期已實現虧損重新分類為利息支出 | $ | | ||||||||
税收優惠 | ( | |||||||||
重新分類税網 | $ | | ||||||||
(a) 這些組成部分包括在附註12中福利計劃成本的計算中。 | ||||||||||
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目錄
截至2019年6月30日的6個月,按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下:
未實現 | ||||||||||||
淨虧損 | 退休人員 | |||||||||||
論利息 | 健康狀況 | |||||||||||
率 | 效益 | 養卹金 | ||||||||||
互換 | 義務 | 義務 | 總計 | |||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
改敍前的其他綜合收益 | ( | - | - | ( | ||||||||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額:(1) | | ( | | | ||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
(一)從累計其他綜合虧損中重新分類的金額: | ||||||||||||
其他退休後福利項目攤銷: | ||||||||||||
精算收益(A) | $ | ( | ||||||||||
税費 | | |||||||||||
重新分類税網 | $ | ( | ||||||||||
養老金項目攤銷: | ||||||||||||
精算損失(A) | $ | | ||||||||||
税收優惠 | ( | |||||||||||
重新分類税網 | $ | | ||||||||||
利率掉期已實現虧損重新分類為利息支出 | $ | | ||||||||||
税收優惠 | ( | |||||||||||
重新分類税網 | $ | | ||||||||||
(a) | 這些組成部分包含在附註12中福利計劃成本的計算中. |
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和相關注釋(包括在本季度報告的Form 10-Q第一項中)以及我們提交給證券交易委員會的Form 10-K(委員會文件第001-34728號)中包含的信息一起閲讀。
在本Form 10-Q季度報告中,除非上下文另有説明:“Douglas Dynamics,Inc.”,否則“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Douglas Dynamics,Inc.。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含某些“前瞻性陳述”,符合修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。*這些陳述包括與未來事件、產品需求、股息支付、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和財務資源可用性有關的信息。這些陳述通常使用“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將會”等詞語來識別,幷包括對假設的引用,並與我們未來的前景、發展和業務戰略有關。*此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。*可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於:(I)天氣條件,特別是缺少或減少降雪水平以及降雪時間,包括全球氣候變化造成的影響;(Ii)我們管理一般經濟、商業和地緣政治條件的能力,包括自然災害、流行病和傳染病爆發的影響以及其他不利的公共衞生發展,如新冠肺炎大流行;(Iii)我們無法與我們與之合作的原始設備製造商(“OEM”)保持良好的關係。(Iv)我們的供應商和OEM合作伙伴無法滿足我們的數量或質量要求;。(V)鋼材或其他材料價格上漲。, 包括生產我們不能轉嫁給我們的經銷商的產品所需的關税;(Vi)燃料或運費價格的上漲;(Vii)法律法規(包括為應對新冠肺炎大流行而頒佈的法律法規)的影響及其對我們業務和財務狀況的解釋;(Viii)經濟狀況的顯著下降,包括新冠肺炎等全球衞生流行病的結果;(Ix)我們無法與我們的經銷商保持良好的關係;(Vii)我們無法與我們的經銷商保持良好的關係;(Vii)我們無法與我們的經銷商保持良好的關係;(X)我們的最終用户、分銷商或客户缺乏可用的或有利的融資選擇;(Xi)我們對產品未來需求的估計不準確;(Xii)我們無法保護或繼續建立我們的知識產權組合;(Xiii)法律法規及其解釋對我們的業務和財務狀況的影響;(Xiv)我們無法開發新產品或改進現有產品以滿足最終用户的需要;(Xv)由於與我們的產品相關的人身傷害而引起的訴訟損失;(Xvi)(Xvii)我們無法有效地與競爭對手競爭;及(Xviii)我們無法與恆基兆業集團有限公司的業務達成預期的財務表現。(“亨德森”)我們在2014年收購的資產,或我們在2016年收購的Dejana的資產,以及與此類收購相關的意外成本或負債,以及本季度報告10-Q表第II部分第1A項(如果有)或我們最新的10-K表年報中“風險因素”章節中討論的那些成本或負債,以及我們在Form 10-Q季度報告第II部分的“風險因素”一節中討論的那些,或者我們在Form 10-K的最新年度報告中討論的那些。 鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外,本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本文發佈之日發表,除法律要求外,我們不承擔對任何前瞻性陳述進行更新或發佈任何修訂的義務,即使將來有新的信息可用。
運營結果
公司的兩個需要報告的業務部門如下:
工作卡車附件。他説:工作卡車附件段包括以Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌銷售的商用冰雪管理附件。在此細分市場中由我們生產和銷售防雪防冰產品的業務組成。如下所述
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目錄
“季節性和年復一年的變化”,工作卡車附件部分是季節性的,因此,其運營結果可能會因季度和年度而有所不同。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括Henderson®品牌下的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品。
此外,部門結果還包括將所有公司成本分配給工作卡車附件和工作卡車解決方案。
新冠肺炎
由於新冠肺炎大流行,包括與大流行相關的市場波動和其他經濟影響,以及為遏制其傳播而制定的經濟和監管措施,我們的運營業績在截至2020年6月30日的三個月和六個月受到影響,並可能在未來幾個季度受到重大影響。有關對我們財務報表的影響的進一步討論,請參見下文。由於形勢仍然不可預測,我們無法預測大流行對我們未來財務業績的全面影響,但大流行已經並可能繼續對我們截至2020年12月31日的年度運營業績產生實質性影響。特別是,由於大流行引發的經濟狀況,我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月記錄了1.279億美元的商譽減值費用。有關更多信息,請參見注釋1。
我們可能面臨短期流動性方面的挑戰,這可能會影響我們為營運資金需求提供資金的能力。我們已經採取了各種措施來保持流動性,包括減少可自由支配的支出,並在適當情況下在現有合同條款內推遲付款,同時繼續致力於長期增長項目。*考慮到新冠肺炎疫情,我們預計手頭的現金和我們從運營中產生的現金,以及我們高級信貸安排下的可用信貸,將在整個2020年提供足夠的資金。我們正在採取適當步驟,儘可能減輕大流行的影響。我們於2020年3月18日預防性自願關閉了我們的設施,暫停了我們所有地點的生產和發貨,這對停產期間的銷售量和盈利能力產生了負面影響。*在整個第二季度,我們酌情緩慢提高了各種設施的產量,此後已恢復到全面生產水平。我們相信,我們已為已重返工作崗位的員工採取了所有必要和適當的安全措施和預防措施。我們將繼續關注情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
概述
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的本公司及其子公司的綜合經營報表。*所有公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。*在下表中以及貫穿本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表數據均源自我們未經審計的合併財務報表。*下表中包含的信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包括的相關附註一起閲讀。
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目錄
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
(千) | (千) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | 120,043 | $ | 176,356 | $ | 188,233 | $ | 269,543 | ||||
銷售成本 | 87,968 | 116,763 | 144,468 | 187,004 | ||||||||
毛利 | 32,075 | 59,593 | 43,765 | 82,539 | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | 13,858 | 18,767 | 31,007 | 35,411 | ||||||||
減損費用 | 127,872 | - | 127,872 | - | ||||||||
無形資產攤銷 | 2,739 | 2,739 | 5,477 | 5,480 | ||||||||
營業收入(虧損) | (112,394) | 38,087 | (120,591) | 41,648 | ||||||||
利息支出,淨額 | (5,662) | (4,189) | (10,702) | (8,339) | ||||||||
債務修改費用 | (3,192) | - | (3,192) | - | ||||||||
其他費用,淨額 | (67) | (125) | (178) | (296) | ||||||||
税前收益(虧損) | (121,315) | 33,773 | (134,663) | 33,013 | ||||||||
所得税費用(福利) | (17,456) | 8,299 | (20,718) | 7,836 | ||||||||
淨收益(損失) | $ | (103,859) | $ | 25,474 | $ | (113,945) | $ | 25,177 |
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月,我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中某些項目佔淨銷售額的百分比:
三個月 | 截至六個月 | |||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
銷售成本 | 73.3 | % | 66.2 | % | 76.7 | % | 69.4 | % | ||
毛利 | 26.7 | % | 33.8 | % | 23.3 | % | 30.6 | % | ||
銷售、一般和管理費用 | 11.5 | % | 10.6 | % | 16.5 | % | 13.1 | % | ||
減損費用 | 106.5 | % | - | % | 67.9 | % | - | % | ||
無形資產攤銷 | 2.3 | % | 1.6 | % | 2.9 | % | 2.0 | % | ||
營業收入(虧損) | (93.6) | % | 21.6 | % | (64.0) | % | 15.5 | % | ||
利息支出,淨額 | (4.7) | % | (2.4) | % | (5.7) | % | (3.1) | % | ||
債務修改費用 | (2.7) | % | - | % | (1.7) | % | - | % | ||
其他費用,淨額 | - | % | - | % | - | % | - | % | ||
税前收益(虧損) | (101.0) | % | 19.2 | % | (71.4) | % | 12.4 | % | ||
所得税費用(福利) | (14.5) | % | 4.6 | % | (11.0) | % | 2.9 | % | ||
淨收益(損失) | (86.5) | % | 14.6 | % | (60.4) | % | 9.5 | % |
淨銷售額
截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為1.2億美元,而截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額為1.764億美元,減少了5640萬美元,降幅為32.0%。截至2020年6月3日的6個月的淨銷售額為1.882億美元,而截至2019年6月30日的6個月的淨銷售額為2.695億美元,減少了8130萬美元,降幅為30.2%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售額與
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目錄
由於降雪量低於平均水平、我們工廠的出貨量在第一季度和第二季度因新冠肺炎疫情而關閉了數週而導致銷量下降,以及底盤供應受限,導致我們的汽車銷量在上一年有所下降。有關我們每個細分市場的淨銷售額的討論,請參見下面的內容。
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | ||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
淨銷售額 | |||||||||||
工作卡車附件 | $ | 73,830 | $ | 112,244 | $ | 92,950 | $ | 138,061 | |||
工作卡車解決方案 | 46,213 | 64,112 | 95,283 | 131,482 | |||||||
$ | 120,043 | $ | 176,356 | $ | 188,233 | $ | 269,543 | ||||
截至2020年6月30日的三個月,我們工作卡車附件部門的淨銷售額為7,380萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為1.122億美元,減少了3,840萬美元,主要原因是截至2020年3月31日的雪季降雪量遠低於平均水平,以及與新冠肺炎大流行相關的設施關閉導致出貨量減少。截至2020年6月30日的6個月,我們工作卡車附件部門的淨銷售額為9,300萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為1.381億美元,減少4,510萬美元,主要原因是新冠肺炎停工導致銷量下降以及降雪低於平均水平。最近這個雪季的降雪量比十年平均水平低大約百分之二十五,是連續第二個低於平均水平的降雪季。
截至2020年6月30日的三個月,我們工作卡車解決方案部門的淨銷售額為4620萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為6410萬美元,減少了1790萬美元。截至2020年6月30日的6個月,我們工作卡車解決方案部門的淨銷售額為9530萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為1.315億美元,減少了3620萬美元。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月和六個月的汽車銷售額有所下降,原因是底盤供應限制導致銷量下降,以及與新冠肺炎疫情相關的設施關閉導致2020年第一季度和第二季度的出貨量大幅減少。他説:
銷售成本
截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為8800萬美元,而截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為1.168億美元,減少了2880萬美元,降幅為24.7%。截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為1.445億美元,而截至2019年6月30日的6個月的銷售成本為1.87億美元,減少了4250萬美元,降幅為22.7%。銷售成本的下降是由銷售額下降推動的,正如上文在“淨銷售額”一節中所討論的那樣。截至2020年6月30日的三個月期間,銷售成本佔銷售額的百分比為73.3%,而截至2019年6月30日的三個月期間為66.2%。截至2020年6月30日的6個月期間,銷售成本佔銷售額的百分比為76.7%,而截至2019年6月30日的6個月期間為69.4%。三個月和六個月期間的銷售成本佔銷售額的百分比增加是由於降雪量低於平均水平以及與設施關閉相關的出貨量減少,以及與新冠肺炎相關的關閉費用所致。這類停工費用包括停工期間沒有工作的員工的續發工資,以及固定費用和間接費用的增加,因為這些成本沒有在停工期間計入庫存。巴塞羅那
毛利
截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為3210萬美元,而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤為5960萬美元,減少了2750萬美元,降幅為46.1%。截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為4380萬美元,而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為8250萬美元,減少了38.7美元
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目錄
百萬,或46.9%。毛利變動歸因於上文“-淨銷售額”一節所討論的銷售額變動,即毛利佔淨銷售額的百分比由截至2019年6月30日止三個月的33.8%降至2020年同期的26.7%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2019年6月30日的6個月的30.6%下降到2020年同期的23.3%。毛利佔淨銷售額百分比變動的原因與上文“-銷售成本”一節中討論的銷售成本佔銷售額百分比變動的原因相同。
銷售、一般和管理費用
截至2020年6月30日的三個月,包括無形資產攤銷在內的銷售、一般和行政費用為1,660萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為2,150萬美元,減少了490萬美元,降幅為22.8%。截至2020年6月30日的6個月,包括無形資產攤銷在內的銷售、一般和行政費用為3,650萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為4,090萬美元,減少了440萬美元,降幅為10.8%。減少的部分原因是截至2020年6月30日的三個月和六個月進行了200萬美元的溢價估值調整。減少的其餘部分是由於本季度設施關閉和新冠肺炎疫情導致銷量下降,包括旅行、廣告和促銷在內的可自由支配支出減少。
減損費用
截至2020年6月30日的三個月和六個月的減值費用為1.279億美元。上一年同期沒有減值費用。2020年的減值費用涉及我們的City和Dejana報告單位的商譽減值,分別為4780萬美元和8010萬美元。減值費用的增加是由於新冠肺炎疫情以及底盤和其他供應鏈限制導致本年度和預計未來幾年的業績下降。有關更多信息,請參見注釋1。
利息支出
截至2020年6月30日的三個月,利息支出為570萬美元,高於去年同期的420萬美元。截至2020年6月30日的6個月,利息支出為1070萬美元,高於去年同期的830萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加,分別是由於未計入對衝的利率掉期的按市值計價和攤銷調整,分別為160萬美元和310萬美元。在2020年第一季度,我們的利率互換被認定為無效。因此,掉期在2020年3月19日被取消指定,正在進行的按市值計價的調整是通過利息支出進行的。利息支出的增加被定期貸款信貸協議本金餘額因2020年1月支付的2000萬美元自願預付款而減少所部分抵消。有關更多信息,請參見注釋9。
債務修改費用
截至2020年6月30日的三個月和六個月,債務修改支出為320萬美元,而去年同期為2000萬美元。2020年的債務修改費用與本公司2020年6月8日對其定期貸款和循環信貸協議進行再融資所產生的費用有關。
所得税
本公司截至2020年和2019年6月30日止三個月的有效税率(受益)分別為(14.4%)和24.6%。截至2020年和2019年6月30日止六個月,公司有效税率(利益)分別為(15.4%)和23.7%。以下項目導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率與我們的歷史年度有效税率有明顯差異:
● | 我們記錄了與市報告單位相關的不可抵扣商譽減值。這使截至2020年6月30日的三個月和六個月的增長率分別下降了8.4%和7.5%。 |
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● | 在評估了最近的盈利能力、未來盈利能力的預測和未來的遞延税項負債之後,我們得出結論,對於某些國家遞延税項資產,需要額外的估值津貼約為150萬美元。這使截至2020年6月30日的三個月和六個月的增長率分別下降了0.3%和0.2%。 |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。*影響遞延税金最大的項目是商譽和其他無形資產攤銷的賬面攤銷和税攤銷之間的差額。
淨收益(虧損)
截至2020年6月30的三個月,淨虧損為(103.9美元),而2019年同期的淨收益為2,550萬美元,淨收入減少了1.294億美元。截至2020年6月30日的六個月淨收益(虧損)為(113.9)百萬美元,而2019年同期淨收益為2,520萬美元,淨收益減少1.391億美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收入下降是由上述因素推動的,這些因素包括“-淨銷售額”、“-銷售成本”、“-銷售、一般和行政費用”、“-減值費用”、“-債務修改費用”和“-所得税”。在截至2020年6月30日的三個月中,淨收益(虧損)佔淨銷售額的百分比為86.5%,而截至2019年6月30日的三個月的淨收益(虧損)為14.6%。作為淨銷售額的百分比,截至2020年6月30日的6個月的淨收益(虧損)為60.4%,而截至2019年6月30日的6個月的淨收益(虧損)為79.5%。
對關鍵會計政策的探討
除了下面描述的那些以外,與我們之前在提交給證券交易委員會的10-K表格(委員會文件第001-34728號)中披露的關鍵會計政策相比,沒有實質性的變化,這些表格的標題是“管理層對關鍵運營會計政策的財務狀況和結果的討論和分析”。
由於新冠肺炎疫情引發的市場波動,我們對截至2020年6月30日的儀器報告單位進行了評估。*根據目前的事實和情況,包括經濟放緩和持續的底盤可用性挑戰導致未來預測的減少,我們確定截至2020年6月30日的季度存在潛在的觸發事件。*因此,截至2020年6月30日,我們對我們的每個報告單位進行了減值測試。工作卡車附件部分由一個報告單位組成:商業。截至2020年6月30日進行的減值測試表明,商業報告部門沒有減值。工作卡車解決方案由兩個報告單元組成:City和Dejana。2020年6月30日,市報單位賬面價值超過公允價值。因此,在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,市政商譽餘額中的4780萬美元被註銷,並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的減值費用。截至2020年6月30日,Dejana報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此,在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,Dejana商譽餘額中的8010萬美元被註銷,幷包括在合併綜合經營報表和全面虧損的減值費用中。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是,我們預計將繼續是來自運營的現金和我們高級信貸安排下的借款。
我們現金的主要用途是提供營運資金,滿足償債要求,為資本支出融資,根據我們的股息政策支付股息,支持我們的增長,包括通過潛在的收購,以及用於其他一般公司目的。有關我們營運資金率的季節性描述,請參閲“-季節性和年際變異性”。此外,由於新冠肺炎疫情的爆發,我們可能會在短期流動性方面面臨挑戰,這可能會影響我們為營運資金和流動性需求提供資金的能力。他説:
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我們的董事會已經通過了一項股息政策,反映了向我們的股東分配定期季度現金股息的意圖。宣佈和支付這些股息給我們普通股的持有者由我們的董事會酌情決定,並取決於許多因素,包括我們的財務狀況和收益、法律要求、税收和我們的董事會可能認為相關的其他因素。在某些情況下,我們的負債條件也可能限制我們向普通股支付現金股息。由於這一股息政策,我們可能沒有大量現金可用來滿足任何大規模的意外流動性要求。因此,我們可能無法保留足夠的現金來為我們的運營提供資金,或者為意外的資本支出或增長機會(包括收購)提供資金。然而,我們的董事會可以隨時以任何理由修改、撤銷或暫停我們的紅利政策。
截至2020年6月30日,我們的總流動性為1.268億美元,包括我們循環信貸安排下的3490萬美元現金和現金等價物以及9190萬美元的借款可用性,而截至2019年12月31日的總流動性約為1.351億美元,包括我們循環信貸安排下的約3570萬美元的現金和現金等價物以及約9940萬美元的借款可用性。自2019年12月31日以來,我們的總流動資金減少,主要是由於我們業務的季節性,以及2020年6月8日發生的債務再融資,當時我們償還了3000萬美元的未償還左輪手槍餘額。我們的循環信貸安排下的借款可獲得性受借款基數的控制,借款基數的計算包括手頭現金。因此,使用手頭的現金也可能導致我們循環信貸安排下可供借款的金額減少。我們已經採取了各種措施來保持流動性,包括減少可自由支配的支出,並在適當情況下在現有合同條款內推遲付款,同時繼續致力於長期增長項目。考慮到新冠肺炎疫情的流行,我們預計手頭的現金和我們從運營中產生的現金,以及我們高級信貸安排下的可用信貸,將在整個2020年為上述目的提供充足的資金。他説:
下表顯示了我們在2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日的現金和現金等價物以及庫存,單位為千。
自.起 | |||||||||
六月三十日, | 十二月三十一號, | 六月三十日, | |||||||
2020 | 2019 | 2019 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 34,932 | $ | 35,665 | $ | 5,011 | |||
盤存 | 99,780 | 77,942 | 93,916 |
截至2020年6月30日,我們的現金和現金等價物為3490萬美元,而2019年12月31日和2019年6月30日的現金和現金等價物分別為3570萬美元和500萬美元。*下表彙總了所列各期間的重要現金來源和用途(以千計)。
截至六個月 | ||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | % | ||||||||||
現金流(千) | 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (6,024) | $ | (320) | $ | (5,704) | 1782.5 | % | ||||
投資活動所用現金淨額 | (5,048) | (5,451) | 403 | (7.4) | % | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 10,339 | (17,038) | 27,377 | (160.7) | % | |||||||
現金零錢 | $ | (733) | $ | (22,809) | $ | 22,076 | 96.8 | % |
從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月,運營活動中使用的淨現金增加了570萬美元。經營活動中使用的現金增加是因為在截至2020年6月30日的6個月中,由於不太有利的經營業績導致淨虧損增加,經調節項目調整後的淨收入(虧損)減少了3020萬美元,但部分被2450萬美元的營運資本有利變化所抵消。營運資金最大的有利變化是,由於進入2020年應收賬款餘額比上年更高,應收賬款減少,以及前6個月的銷售額下降。
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目錄
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。部分抵消了營運資金的這一有利變化的是與不太有利的經營業績應繳税款減少有關的不利變化,以及由於預期與新冠肺炎疫情有關的供應鏈限制而在本年度積累的庫存。
由於資本支出減少,截至2020年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金與2019年同期相比減少了40萬美元。
與2019年同期相比,截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金增加了2740萬美元。這一增長主要是由於2020年6月8日發生的債務再融資,增加了我們長期債務的淨借款。這一增長被截至2020年6月30日的六個月支付的與債務再融資相關的100萬美元融資成本的減少所部分抵消,截至2020年6月30日,我們的循環信貸安排下有2000萬美元的未償還借款,而截至2019年6月30日的短期借款為2700萬美元。此外,我們在2019年第一季度自願提前償還了3000萬美元的債務,而2020年第一季度的自願提前償還金額為2000萬美元。
自由現金流
截至2020年6月30日的三個月的自由現金流為30萬美元,而2019年同期為60萬美元,減少了30萬美元。截至2020年6月30日的6個月的自由現金流為(1110萬美元),而2019年同期為(580萬美元),減少了530萬美元。截至2020年6月30日的6個月,自由現金流減少的主要原因是,經營活動中使用的現金增加了570萬美元,資本支出減少了40萬美元,略有抵消,這在上面的“流動性和資本資源”一節中討論過。
非GAAP財務指標
這份Form 10-Q季度報告包含的財務信息不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。
這些非GAAP衡量標準包括:
● | 自由現金流;以及 |
● | 調整後的EBITDA;以及 |
● | 調整後的每股淨收益(虧損)和收益(虧損)。 |
這些非GAAP披露不應被解釋為根據GAAP確定的報告結果的替代方案。
自由現金流是一種非GAAP財務計量,我們將其定義為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出。*自由現金流應作為其他財務指標(如運營提供(用於)的淨收入和現金流)的補充進行評估,而不是被視為替代。我們相信,自由現金流代表着我們從業務運營中產生額外現金流的能力。
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目錄
下表將經營活動提供(用於)的淨現金(GAAP衡量標準)與自由現金流(非GAAP衡量標準)進行核對。
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||
經營提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,056 | $ | 5,257 | $ | (6,024) | $ | (320) | ||||
購置財產和設備 | (2,744) | (4,682) | (5,048) | (5,451) | ||||||||
自由現金流 | $ | 312 | $ | 575 | $ | (11,072) | $ | (5,771) |
調整後的EBITDA是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損),經進一步調整後的某些費用包括不相關的法律和諮詢費、養老金終止費用、基於股票的補償、某些購買會計費用、減損費用、與債務修改相關的費用和與新冠肺炎疫情有關的增加成本。這些與新冠肺炎相關的成本包括與大流行直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的間接費用效率低下或損失或延期銷售。我們認為這些成本是不同尋常的,與我們的業務無關,也不能代表我們的結果。我們在評估我們的經營業績時使用調整後的EBITDA,我們相信投資者從中受益,因為它為我們和我們的投資者提供了額外的工具,通過剔除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響,在一致的基礎上比較我們的經營業績。此外,我們認為,調整後的EBITDA對於投資者和我們合併財務報表的其他外部用户在評估我們與其他公司相比的經營業績方面很有用,因為它允許他們衡量公司的經營業績,而不考慮利息支出、税收、折舊和攤銷等項目,這些項目可能因公司而異,具體取決於會計方法、資產和負債的賬面價值、資本結構以及資產收購的方法。我們的管理層還將調整後的EBITDA用於規劃目的,包括編制年度運營預算和財務預測。管理層還使用調整後的EBITDA來評估我們支付某些款項(包括股息)的能力, 符合我們的高級信貸安排,這是根據“綜合調整後EBITDA”的計算確定的,其實質上類似於調整後EBITDA。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性。因此,您不應孤立地考慮它,或將其作為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據GAAP呈報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。其中一些限制包括:
● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出,或償還利息或本金所需的現金需求; |
● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求; |
● | 其他公司,包括我們行業中的其他公司,計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,從而限制了其作為比較指標的有用性;以及 |
● | 調整後的EBITDA不反映當前或遞延的納税義務。 |
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目錄
下表列出了最具可比性的GAAP財務指標-淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月調整後EBITDA的計算結果:
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(千) | (千) | |||||||||||
淨收益(損失) | $ | (103,859) | $ | 25,474 | $ | (113,945) | $ | 25,177 | ||||
利息支出,淨額 | 5,662 | 4,189 | 10,702 | 8,339 | ||||||||
所得税費用(福利) | (17,456) | 8,299 | (20,718) | 7,836 | ||||||||
折舊費 | 2,164 | 2,060 | 4,320 | 4,127 | ||||||||
攤銷 | 2,739 | 2,739 | 5,477 | 5,480 | ||||||||
EBITDA | (110,750) | 42,761 | (114,164) | 50,959 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | 1,201 | 1,482 | 2,569 | 2,536 | ||||||||
減損費用 | 127,872 | - | 127,872 | - | ||||||||
債務修改費用 | 3,192 | - | 3,192 | - | ||||||||
新冠肺炎(1) | 848 | - | 1,165 | - | ||||||||
採購會計(2) | (2,000) | - | (2,017) | (217) | ||||||||
其他收費(3) | (31) | (133) | - | (149) | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 20,332 | $ | 44,110 | $ | 18,617 | $ | 53,129 |
(1) | 反映了本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。 |
(2) | 反映了在本報告所述期間與收購Dejana一起獲得的2 000美元賺取補償的沖銷。反映在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,分別有17美元和217美元的收益補償與收購恆基兆業(Henderson)相關的收益補償發生逆轉。 |
(3) | 反映一次,所列期間的無關法律、遣散費和諮詢費。 |
下表按部門列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA。
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | 20,448 | $ | 38,466 | $ | 18,372 | $ | 40,750 | ||||
工作卡車解決方案 | (116) | 5,644 | 245 | 12,379 | ||||||||
$ | 20,332 | $ | 44,110 | $ | 18,617 | $ | 53,129 | |||||
截至2020年6月30日的三個月,我們工作卡車附件部門的調整後EBITDA為2040萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為3850萬美元,減少了1810萬美元。*截至2020年6月30日的6個月,我們工作卡車附件部門的調整後EBITDA為1840萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為4080萬美元,減少了2240萬美元。*截至2020年6月30日的三個月和六個月與2019年同期相比發生變化,主要是因為截至2020年3月31日的雪季降雪量遠低於平均降雪量。此外,由於與新冠肺炎疫情相關的額外成本和效率低下,調整後的EBITDA在本年度較低。
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目錄
截至2020年6月30日的三個月,我們工作卡車解決方案部門的調整後EBITDA為(10萬美元),而截至2019年6月30日的三個月為560萬美元,減少了570萬美元。截至2020年6月30日的6個月,我們工作卡車解決方案部門的調整後EBITDA為20萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為1,240萬美元,減少了1,220萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的變化主要是由於新冠肺炎大流行的影響和底盤供應限制導致銷量下降,以及與大流行相關的額外成本和效率低下。
調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益(虧損)(在攤薄的基礎上計算)代表淨收益(虧損)和每股收益(虧損)(根據公認會計準則的定義),不包括基於股票的補償、養老金終止成本、非現金購買會計調整、減值費用、與債務修改相關的費用、與無關的法律費用和諮詢費相關的某些費用、與新冠肺炎疫情有關的增量成本、對未歸類為對衝的衍生品的調整、扣除其所得税影響等增加的新冠肺炎相關成本。不包括與生產相關的間接費用效率低下或損失或延期銷售。我們認為這些成本是不同尋常的,與我們的業務無關,也不能代表我們的結果。對未歸類為套期保值的衍生品的調整是非現金的,與整體金融市場狀況有關;因此,管理層認為此類成本與我們的業務無關,不能代表我們的業績。管理層認為,調整後的淨收益(虧損)和調整後每股收益(虧損)剔除了不能反映基本業務表現的費用和收入,有助於評估公司的財務業績。我們相信,列報各期間的調整後淨收益(虧損)使投資者能夠對我們不同時期的經營業績進行有意義的比較,並從與我們管理層相同的角度來看待我們的業務。由於排除的項目不可預測或不一致,因此管理層在評估我們的績效或做出有關資源分配的決策時不會考慮這些項目。
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目錄
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月,最具可比性的GAAP財務指標淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬,以及最具可比性的GAAP財務指標每股稀釋收益(虧損)與調整後稀釋每股收益(虧損)的對賬:
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(千) | (千) | ||||||||||||
淨收益(虧損)(GAAP) | $ | (103,859) | $ | 25,474 | $ | (113,945) | $ | 25,177 | |||||
調整: | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | 1,201 | 1,482 | 2,569 | 2,536 | |||||||||
費用-減值費用 | 127,872 | - | 127,872 | - | |||||||||
債務修改費 | 3,192 | - | 3,192 | - | |||||||||
北京-新冠肺炎(1) | 848 | - | 1,165 | - | |||||||||
採購會計(二) | (2,000) | - | (2,017) | (217) | |||||||||
*-對未歸類為對衝的衍生品進行調整(3) | 1,644 | - | 3,057 | - | |||||||||
*-其他費用(4) | (31) | (133) | - | (149) | |||||||||
税收對調整的影響 | (21,232) | (337) | (22,010) | (543) | |||||||||
調整後淨收益(虧損)(非GAAP) | $ | 7,635 | $ | 26,486 | $ | (117) | $ | 26,804 | |||||
假設稀釋的加權平均已發行普通股 | 22,857,457 | 22,830,145 | 22,835,356 | 22,795,406 | |||||||||
調整後每股普通股收益(虧損)-攤薄 | $ | 0.33 | $ | 1.14 | $ | (0.02) | $ | 1.15 | |||||
GAAP稀釋後每股收益(虧損) | $ | (4.55) | $ | 1.10 | $ | (5.00) | $ | 1.08 | |||||
扣除所得税後的調整淨額: | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | 0.04 | 0.04 | 0.07 | 0.08 | |||||||||
費用-減值費用 | 4.72 | - | 4.72 | - | |||||||||
債務修改費 | 0.11 | - | 0.11 | - | |||||||||
北京-新冠肺炎(1) | 0.03 | - | 0.05 | - | |||||||||
採購會計(二) | (0.07) | - | (0.07) | (0.01) | |||||||||
*-對未歸類為對衝的衍生品進行調整(3) | 0.05 | - | 0.10 | - | |||||||||
*-其他費用(4) | - | - | - | - | |||||||||
調整後稀釋後每股收益(虧損)(非GAAP) | $ | 0.33 | $ | 1.14 | $ | (0.02) | $ | 1.15 | |||||
(1) | 反映了本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。 |
(2) | 反映了在本報告所述期間與收購Dejana一起獲得的2 000美元賺取補償的沖銷。反映在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,分別有17美元和217美元的收益補償與收購恆基兆業(Henderson)相關的收益補償發生逆轉。 |
(3) | 反映了利率掉期的按市值計價和攤銷調整,該利率掉期沒有被歸類為所示期間的對衝。 |
(4) | 反映一次,所列期間的無關法律、遣散費和諮詢費。 |
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目錄
合同義務
在截至2020年6月30日的三個月裏,我們的合同義務沒有發生實質性變化,但下述內容除外。由於我們的定期貸款信貸協議和循環信貸協議的再融資導致與長期債務相關的合同義務發生重大變化,如附註9所述,我們已經更新了與我們的長期債務和相關利息相關的合同義務。
(千美元) | 總計 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||
長期債務(1) | $ | 270,381 | $ | 1,972 | $ | 3,944 | $ | 3,944 | $ | 260,521 | |||||
長期債務利息(2) | 76,310 | 6,531 | 25,831 | 25,309 | 18,639 | ||||||||||
與長期債務相關的合同現金債務總額 | $ | 346,691 | $ | 8,503 | $ | 29,775 | $ | 29,253 | $ | 279,160 | |||||
(1) | 截至2020年6月30日,長期債務債券在扣除460萬美元的折扣後淨額列報 |
(2) | 假設所有債務在到期前都將保持未償還狀態。利息支付是使用截至2020年6月30日的有效利率計算的。 |
表外安排
我們不參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化具有或可能對當前或未來產生重大影響的表外安排。
季節性和年際變異性
雖然我們的工作卡車解決方案部門的季節性和可變性有限,但我們的工作卡車附件部門是季節性的,而且每年也會有所不同。因此,我們這一部門的運營結果和財務狀況隨季度和年度的不同而不同。此外,由於這種季節性和多變性,我們工作卡車附件部門的運營結果和我們任何季度的綜合運營結果可能不能表明下一季度或全年可能實現的運營結果,也可能與前幾年的運營結果不同。在這種情況下,雖然降雪量在給定的年份內和每年之間有所不同,但降雪量以及我們的工作卡車附件部門製造和銷售的冰雪控制設備的相應更換週期在多年期間相對一致。
我們工作卡車附件產品的銷售受到降雪程度、時間和地點的顯著影響,任何給定年份和地區的銷售都受到該地區前一個雪季(我們認為從10月份開始到3月份結束)降雪量的影響最大。這是因為我們的工作卡車附件產品的最終用户需求主要取決於他們的冰雪控制設備的狀況,對於專業的掃雪機,則取決於他們購買新的或更換的冰雪控制設備的資金能力,這兩個因素都受到降雪水平的顯著影響,因此,最終用户對我們的工作卡車附件產品的需求主要取決於他們的冰雪控制設備的狀況,對於專業的掃雪機來説,這是因為他們購買新的或更換的冰雪控制設備的財力。特定冬季的大雪會導致我們的工作卡車附件產品使用量增加,導致我們的產品損耗更大,壽命縮短,因此需要更換商用防雪防冰設備及相關零部件。此外,當特定冬季出現大雪時,我們的專業掃雪機從其專業掃雪機活動中獲得的收入增加,為他們提供了更多的購買力,使他們能夠在下一個冬天之前購買更換的商業防雪和防冰設備。在較小程度上,我們的工作卡車附件產品的銷售受到特定冬季降雪時間的影響。由於提前降雪可被視為即將到來的大雪季的信號,因此我們的最終用户可能會在當前季節期間通過購買更換的防雪和防冰設備來應對提前降雪,而不是將購買推遲到季節結束後,因為大多數購買通常是由最終用户進行的。
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目錄
我們試圖在一定程度上通過我們的季前銷售計劃來管理降雪對我們收入的季節性影響,該計劃包括在第二季度和第三季度向我們的工作卡車附件分銷商提供定價、付款和運費激勵相結合的組合,積極徵集和鼓勵季節前分銷商訂單。這些季前銷售激勵措施通過提供季前定價和推遲到第四季度付款,鼓勵我們的工作卡車附件分銷商在預期第四季度零售銷售高峯期的第二季度和第三季度補充庫存。因此,我們傾向於在第二季度和第三季度為工作卡車附件部門創造最大的銷售量(過去十年的平均銷售額超過三分之二),為我們提供今年剩餘時間的製造可見性。相比之下,我們的工作卡車附件部門的收入和運營結果在第一季度往往是最低的,因為管理層認為我們的最終用户更願意等到雪季開始購買新設備,以及我們的分銷商拋售庫存,等待我們的季前銷售激勵期重新進貨。第四季度工作卡車附件部門的銷售額與去年相比有所不同,因為它們主要是由本季度降雪的水平、時間和地點推動的。這是因為我們第四季度工作卡車附件部門的大部分銷售額和出貨量都是分銷商的重新訂單,這些分銷商尋求補充庫存,以滿足冬季降雪造成的直接客户需求。
由於我們工作卡車附件產品的銷售是季節性的,我們的營運資金需求也經歷了季節性的變化。在第一季度,我們通常需要資金,因為我們通常需要為工作卡車附件部門建立庫存,以預期我們第二季度和第三季度的季前銷售。在第二季度和第三季度,我們的營運資金需求增加,因為我們的工作卡車附件部門的應收賬款增加了,這是通過我們的季前銷售計劃訂購的產品銷售和發貨的結果,而且我們還在繼續建立庫存。營運資金需求在第三季度末達到頂峯,然後在我們收到季節前發運產品的大部分付款時,通過工作卡車附件部門應收賬款的減少,在第四季度開始下降。
我們還試圖通過有效管理我們的資產來管理季節性和年復一年變化對我們業務成本的影響。我們的資產管理和利潤重點戰略包括:
● | 採用高度可變的成本結構,由一組核心工人推動,我們根據銷售量的要求補充臨時勞動力,這使我們能夠根據需要調整成本,以應對不斷變化的需求; |
● | 我們的全企業精益理念,使我們可以調整生產水平,以滿足需求; |
● | 上述季前訂購計劃,激勵分銷商在零售季之前下單;以及 |
● | 垂直整合的商業模式。 |
這些資產管理和利潤重點戰略,以及其他管理工具,使我們能夠調整固定管理費用和銷售、一般和行政支出,以考慮到我們銷售額的年際變化。
此外,儘管規模不大,但我們的年度資本支出要求可以暫時減少高達約40%,以應對實際或預期的銷售量下降。如果我們的資產管理計劃不成功,對我們業務的季節性和年際變化的影響可能會加劇,反過來我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不使用金融工具進行投機交易,也不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。我們的主要市場風險敞口是利率變化和鋼材價格波動。
利率風險
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化。*我們的借款,包括我們的定期貸款和我們優先信貸安排下的任何循環借款,都是浮動利率和風險敞口
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目錄
我們對利率風險很敏感。*我們與定期貸款相關的部分利率風險通過利率掉期得到緩解。此外,任何循環借款的利率將根據我們在循環信貸安排下的平均每日可獲得性增加利率。
截至2020年6月30日,我們的定期貸款為2.704億美元,未償還借款。假設定期貸款利率變化1%、1.5%和2%,將使截至2020年6月30日的三個月發生的利息分別增加20萬美元、20萬美元和30萬美元。
該公司是一項利率互換協議的締約方,該協議旨在減少其對利率波動的風險敞口。在2020年第一季度,掉期被確定為無效。因此,掉期於2020年3月19日解除指定,目前計入壓縮綜合資產負債表累計其他綜合虧損的剩餘虧損將在掉期有效期內直線攤銷為利息支出。正在進行的按市值計價的調整通過收益記錄。有關我們的利率互換協議的更多細節,請參閲我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註9。
截至2020年6月30日,我們的循環信貸安排下有2000萬美元的未償還借款。假設我們的循環信貸安排利率變化1%、1.5%和2%,將使截至2020年6月30日的三個月產生的利息分別增加10萬美元、10萬美元和10萬美元。
商品價格風險
在正常的業務過程中,我們面臨着與我們購買鋼材有關的市場風險,鋼材是我們製造業所依賴的主要商品。截至2020年6月30日的三個月和六個月,我們的鋼材購買量佔收入的比例分別為7%和10.6%,而截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為88.5%和11.1%。雖然鋼材通常可以從眾多供應商那裏獲得,但鋼材價格是一種受鋼材市場廣泛波動影響的大宗商品。我們不使用任何衍生工具或對衝工具來管理鋼材價格風險。如果鋼材價格上漲,我們的可變成本也可能增加。雖然從歷史上看,我們已經通過實施永久性提價和/或臨時發票附加費成功降低了這些增加的成本,但未來我們可能無法成功降低這些成本,這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的鋼鐵成本在一段時間內增加1.00美元,而我們無法將增加的任何一部分轉嫁給我們的分銷商,那麼在出售此類庫存的期間,我們的毛利率將下降1.00美元。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,幷包括旨在確保積累我們在該等報告中要求披露的信息並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內,公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響,但下述情況除外。
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目錄
從2020年1月1日起,我們通過了ASU 2016-13“金融工具-信貸損失”。因此,我們對與信貸損失相關的控制措施進行了改革。這些控制旨在為我們的財務報表和相關披露的公平列報提供合理保證。他説:
第二部分:其他資料
第1項法律程序
在正常業務過程中,我們主要從事各種訴訟事務,包括產品責任和知識產權糾紛。然而,管理層不認為目前的任何訴訟對我們的運營或財務狀況都有重大影響。此外,我們目前沒有參與任何與環境有關的索賠或法律事務。
第1A項危險因素
我們的風險因素與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素相比沒有發生重大變化,但以下討論的因素除外。
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情以及與之相關的市場波動和其他經濟影響,我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流在截至2020年6月30日的三個月和六個月受到不利影響,並可能在未來幾個季度受到重大影響。由於客户破產或其他困難,向客户收取可能會更加困難。供應鏈可能會中斷,這可能會提高價格,並影響我們及時獲得庫存的能力。在截至2020年6月30日的三個月內,我們面臨供應鏈中斷以及獲得機箱和其他庫存的額外困難,供應鏈可能會繼續中斷,這可能會對我們的業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的辦公地點、製造和服務設施,以及我們的第三方供應商的辦公地點和製造和服務設施,包括設施關閉、工作時間減少和其他社會距離努力的影響。例如,我們制定了在第一季度和第二季度暫時關閉我們的某些設施,以保護我們員工、客户、合作伙伴和周圍社區的健康和安全。我們在第二季度緩慢提高了產量,目前處於全面生產水平。雖然我們的業務在我們運營的地區通常被視為基本服務,但我們不能保證在我們運營的每個司法管轄區,我們的業務將繼續被歸類為必要的。他説:
我們可能面臨短期流動性方面的挑戰,這可能會影響我們為營運資金需求提供資金的能力。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制,或者如果由於新冠肺炎的影響(包括資本市場的波動)導致資本成本大幅增加,我們的信用評級下調或其他因素可能會對運營業績和現金流產生不利影響。
我們無法預測危機對我們未來財務業績的全面影響,因為形勢仍然不可預測。新冠肺炎疫情對我們財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度、新冠肺炎的壽命、新冠肺炎對經濟活動的影響以及遏制其對公共衞生和全球經濟影響的行動等新信息。新冠肺炎的影響還可能加劇我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的其他風險,這些風險中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
我們已採取措施促進勞動人口的健康和福祉,包括暫時關閉設施,併為工作的員工提供必要的安全設備。我們會繼續監察事態的發展,並會在認為有需要時作出調整。
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如果美國的經濟狀況進一步惡化,或者政府機構的支出受到限制或減少,我們的經營業績、財政狀況和產生現金流的能力可能會受到不利影響。
從歷史上看,輕型和重型卡車以及改裝車輛對冰雪控制設備的需求一直受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發嚴重製約了北美地區的經濟活動水平。為了應對此次疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都採取了預防性或保護性行動,例如對旅行和商業運營施加限制。這些措施已經並預計將繼續對國內外經濟產生重大不利影響,但其嚴重程度和持續時間尚不確定。很有可能,目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延可能會導致經濟進一步放緩,也有可能造成全球經濟衰退。
疲軟的經濟狀況以及有限或減少的政府支出(包括新冠肺炎疫情)可能會導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案最終用户推遲購買更換的防雪防冰設備和改裝車輛,轉而維修現有的設備和車輛,從而導致我們的新設備和改裝車輛銷量下降。疲弱的經濟狀況和有限或減少的政府開支也可能導致我們的最終用户推遲購買新的輕型和重型卡車。由於我們的最終用户傾向於在購買新的輕型或重型卡車的同時購買新的防雪設備,因此他們推遲購買新的輕型或重型卡車也可能導致推遲購買新的防雪設備。在經濟狀況疲軟或政府支出有限或減少的時期推遲購買新設備,可能會對我們的運營業績、財務狀況和產生現金流的能力產生負面影響。
疲軟的經濟狀況或有限或減少的政府支出也可能導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案最終用户在分別選擇新的防雪防冰設備和改裝車輛時更加謹慎地考慮價格。從歷史上看,對質量和服務的考慮一直勝過對價格的考慮,但在經濟疲軟或政府支出受到限制的環境下,價格可能會成為更重要的因素。從質量轉向更便宜的設備可能會導致最終用户從我們的產品轉向價格更低的競爭產品,或者從利潤更高的產品轉向利潤更低的產品,這反過來將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
關於新冠肺炎疫情對我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績的影響,請參閲上面題為“-運營業績”的章節。他説:
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
未登記的股權證券銷售
在截至2020年6月30日的三個月內,公司沒有出售任何沒有根據修訂後的1933年證券法註冊的證券。
購買股權證券
截至2020年6月30日止三個月內,本公司並無購買任何股權證券。
股息支付限制
該公司的高級信貸安排包括對其支付股息能力的某些限制。高級信貸安排還限制本公司的子公司支付股息和以其他方式將資產轉移到
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道格拉斯動力公司有關這些限制的更多細節,請參閲未經審計的綜合財務報表附註9。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦場安全資料披露
沒有。
第五項。其他資料
2020年7月30日,該公司與其兩名高管簽訂了僱傭協議:商業冰雪總裁約翰·基思·哈格林(Keith Hagelin)和工作卡車解決方案總裁喬納森·西弗特(Jonathon Sievert)。聘任協議格式與本公司與公司其他高管之間的聘任協議格式一致。
Hagelin先生的僱傭協議規定了Hagelin先生與公司之間已經實施的各種補償安排,併為他提供了在與終止其在公司的僱傭有關的某些情況下獲得補償的額外權利。*根據Hagelin先生的僱傭協議,他將獲得每年350,000美元的基本工資,但可以增加,並在實現公司董事會薪酬委員會根據公司年度激勵計劃批准的某些業績目標時,仍有資格獲得年度績效獎金。Hagelin先生還將有資格參加該公司針對高級管理人員的長期股權計劃。*Hagelin先生還必須遵守與其僱用有關的某些慣例競業禁止和其他公約。*Hagelin先生與本公司的僱傭協議於2020年7月30日生效,取代Hagelin先生與本公司於二零一零年六月十四日簽訂的函件協議的全部內容。
Sievert先生的僱傭協議還規定了Sievert先生和本公司之間已經實施的各種補償安排,還為他提供了在與終止其在本公司的僱傭有關的某些情況下獲得補償的額外權利。*根據Sievert先生的僱傭協議,他每年將獲得312,145美元的基本工資,但可增加,並在實現公司董事會薪酬委員會根據本公司年度激勵計劃批准的某些業績目標時,仍有資格獲得年度績效獎金。西弗特先生還將繼續有資格參加該公司針對高管的長期股權計劃。*Sievert先生還受某些與其僱用有關的慣例競業禁止和其他公約的約束。他説:
Hagelin先生及Sievert先生各自與本公司訂立的僱傭協議條款的前述摘要均受彼等各自的僱傭協議條款所規限,該等條款於此分別作為附件10.3及10.4存檔,並在此併入作為參考。
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第6項陳列品
以下文件以表格10-Q的形式作為本季度報告的證物存檔:
陳列品數字 | 描述 | ||||
10.1 | 第三次修訂和重新簽署的信用和擔保協議,日期為2020年6月8日,由Douglas Dynamics,L.L.C.,Douglas Dynamics Finance Company,Fisher,LLC,TryneX International LLC,Henderson Enterprise Group,Inc.,Henderson Products,Inc.和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC作為借款人,Douglas Dynamics,Inc.作為擔保人,其中列出的銀行和金融機構作為貸款人,J.P.Morgan Securities LLC和CIBC Bank[通過引用附件10.1併入道格拉斯動力公司於2020年6月11日提交的關於Form 8-K的當前報告(文件號:001-34728)]. | ||||
10.2 | 修訂和重述協議,日期為2020年6月8日,借款人Douglas Dynamics,L.L.C.作為借款人,Douglas Dynamics,Inc.,Douglas Dynamics Finance Company,Fisher,LLC,TryneX International LLC,Henderson Enterprise Group,Inc.,Henderson Products,Inc.和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC作為擔保人,其中列出的銀行和金融機構作為貸款人,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為抵押品代理和行政管理人員[通過引用附件10.2併入道格拉斯動力公司於2020年6月11日提交的關於Form 8-K的當前報告(文件號:001-34728)] | ||||
10.3* | Keith Hagelin和Douglas Dynamics,LLC之間的僱傭協議,2020年7月30日生效。 | ||||
10.4* | Jonathon Sievert和Douglas Dynamics,LLC之間的僱傭協議,2020年7月30日生效。 | ||||
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證。 | ||||
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席財務官的認證。 | ||||
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官和首席財務官的認證。 | ||||
101* | 以下財務報表摘自Douglas Dynamics,Inc.的Form 10-Q季度報告。截至2020年6月30日的季度,以內聯XBRL格式提交:(I)綜合資產負債表;(Ii)綜合經營和全面收益表(虧損);(Iii)綜合現金流量表;(Iv)綜合股東權益表;(V)綜合財務報表附註。 | ||||
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*謹此提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
道格拉斯動力公司。 | ||
依據: | /s/Sarah Lauber | |
莎拉·勞伯 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官和授權簽字人) | ||
日期:2020年8月4日 |
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