我們已經簽訂了公開市場銷售協議。^SM，或與傑富瑞有限責任公司或傑富瑞簽訂的銷售協議，涉及出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為我們的銷售代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達65,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RIGL”。2020年8月3日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股2.43美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415 所定義的“按市場發售”進行銷售。Jefferies不需要銷售任何具體數量的證券，但將按照Jefferies和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Jefferies支付的補償金額最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。有關Jefferies薪酬的其他信息，請參閲S-9頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面， Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄的第S-3頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中進行了説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-III
行業和市場數據			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-9
法律事項			S-11
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-11
以引用方式將某些資料合併為法團			S-11
招股説明書
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			6
收入與固定收費的比率			6
股本説明			7
債務證券説明			11
手令的説明			18
論證券的法定所有權			20
配送計劃			24
法律事項			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式將某些資料合併為法團			26

本招股説明書附錄是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書附錄( 描述本次普通股發行的條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新) ，我們可以不時按價格和條款發售總價高達65,000,000美元的普通股，其價格和條款將取決於發售時的市場狀況。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此和其中引用的所有信息，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您提供本次普通股發行的相關信息，其中介紹了此次發行的具體詳情。如果本招股説明書附錄中的信息與本招股説明書附錄日期前提交的附帶招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔補充了日期較晚的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，因此該文檔中的陳述修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有， Jefferies也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會， Jefferies也不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄中顯示的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何任何司法管轄區內的任何個人出售或邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與要約出售或要約購買相關的要約。

我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中獲取了行業和市場數據，並從我們自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中以引用方式併入本文的文件。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，由於各種因素(包括“風險因素”一節和本招股説明書附錄中的其他部分以及隨附的招股説明書)描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中標題為“風險因素”的章節中討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們的財務報表)以及本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的證物作為參考的信息。

Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)

概述

我們是一家生物技術公司，致力於發現、開發和提供新型小分子藥物，顯著改善免疫和血液疾病、癌症和罕見疾病患者的生活。我們的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。我們的第一個美國食品和藥物管理局(FDA)批准的產品是TAVALISSE®(六水福斯塔替尼二鈉)，它是唯一的口服脾臟酪氨酸激酶(SYK)抑制劑，用於治療對先前治療無效的慢性免疫性血小板減少症(ITP)成人患者。該產品還被歐盟委員會(EC)批准用於治療對其他治療無效的成年患者的慢性ITP ，並以TAVLESSE®(Fostaatinib)的名稱在歐洲銷售。福斯塔替尼目前正在倫敦帝國理工學院進行的一項由研究者贊助的治療新冠肺炎肺炎的試驗中進行研究。我們的臨牀項目包括福斯塔替尼治療温性自身免疫性溶血性貧血(AIHA)的3期研究；我們的白細胞介素受體相關激酶(IRAK 1/4)抑制劑計劃的專利分子R835的已完成的1期研究；以及正在進行的R552的1期研究，R552是我們的受體相互作用蛋白激酶(RIP1)抑制劑計劃的專利分子。此外，我們還與合作伙伴BerGenBio ASA(BerGenBio)、Daiichi Sankyo(Daiichi)、Aclaris Treeutics(Aclaris)和阿斯利康AB(AZ)合作開發臨牀候選產品。

公司信息

我們於1996年6月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於舊金山南部退伍軍人大道1180號，郵編：94080。我們的電話號碼是(650)624-1100。我們的網址是www.rigel.com。我們網站中包含的或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Rigel”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Rigel 製藥公司。Rigel製藥公司的名稱和我們的標識是我們的商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，總髮行價高達65,000,000美元。
要約方式		“在市場”的產品，可能會不時通過傑富瑞，作為銷售代理。請參閲第S-9頁上的“配電網計劃”。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用以及銷售、一般和行政費用。見S-7頁“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。您應閲讀從本招股説明書附錄的第S-3頁開始、隨附的招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”，以討論在決定購買我們的普通股之前要考慮的因素。
納斯達克全球精選市場符號		“RIGL”

您應仔細考慮在我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q表格季度報告(由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新的表格10-Q季度報告中包含的“風險因素”一節中所描述和討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息均已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的以下風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途，包括研發費用、銷售、一般和行政費用。我們還可以將淨收益的一部分用於授權、收購或投資於補充業務、產品或技術；但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的毛收入。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權指示Jefferies在整個銷售協議期限內隨時出售股我們的普通股。在我們的指示之後通過Jefferies出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中與Jefferies設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。因為在此期間出售的每股股票價格將會波動。

發行，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

在此發行的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分可能包含其他因素，這些因素可能會損害我們的業務和財務業績。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且瞬息萬變。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似的表達式來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“風險因素”一節、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和我們的後續Form 10-Q季度報告中，以及在隨後的Form 10-Q季度報告中，更詳細地討論了其中的許多風險

提交給證券交易委員會的文件，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入)，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應閲讀以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發售的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、銷售、一般和行政費用。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有計劃或洽談任何此類交易。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益主要投資於投資級計息工具。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定完成發售後我們將擁有的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確切估計將用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為6320萬美元，或每股0.37美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股數量。

在本次發行中以每股2.43美元的假定公開發行價出售65,000,000美元普通股後，這是在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年8月3日報告的我們普通股的收盤價，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.262億美元，或每股0.65美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.28美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了1.78美元。下表説明瞭對參與此次發售的投資者的每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2020年6月30日已發行和已發行的168,917,623股普通股，不包括：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。如果行使這些未償還期權中的任何一項，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們已經與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售高達65,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受該通知的條款，否則Jefferies已同意按照該條款使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達指定金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期後的第二個交易日。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies 可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付最高3.0%的佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有作為條件要求的最低發售金額來結束本次發售，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies 在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為250,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

Jefferies 將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量，出售的總毛收入和給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies 的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股的將於(I)根據銷售協議出售所有普通股和 (Ii)銷售協議允許的終止日期(以較早者為準)終止。在事先書面通知的情況下，我們和傑富瑞可以隨時終止銷售協議。

本銷售協議重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為根據交易法提交的Form 10-Q季度報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

Jefferies 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此， Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維護的網站上獲得，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

Cooley LLP將傳遞特此提供的普通股的有效性。Jefferies由Latham& Watkins LLP代表此次發行。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及其報告中所述的截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告而合併的，並以此作為參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法案提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的報告或其他文件來獲取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們受交易法的信息和報告要求的約束，所以我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給SEC的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們在本招股説明書附錄和註冊説明書( 招股説明書是該説明書的一部分)中引用我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(委員會文件 No.001-36644)：

我們還通過引用將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書為證券交易委員會首次提交登記説明書的日期之後提交的文件在我們提交表示終止本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的生效後修正案之前，將從向證券交易委員會提交這些文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Rigel 製藥公司
退伍軍人大道1180號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
(650) 624-1100
收件人：企業祕書

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元，可以是單獨或組合。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權在與這些產品相關的情況下向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“RIGL”。2018年3月8日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股4.45美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。本招股説明書的補充內容將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的對外價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		5
有關前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		6
收入與固定收費的比率		6
股本説明		7
債務證券説明		11
手令的説明		18
論證券的法定所有權		20
配送計劃		24
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
通過引用合併某些信息		26

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可不時在一次或多次發售中出售總額高達200,000,000美元的普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。每次我們出售本招股説明書下的任何類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買該司法管轄區的證券的要約。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期才準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售情況如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們未意識到有關本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的錯誤陳述。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所屬的註冊説明書已歸檔、將歸檔或將以引用方式併入註冊聲明中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所描述的那樣，這些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其組成部分。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)

概述

我們是一家生物技術公司，致力於發現、開發和提供新型小分子藥物，顯著改善免疫和血液疾病、癌症和罕見疾病患者的生活。我們的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。我們目前的臨牀計劃包括口服脾臟酪氨酸激酶(SYK)抑制劑福斯塔替尼的臨牀試驗，有許多適應症。我們正在與FDA審查一項針對福斯塔替尼治療慢性免疫性血小板減少症(ITP)患者的新藥申請(NDA) 。此外，我們還與合作伙伴BerGenBio AS、Daiichi Sankyo和Aclaris Treeutics共同開發候選產品。

公司信息

我們於1996年6月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於舊金山南部退伍軍人大道1180號，郵編：94080。我們的電話號碼是 (650)624-1100。我們的網址是www.rigel.com。我們網站中包含的或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下所述的“風險因素”標題下所述。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買單獨或組合購買任何此類證券的總金額200,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發售時的市場狀況決定。我們還可以在行使權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

: 名稱或分類；
: 合計本金金額或合計發行價；
: 到期日(如適用)；

: 原出庫折扣(如果有)；
: 利息或股息的支付利率和時間(如有)；
: 贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如果有)；
: 轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時的價格或匯率、證券或其他應收財產的變更或調整(如果適用)的任何撥備。
: 排名；
: 限制性契約(如果有)；
: 投票權或其他權利(如果有)；以及
: 材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完善證券銷售。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給或通過代理、承銷商、代理或交易商出售。我們以及我們的代理、承銷商或交易商保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括附錄：

: 這些代理商、承銷商或交易商的名稱；
: 向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
: 有關超額配售或其他選項(如果有)的詳細信息；以及
: 淨收益歸我們所有。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項每股一票，包括董事選舉。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付我們的所有債務和其他債務以及給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在本次招股説明書中，我們在“普通股説明”中總結了普通股的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。在這份招股説明書中，我們在《股本説明》中總結了優先股的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理該債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”一節中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的債務證券的補充契據和表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的報告合併到註冊説明書中。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”一節中概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給SEC的報告中引用包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列認股權證相關。

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中有描述，否則我們目前打算將出售本公司在本招股説明書項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RIGL”。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如果適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中“風險因素”一節討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險和不確定性的修改，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書，包括我們通過引用納入本招股説明書的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(包括我們通過引用納入的文件)，可能包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或 “證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的有關我們和我們的行業的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或複數形式或類似表達來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，在我們授權用於特定發售的任何免費書寫的招股説明書中，在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險的修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣真實存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研究和開發費用，以及銷售、一般和行政費用。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化工作的時間和進度、技術進步和我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確定出售我們在本招股説明書項下提供的證券所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

下表列出了所列每一期間我們支付固定費用的收入不足之處。我們的收益不足以支付截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的固定費用。

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的公司註冊證書和章程中影響我們股本持有人權利的重要條款和規定的描述如下。説明旨在作為摘要，其全部內容參照我們的公司證書和章程進行限定。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們的董事會決定發放股息，那麼我們的普通股的流通股持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權。每名普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司證書沒有規定股東有權累計投票選舉董事。我們的公司證書設立了一個由個董事組成的分類董事會，分為三個級別，交錯任期三年。在我們的每個股東年會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續。

沒有優先購買權或類似的權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

獲得清算分派的權利。在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們普通股持有人的資產可在我們普通股持有人之間按比例分配，但必須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付清算優先股的任何已發行股票優先股。

我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為融資、可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有延遲、推遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能對我們普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用將報告合併到我們提交的報告中

SEC，包含我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

我們的公司證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

公司註冊證書和章程。我們的公司證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯個三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，因此持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。我們的董事會可以選舉一名董事來填補因董事會擴大或辭職或離職而產生的空缺。

現有董事會成員。我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數的多數通過的決議才可以召開股東特別會議。此外，我們的章程包括提前通知董事會選舉提名或提出可以在股東大會上採取行動的事項。我們的註冊證書規定，董事會有能力在沒有股東批准的情況下，按照董事會設定的條款發行最多10,000,000股優先股，這些權利可能優先於我們普通股的權利。我們的公司註冊證書和章程還規定，在董事選舉中有權投票的股份必須獲得至少66-2/3%的批准，才能通過、修改或廢除我們的章程，或者廢除我們的公司註冊證書中有關董事選舉和股東無法採取書面同意代替會議採取行動的條款。

上述規定使得我們普通股的持有者很難更換我們的董事會。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們必須遵守“特拉華州公司法”第203條有關公司收購的規定。本節禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與業務合併，包括將公司資產的至少10%與任何利益相關股東合併或出售，指的是與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的股東，除非：

特拉華州公司可以“選擇退出”這些規定，其原始公司證書中有明示條款，或公司證書或章程中有明文條款，股東修正案至少獲得已發行有表決權股票的多數批准。我們不打算“選擇退出”這些條文。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州富國銀行，地址是明尼蘇達州南聖保羅161North Concord Exchange，郵編：55075-1139，電話號碼是(800)4689716。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RIGL”。適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

截至2018年3月2日，根據2011年股權激勵計劃或 2011年計劃、2000年股權激勵計劃、2000年計劃、2000年非僱員董事計劃、董事計劃和激勵計劃(2011年計劃下為11,971,041股，2000年計劃下為6,177,485股，董事計劃下為1,430,000股，激勵計劃下為1,818,000股)，以及10,493,000股，根據2011年股權激勵計劃，或 2011年股權激勵計劃，或 2011年股權激勵計劃，2000年股權激勵計劃，2000年計劃，2000年非僱員董事計劃，董事計劃和激勵計劃，已發行的股票期權共計21,396,526股根據二零一一年計劃、二零零零年計劃、董事計劃及誘因計劃(二零一一年計劃項下為3,933,290股、二零零零年計劃項下為5,941,862股、董事計劃項下為558,182股及誘因計劃項下為60,000股)，未來仍可根據購回股份或取消或終止購股權而授予董事計劃及誘因計劃(2011年計劃項下為3,933,290股，二零零零年計劃項下為5,941,862股，董事計劃項下為558,182股，誘因計劃項下為60,000股)。截至該日，沒有購買我們普通股股份的已發行認股權證。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與本招股説明書下我們可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是由我們的選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或我們的系列債務證券持有人收到的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或該系列未償還債務證券的持有人(如果該等持有人發出通知)可宣佈該系列的未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金金額和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。(B)如果該等持有人已向受託人提供合理賠償，則除非該等持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券受託人可採取的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的各系列未償還債務證券的合計至少多數持有人的書面同意。受影響的每個系列的未償還債務證券的本金金額。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示債券，並在其上正式背書或註明轉讓表格。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，除非 1939年信託契約法案適用。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已提交認股權證協議表和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給SEC的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)的形式來描述我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有規定以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前，可隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥為填寫及妥為籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的個認股權證)，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我方的代理人行事，不會承擔與任何認股權證持有人或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制其行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理為此目的而維護的賬簿上以其自己的名義註冊證券的人員稱為該等證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未登記在自己名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有證券，或者以“街道名稱”持有。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並且我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接的方式。

意味着。這將是投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託機構參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在本招股説明書標題為“全球證券將被終止時的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在該存託機構或其他機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則除非且直至全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券表示。如果終止，我們可以通過另一家公司發行證券。

簿記結算系統或決定證券不得再通過任何簿記結算系統持有。

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、“在市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括適用的範圍：

只有招股説明書附錄中指定的家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許、轉售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們

將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件，以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何納斯達克全球市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前一個工作日，即普通股要約或銷售開始之前，根據交易法規定的規則，在納斯達克全球市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會在任何時候停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2017年12月31日的 Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，通過引用納入其中，這些報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權任何人員向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何證券的銷售情況如何。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件。請致電證券交易委員會(電話：1.800.SEC.0330)查詢有關公眾資料室運作的進一步資料。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們以引用方式併入下列文件以及我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(包括本招股説明書所屬註冊説明書初始提交日期之後、該等註冊説明書生效之前提交的 )，直至本招股説明書所涵蓋股票的發售終止(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Rigel 製藥公司
收件人：財務副總裁
退伍軍人大道1180號。
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
(650) 624-1100

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明和隨註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行股票的更多信息。由於本招股説明書中提及的文檔信息並不總是完整的，因此您應該閲讀作為註冊聲明的證物歸檔的完整文檔。您可以在SEC的公共資料室或其網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其展品。


	截至12月31日的年度，
	2017	2016	2015	2014	2013

收益與固定費用的比率(1)	-	-	-	-	-
可用於支付固定費用的收入不足(2)	(77,992)	$ (69,216)	$ (51,464)	$ (90,908)	$ (89,027)


假設每股公開發行價			$	2.43
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.37
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加	$	0.28

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值				0.65

對新投資者的每股攤薄			$	1.78