美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

截至該季度的六月三十日，2020

1934年“交換法”

由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-13905

CompX國際公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(972) 448-1400

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：

大型加速文件管理器：☐*加快了文件管理器配置速度。☐*非加速文件管理器**☒一家規模較小的報告公司。☐

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒.

截至2020年7月30日，註冊人擁有12,451,157A類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

康普克斯國際公司。

指數

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康普克斯國際公司。

壓縮合並資產負債表

(單位：千)

承付款和或有事項(附註1)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司。

簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司。

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司。

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

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業務概述

我們是一家領先的工程零部件製造商，應用於各種應用和行業。通過我們的安全產品部門，我們製造機械和電子櫃鎖和其他鎖定機構，用於娛樂交通、郵政、辦公和機構傢俱、櫥櫃、工具庫和醫療保健應用。*我們還通過我們的海洋零部件部門為休閒海洋和其他行業製造不鏽鋼排氣系統、儀表、油門控制、尾流增強系統和飾片。

一般信息

這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。本季度報告中非歷史事實的陳述具有前瞻性，代表管理層基於現有信息的信念和假設。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”或類似術語，或者通過對戰略或趨勢的討論來識別前瞻性陳述。雖然我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道這些預期是否正確。這類陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會嚴重影響預期結果。未來的實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致未來實際結果與此處描述的大不相同的因素是本季度報告中討論的風險和不確定因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者如果後果惡化，或者如果基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與當前預測或預期的結果大不相同。我們沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於信息、未來事件或其他方面的變化。

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營業收入概述

我們在2020年第一季度經歷了正常的銷售量和運營。從2020年3月下旬開始，由於新冠肺炎疫情的影響，我們開始收到我們的安全產品和海洋零部件部門的某些客户要求推遲發貨的請求，在某些情況下，是因為我們客户的生產設施暫時關閉。我們經營着三家工廠，每一家都專門從事特定的製造工藝，因此在某種程度上依賴於其他工廠來生產成品。隨着新冠肺炎的到來，我們在每個設施內加強了清潔和衞生程序，強制社會距離，並實施了其他健康和安全協議。4月下旬，由於新冠肺炎在芝加哥地區的活動，我們關閉了芝加哥地區的門店一週。伊利諾伊州工廠的臨時關閉對我們第二季度的製造和發貨能力的負面影響微乎其微，原因是同期需求下降。

2020年第二季度淨銷售額和營業收入受到產品需求減少的重大影響，原因是應我們原始設備製造客户和分銷商的要求推遲了訂單。我們報告2020年第二季度的營業收入為240萬美元，而2019年同期為560萬美元。2020年前六個月的營業收入為740萬美元，而2019年同期為990萬美元。

我們銷售大量銷售價格和製造成本差異很大的產品，這導致我們量化單個產品銷售數量和銷售價格變化對我們的淨銷售額、售出商品成本和毛利潤的影響的能力受到一定的實際限制。

運營結果

淨銷售額。與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月的淨銷售額分別下降了990萬美元和880萬美元。銷售額的大幅下降是由於我們兩個部門在2020年第二季度的銷售量都有所下降，因為我們的許多客户在本季度由於政府下令關閉或新冠肺炎疫情導致的需求減少而暫時關閉或減產。銷售價格的相對變化對淨銷售額比較沒有實質性影響。

銷售成本和毛利率。2020年第二季度的銷售成本佔銷售額的百分比比2019年同期高出1.5%，因此，同期毛利率佔銷售額的百分比有所下降。毛利率百分比的下降是第二季度安全產品和海洋零部件毛利率百分比下降的結果。請參閲下面的章節討論。2020年前六個月的銷售成本和毛利率佔銷售額的百分比與2019年同期相當。

運營成本和費用。經營成本和支出主要包括銷售和行政相關的人員成本、與產品銷售直接相關的銷售佣金和廣告費用、與業務部門和公司管理活動相關的行政成本以及廠房、物業和設備的損益。以下項目的運營成本和費用

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2020年第二季度和前六個月與去年同期相比有所下降，特別是旅行和廣告費用，第二季度與去年同期相比下降了20萬美元上一年句號。由於銷售額下降，運營成本和開支佔淨銷售額的百分比在這兩個時期都有所增加。

營業收入。作為淨銷售額的百分比，2020年第二季度和前六個月的營業收入與2019年同期相比有所下降，主要受到影響銷售商品成本、毛利率和運營成本的因素的影響。請參閲下面的章節討論。

所得税撥備。我們的實際税收撥備與美國聯邦法定所得税税率的表格對賬包含在簡明合併財務報表的附註6中。我們的業務完全在美國境內，因此我們的有效所得税税率主要反映了美國聯邦法定税率和適用的州税。“

細分結果

我們部門的關鍵業績指標是營業收入。

安全產品。安防產品在2020年第二季度的淨銷售額比2019年同期下降了31%，原因是如上所述歸因於新冠肺炎的需求減少。與前一年相比，本季度我們對政府安全市場的銷售額減少了250萬美元，對運輸市場的銷售額減少了240萬美元，對分銷客户的銷售額減少了140萬美元。由於2020年第二季度銷售額下降，2020年前六個月安全產品的淨銷售額與去年同期相比下降了15%。與去年同期相比，第二季度毛利率佔淨銷售額的百分比有所下降，原因是客户和產品組合不太有利，以及產量和銷售量下降導致固定成本覆蓋範圍減少。2020年前六個月的毛利率佔淨銷售額的百分比與去年同期相當。與去年同期相比，2020年第二季度和前六個月的運營成本和支出有所下降，主要是由於與差旅相關的第二季度支出、某些員工福利支出以及取消或推遲的廣告支出(2020年第二季度與2019年同期相比總共減少了30萬美元)。與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月營業收入佔淨銷售額的百分比有所下降，原因是影響第二季度毛利率的因素，以及兩個比較期間銷售額下降對運營成本和費用的覆蓋減少。

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船用部件。由於上文討論的新冠肺炎相關需求減少，船舶零部件在2020年第二季度的淨銷售額與2019年同期相比下降了23%，與2019年相比，我們在拖船市場的銷售額下降了80萬美元，發動機製造市場的銷售額下降了40萬美元，工業市場的銷售額下降了30萬美元，我們的淨銷售額與2019年同期相比下降了23%，其中拖船市場的銷售額下降了80萬美元，發動機製造市場的銷售額下降了40萬美元，工業市場的銷售額下降了30萬美元。由於2020年第二季度銷售額下降，2020年前六個月的海洋零部件淨銷售額與去年同期相比下降了9%。與2019年同期相比，2020年第二季度的毛利率和營業收入佔淨銷售額的百分比下降，原因是產量和銷售量下降導致間接費用覆蓋減少。2020年前六個月的毛利率百分比與上年同期相當。與去年同期相比，2020年前六個月營業收入佔淨銷售額的百分比下降，原因是營業成本和銷售下降費用的覆蓋減少。

展望。 2020年第二季度，新冠肺炎疫情給我們的運營和對我們產品的需求減少帶來了多重挑戰。全球和國內供應鏈都保持完好，我們經歷了最小程度的供應鏈中斷。我們繼續與所有客户密切合作，並在他們繼續調整運營時監控他們的進展。雖然我們的一些客户預計恢復得很快，但另一些客户預計需要更長的時間才能恢復，包括運輸、辦公傢俱和櫥櫃製造商。

我們所有地點都在繼續做出相當大的努力來管理新冠肺炎目前的狀況，包括加強健康和安全協議以及額外的清潔和消毒工作。在2020年4月下旬我們位於伊利諾伊州芝加哥郊外的製造工廠暫時關閉後，我們已經能夠以正常的運行率運營工廠。在新冠肺炎疫情的整個過程中，我們一直專注於保持高效運營，同時密切管理我們的費用和資本項目。“在這方面，我們正在不斷評估我們的人員配備水平，最近減少了生產人員配備水平，以適應2020年下半年的預期需求水平。

新冠肺炎大流行的蔓延和全球減緩其傳播的努力已導致全球經濟的大片地區急劇收縮，預計在可預見的未來將繼續挑戰工人、企業和政府。在各種地區關閉之後，各地區的政府行動總體上允許商業活動逐步恢復，但進一步限制經濟活動的政府行動是可能的，以努力緩解某些地區新冠肺炎案件的增加。這些緩解行動的成功和時機在一定程度上將取決於部署有效的工具來對抗新冠肺炎，包括增加檢測、加強監測、數據分析、有效治療和安全疫苗，然後經濟增長才可能恢復到大流行前的水平。即使這些措施實施並生效，也不會直接解決已經經歷的商業和就業損失。因此，我們預計美國和全球國內生產總值(GDP)將在不確定的時期內受到重大影響。

根據目前的情況，我們預計2020年的收入和營業收入將比2019年有所下降。我們認為2020年第二季度將是受新冠肺炎影響最大的時期，但對今年剩餘時間影響的嚴重程度將取決於客户對我們產品的需求，包括我們的客户運營繼續受到影響的時間和程度，取決於我們的客户對其產品的消費者需求何時將恢復到疫情前水平的看法，以及我們的運營或供應商運營未來是否會出現任何中斷，所有這些都很難預測。我們的運營團隊每天開會，以確保我們正在採取適當的行動，為所有員工維護安全的工作環境，最大限度地減少運營中斷，並管理庫存水平。我們在2020年第二季度增加了這兩個細分市場的庫存，通過專注於高需求的產品和組件來保持員工的生產力。*我們預計庫存餘額將在未來幾年內下降

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剩餘部分我們結盟的那一年我們的產量達到了目前的需求水平。為了員工的健康和安全，我們可能會再次暫時關閉一家或多家工廠。新冠肺炎危機已經過去了。截至2020年6月30日，我們擁有約6250萬美元的大量現金餘額，我們相信我們處於有利地位，能夠駕馭未來的不確定性。

流動性與資本資源

合併現金流 –

經營活動。不包括資產和負債變化的經營活動現金流的趨勢與經營收益的趨勢大體相似。資產和負債的變化主要是由於生產、銷售和購買的時間安排造成的。資產和負債的變化通常會隨着時間的推移趨於平穩。然而，資產和負債的期間間相對變化會對經營活動的現金流的可比性產生重大影響。

與2019年前六個月相比，2020年前六個月經營活動提供的現金淨額減少了100萬美元。營運資金的變化並不重大。減少的主要原因是以下因素的淨影響：

營運資本的相對變化可能對經營活動的現金流產生重大影響。*如下所示，我們從2019年12月31日至2020年6月30日的平均未償還銷售天數的變化因部門而異，主要是由於收款時間的相對變化。為了便於比較，我們提供了2018年12月31日和2019年6月30日的數字。

我們的總平均數 庫存天數從2019年12月31日增加到2020年6月30日，這是因為在2020年第二季度有意建立庫存，以保持培訓和終身員工的工作效率。我們各個細分市場庫存天數的變化與生產和銷售終端產品的平均時間長度的差異有關。為了便於比較，我們提供了以下2018年12月31日和2019年6月30日的數字。

投資活動。 我們2020年前六個月的資本支出為90萬美元，而2019年前六個月的資本支出為180萬美元僅限於滿足我們預期的客户需求所需的支出，以及因新冠肺炎疫情而需要妥善維護我們的設施和技術基礎設施的支出。在2020年前六個月，Valhi在期票下淨借款240萬美元(借款總額2300萬美元，償還總額2060萬美元)。2019年前六個月，Valhi在期票項下淨借款600萬美元(借款總額2810萬美元，償還總額2210萬美元)。見簡明合併財務報表附註8。

融資活動。融資活動僅包括 季度現金股息。2020年2月，從2020年第一季度開始，我們的董事會將定期季度股息從每股0.07美元提高到每股0.10美元。宣佈和支付未來股息及其金額(如果有)是可酌情決定的，取決於我們的經營結果、財務狀況、我們業務的現金需求、合同要求和限制以及我們董事會認為相關的其他因素。過去股息的金額和時間不一定表明我們可能支付的任何未來股息的金額或時間。

未來現金需求 –

流動資金。我們持續的主要流動性來源是我們經營活動的現金流，這些現金流通常用於(I)為資本支出提供資金，(Ii)償還主要因資本支出、投資活動或減少我們的流通股而產生的短期或長期債務，(Iii)用於支付股息(如果宣佈)，以及(Iv)向關聯公司放貸。我們不時會產生負債，主要是為資本支出或業務合併提供資金。

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我們定期評估流動資金需求、資本的替代用途、資本需求和可用資源，其中包括我們的資本支出需求、股息政策和估計的未來運營現金流。作為這一過程的結果，我們過去和將來都可能尋求籌集額外資本、對債務進行再融資或重組、發行額外證券、修改我們的股息政策或採取這些措施的組合來管理我們的流動性和資本資源。在正常的業務過程中，我們可能會審查零部件行業的收購、合資或其他業務合併的機會。如果發生任何此類交易，我們可能會考慮使用可用現金、發行額外的股權證券或增加我們或我們子公司的負債。

我們相信，經營產生的現金連同手頭現金，以及我們獲得外部融資的能力，將足以滿足我們未來12個月和五年的營運資本、資本支出、償債、股息(如果申報)以及根據我們向Valhi提供的循環貸款條款可能不時借出的任何金額的流動資金需求(這些貸款將完全由我們酌情決定)。如果我們的實際經營結果或其他發展與我們的預期不同，我們的流動性可能會受到不利影響。

截至2020年6月30日，我們所有6250萬美元的現金和現金等價物都在美國持有。

資本支出。截至2020年6月30日，對正在進行的資本項目的堅定購買承諾總計40萬美元。*我們2020年的資本投資僅限於滿足預期客户需求所需的支出，以及妥善維護我們的設施和技術基礎設施所需的支出。我們可能會根據市場情況，減少或取消計劃中的基本建設項目。

承諾和或有事項。自我們提交2019年年度報告以來，我們的合同義務沒有實質性變化，我們請您參閲該報告，以獲得這些承諾的完整描述。

表外融資安排 –

我們沒有任何表外融資協議。

最近的會計聲明-

見我們的簡明合併財務報表附註9。

關鍵會計政策-

在我們的2019年年度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中提出的關鍵會計政策在2020年前六個月沒有變化。

我們面臨着利率和原材料價格變化帶來的市場風險。自我們提交2019年年報以來，這些市場風險沒有發生實質性變化，我們建議您參閲我們2019年年報中的第一部分，項目7A-“關於市場風險的定量和定性披露”。另見簡明合併財務報表附註7。

信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)所定義，是指旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“法案”)提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據該法提交或提交給SEC的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在總裁兼首席執行官Scott C.James和副總裁兼首席財務官Amy Allbach Samford的參與下，評估了截至2020年6月30日披露控制程序的設計和運營效率。根據他們的評估，這些高管得出的結論是，自評估之日起，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制. 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義的，是指由或在

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監督我們的主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員，並在我們的董事會、管理層和其他人員的作用下，根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

財務報告內部控制的變化在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分。其他資料

請參閲截至2020年3月31日的2019年年度報告和我們的Form 10-Q季度報告，以討論與我們業務相關的風險因素。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。