美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
對於期間已結束
或
由_的過渡期
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
|
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
不是的☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
不是的☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ |
| 小型報表公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐ | ☒ |
截至2020年7月27日, 有
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
索引
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第一部分財務信息 | ||||||
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第1項。 | 合併財務報表： |
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| 截至2020年6月27日和2019年12月28日的資產負債表 | 3 | |||
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| 截至以下三個月及六個月的損益表 |
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 4 | ||
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| 截至三個月及六個月的全面收益表 |
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 5 | ||
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| 截至三個月的股東權益變動表 |
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 6 | ||
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| 截至六個月的股東權益變動表 |
| |||
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 7 | ||
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| 截至六個月的現金流量表 |
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 8 | ||
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| 合併財務報表附註 | 9 | |||
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| 注1-陳述依據 | 9 | ||
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| 注2-停產運營 | 11 | ||
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| 附註3-關鍵會計政策、通過的會計公告 |
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| 和最近發佈的會計準則 | 14 | ||
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| 注4-與客户簽訂合同的收入 | 15 | ||
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| 注5-分段數據 | 16 | ||
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| 附註6-債務 | 17 | ||
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| 附註7-租契 | 20 | ||
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| 附註8-可贖回的非控制權益 | 22 | ||
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|
| 附註9-綜合收入 | 23 | ||
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| 附註10-公允價值計量 | 24 | ||
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| 附註11-業務收購 | 26 | ||
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| 附註12--重組計劃 | 27 | ||
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| 注13-每股收益 | 28 | ||
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|
| 附註14--所得税 | 29 | ||
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| 附註15-衍生工具和對衝活動 | 30 | ||
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| 附註16-基於股票的薪酬 | 31 | ||
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| 附註17-補充現金流量信息 | 33 | ||
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| 附註18-法律訴訟 | 33 | ||
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| 附註19-關聯方交易 | 37 | ||
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第二項。 | 管理學的探討與分析 |
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| 財務狀況和經營業績 | 38 | ||
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 | ||||
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第四項。 | 管制和程序 | 59 | ||||
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第二部分：其他資料 | ||||||
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第1項。 | 法律程序 | 60 | ||||
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第1A項。 | 危險因素 | 64 | ||||
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 67 | ||||
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第六項。 | 陳列品 | 68 | ||||
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| 簽名 | 70 | ||||
目錄
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 六月二十七日 |
| 12月28日 | |||
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| 2020 |
| 2019 | ||
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
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| 應收賬款，扣除準備金80825美元和60002美元 |
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| 庫存，淨額 |
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| 預付費用和其他費用 |
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| 流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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投資和其他 |
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| 總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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| 應付帳款 |
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| 銀行信貸額度 |
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| 長期債務的當期到期日 |
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| 經營租賃負債 |
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| 應計費用： |
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| 工資單及相關 |
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| 賦税 |
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| 其他 |
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| 流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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| 負債共計 |
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可贖回的非控股權益 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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| 優先股，面值0.01美元，授權股票100萬股， |
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| 沒有未完成的 |
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| 普通股，面值0.01美元，授權股份4.8億股， |
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| 在2020年6月27日未償還的142,438,127和 |
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| 2019年12月28日未償還的143,353,459 |
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| 額外實收資本 |
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| 留存收益 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| ( |
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| Total Henry Schein，Inc.股東權益 |
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| 非控制性利益 |
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| 股東權益總額 |
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| 總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
| $ |
| $ | |||
請參閲隨附的説明。
3
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
合併損益表 |
(單位為千，每股數據除外) |
(未經審計) |
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| 三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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| 毛利 |
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業務費用： |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 重組成本 |
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| 營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)： |
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| 利息收入 |
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| 利息費用 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
| 其他，淨 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
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| 持續經營的税前收益(虧損) |
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| 關聯公司收益中的權益和非控股權益 |
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所得税優惠(費用) |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||
關聯公司收益中的權益 |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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| ( |
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非持續經營所得(虧損)，税後淨額 |
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| ( |
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| ( | |||||
淨收益(損失) |
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| ( |
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| ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |||
| 加上：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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| 從停產的運營中脱穎而出 |
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可歸因於Henry Schein公司的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
可歸因於Henry Schein Inc.的金額： |
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持續運營 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
停產經營 |
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| ( |
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| ( | |||||
可歸因於Henry Schein公司的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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可歸因於Henry Schein公司的持續運營的每股收益(虧損)： |
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| 基本型 |
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| $ | |||||
| 稀釋 |
| $ | ( |
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| $ |
| $ | |||||
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可歸因於Henry Schein公司的停止運營的每股虧損： |
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| 基本型 |
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| $ | ( |
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| $ | ( | ||||
| 稀釋 |
| $ |
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| $ | ( | ||||
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可歸因於Henry Schein公司的每股收益(虧損)： |
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| 基本型 |
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| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 稀釋 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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加權平均已發行普通股： |
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| 基本型 |
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| ||||||
| 稀釋 |
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| ||||||
請參閲隨附的説明。
4
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
綜合全面收益表 |
(千) |
(未經審計) |
|
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|
| 三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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淨收益(損失) |
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| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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| 外幣折算損益 |
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| 外幣套期保值未實現損益 |
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| 活動 |
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| ( | |||
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| 未實現投資收益(虧損) |
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| 養老金調整損益 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合收益 |
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| 興趣： |
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| 淨(收益)虧損 |
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| 外幣折算(收益)損失 |
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| ( | ||
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| 可歸因於非控制性的綜合(收益)損失 |
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| 利益 |
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可歸因於Henry Schein公司的全面收入。 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
請參閲隨附的説明。
5
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併股東權益變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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| 累積 |
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| 普通股 | 附加 |
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| 其他 |
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| 總計 | |||||
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| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
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| 股份 |
| 數量 | 資本 | 收益 | 損失 | 利益 | 權益 | |||||
平衡，2020年3月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
淨虧損(不包括#美元的虧損 |
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| 持續經營的非控股權益) | - |
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| ( |
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| ( |
| ( | |||
外幣折算收益(不包括#美元的收益 |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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| ||||||
外匯套期保值活動的未實現虧損， |
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| 扣除税收優惠淨額$ | - |
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| ( |
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| ( | ||||
未實現投資收益，扣除税後淨額為#美元 | - |
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| |||||||
養老金調整虧損，扣除税收優惠淨額#美元 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
支付的股息 | - |
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| ( |
| ( | |||||
購買非控股權益 | - |
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| ( |
| ( | |||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
與以下項目相關的初始非控制性權益和調整 |
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| 業務收購 | - |
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基於股票的薪酬費用 |
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|
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| ||||||||
工資税預扣股份 | ( |
|
| ( |
|
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| ( | |||||
以股票為基礎的補償賠償的結算 |
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| ( |
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| ( | ||||||
分離動物保健業務 | - |
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| |||||||
平衡，2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
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|
| 累積 |
|
|
|
| |
|
| 普通股 | 附加 |
|
| 其他 |
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| 總計 | |||||
|
| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
|
| 股份 |
| 數量 | 資本 | 收益 | 損失 | 利益 | 權益 | |||||
餘額，2019年3月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
採用新會計準則的累積影響 | - |
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
淨收入(不包括#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |
| 持續經營的非控股權益) | - |
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| ||||||
外幣折算收益(不包括#美元的收益 |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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外匯套期保值活動的未實現收益， |
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| 扣除税金淨額$ | - |
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未實現投資收益，扣除税後淨額為#美元 | - |
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養卹金調整損失，包括#美元的税收優惠 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
支付的股息 | - |
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其他調整 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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| |||||||
與以下項目相關的初始非控制性權益和調整 |
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| 業務收購 | - |
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普通股回購和註銷 | ( |
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基於股票的薪酬費用 |
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工資税預扣股份 | ( |
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| ( |
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| ( | |||||
以股票為基礎的補償賠償的結算 |
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| ||||||||
分離動物保健業務 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
餘額，2019年6月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
請參閲隨附的説明。
6
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併股東權益變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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| 累積 |
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| 普通股 | 附加 |
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| 其他 |
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| 總計 | |||||
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| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
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| 股份 |
| 數量 | 資本 | 收益 | 損失 | 利益 | 權益 | |||||
餘額，2019年12月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
採用新會計準則的累積影響 | - |
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| ( |
| - |
| - |
| ( | |||
淨收入(不包括#美元) |
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| 持續經營的非控股權益) | - |
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外幣兑換損失(不包括#美元的損失 |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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| ( |
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外匯套期保值活動的未實現收益， |
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| 扣除税金淨額$ | - |
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未實現投資虧損，扣除税收優惠淨額#美元 | - |
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| ( |
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養老金調整收益，扣除税後淨額#美元 | - |
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支付的股息 | - |
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| ( |
| ( | |||||
購買非控股權益 | - |
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| ( |
| ( | ||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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與以下項目相關的初始非控制性權益和調整 |
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| 業務收購 | - |
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普通股回購和註銷 | ( |
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基於股票的薪酬費用(貸方) |
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工資税預扣股份 | ( |
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以股票為基礎的補償賠償的結算 |
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分離動物保健業務 | - |
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平衡，2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
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| 累積 |
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| 普通股 | 附加 |
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| 其他 |
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| 總計 | |||||
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| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
|
| 股份 |
| 數量 | 資本 | 收益 | 損失 | 利益 | 權益 | |||||
餘額，2018年12月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
採用新會計準則的累積影響 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
淨收入(不包括#美元) |
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| 持續經營的非控制性權益 |
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外幣折算收益(損失)(不包括#美元的收益) |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益 |
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| 及$ | - |
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外匯套期保值活動的未實現虧損， |
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| 扣除税收優惠淨額$ | - |
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未實現投資收益，扣除税後淨額為#美元 | - |
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養老金調整收益，扣除税後淨額#美元 | - |
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支付的股息 | - |
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| ( |
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其他調整 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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與以下項目相關的初始非控制性權益和調整 |
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| 業務收購 | - |
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對動物健康分拆的調整 |
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普通股回購和註銷 | ( |
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| ( |
| ( |
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| ( | |||
因行使股票期權而發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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| ||||||||
工資税預扣股份 | ( |
| ( |
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| ( | ||||
以股票為基礎的補償賠償的結算 |
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與動物保健業務相關的股份出售 | - |
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| |||||||
分離動物保健業務 | - |
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| ( |
| ( |
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| ( | ||||
超逾資本的收費的轉移 | - |
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| ( |
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| ||||||
餘額，2019年6月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
請參閲隨附的説明。
7
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
綜合現金流量表 |
(單位為千，每股數據除外) |
(未經審計) |
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| 截至六個月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
來自經營活動的現金流： |
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| 停業收入(虧損) |
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| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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| 折舊攤銷 |
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| 基於股票的薪酬(信用)費用 |
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| 貿易和其他應收賬款損失準備金 |
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| 遞延所得税準備金(受益於) |
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| 關聯公司收益中的權益 |
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| ( |
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| ( | |
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| 來自股權關聯公司的分配 |
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| 未確認的税收優惠的變化 |
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| 其他 |
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| 扣除收購後的營業資產和負債淨額變化： |
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| 應收帳款 |
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| ( | |
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| 盤存 |
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| 其他流動資產 |
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| ( |
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| ( |
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| 應付賬款和應計費用 |
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| ( |
經營活動提供(用於)持續經營的現金淨額 |
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經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額 |
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| ( | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
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投資活動的現金流量： |
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| 固定資產購置情況 |
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| 與股權投資和業務有關的付款 |
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| 收購，扣除收購的現金後的淨額 |
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| 出售股權投資所得收益 |
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| (償還給)附屬公司的貸款收益 |
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| 其他 |
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| ( |
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用於投資活動的現金淨額，來自持續經營 |
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用於投資活動的非持續經營淨現金 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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| 銀行借款淨變動 |
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| 發行長期債券所得款項 |
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| 長期債務的本金支付 |
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| 發債成本 |
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| 行使股票期權時發行股票所得款項 |
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| 普通股回購付款 |
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| 支付與為員工税預扣的股票相關的税款 |
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| 收到與動物健康衍生產品有關的分發 |
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| 與出售動物健康股票有關的收益 |
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| 來自(分配給)非控股股東的收益 |
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| 收購子公司的非控股權益 |
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| Henry Schein動物保健業務的收益(支付給) |
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持續運營的融資活動提供的現金淨額 |
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由非持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對持續經營現金及現金等價物的影響 |
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匯率變動對非持續經營現金及現金等價物的影響 |
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持續經營產生的現金和現金等價物淨變化 |
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非持續經營產生的現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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請參閲隨附的説明。
8
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註1 – 陳述的基礎
我們的合併財務報表包括我們的賬目，以及我們全資和控股子公司的賬目。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
我們隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註披露。
對於合併的VIE，轉移到VIE的貿易應收賬款被質押為相關債務的抵押品。
綜合財務報表反映為公平列報所列中期綜合經營結果和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表和綜合財務報表附註一起閲讀。
於2019年2月7日(“分銷日期”)，我們完成了我們的動物保健業務(“Henry Schein動物保健業務”)與Direct Vet Marketing，Inc.的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。(d/b/a獸醫首選，“獸醫首選”)。此表10-Q中的所有財務信息均提供
按照美國公認的會計原則編制財務報表這要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年6月27日的6個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2020年12月26日的年度的預期結果。
2019年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了全球金融市場的顯著波動和混亂。作為迴應，許多國家實施了企業關閉和限制、居家和社交距離條例以及類似的措施，以抗擊這一流行病，這對全球商業造成了重大影響，並在2020年第二季度和今年迄今大幅減少了對牙科產品和某些醫療產品的需求。
9
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
我們的綜合財務報表反映了我們作出的估計和假設，這些估計和假設影響到我們的商譽、長期資產和無限期無形資產估值；庫存估值；股權投資估值；年度有效税率評估；遞延所得税和所得税或有事項的估值；壞賬準備；對衝活動；供應商回扣；某些基於股票的業績獎勵和現金獎金計劃的補償成本計量；以及養老金計劃假設。由於圍繞新冠肺炎未來影響的重大不確定性，我們對估計和減值的判斷未來可能會改變。此外，新冠肺炎的影響對我們2020年第二季度和年初至今的業務、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響。在第二季度的後半段，牙科和醫療診所開始在全球範圍內重新開業。然而，患者數量低於新冠肺炎之前的水平，美國和某些國際地區的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險是，將繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過，目前還不能合理估計潛在影響的程度。
10
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
注2-停產運營
動物健康衍生產品
在分銷日期，我們完成了Henry Schein動物保健業務與Vets First Choice的分離和隨後的合併。這是通過我們之間的一系列交易完成的，獸醫第一選擇公司，Covetrus，Inc.(F/K/a HS Spinco，Inc.於分派日期前為吾等之全資附屬公司(“Covetrus”)及Covetrus之全資附屬公司HS Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)。與分拆有關，吾等向Covetrus出資、轉讓及轉讓若干與Henry Schein動物保健業務有關的適用資產、負債及股本或其他所有權權益。在分發日，我們收到了一份免税的分發款$
由於分離，該公司的財務狀況和經營業績
11
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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淨銷售額 |
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| $ |
| $ | ||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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營業虧損 |
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| ( |
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所得税費用(福利) |
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| ( |
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| ( |
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停業收入(虧損) |
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| ( |
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| ( | ||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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非持續經營的淨收益(虧損) |
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歸功於Henry Schein，Inc. |
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| ( |
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截至2020年6月27日的6個月，非持續運營的運營虧損主要歸因於與動物健康剝離直接相關的交易成本。有關附加信息，請參閲附註19-關聯方交易。
截至2020年6月27日止三個月及六個月的非持續經營淨收入主要歸因於一家控股公司於2020年第二季度收到的退税，該公司以前是我們動物健康法律結構的一部分。
以上2019年6月29日的財務信息代表本季度和截至分配日期的年初至今非持續業務的活動。截至2019年6月29日的三個月和六個月的非連續性業務虧損主要是由於計入了大約#美元。
12
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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| 二月七日 |
| 十二月二十九日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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現金和現金等價物 |
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應收帳款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他費用 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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投資和其他 |
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| 非連續性經營的長期資產總額 |
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停產業務總資產 |
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應付帳款 |
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| $ | |||||
長期債務的當期到期日 |
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經營租賃負債 |
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應計費用： |
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| 工資單及相關 |
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| 賦税 |
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| 非持續經營的流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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| 停產經營的長期負債總額 |
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非持續經營的總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
| $ |
| $ | |||||
13
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註3-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則
關鍵會計政策
與截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表第8項中描述的關鍵會計政策相比，在截至2020年6月27日的6個月中，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化，但以下情況除外：
通過的會計公告
2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-04號，“無形資產-商譽和其他”(話題350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，從而消除了計算報告單位隱含公允價值的要求。ASU 2017-04要求我們通過比較我們報告單位的公允價值和這些單位的賬面價值來執行我們的年度商譽減值測試。如果賬面價值超過公允價值，我們將被要求確認減值費用，但減值費用不應超過分配給該報告單位的商譽金額。我們的美國亞利桑那州立大學2017-04年度
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信貸損失計量》，其中要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。我們主題326使用方法，並記錄了一個非實質性的至留存收益的期初餘額。根據我們的金融資產組合的水平和構成，包括應收賬款、過去的貸款損失活動和關於我們未償還貸款的當前已知活動，主題326的採用
近期發佈的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税”(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。ASU 2017-04財年從2020年12月15日之後開始生效。我們預計本ASU的要求不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
注4-與客户簽訂合同的收入
收入根據我們截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K第8項中披露的政策確認。
收入的分類
下表按細分市場和地理位置對我們的收入進行了分類：
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| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||||||
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| 2020年6月27日 |
| 2020年6月27日 | ||||||||||||||
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| 北美 |
| 國際 |
| 全球 |
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 | ||||||
收入： |
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醫療保健分配 |
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| 牙科 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 醫療 |
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| ||||||||
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| 醫療保健總分佈 |
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| |||||||
科技和增值服務 |
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| |||||||||
不包括公司TSA收入的總額(1) |
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| |||||||||
企業TSA收入(1) |
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| |||||||||
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| 總收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
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| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||||||
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| 2019年6月29日 |
| 2019年6月29日 | ||||||||||||||
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| 北美 |
| 國際 |
| 全球 |
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 | ||||||
收入： |
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| |||
醫療保健分配 |
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| |||
| 牙科 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 醫療 |
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| ||||||||
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| 醫療保健總分佈 |
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| |||||||
科技和增值服務 |
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| |||||||||
不包括公司TSA收入的總額(1) |
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| |||||||||
企業TSA收入(1) |
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| 總收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
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(1) | 公司TSA收入指根據簽訂的過渡服務協議向Covetrus銷售某些動物保健品 | |||||||||||||||||||
| 與動物健康衍生品有關的活動，我們預計將持續到2020年10月。 | |||||||||||||||||||
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註5 – 分段數據
我們通過以下途徑開展業務
醫療保健分銷可報告部門彙總了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門分銷消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為辦公室牙醫、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療集團為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代醫療機構和其他機構提供服務。我們的全球牙科和醫療集團為以下領域的從業者提供服務
我們的全球技術和增值服務集團為醫療從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術團隊產品包括為牙科和醫生提供的實踐管理軟件系統。我們的增值執業解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、執業技術、網絡和硬件服務，以及為從業者提供的持續教育服務。
下表提供了有關我們的可報告和運營部門的信息：
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| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨銷售額： |
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| 醫療保健分配(1) |
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| 牙科 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 醫療 |
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| |||||
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| 醫療保健總分佈 |
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| 科技和增值服務(2) |
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| 不包括公司TSA收入的總額 |
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*政務司司長 | 企業TSA收入(3) |
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| 總計 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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(1) | |||||||||||||||
| |||||||||||||||
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(2) | |||||||||||||||
| |||||||||||||||
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(3) | |||||||||||||||
| |||||||||||||||
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| ||||||||||||||
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| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
營業收入(虧損)： |
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| |||
| 醫療保健分配 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 科技和增值服務 |
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| ||||||
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| 總計 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
銀行信貸額度
銀行信貸額度包括以下內容：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
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| 2020 |
| 2019 | ||
循環信貸協議 |
| $ |
| $ | |||
364天信貸協議 |
|
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| |||
其他短期銀行信貸額度 |
|
|
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| |||
總計 |
| $ |
| $ | |||
截至2020年6月27日，我們銀行信貸額度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影響帶來了潛在的現金需求。
循環信貸協議
在……上面
2020年4月17日，我們修訂了信貸協議，其中包括：(I)將財務契約從基於總槓桿率修改為淨槓桿率，(Ii)調整定價網格以反映淨槓桿率計算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率。
364天信貸協議
在……上面
其他短期信貸額度
截至2020年6月27日和2019年12月28日，我們有各種其他短期銀行信貸額度可用，其中
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
在截至2020年6月27日的季度裏，我們所有信貸額度下的加權平均利率有所下降，這是由於美聯儲在2020年3月期間降低了借款利率，以應對新冠肺炎疫情。
長期債務
長期債務包括以下內容：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
私募設施 |
| $ |
| $ | |||
美國貿易應收賬款證券化 |
|
|
|
| |||
應付票據到期日期為 |
|
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|
|
|
| |
| 2020年6月27日 |
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| ||
各種應付利息的抵押貸款和無抵押貸款， |
|
|
|
|
|
| |
| 以不同的分期付款方式通過 |
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|
|
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| 在2020年6月27日的2.62%至4.22%之間，以及 |
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| 2019年12月28日為2.56%至10.5% |
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| ||
融資租賃義務(見附註7) |
|
|
|
| |||
| 總計 |
|
|
|
| ||
較少的當前到期日 |
|
| ( |
|
| ( | |
| 長期債務總額 |
| $ |
| $ | ||
私人配售設施
2017年9月15日，我們與三家保險公司增加了可用的私募融資，融資總額達到美元
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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| 數量 |
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|
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| |
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| 借債 |
| 借債 |
|
| ||
借款日期 |
| 出類拔萃 |
| 率 |
| 到期日 | ||
| $ |
| % |
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
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|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
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| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
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| ||||
減去：遞延債務發行成本 |
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| ( |
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| $ |
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|
| |
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美國貿易應收賬款證券化
我們與作為代理的一家銀行達成了一項融資協議，該協議基於我們的美國貿易應收賬款的證券化，該證券化計劃的結構是資產擔保證券化計劃，承諾的定價最高可達
如果我們的應收賬款收款模式因客户延遲付款或不付款而改變，我們在這項貸款下借款的能力可能會降低。
我們需要支付#%的承諾費。
這項融資項下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一個組成部分列示。
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註7-租契
租約
|
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|
| 三個月 |
| 截至六個月 |
| ||||||||
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|
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| ||||
|
|
|
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
運營租賃成本： (1) (2) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
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| |||
使用權資產攤銷 |
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| |||||||
租賃負債利息 |
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| |||||||
融資租賃總成本 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
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(1) | 包括可變租賃費用。 |
| ||||||||||||||
(2) |
| |||||||||||||||
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下： |
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| 六月二十七日 |
| 12月28日 |
| ||
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| 2020 |
| 2019 |
| ||
經營租賃： |
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| |||
經營性租賃使用權資產 |
| $ |
| $ |
| |||||
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流動經營租賃負債 |
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| |||||
非流動經營租賃負債 |
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| |||||
| 經營租賃負債總額 |
| $ |
| $ |
| ||||
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融資租賃： |
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| |||
財產和設備，按成本計算 |
| $ |
| $ |
| |||||
累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
| |||
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額 |
| $ |
| $ |
| |||||
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|
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|
|
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|
|
|
長期債務的當期到期日 |
| $ |
| $ |
| |||||
長期債務 |
|
|
|
|
| |||||
| 融資租賃負債總額 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
|
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|
加權平均剩餘租期(年)： |
|
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| |||
| 經營租賃 |
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| ||||
| 融資租賃 |
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 經營租賃 |
|
| % |
| % | ||||
| 融資租賃 |
|
| % |
| % | ||||
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
與租賃相關的補充現金流量信息如下： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
| 截至六個月 |
| |||
|
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| ||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 營業租賃的營業現金流 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融資租賃的營業現金流 |
|
|
|
|
| ||||
| 融資租賃的現金流融資 |
|
|
|
|
| ||||
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 經營租賃 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融資租賃 |
|
|
|
|
| ||||
租賃負債的期限如下： |
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|
|
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|
| |||
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|
|
|
| 2020年6月27日 |
| |||
|
|
|
|
|
| 操作 |
|
| 金融 |
|
|
|
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|
| 租約 |
|
| 租約 |
|
2020 |
| $ |
| $ |
| |||||
2021 |
|
|
|
|
| |||||
2022 |
|
|
|
|
| |||||
2023 |
|
|
|
|
| |||||
2024 |
|
|
|
|
| |||||
此後 |
|
|
|
|
| |||||
未來租賃付款總額 |
|
|
|
|
| |||||
扣除的計入利息 |
|
| ( |
|
| ( |
| |||
總計 |
| $ |
| $ |
| |||||
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註8-可贖回的非控制權益
在某些時間，我們某些子公司的一些少數股東有權要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編纂(“ASC”)主題480-10適用於非控股權益，即根據合同協議中包含的認沽期權條款，我們需要或可能被要求從非控股股東手中購買合併子公司的全部或部分未償還權益。截至2020年6月27日的6個月和截至2019年12月28日的年度的可贖回非控股權益變化的組成部分如下表所示：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
期初餘額 |
| $ |
| $ | |||
可贖回的非控股權益因以下原因而減少 |
|
|
|
|
|
| |
| 贖回 |
|
| ( |
|
| ( |
因業務增加可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
| |
| 收購 |
|
|
|
| ||
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
|
| |||
宣佈的股息 |
|
| ( |
|
| ( | |
可歸因於以下因素的外幣折算損失的影響 |
|
|
|
|
|
| |
| 可贖回的非控股權益 |
|
| ( |
|
| ( |
可贖回證券的公允價值變動 |
|
| ( |
|
| ( | |
期末餘額 |
| $ |
| $ | |||
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註9-綜合收入
全面收益包括某些收益和虧損，根據美國公認會計原則，這些收益和虧損不包括在淨收益中，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。
下表彙總了截至以下日期扣除適用税金後我們累計的其他綜合虧損：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
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|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
可歸因於可贖回的非控股權益： |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外幣折算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控制性利益的： |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外幣折算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸功於Henry Schein，Inc.： |
|
|
|
|
|
| ||
| 外幣折算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
| 外幣套期保值活動的未實現損益 |
|
|
|
| ( | ||
| 未實現投資收益(虧損) |
|
| ( |
|
| ||
| 養老金調整損失 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
| 累計其他綜合損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失合計 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
|
| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨收益(損失) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算損益 |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| |||
税收效應 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外幣折算損益 |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣套期保值未實現損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活動 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
税收效應 |
|
|
|
| ( |
|
| ( |
|
| ||
外幣套期保值未實現損益 |
|
|
|
|
|
|
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未實現投資收益(虧損) |
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養老金調整損益 |
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綜合收益 |
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23
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年6月27日的年度內，外幣對衝活動的未實現收益增加，主要歸因於2019年期間達成的淨投資對衝。見附註15-衍生工具和套期保值活動以獲取更多信息。
我們的財務報表是以美元計價的。與美元相比，外幣價值的波動可能會對我們的綜合收入產生重大影響。截至2020年6月27日的6個月和截至2019年6月29日的6個月的外幣換算收益(虧損)主要受外幣匯率變化的影響歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元和加元。
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| 三個月 |
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| 六月二十七日 |
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| 六月二十七日 |
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可歸因於 |
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| 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
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附註10-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於在該情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的市場參與者假設的假設。
公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述：
·第1級-在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
·第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第2級投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
·級別3-資產或負債無法觀察到的輸入。
24
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
下一節描述我們的金融工具的公允價值以及我們用來衡量其公允價值的方法。
投資和應收票據
於未合併聯屬公司及應收票據的投資並無可供報價的市場價格；然而，吾等相信賬面值是根據適用市場的利率對公允價值的合理估計。
債款
截至2020年6月27日，我們債務的公允價值(包括銀行信貸額度)在公允價值層次中被歸類為3級，2019年12月28日的公允價值估計為$
衍生品合約
衍生品合約的估值使用報價的市場價格和其他重要的可觀察和不可觀察的投入。我們使用衍生品工具將我們對外幣匯率波動的風險降至最低。我們的衍生工具主要包括與某些公司間貸款有關的外幣遠期協議、與外國供應商的某些預測庫存購買承諾、用於對衝我們指定為淨投資對衝的部分歐元計價海外業務的外幣遠期合同，以及用於對衝我們的無資金支持的非合格補充退休計劃和我們的遞延補償計劃的總回報掉期。
我們大部分外幣衍生工具合約的公允價值是通過將我們的合約匯率與基礎市場匯率的公佈遠期價格進行比較而獲得的，該遠期價格基於可比交易的市場匯率，並歸類於公允價值等級的第二級。有關詳細信息，請參閲註釋15。
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益的價值歸類於公允價值層次的第3級，並基於最近的交易和/或隱含的收益倍數。可贖回非控制權益的變動詳情載於附註8。
25
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
下表列出了截至2020年6月27日和2019年12月28日在公允價值層次適當水平下按公允價值經常性計量和確認的資產和負債：
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| 2020年6月27日 | ||||||||||
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可贖回的非控股權益 |
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| 2019年12月28日 | ||||||||||
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| 1級 |
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| 第3級 |
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| 總計 |
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資產： |
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| 總資產 |
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負債： |
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| 負債共計 |
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可贖回的非控股權益 |
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注11 – 業務收購
收購
所有收購的經營結果都從各自的收購日期起反映在我們的財務報表中。
我們在截至2020年6月27日的六個月內完成了收購，這些收購對我們各自的財務報表都是無關緊要的。這些交易總共產生了#美元的對價。
如果達到某些財務目標，被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的收購價現金對價。我們已就收購時額外購買價格代價的估計公允價值計有應計負債。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合損益表中。截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月，我們的綜合收益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變化相關的重大調整。
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2018年7月9日，我們承諾實施一項合理化運營並提高費用效益的計劃。這些行動使我們能夠執行我們的計劃，以降低我們的成本結構，併為根據我們2018至2020年的戰略計劃推動增長的新計劃提供資金。這一倡議已經消除了大約
2019年11月20日，我們承諾實施一項預期的舉措，旨在減少與動物健康剝離相關的擱置成本，並使運營合理化，並提供費用效益。這些活動原本預計在2020年底前完成。鑑於新冠肺炎疫情帶來的當前商業環境，我們正在重新評估這一時間表。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月內，我們記錄的重組成本為
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| 設施 |
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| 遣散費 |
| 閉幕式 |
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| 費用 |
| 費用 |
| 其他 |
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餘額，2018年12月29日 |
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備抵 |
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付款和其他調整 |
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餘額，2019年12月28日 |
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備抵 |
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付款和其他調整 |
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平衡，2020年6月27日 |
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| 技術和 |
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| 衞生保健 |
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餘額，2018年12月29日 |
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備抵 |
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付款和其他調整 |
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餘額，2019年12月28日 |
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備抵 |
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付款和其他調整 |
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| ( |
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平衡，2020年6月27日 |
| $ |
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
注13 – 每股收益
每股基本收益是通過除以Henry Schein公司的淨收入計算出來的。除以當期已發行普通股的加權平均數。我們的稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益相似，不同之處在於它反映了目前未歸屬的限制性股票和限制性股票單位可發行普通股的影響，在它們具有稀釋效果的期間使用庫存股方法。
用於計算每股基本和稀釋後收益的股票對賬如下：
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| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
基本型 |
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稀釋證券的影響： |
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| 限制性股票和限制性股票單位 |
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| 稀釋 |
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註14--所得税
截至2020年6月27日的6個月，我們的有效税率為
2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案包括但不限於某些所得税條款這修改了第163(J)條商業利益限制和淨營業虧損(“NOL”)結轉和結轉規則。對第163(J)條的修改將從2019年和2020年開始的幾年內，允許的商業利息扣除從調整後應税收入的30%提高到調整後應税收入的50%。CARE法案從2021年之前的幾年開始取消了NOL收入限制，並將2018年、2019年和2020年發生的年度虧損的結轉期限延長至五年。我們已經分析了CARE法案的所得税條款，並考慮了截至2020年6月27日的六個月的影響，這對我們的合併財務報表沒有實質性影響。根據CARE法案，我們可以獲得某些其他非所得税優惠，這些優惠需要進一步澄清或解釋，這可能會影響我們未來的合併財務報表。
2020年7月20日，美國國税局(簡稱《國税局》)發佈了與2017年減税和就業法案(簡稱《税法》)相關的最終規定。最後的條例涉及全球無形低税收入(“GILTI”)和税法F分部的收入條款。為了給納税人提供靈活性，如果納税人選擇這樣做，美國國税局將允許這些最終法規適用於以前的納税年度。我們認為最終規定不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
未確認税項優惠總額，計入我們綜合資產負債表內的“其他負債”，截至2020年6月27日大約是$
利息和罰款總額被歸類為所得税撥備的一個組成部分。的税息支出金額六截至的月份2020年6月27日，以及可比的上年同期，約為#美元。
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
注15 – 衍生工具和套期保值活動
我們面臨市場風險，以及以美元和其他貨幣衡量的外幣匯率變化，以及衍生品交易對手信用風險的變化。我們試圖通過主要使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度來將這些風險降至最低。這些對衝活動只能針對貨幣兑換和信貸風險提供有限的保護。可能影響我們套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場、套期保值工具的可用性和信貸市場的流動性。我們簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，簽訂這些合約的唯一目的是對衝現有或預期的貨幣風險。我們簽訂此類合同不是為了投機目的，我們通過分散交易對手、保持強勁的資產負債表和擁有多種資金來源來管理我們的信用風險。
2019年期間
在……上面
與美元相比，某些外幣價值的波動可能會對我們的收入、毛利、運營費用和留存收益產生積極或消極的影響，所有這些都是以美元表示的。在我們認為審慎的地方，我們主要使用外幣遠期合約進行對衝計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。我們購買短期的(即一般情況下)
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
我們隨附的合併損益表反映了基於份額的税前薪酬支出為#美元。
我們隨附的合併現金流量表將我們的基於股票的補償費用作為調整，將淨收入與所有呈報期間經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整。在隨附的合併現金流量表中，有
基於股票的薪酬是指授予員工和非員工董事的基於股票的獎勵相關的成本。我們在授予之日根據獎勵的估計公允價值來衡量基於股票的薪酬，並將成本(扣除估計沒收後的淨額)確認為必要服務期內直線基礎上的補償費用。我們的股票補償費用反映在我們的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。
根據我們2020年的股票激勵計劃(以前稱為2013年股票激勵計劃)和我們的2015年非員工董事股票激勵計劃(統稱為“計劃”)的條款，向某些員工和非員工董事提供基於股票的獎勵。該計劃由董事會薪酬委員會管理。股權獎勵僅以限制性股票/單位的形式授予，但根據某些預先存在的合同義務向員工提供股票期權除外。
限制性股票/單位的授予是以股票為基礎的獎勵，授予有特定歸屬條款的接受者。在限制性股票的情況下，普通股在授予之日交付，但受歸屬條件的限制。在限制性股票單位的情況下，普通股通常在滿足歸屬條件時或之後交付。我們發行限制性股票/單位，完全基於接受者隨時間的持續服務(主要是-年度懸崖歸屬，但根據2015年非僱員董事股票激勵計劃發放的贈款除外，主要是
對於基於時間的限制性股票/單位，我們根據我們的收盤價估計授予日的公允價值。關於基於業績的限制性股票/單位，最終歸屬並由接受者收到的股票數量是基於我們在特定時期內相對於董事會薪酬委員會確定的指定目標所衡量的業績。雖然不能保證業績目標將會實現，但我們根據授予時的收盤價估計基於業績的限制性股票/單位的公允價值。
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
這些計劃規定對重大事件的基於業績的限制性股票/單位目標進行調整，包括但不限於收購、資產剝離、新業務投資、某些資本交易(包括股份回購)、重組成本(如果有)、某些訴訟和解或支付(如果有的話)、會計原則或適用法律或法規的變化以及外匯波動。在業績期間，最終歸屬和發行的普通股數量和相關補償費用根據我們對實現該等業績目標的估計而向上或向下調整。最終交付給收件人的股票數量和確認為費用的相關補償成本將基於我們在計劃中定義的實際業績指標。
由於分離，我們的未歸屬股權獎勵的數量與我們在計劃下的長期激勵計劃下以前提供的贈款的數量增加了大約一個因素
截至2020年6月27日，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額為$
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| 基於時間的限制性股票/單位 | |||||||
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| 加權平均 |
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授與 |
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| 基於業績的限制性股票/單位 | |||||||
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| 加權平均 |
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| 贈與日期集市 |
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授與 |
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既得 |
| ( |
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沒收 |
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期末未清償款項 |
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| $ | |||
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註17-補充現金流量信息
支付利息和所得税的現金為：
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| 截至六個月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
利息 |
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所得税 |
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在……上面
2012年10月1日，我們提交了一項動議，要求下達命令：(I)強制Archer對其針對我們的索賠進行仲裁；(2)暫停所有程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和擱置動議。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁動議，並暫停了訴訟程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切爾向地區法院法官提出複議申請。2016年12月7日，地區法院法官批准阿切爾的複議動議，解除暫緩執行。被告對地方法院的命令提出上訴。2017年12月21日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日，美國最高法院批准了被告的移審令申請。2018年10月29日，最高法院聽取口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈公佈的判決，撤銷第五巡迴法院的判決，將案件發回第五巡迴法院，根據最高法院的意見進行進一步訴訟。2019年4月2日，區法院暫停了初審法院的訴訟程序，等待第五巡迴法院的決議。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於此案是否應該仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發佈意見，確認區法院駁回被告強制仲裁動議的命令。被告向第五巡迴法院提交了重新審理EN BANC的請願書。第五巡迴法院駁回了這份請願書。2019年10月1日，區法院將案件定在2020年2月3日開庭審理，隨後移至2020年1月29日開庭審理。2020年1月24日，最高法院批准了我們擱置地區法院訴訟程序的動議，等待我們的移審令申請得到處理。, 它是在2020年1月31日提交的。2020年3月2日，阿徹有條件地就一個仲裁問題交叉請願要求移審。2020年6月15日，最高法院批准了我們的移審令申請，並駁回了阿切爾的有條件移審令申請，因此地區法院的訴訟程序仍處於擱置狀態。帕特森和丹納赫的被告與阿切爾達成和解，他們已被有偏見地從案件中解職。本科仍然是被告，並於#年提交了合併通知書。
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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
亨利·施恩向地方法院強制仲裁的動議。我們打算積極為自己辯護，反對這一行動。
在……上面
在……上面
34
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
根據“謝爾曼法”(Sherman Act)第1節進行起訴，並尋求公平救濟、三倍損害賠償、合理的律師費以及成本和開支，以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日，提交了一份修改後的起訴書，聲稱對同一當事人提出了同樣的指控，並增加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作為被告。2018年11月30日，區法院批准被告駁回動議，進入終審判決，以偏見駁回原告訴狀。2018年12月27日，原告對地區法院的判決向第七巡迴上訴法院提起上訴。雙方於2019年9月27日就上訴進行了辯論。2020年3月5日，第七巡迴上訴法院推翻了地區法院的判決。第七巡迴法院認為，原告沒有充分指控被告的必要共謀，但應該為他們提供修改申訴的機會。第七巡迴法院撤銷了地區法院的判決，並將案件發回，等待與其意見一致的進一步訴訟。原告律師已表示他們打算修改他們的訴狀。
在……上面
除了峯會行動縣，
在……上面
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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
投訴時間為2020年2月21日。首席原告增加了我們的首席財務官史蒂夫·帕拉迪諾(Steve Paladino)作為訴訟中的被告。首席原告於2020年5月21日提交了修改後的綜合集體訴訟起訴書，其中增加了帕拉迪諾先生是Covetrus的“控制人”的索賠。我們打算積極為自己辯護，反對這一行動。
在……上面
我們可能會不時成為其他法律程序的一方，包括但不限於產品責任索賠、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢和調查(在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意法令)，以及我們正常業務過程中產生的其他事項。雖然任何法律訴訟的結果都不能確切地預測，但我們認為，目前預計這些其他懸而未決的問題都不會對我們的綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生實質性的不利影響。
36
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註19-關聯方交易
37
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，我們就可能導致未來結果與本文中明示或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的重要因素提出以下警示意見。我們所作的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“將要作出”或其他類似術語來識別。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表格季度報告中討論的風險，特別是本報告第1A項“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件(包括我們的10-K表格年度報告)中討論的那些風險。前瞻性表述包括新型冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)對公司的總體影響、運營結果、流動性和財務狀況(包括對這些項目的百分比影響的任何估計)、公司降低成本舉措的效果和影響、牙科和其他業務在美國和國際上恢復正常運營的速度, 以及病毒的一次或多次復活是否會對恢復正常運營造成不利影響。前瞻性表述還包括公司提供額外測試的能力、這些測試的性質和打算提供的測試的數量、供應的時間、目標市場的性質以及測試結果的有效性或相對有效性，因為測試的有效性尚未或將不會根據FDA的正常程序進行獨立驗證。
可能導致實際結果與當前和歷史結果大不相同的風險因素和不確定因素包括但不限於：高度競爭和整合的市場的影響；第三方在線商務網站的競爭加劇；我們對第三方的產品製造和供應的依賴；我們對銷售人員、客户、供應商和製造商的依賴；我們對高級管理層的依賴；季度收益的波動；客户購買力擴大和多層成本結構帶來的風險；我們產品的運輸成本增加或與我們的第三方託運人的其他服務問題；總體的全球宏觀問題。與政治和經濟不確定性相關的風險；金融市場的中斷；我們普通股的市場價格波動；醫療保健行業的變化；醫療保健法的執行；未能遵守監管要求和數據隱私法；與我們的全球業務相關的風險；與新冠肺炎以及其他疾病爆發、流行病、流行病或類似的廣泛的公共衞生問題和其他自然災害相關的風險；與英國退出歐盟相關的風險；與收購、處置和合資企業相關的過渡性挑戰，包括未能實現預期的協同效應/效益與收購、處置和合資企業相關的財務和税務風險；訴訟風險；新的或意想不到的訴訟發展和訴訟事項的狀況；對我們持續產品開發的依賴, 這些問題包括：我們在技術領域的技術支持和成功營銷；我們在某些技術先進組件方面對第三方的依賴；我們的信息系統受到中斷的風險；網絡攻擊或其他隱私或數據安全泄露事件；我們的治理文件中可能會出現的某些不鼓勵第三方收購我們的條款；以及税法的修改。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。
我們告誡説，這些因素可能不是包羅萬象的，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。我們沒有責任也沒有義務更新前瞻性陳述。
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目錄
在那裏您可以找到重要信息
我們可能會通過以下一個或多個渠道披露重要信息：SEC備案、公開電話會議和網絡廣播、新聞稿、我們網站的投資者關係頁面(Www.henryschein.com)和我們網站新聞編輯室頁面上確定的社交媒體渠道。
近期發展
新冠肺炎大流行
2019年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了全球金融市場的顯著波動和混亂。作為迴應，許多國家實施了企業關閉和限制、居家和社交距離條例以及類似的措施，以抗擊這一流行病，這對全球商業造成了重大影響，並在2020年第二季度和今年迄今大幅減少了對牙科產品和某些醫療產品的需求。
我們的綜合財務報表反映了我們作出的估計和假設，這些估計和假設影響到我們的商譽、長期資產和無限期無形資產估值；庫存估值；股權投資估值；年度有效税率評估；遞延所得税和所得税或有事項的估值；壞賬準備；對衝活動；供應商回扣；某些基於股票的業績獎勵和現金獎金計劃的補償成本計量；以及養老金計劃假設。由於圍繞新冠肺炎未來影響的重大不確定性，我們對估計和減值的判斷未來可能會改變。此外，新冠肺炎的影響對我們2020年第二季度的業務、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響。在第二季度的後半段，牙科和醫療診所開始在全球範圍內重新開業。然而，患者數量低於新冠肺炎之前的水平，美國和某些國際地區的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險是，將繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過，目前還不能合理估計潛在影響的程度。
作為支持Henry Schein業務長期健康發展計劃和加強公司財務靈活性的廣泛努力的一部分，Henry Schein實施了一些降低成本的措施，其中包括一定程度的削減工資、大幅減少資本支出、減少計劃中的公司支出以及取消某些非戰略性的目標支出。隨着某些市場開始復甦，我們已經恢復了一些員工，特別是面向客户的角色。隨着新冠肺炎疫情的持續蔓延，本公司將繼續為其業務評估適當的行動。
公司交易記錄
於2019年2月7日(“分銷日期”)，我們完成了我們的動物保健業務(“Henry Schein動物保健業務”)與Direct Vet Marketing，Inc.的分離(“分離”)和隨後的合併。(d/b/a獸醫首選，“獸醫首選”)(“合併”)。這是通過我們之間的一系列交易完成的，獸醫第一選擇公司，Covetrus，Inc.(F/K/a HS Spinco，Inc.於分派日期前為吾等之全資附屬公司(“Covetrus”)及Covetrus之全資附屬公司HS Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)。與分拆有關，吾等向Covetrus出資、轉讓及轉讓若干與Henry Schein動物保健業務有關的適用資產、負債及股本或其他所有權權益。於分銷日，我們根據Covetrus產生的若干債務融資，從Covetrus獲得11.2億美元的免税分派。於分銷日及動物健康分拆前，Covetrus以3.611億美元向若干認可機構投資者(“售股投資者”)發行Covetrus普通股(“售股”)。出售股份的收益已支付給Covetrus並分發給我們。出售股份後，我們按比例將我們持有的Covetrus普通股全部股份分配給截至2019年1月17日交易結束時登記在冊的股東(“動物健康分拆”)。在股票出售和動物健康剝離後，Merge Sub完成了與Vets First Choice的合併，並併入Vets First Choice，Vets First Choice作為一家
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目錄
Covetrus的全資子公司。緊隨合併完成後，在完全稀釋的基礎上，(I)大約63%的Covetrus普通股股份(A)由我們的股東和股份出售投資者擁有，(B)由Henry Schein動物保健業務的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)，以及(Ii)大約37%的Covetrus普通股股份(A)在緊接合並之前由Vets First Choice的股東擁有，以及(B)由某些股東持有在分拆和合並後，我們不再實益擁有任何Covetrus普通股，並且在分派日期之後，不會就我們的財務報告目的綜合Covetrus的財務業績。在分離和合並之後，Covetrus是一家在納斯達克全球精選市場上市的獨立公司。
高管級別概述
我們相信，我們是世界上最大的保健產品和服務提供商，主要面向辦公室的牙科和醫療從業者。我們為全球100多萬客户提供服務，其中包括牙醫、實驗室和內科診所，以及政府、機構保健診所和其他替代保健診所。我們相信，由於我們超過88年的保健品分銷經驗，我們擁有強大的品牌認同感。
我們總部位於紐約州梅爾維爾，擁有約19,000名員工(其中超過9,100人位於美國境外)，在31個國家設有業務或附屬公司，其中包括美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國。
我們已經建立了戰略位置的配送中心，使我們能夠更好地服務於我們的客户，提高我們的運營效率。這種基礎設施，加上價格具有競爭力的廣泛產品和服務，以及對客户服務的堅定承諾，使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購以及快速、準確和完整的訂單履行。
我們通過兩個可報告的部門開展業務：(I)醫療保健分銷和(Ii)技術和增值服務。這些細分市場向相同的客户羣提供不同的產品和服務。
醫療保健分銷可報告部門彙總了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門分銷消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為辦公室牙醫、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療集團為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代醫療機構和其他機構提供服務。
我們的全球技術和增值服務集團為醫療從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術團隊產品包括為牙科和醫生提供的實踐管理軟件系統。我們的增值執業解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、執業技術、網絡和硬件服務，以及為從業者提供的持續教育服務。
行業概況
近年來，醫療保健行業越來越關注成本控制。這一趨勢使能夠以低價提供廣泛產品和服務的分銷商受益。它還加速了醫療保健組織、團體實踐、其他管理護理賬户和集體購買團體的增長，這些團體除了強調以有競爭力的價格獲得產品外，還傾向於支持能夠提供專業管理信息支持的分銷商。我們相信，控制成本的趨勢有可能有利地影響對技術解決方案的需求，包括軟件，這可以提高實踐管理的效率和便利性。
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目錄
近年來，我們的經營業績受到戰略和交易的重大影響，我們承諾在國內和國際上擴大業務，部分原因是為了應對醫療行業的重大變化，包括醫療分銷公司的整合、醫療改革、管理式醫療的趨勢、聯邦醫療保險的削減和集體購買安排。
我們目前和未來的業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情、當前經濟環境和不確定性的影響，特別是對我們產品和服務的總體需求的影響。
行業整合
保健產品分銷行業，因為它涉及辦公室的保健從業者，是支離破碎和多樣化的。該行業的範圍從在相對較小的辦公室工作的個人從業者到團體執業或服務組織，規模從幾個從業者到大量合併或以其他方式關聯其執業的從業者。
部分由於辦公室衞生保健從業者無法在其辦公室儲存和管理大量用品，向辦公室衞生保健從業者分發衞生保健用品和小型設備的特點是訂單頻繁、數量少，需要快速、可靠和基本上完整的訂單履行。以辦公室為基礎的醫療實踐中的購買決定通常由從業者或行政助理做出。用品和小型設備通常從多個分銷商購買，其中一個通常是主要供應商。
整合的趨勢延伸到我們的客户羣。衞生保健從業者越來越多地尋求與更大的實體合作、加入或合併，如醫院、衞生系統、團體診所或內科醫院組織。在許多情況下，合併集團的採購決策是由集中的或專業的員工做出的；但是，訂單會送到從業者的辦公室。
我們相信，行業內的整合將繼續導致一些分銷商，特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商，尋求與能夠提供增長機會的較大公司合併。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購能夠增強其現有產品和服務或提供機會為更廣泛的客户羣服務的公司。
我們在收購和合資方面的趨勢是擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。這一趨勢導致我們擴展到服務領域，這些領域與我們現有的業務相輔相成，併為我們提供了與被收購業務發展協同效應的機會，從而加強了我們的業務。
隨着行業整合的繼續，我們相信我們有能力利用這一趨勢，因為我們相信我們有能力通過我們現有的基礎設施支持增加的銷售，儘管不能保證我們能夠成功實現這一目標。我們還投資於擴展我們的銷售/營銷基礎設施，將重點放在與不居住在辦公室從業者環境中的決策者建立關係上。
隨着醫療保健行業的持續變化，我們不斷評估可能的合併、合資或收購人選，並打算繼續尋找機會，擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。不能保證，如果我們繼續追求，我們將能夠成功地追求任何這樣的機會或完成任何這樣的交易。如果達成或完成更多交易，我們將產生與合併和/或收購相關的成本，並且不能保證與任何此類交易相關的整合努力將會成功。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動來保存現金，包括暫時暫停重大收購活動。
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人口老齡化與其他市場影響
由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和測試的激增、新的藥理療法以及擴大的第三方保險覆蓋範圍，保健品分銷行業繼續經歷增長，但部分被失業對保險覆蓋範圍的影響所抵消。此外，醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急性護理環境轉移到替代護理地點，特別是醫生辦公室。
根據美國人口普查局國際數據庫的數據，2020年，85歲或以上的美國人超過650萬，這是最需要長期護理和老年護理服務的人羣。到2050年，這一數字預計將增加近兩倍，達到約1900萬。在同一時期，65歲至84歲的人口預計將增加約36%。
由於這些市場動態，美國每年用於醫療保健服務的支出繼續增加。我們相信，對我們產品和服務的需求將會增長，同時繼續受到當前和未來經營、經濟和行業狀況的影響。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的“2019-2028年全國醫療支出預測”顯示，2018年全國醫療總支出達到約3.6萬億美元，佔美國國內生產總值(GDP)的17.7%，這是衡量美國商品和服務年產量的基準指標。預計2028年醫療保健支出將達到約6.2萬億美元，約佔全國預計國內生產總值(GDP)的19.7%。
政府
我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的分銷，在這方面，我們受到適用於藥品和醫療器械分銷和銷售的廣泛的地方、州、聯邦和外國政府法律和法規的約束。此外，政府和私人保險計劃為醫療總成本的很大一部分提供資金，並強調努力控制醫療成本，包括降低藥品、醫療器械和/或醫療或服務的報銷費率的法律法規。此外，這些法律法規中有許多可能會發生變化，可能會影響我們的財務業績。例如，為了應對新冠肺炎疫情，美國某些限制醫療用品銷售的法律法規被暫時修改或免除。此外，我們的業務普遍受到眾多其他可能影響我們財務業績的法律法規的約束，包括證券、反壟斷、反賄賂和反回扣、客户互動透明度、數據隱私、數據安全、價格欺詐等法律法規，一些相關規則已因應新冠肺炎疫情而臨時修改。不遵守法律或法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關政府法律法規的更詳細討論包含在公司於2020年2月20日提交的截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告中的《管理層討論與分析》中。
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運營結果
下表彙總了截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的運營業績的重要組成部分，以及截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月的現金流(以千為單位)：
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| 三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
經營業績： |
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| ||
淨銷售額 |
| $ | 1,684,399 |
| $ | 2,447,827 |
| $ | 4,113,270 |
| $ | 4,808,095 | ||
銷售成本 |
|
| 1,230,105 |
|
| 1,680,396 |
|
| 2,912,937 |
|
| 3,288,974 | ||
| 毛利 |
|
| 454,294 |
|
| 767,431 |
|
| 1,200,333 |
|
| 1,519,121 | |
業務費用： |
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| ||
| 銷售、一般和行政 |
|
| 445,793 |
|
| 593,218 |
|
| 1,013,180 |
|
| 1,167,826 | |
| 重組成本 |
|
| 15,934 |
|
| 11,925 |
|
| 20,721 |
|
| 16,566 | |
|
| 營業收入(虧損) |
| $ | (7,433) |
| $ | 162,288 |
| $ | 166,432 |
| $ | 334,729 |
|
|
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|
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|
其他費用，淨額 |
| $ | (8,780) |
| $ | (10,547) |
| $ | (13,622) |
| $ | (22,496) | ||
持續經營的淨收益(虧損) |
|
| (13,852) |
|
| 121,417 |
|
| 119,995 |
|
| 245,057 | ||
停業收入(虧損) |
|
| 585 |
|
| (2,221) |
|
| 303 |
|
| (10,851) | ||
可歸因於Henry Schein公司的淨收益(虧損) |
|
| (10,797) |
|
| 114,532 |
|
| 119,464 |
|
| 224,315 | ||
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| 截至六個月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
現金流： |
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| ||
經營活動提供(用於)持續經營的現金淨額 |
| $ | (843) |
| $ | 298,786 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額，來自持續經營 |
|
| (81,641) |
|
| (635,543) | ||||||||
持續運營的融資活動提供的現金淨額 |
|
| 262,050 |
|
| 360,286 | ||||||||
重組計劃
2018年7月9日，我們承諾實施一項合理化運營並提高費用效益的計劃。這些行動使我們能夠執行我們的計劃，以降低我們的成本結構，併為根據我們2018至2020年的戰略計劃推動增長的新計劃提供資金。這一舉措已導致我們裁員約4%，並關閉了某些設施。
2019年11月20日，我們承諾實施一項預期的舉措，旨在減少與動物健康剝離相關的擱置成本，並使運營合理化，並提供費用效益。這些活動原本預計在2020年底前完成。鑑於新冠肺炎疫情帶來的當前商業環境，我們正在重新評估這一時間表。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月內，我們記錄的重組成本分別為1,590萬美元和1,190萬美元。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月內，我們記錄了2070萬美元和1660萬美元的重組成本。這些時期的重組成本包括遣散費福利和設施退出成本。與這些重組相關的成本包括在我們的綜合損益表中的一個單獨的項目“重組成本”中。
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截至2020年6月27日的三個月與截至2019年6月29日的三個月
淨銷售額
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月的淨銷售額如下(單位：千)：
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| 六月二十七日 |
| 所佔百分比 |
| 6月29日 |
| 所佔百分比 |
| 減少量 | ||||||||
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| 2020 |
| 總計 |
| 2019 |
| 總計 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配(1) |
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| 牙科 |
| $ | 941,292 |
| 55.9 | % |
| $ | 1,601,350 |
| 65.4 | % |
| $ | (660,058) |
| (41.2) | % | |
| 醫療 |
|
| 617,810 |
| 36.7 |
|
|
| 697,558 |
| 28.5 |
|
|
| (79,748) |
| (11.4) |
| |
|
| 醫療保健總分佈 |
|
| 1,559,102 |
| 92.6 |
|
|
| 2,298,908 |
| 93.9 |
|
|
| (739,806) |
| (32.2) |
|
科技和增值服務(2) |
|
| 105,227 |
| 6.2 |
|
|
| 125,051 |
| 5.1 |
|
|
| (19,824) |
| (15.9) |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 1,664,329 |
| 98.8 |
|
|
| 2,423,959 |
| 99.0 |
|
|
| (759,630) |
| (31.3) |
|
企業TSA收入(3) |
|
| 20,070 |
| 1.2 |
|
|
| 23,868 |
| 1.0 |
|
|
| (3,798) |
| (15.9) |
| ||
|
| 總計 |
| $ | 1,684,399 |
| 100.0 | % |
| $ | 2,447,827 |
| 100.0 | % |
| $ | (763,428) |
| (31.2) |
|
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(1) | 由消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素組成。 | |||||||||||||||||||
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(2) | 包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品，以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。 | |||||||||||||||||||
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(3) | 公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品，我們預計該協議將持續到2020年10月。 | |||||||||||||||||||
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在截至2020年6月27日的三個月中，主要由於新冠肺炎疫情的影響，淨銷售額下降了31.2%，其中包括本幣收入的下降30.3%(內部產生的收入下降了30.5%，由收購帶來的0.2%的增長部分抵消)和與外幣兑換相關的下降0.9%。不包括與Covetrus的過渡服務協議下的產品銷售，我們的淨銷售額下降了31.3%，其中包括本幣收入下降了30.5%(內部產生的收入下降了30.6%，被收購帶來的0.1%的增長部分抵消)，與外幣兑換相關的下降了0.8%。
截至2020年6月27日的三個月，牙科淨銷售額下降41.2%，其中包括本幣收入下降40.0%(內部產生的收入下降40.1%，部分被收購帶來的0.1%增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降1.2%。以當地貨幣計算的銷售額下降40.0%是由於牙科消耗品銷售額下降了40.1%(內部產生的收入減少了40.3%，被收購帶來的0.2%的增長部分抵消)，以及牙科設備銷售和服務收入減少了39.3%，所有這些都是由於內部產生的收入減少。新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的全球收入造成不利影響，因為許多牙科診所逐漸關閉或開始治療有限數量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度，隨着牙科診所開始恢復活動和患者流量增加，我們的牙科銷售開始改善。此外，第二季度全球牙科銷售得益於個人防護設備(PPE)的銷售，與上一年相比增長了30%以上。
截至2020年6月27日的三個月，醫療淨銷售額下降11.4%，其中包括11.4%的本幣收入下降，所有這些都可歸因於內部產生的收入下降。新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的醫療收入造成不利影響，一直持續到第二季度的上半年，許多診所逐漸關閉或開始接診有限的患者。與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況對我們醫療集團與牙科集團的業績影響較小，部分原因是個人防護用品(如口罩、長袍和麪罩)的持續強勁銷售。此外，第二季度的全球醫療銷售受益於個人防護設備(PPE)的銷售，與上年相比增長了近140%。
截至2020年6月27日的三個月，技術和增值服務淨銷售額下降15.9%，其中包括15.4%的本幣收入下降(內部產生的收入下降17.0%，部分被收購帶來的1.6%的增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降0.5%。在.期間
44
目錄
在本季度，隨着牙科診所業務的恢復，隨着全球更多的患者前往牙科診所就診，交易軟件收入的趨勢有所改善。
雖然全球牙科和醫療診所在第二季度下半年開始重新開業，但患者數量低於新冠肺炎之前的水平，美國和某些國際地區的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能會繼續對我們未來的淨銷售額產生實質性的不利影響。
毛利
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，按部門劃分的毛利率和毛利率百分比如下(以千為單位)：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 毛 |
| 6月29日 |
| 毛 |
| 減少量 | ||||||||
|
|
|
| 2020 |
| 利潤率% |
| 2019 |
| 利潤率% |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 381,070 |
| 24.4 | % |
| $ | 676,304 |
| 29.4 | % |
| $ | (295,234) |
| (43.7) | % | ||
科技和增值服務 |
|
| 72,683 |
| 69.1 |
|
|
| 90,433 |
| 72.3 |
|
|
| (17,750) |
| (19.6) |
| ||
不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 453,753 |
| 27.3 |
|
|
| 766,737 |
| 31.6 |
|
|
| (312,984) |
| (40.8) |
| ||
企業TSA收入 |
|
| 541 |
| 2.7 |
|
|
| 694 |
| 2.9 |
|
|
| (153) |
| (22.0) |
| ||
總計 |
| $ | 454,294 |
| 27.0 |
|
| $ | 767,431 |
| 31.4 |
|
| $ | (313,137) |
| (40.8) |
| ||
由於我們整個行業對與分銷網絡相關的成本進行分類的做法不同，我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相媲美。此外，我們在我們的技術部門實現的毛利率比我們的醫療保健分銷部門高得多。這些較高的毛利率源於既是軟件產品和服務的開發者，也是軟件服務的銷售者，以及某些金融服務。軟件行業通常會實現更高的毛利率，以收回研發投資。
隨着動物健康分拆的完成(詳見附註2)，吾等與Covetrus訂立過渡服務協議，根據該協議，Covetrus向吾等購買若干產品。協議規定，這些產品將以我們產品成本的3%至6%的加價出售給Covetrus，以彌補搬運成本。我們預計這些銷售將持續到2020年10月。
在我們的醫療保健分銷部門中，毛利率可能在不同時期有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户結構的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如，我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。在客户組合方面，對我們的大型集團客户的銷售通常以較低的毛利率完成，這是因為銷售量較高，而不是對辦公室從業人員的銷售毛利率，後者通常以較高的頻率購買較低的交易量。
與去年同期相比，在截至2020年6月27日的三個月裏，醫療保健分銷毛利減少了2.952億美元，降幅為43.7%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。截至2020年6月27日的三個月，醫療保健分銷毛利率從去年同期的29.4%降至24.4%。我們的醫療保健分銷毛利整體下降的原因是內部產生的收入減少2.361億美元，毛利率下降導致毛利減少5840萬美元，收購毛利減少70萬美元。毛利率受到以下因素的負面影響：PPE產品銷售毛利潤下降，以及由於PPE價格波動(這可能在未來時期重複出現)而記錄的PPE庫存的重大費用；在通常利潤率較低的北美以外地區的銷售比例增加，以及銷售商品成本中包括的固定成本，在銷售較低時對毛利率產生不利影響。在本季度，由於全年醫療保健分銷部門的採購量減少，我們繼續獲得較低的供應商回扣，這也是毛利率較低的原因之一。
45
目錄
與去年同期相比，截至2020年6月27日的三個月，技術和增值服務毛利潤下降了1780萬美元，降幅為19.6%。我們的技術和增值服務毛利的整體下降是由於內部產生的收入減少了1,570萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情和毛利率下降了370萬美元，但被收購帶來的額外毛利160萬美元部分抵消了。在截至2020年6月27日的三個月裏，技術和增值服務毛利率從上年同期的72.3%下降到69.1%，這主要是由於我們來自eClaims和信用卡處理的交易收入減少。
銷售、一般和行政
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，按細分市場和總計劃分的銷售、一般和行政費用如下(以千為單位)：
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|
|
|
|
| 所佔百分比 |
|
|
|
| 所佔百分比 |
|
|
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|
| ||
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|
| 六月二十七日 |
| 各自 |
| 6月29日 |
| 各自 |
| 減少量 | ||||||||
|
|
| 2020 |
| 淨銷售額 |
| 2019 |
| 淨銷售額 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 406,958 |
| 26.1 | % |
| $ | 542,082 |
| 23.6 | % |
| $ | (135,124) |
| (24.9) | % | |
科技和增值服務 |
|
| 54,769 |
| 52.0 |
|
|
| 63,061 |
| 50.4 |
|
|
| (8,292) |
| (13.1) |
| |
| 總計 |
| $ | 461,727 |
| 27.4 |
|
| $ | 605,143 |
| 24.7 |
|
| $ | (143,416) |
| (23.7) |
|
截至2020年6月27日的三個月，銷售、一般和行政費用(包括截至2020年6月27日和2020年6月27日的三個月的重組成本)比去年同期減少了1.434億美元，降幅為23.7%。與去年同期相比，截至2020年6月27日的三個月，我們的醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用減少了1.351億美元，這主要是由於針對新冠肺炎疫情采取的成本節約措施導致的運營成本減少了1.411億美元，但被收購公司額外成本增加2,000,000美元和重組成本增加4,000,000美元部分抵消了這一影響。8.3美元 截至2020年6月27日的三個月，我們技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用與去年同期相比減少了100萬美元，這是由於運營成本減少了990萬美元，這主要是由於針對新冠肺炎疫情采取的成本節約措施，但被收購公司增加的160萬美元的額外成本部分抵消了這一影響。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的24.7%增加到27.4%，這主要是由於銷售基數的減少。
作為銷售、一般和行政費用總額的組成部分，在截至2020年6月27日的三個月裏，銷售費用比上年同期減少了1.124億美元，或30.7%，降至2.536億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的銷售額下降。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的15.0%增加到15.1%。
作為銷售、一般和行政費用總額的一部分，截至2020年6月27日的三個月，一般和行政費用比上年同期減少3,100萬美元，或13.0%，降至2.081億美元，主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的9.8%增加到12.4%。
46
目錄
其他費用，淨額
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月的其他費用淨額如下(以千為單位)：
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 1,997 |
| $ | 3,654 |
| $ | (1,657) |
| (45.3) | % | |
利息費用 |
|
| (10,486) |
|
| (12,785) |
|
| 2,299 |
| 18.0 |
| |
其他，淨 |
|
| (291) |
|
| (1,416) |
|
| 1,125 |
| 79.4 |
| |
| 其他費用，淨額 |
| $ | (8,780) |
| $ | (10,547) |
| $ | 1,767 |
| 16.8 |
|
利息收入減少了170萬美元，主要是由於利率降低和滯納金收入減少。利息支出減少230萬美元，主要是因為我們的美國貿易應收賬款證券化下的借款減少和利率降低導致利息支出減少，但這部分被我們銀行信貸額度下增加的借款所抵消。
所得税
對於三截至的月份2020年6月27日，我們的實際税率是5.9% 相比之下，這一數字為23.7% 在上一年期間。我們的有效税率與截至2020年6月27日的三個月的聯邦法定税率之間的差異，主要涉及州所得税和外國所得税以及對部分遞延税項資產確認的估值免税額。截至2019年6月29日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差額主要是涉及國家和外國所得税和利息支出。此外，由於截至2020年6月27日的第二季度税前虧損較低，我們的有效税率被扭曲了。
47
目錄
截至2020年6月27日的6個月與截至2019年6月29日的6個月
淨銷售額
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月的淨銷售額如下(單位：千)：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 所佔百分比 |
| 6月29日 |
| 所佔百分比 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
|
| 2020 |
| 總計 |
| 2019 |
| 總計 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 2,416,368 |
| 58.7 | % |
| $ | 3,147,730 |
| 65.5 | % |
| $ | (731,362) |
| (23.2) | % | |
| 醫療 |
|
| 1,418,498 |
| 34.5 |
|
|
| 1,381,218 |
| 28.7 |
|
|
| 37,280 |
| 2.7 |
| |
|
| 醫療保健總分佈 |
|
| 3,834,866 |
| 93.2 |
|
|
| 4,528,948 |
| 94.2 |
|
|
| (694,082) |
| (15.3) |
|
科技和增值服務(2) |
|
| 237,192 |
| 5.8 |
|
|
| 240,649 |
| 5.0 |
|
|
| (3,457) |
| (1.4) |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 4,072,058 |
| 99.0 |
|
|
| 4,769,597 |
| 99.2 |
|
|
| (697,539) |
| (14.6) |
|
企業TSA收入(3) |
|
| 41,212 |
| 1.0 |
|
|
| 38,498 |
| 0.8 |
|
|
| 2,714 |
| 7.0 |
| ||
|
| 總計 |
| $ | 4,113,270 |
| 100.0 | % |
| $ | 4,808,095 |
| 100.0 | % |
| $ | (694,825) |
| (14.5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 由消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素組成。 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) | 包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品，以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) | 公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品，我們預計該協議將持續到2020年10月。 | |||||||||||||||||||
截至2020年6月27日的六個月，淨銷售額下降14.5%，其中包括本幣收入下降13.5%(內部產生的收入下降14.5%，部分被收購帶來的1.0%增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降1.0%。不包括與Covetrus的過渡服務協議下的產品銷售，我們的淨銷售額下降了14.6%，包括當地貨幣收入下降13.6%(內部產生的收入下降14.7%，部分被收購的1.1%增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降1.0%。
截至2020年6月27日的六個月，牙科淨銷售額下降23.2%，其中包括當地貨幣收入下降21.8%(內部產生的收入下降22.2%，部分被收購帶來的0.4%增長所抵消)和與外幣兑換相關的下降1.4%。以當地貨幣計算的銷售額下降21.8%是由於牙科消耗品商品收入下降21.8%(內部產生的收入下降22.3%，被收購帶來的0.5%的增長部分抵消)，以及牙科設備銷售和服務收入下降22.0%，所有這些都是由於內部產生的收入下降。新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的全球牙科收入造成不利影響，因為許多牙科診所逐漸關閉或開始接診有限數量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度和今年迄今，隨着牙科診所開始恢復活動和患者流量增加，我們的牙科銷售開始改善。
截至2020年6月27日的六個月，醫療淨銷售額增長2.7%，其中包括2.8%的本幣增長(內部產生的收入增長0.9%，收購帶來的增長1.9%)，部分被與外幣兑換相關的下降0.1%所抵消。新冠肺炎疫情從3月中旬開始對我們的醫療收入造成不利影響，一直持續到第二季度的上半年，許多診所逐漸關閉或開始接診有限的患者。與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況對我們醫療集團與牙科集團的業績影響較小，部分原因是個人防護用品(如口罩、長袍和麪罩)的持續強勁銷售。
截至2020年6月27日的六個月，技術和增值服務淨銷售額下降1.4%，其中包括本幣收入下降1.0%(內部產生的收入下降5.8%，部分抵消了收購帶來的4.8%的增長)和與外幣兑換相關的下降0.4%。在第二季度，隨着牙科診所業務的恢復，交易軟件收入的趨勢有所改善，因為世界各地有更多的患者前往牙科診所就診。
48
目錄
雖然全球牙科和醫療診所在第二季度下半年開始重新開業，但患者數量低於新冠肺炎之前的水平，美國和某些國際地區的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情繼續對我們未來的淨銷售額產生重大不利影響的風險持續存在。
毛利
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月，按部門劃分的毛利率和毛利率百分比如下(以千為單位)：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 毛 |
| 6月29日 |
| 毛 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
|
| 2020 |
| 利潤率% |
| 2019 |
| 利潤率% |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 1,034,411 |
| 27.0 | % |
| $ | 1,344,171 |
| 29.7 | % |
| $ | (309,760) |
| (23.0) | % | ||
科技和增值服務 |
|
| 164,768 |
| 69.5 |
|
|
| 173,801 |
| 72.2 |
|
|
| (9,033) |
| (5.2) |
| ||
不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 1,199,179 |
| 29.4 |
|
|
| 1,517,972 |
| 31.8 |
|
|
| (318,793) |
| (21.0) |
| ||
企業TSA收入 |
|
| 1,154 |
| 2.8 |
|
|
| 1,149 |
| 3.0 |
|
|
| 5 |
| 0.4 |
| ||
總計 |
| $ | 1,200,333 |
| 29.2 |
|
| $ | 1,519,121 |
| 31.6 |
|
| $ | (318,788) |
| (21.0) |
| ||
由於我們整個行業對與分銷網絡相關的成本進行分類的做法不同，我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相媲美。此外，我們在我們的技術和增值服務部門實現的毛利率比我們的醫療保健分銷部門高得多。這些較高的毛利率源於既是軟件產品和服務的開發者，也是軟件服務的銷售者，以及某些金融服務。軟件行業通常會實現更高的毛利率，以收回研發投資。
隨着動物健康分拆的完成(詳見附註2)，吾等與Covetrus訂立過渡服務協議，根據該協議，Covetrus向吾等購買若干產品。協議規定，這些產品將以我們產品成本的3%至6%的加價出售給Covetrus，以彌補搬運成本。我們預計這些銷售將持續到2020年10月。
在我們的醫療保健分銷部門中，毛利率可能在不同時期有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户結構的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如，我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。在客户組合方面，對我們的大型集團客户的銷售通常以較低的毛利率完成，這是因為銷售量較高，而不是對辦公室從業人員的銷售毛利率，後者通常以較高的頻率購買較低的交易量。
與去年同期相比，截至2020年6月27日的6個月，醫療保健分銷毛利減少了3.098億美元，降幅為23.0%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。截至2020年6月27日的6個月，醫療保健分銷毛利率從去年同期的29.7%降至27.0%。我們醫療保健分銷毛利的整體減少是由於內部產生的收入減少了247.7美元，毛利率下降導致毛利減少了7,340萬美元，但被收購帶來的額外毛利1,130萬美元部分抵消。毛利率受到以下因素的負面影響：PPE產品銷售毛利潤下降，以及由於PPE價格波動(這可能在未來時期重複出現)而記錄的PPE庫存的重大費用；在通常利潤率較低的北美以外地區的銷售比例增加，以及銷售商品成本中包括的固定成本，在銷售較低時對毛利率產生不利影響。年內，由於我們的醫療保健分銷部門的採購量減少，我們繼續獲得較低的供應商回扣，這也是導致毛利率較低的原因之一。
與去年同期相比，截至2020年6月27日的6個月，技術和增值服務毛利潤下降了900萬美元，降幅為5.2%。我們的技術及增值服務毛利整體下降，主要原因是內部產生的收入減少10.7億美元，主要原因是新冠肺炎疫情，以及毛利率下降導致毛利減少780萬美元，但被收購帶來的額外毛利940萬美元部分抵銷。截至2020年6月27日的6個月，技術和增值服務毛利率從上年同期的72.2%降至69.5%，主要是由於我們來自eClaims和信用卡處理的交易收入減少。
49
目錄
銷售、一般和行政
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月，按部門劃分的銷售、一般和行政費用總額如下(以千為單位)：
|
|
|
|
|
| 所佔百分比 |
|
|
|
| 所佔百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 六月二十七日 |
| 各自 |
| 6月29日 |
| 各自 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
| 2020 |
| 淨銷售額 |
| 2019 |
| 淨銷售額 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 912,745 |
| 23.8 | % |
| $ | 1,065,880 |
| 23.5 | % |
| $ | (153,135) |
| (14.4) | % | |
科技和增值服務 |
|
| 121,156 |
| 51.1 |
|
|
| 118,512 |
| 49.2 |
|
|
| 2,644 |
| 2.2 |
| |
| 總計 |
| $ | 1,033,901 |
| 25.1 |
|
| $ | 1,184,392 |
| 24.6 |
|
| $ | (150,491) |
| (12.7) |
|
截至2020年6月27日的6個月，銷售、一般和行政費用(包括截至2020年6月27日和2020年6月27日的6個月的重組成本)比上年同期減少1.505億美元，降幅12.7%。與去年同期相比，截至2020年6月27日的6個月，我們的醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用減少了1.531億美元，這主要是由於針對新冠肺炎疫情采取的成本節約措施導致的運營成本減少了1.712億美元，但被收購公司增加的1,400,000美元的額外成本和重組成本增加了4,100,000美元所部分抵消。2.6美元 與去年同期相比，截至2020年6月27日的6個月，我們技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用增加了100萬美元，這是由於被收購公司的額外成本增加了770萬美元，但部分被運營成本減少了510萬美元所抵消。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的24.6%增加到25.1%。
作為銷售、一般和行政費用總額的組成部分，在截至2020年6月27日的6個月中，銷售費用比上年同期減少9,150萬美元，降幅為12.6%，降至6.352億美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施的結果。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的15.1%增加到15.4%。
作為銷售、一般和行政費用總額的一部分，截至2020年6月27日的6個月，一般和行政費用比上年同期減少5,900萬美元，或12.9%，降至3.987億美元，這主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施的結果。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的9.5%降至9.7%。
我們截至2020年6月27日止六個月的銷售、一般及行政開支繼續受我們因新冠肺炎疫情帶來的不利商業環境而作出的某些估計所影響。例如，在截至2020年3月28日的季度，我們為全球牙科業務記錄了約1000萬美元的增量壞賬準備金。截至2020年6月27日，由於我們服務的市場持續存在不確定性，我們保留了1000萬美元的增量壞賬準備金。
在截至2020年3月28日的季度，我們還確認了該季度約1750萬美元的基於股票的薪酬支出淨額，這是因為我們之前估計，2018年、2019年或2020年授予的績效股票最終不會歸屬。我們關於根據2018年、2019年和2020年LTIP授予績效股票的假設與截至2020年3月28日的假設基本保持不變。因此，在截至2020年6月27日的六個月內，我們沒有確認任何與績效股票相關的重大股票薪酬支出。
在截至2020年3月28日的季度內，我們記錄了與預付特許權使用費支出和客户關係無形資產相關的減值費用總額約610萬美元。
50
目錄
其他費用，淨額
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月的其他費用淨額如下(以千為單位)：
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 5,187 |
| $ | 8,425 |
| $ | (3,238) |
| (38.4) | % | |
利息費用 |
|
| (18,298) |
|
| (29,086) |
|
| 10,788 |
| 37.1 |
| |
其他，淨 |
|
| (511) |
|
| (1,835) |
|
| 1,324 |
| 72.2 |
| |
| 其他費用，淨額 |
| $ | (13,622) |
| $ | (22,496) |
| $ | 8,874 |
| 39.4 |
|
利息收入減少320萬美元，主要是由於利率降低和滯納金收入減少。利息支出減少了1080萬美元，這主要是由於我們的美國貿易應收賬款證券化下的借款減少和利率下降，但被我們銀行信貸額度下增加的借款部分抵消了。
所得税
截至2020年6月27日的6個月，我們的有效税率為24.2%，而去年同期為24.1% 在上一年期間。我們的有效税率與截至2020年6月27日的6個月的聯邦法定税率之間的差異，主要涉及州和外國所得税以及利息費用、與美國境外法人重組相關的税費和抵免，以及部分遞延税項資產上確認的估值免税額。截至2019年6月29日的六個月，我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要涉及州所得税和外國所得税以及利息支出。
51
目錄
流動性與資本資源
我們的主要資本要求包括收購資金(大部分已暫停)、購買額外的非控股權益、償還債務本金、營運資金需求的資金、購買固定資產和回購普通股(已暫停)。營運資金需求通常是由於銷售增加、特殊庫存遠期買入機會以及應收賬款和應付賬款的付款條件所致。從歷史上看，第三季度和第四季度的銷售往往更強勁，特殊庫存遠期買入機會在年底前最為普遍，並導致我們從第三季度末到次年第一季度末的營運資金要求更高。
這場流行病和政府對此的反應對我們的現金流產生了實質性的不利影響。雖然全球牙科和醫療診所在第二季度下半年開始重新開業，但患者數量低於新冠肺炎之前的水平，美國和某些國際地區的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持續存在的風險可能會繼續對我們未來的現金流產生重大不利影響。不過，目前還不能合理估計潛在影響的程度。
作為支持Henry Schein業務長期健康發展計劃和加強公司財務靈活性的廣泛努力的一部分，Henry Schein實施了一些降低成本的措施，其中包括一定程度的削減工資、大幅減少資本支出、減少計劃中的公司支出以及取消某些非戰略性的目標支出。最近，隨着某些市場開始復甦，某些面向客户的員工開始休假並減少工作時間。隨着新冠肺炎疫情的持續蔓延，本公司將繼續為其業務評估適當的行動。
我們主要通過運營產生的現金、循環信貸安排和債務安排來為我們的業務融資。我們從運營中產生足夠現金流的能力取決於我們的客户對我們的產品和服務的持續需求，以及從我們的供應商那裏獲得產品和服務的機會。
我們的業務需要大量的營運資金投資，由於庫存採購模式和季節性需求，營運資金在年內很容易受到波動的影響。庫存採購活動是銷售活動、特殊庫存遠期進貨機會和我們期望的庫存水平的函數。我們預計未來營運資金需求將會增加。
我們為我們的業務提供資金，以提供至少12個月的充足資金。資金需求基於預測的盈利能力和營運資金需求，而這些需求有時可能會發生變化。因此，我們可能會改變我們的資金結構，以反映任何新的要求。
我們相信，我們的現金和現金等價物、我們進入私人債務市場和公開股權市場的能力，以及我們現有信貸安排下的可用資金，為我們提供了足夠的流動性，以滿足我們目前可預見的短期和長期資本需求。我們沒有表外安排。
2019年2月7日，我們完成了動物健康分拆。在分派日，我們從Covetrus獲得11.2億美元的免税分派，用於償還我們的債務，從而產生可用於一般公司目的的額外債務能力，包括股票回購和併購。
截至2020年6月27日的6個月，經營活動使用的持續經營的淨現金為80萬美元，而去年同期經營活動提供的持續經營的淨現金為2.988億美元。淨變化2.996億美元主要是由於淨收入減少、股權關聯公司分派減少以及營運資金需求增加，特別是存貨減少和預付存貨增加，但因銷售量減少而應收賬款減少部分抵消了這一影響。來自股權關聯公司的分配減少是出售了我們在Hu-Friedy Mfg的股權投資的結果。Co.，LLC在2019年第四季度。其他流動資產的增加與2020年第二季度為確保個人防護用品庫存充足而支付的預付庫存有關。
52
目錄
截至2020年6月27日的6個月，用於投資活動的持續運營的淨現金為8160萬美元，而去年同期為6.355億美元。淨變化5.539億美元的主要原因是股本投資和業務收購的活動和付款減少。
截至2020年6月27日的6個月，融資活動提供的持續運營淨現金為2.621億美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為3.603億美元。9,820萬美元的淨變化主要是由於上一年度收到的與動物健康業務剝離有關的收益和非控股子公司收益的減少，但這部分被增加的銀行借款和發行長期債務的收益、向Henry Schein動物健康業務支付的減少以及我們普通股回購的減少所抵消。
下表彙總了所選的流動性和資本資源指標(單位：千)：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 |
| ||
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 296,110 |
| $ | 106,097 |
| ||
營運資金 (1) |
|
| 1,101,965 |
|
| 1,188,133 |
| ||
|
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|
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|
債務： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 銀行信貸額度 |
| $ | 503,178 |
| $ | 23,975 |
| |
| 長期債務的當期到期日 |
|
| 109,587 |
|
| 109,849 |
| |
| 長期債務 |
|
| 515,802 |
|
| 622,908 |
| |
|
| 債務總額 |
| $ | 1,128,567 |
| $ | 756,732 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租約： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 流動經營租賃負債 |
| $ | 61,710 |
| $ | 65,349 |
| |
| 非流動經營租賃負債 |
|
| 163,342 |
|
| 176,267 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括分別在2020年6月27日和2019年12月28日作為美國貿易應收賬款證券化擔保的000萬美元和1.27億美元應收賬款。 |
| |||||||
我們的現金和現金等價物包括銀行餘額和對貨幣市場基金的投資，代表具有高度流動性的隔夜投資。
應收賬款天數、未付銷售額和庫存週轉率
截至2020年6月27日，我們的應收賬款天數從截至2019年6月29日的45.1天增加到52.4天。在截至2020年6月27日的6個月中，我們從我們的應收貿易準備金中註銷了約390萬美元的全額準備金應收賬款。截至2020年6月27日，我們的運營庫存週轉率從2019年6月29日的4.8降至4.2。我們的營運資金賬户可能會受到當前和未來經濟狀況的影響。
銀行信貸額度
銀行信貸額度包括以下內容：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
循環信貸協議 |
| $ | - |
| $ | - | |
364天信貸協議 |
|
| 500,000 |
|
| - | |
其他短期銀行信貸額度 |
|
| 3,178 |
|
| 23,975 | |
總計 |
| $ | 503,178 |
| $ | 23,975 | |
截至2020年6月27日，我們銀行信貸額度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影響帶來了潛在的現金需求。
53
目錄
循環信貸協議
2017年4月18日，我們簽訂了7.5億美元循環信貸協議(《信貸協議》)，該協議將於2022年4月到期。利率是基於美元LIBOR加上我們在每個財務報告季度末的槓桿率基礎上的利差。我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在2021年的某個時候停止實施，這將需要對我們的債務協議進行修訂，以反映新的參考利率。我們預計，終止LIBOR作為我們債務協議中的參考利率不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，也不會對我們的利息支出產生實質性影響。信貸協議還要求我們保持最高槓杆率。此外，信貸協議包含慣常陳述、保證及肯定契諾，以及慣常負面契諾，但須受留置權、負債、重大公司變更(包括合併)、處置及若干限制性協議的協商例外情況所規限。截至2020年6月27日和2019年12月28日，這項循環信貸安排的借款分別為2000萬美元和2000萬美元。截至2020年6月27日和2019年12月28日，根據信貸安排向第三方提供的信用證分別為940萬美元和960萬美元。
2020年4月17日，我們修訂了信貸協議，其中包括：(I)將財務契約從基於總槓桿率修改為淨槓桿率，(Ii)調整定價網格以反映淨槓桿率計算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率。
364天信貸協議
2020年4月17日，我們簽訂了一項新的7億美元364天信貸協議，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。該設施將於2021年4月16日到期。截至2020年6月27日，這項信貸安排的借款為5億美元。根據信貸協議的條款和條件，我們有能力根據需要以循環方式借入剩餘的2億美元。這項貸款的利率將根據我們的淨槓桿率而浮動。截至2020年6月27日，該工具的利率為2.81%。這項融資的收益可用於營運資金要求和一般公司目的，包括但不限於允許對現有債務進行再融資。
其他短期信貸額度
截至2020年6月27日和2019年12月28日，我們還有其他各種短期銀行信貸額度可用，其中分別有320萬美元和2400萬美元未償還。截至2020年6月27日和2019年12月28日，所有這些信貸額度下的借款加權平均利率分別為2.86%和3.45%。
在截至2020年6月27日的季度裏，我們所有信貸額度下的加權平均利率有所下降，這是由於美聯儲在2020年3月期間降低了借款利率，以應對新冠肺炎疫情。
54
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長期債務
長期債務包括以下內容：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
私募設施 |
| $ | 613,469 |
| $ | 621,274 | |
美國貿易應收賬款證券化 |
|
| - |
|
| 100,000 | |
2025年到期的應付票據，利率為3.1% |
|
|
|
|
|
| |
| 2020年6月27日 |
|
| 1,454 |
|
| - |
各種應付利息的抵押貸款和無抵押貸款， |
|
|
|
|
|
| |
| 以不同的分期付款方式到2023年，按利率計算 |
|
|
|
|
|
|
| 在2020年6月27日的2.62%至4.22%之間，以及 |
|
|
|
|
|
|
| 2019年12月28日為2.56%至10.5% |
|
| 4,548 |
|
| 6,089 |
融資租賃義務(見附註7) |
|
| 5,918 |
|
| 5,394 | |
| 總計 |
|
| 625,389 |
|
| 732,757 |
較少的當前到期日 |
|
| (109,587) |
|
| (109,849) | |
| 長期債務總額 |
| $ | 515,802 |
| $ | 622,908 |
私人配售設施
2017年9月15日，我們與三家保險公司增加了可用的私募融資，融資總額達到10億美元，並將到期日延長至2020年9月15日。2020年6月23日，我們私募設施的到期日延長至2023年6月23日。這些貸款在未承諾的基礎上可用，固定利率經濟條款將在發行時商定，直至2023年6月23日。這些安排使我們能夠根據發行時商定的與適用國庫券的利差，以固定利率向貸款人發行優先期票。每一種可能的發行期限將由我們選擇，範圍從5年到15年(平均壽命不超過12年)。融資機制下的任何發行所得將用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，為現有債務再融資和/或為潛在的收購提供資金。2018年6月29日，我們修改和重述了上述私募安排，其中包括：(I)允許完成動物健康剝離，(Ii)規定除美元外，還可以發行歐元、英鎊和澳元的票據。該等協議規定，除其他事項外，我們維持若干最高槓杆率，並載有與附屬公司負債、留置權、關聯交易、出售資產及某些所有權變更有關的限制。這些設施包含補充條款，以防我們在適用的到期日之前付清這些設施。
下表列出了截至2020年6月27日我們的私募融資借款的組成部分(以千為單位)：
|
|
|
|
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|
|
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|
|
| 數量 |
|
|
|
|
| |
|
| 借債 |
| 借債 |
|
| ||
借款日期 |
| 出類拔萃 |
| 率 |
| 到期日 | ||
2010年9月2日 (1) |
| $ | 100,000 |
| 3.79 | % |
| 2020年9月2日 |
2012年1月20日 (2) |
|
| 14,286 |
| 3.09 |
|
| 2022年1月20日 |
2012年1月20日 |
|
| 50,000 |
| 3.45 |
|
| 2024年1月20日 |
2012年12月24日 |
|
| 50,000 |
| 3.00 |
|
| 2024年12月24日 |
2014年6月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.19 |
|
| 2021年6月2日 |
(2017年6月16日) |
|
| 100,000 |
| 3.42 |
|
| 2027年6月16日 |
2017年9月15日 |
|
| 100,000 |
| 3.52 |
|
| 2029年9月15日 |
2018年1月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.32 |
|
| 2028年1月2日 |
減去：遞延債務發行成本 |
|
| (817) |
|
|
|
|
|
|
| $ | 613,469 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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(1)在2020年4月期間，我們採取了某些措施，鎖定較低的利率，為我們1億美元的私募借款進行再融資，利率為3.79%，將於2020年9月2日到期，類似的10年期借款將於2030年9月2日到期，利率為2.35%。 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)這筆借款於2016年1月20日開始每年償還約710萬美元。 | ||||||||
55
目錄
美國貿易應收賬款證券化
我們與作為代理的一家銀行達成了一項融資協議，該協議基於我們的美國貿易應收賬款的證券化，該證券化的結構是一項資產擔保證券化計劃，定價承諾長達三年。我們目前的貸款購買限額為3.5億美元，原定於2022年4月29日到期。2020年6月22日，此設施的到期日延長至2023年6月12日。截至2020年6月27日和2019年12月28日，該證券化工具下的未償還借款分別為000萬美元和1億美元。於2020年6月27日，這項安排下的借款利率以資產支持商業票據利率0.57%加0.95%為基礎，綜合利率為1.52%。於2019年12月28日，該工具下的借款利率為資產支持商業票據利率1.90%加0.75%，綜合利率為2.65%。
如果我們的應收賬款收款模式因客户延遲付款或不付款而改變，我們在這項貸款下借款的能力可能會降低。
我們需要支付25到45個基點的承諾費，這取決於計劃的利用率。
這項融資項下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一個組成部分列示。
租約
我們有公司辦公室、辦公空間、配送和其他設施、車輛和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘期限不到一年到15年，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項。截至2020年6月27日，我們與經營租賃相關的使用權資產為2.115億美元，流動和非流動經營租賃負債分別為6170萬美元和1.633億美元。
股票回購
從2003年3月3日到2020年6月27日，我們根據我們的普通股回購計劃回購了36億美元，或75,563,289股，截至2020年6月27日，有2.012億美元可用於未來的普通股回購。
由於新冠肺炎的大流行，我們於2020年4月6日宣佈暫停股票回購計劃，以努力在這一不確定的時期保存現金並保持謹慎。
56
目錄
可贖回的非控制性權益
在某些時間，我們某些子公司的一些少數股東有權要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編纂主題480-10適用於非控股權益，即根據合同協議中包含的看跌期權的條款，我們需要或可能被要求從非控股股東手中購買合併子公司的全部或部分未償還權益。截至2020年6月27日的6個月和截至2019年12月28日的年度的可贖回非控股權益變化的組成部分如下表所示：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
期初餘額 |
| $ | 287,258 |
| $ | 219,724 | |
可贖回的非控股權益因以下原因而減少 |
|
|
|
|
|
| |
| 贖回 |
|
| (12,636) |
|
| (2,270) |
由於以下原因增加了可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
| |
| 業務收購 |
|
| 25,369 |
|
| 74,865 |
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
| 1,161 |
|
| 14,838 | |
宣佈的股息 |
|
| (4,068) |
|
| (10,264) | |
可歸因於以下因素的外幣折算損失的影響 |
|
|
|
|
|
| |
| 可贖回的非控股權益 |
|
| (12,276) |
|
| (2,335) |
可贖回證券的公允價值變動 |
|
| (5,583) |
|
| (7,300) | |
期末餘額 |
| $ | 279,225 |
| $ | 287,258 | |
受認沽期權約束的非控股權益的預計贖回金額的變動在每個報告期進行調整，並對額外實收資本進行相應調整。賬面金額的未來減少以相當於可贖回非控股權益最初記錄時的公允價值的下限金額為準。可贖回的非控股權益的記錄價值不能低於下限。這些調整不影響每股收益的計算。
此外，如果達到某些財務目標，這些被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的收購價現金對價。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合損益表中。截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月，我們的綜合收益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變化相關的重大調整。
非控制性權益
非控股權益代表我們在被收購子公司中不到50%的所有權權益。我們的淨收入被可歸因於非控股權益的子公司淨收入部分減去。
57
目錄
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計與截至2019年12月28日的Form 10-K年報第7項披露的政策相比沒有實質性變化，但截至2019年12月29日採用的會計政策除外，這些政策在項目1中的合併財務報表附註3中討論。
由於新冠肺炎疫情帶來的不利商業環境，我們截至2020年6月27日的6個月的財務業績受到我們做出的某些估計的影響。例如，在截至2020年3月28日的季度，我們為全球牙科業務記錄了約1000萬美元的增量壞賬準備金，並繼續保留這些增量準備金，直至2020年6月27日的季度。在截至2020年3月28日的季度裏，我們還確認了約1750萬美元的基於股票的薪酬支出淨額，這是因為我們估計，2018年、2019年或2020年授予的績效股票最終不會歸屬。在截至2020年6月27日的季度，我們繼續估計不會最終授予此類基於業績的股票。此外，在截至2020年3月28日的季度中，我們記錄了與預付特許權使用費費用和客户關係無形資產相關的總減值費用約610萬美元。在截至2020年6月27日的季度裏，我們沒有實質性的減損費用。雖然我們截至2020年6月27日的6個月的銷售、一般和行政費用是管理層的最佳估計和假設，影響了報告的金額，但由於新冠肺炎疫情對宏觀經濟影響的重大不確定性，我們的判斷未來可能會發生變化。
會計準則更新
關於已經採用或將來將採用的會計準則更新的討論，請參閲項目1下的合併財務報表附註3。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告第7A項披露的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
58
目錄
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，該術語在1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)下頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月27日起生效，以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的所有重大信息都得到積累並酌情傳達給他們，以便及時做出有關要求披露的決定，並在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告所有此類信息。
財務報告內部控制的變化
本季度持續進行的收購整合和從前幾個季度結轉的系統實施，以及由於新冠肺炎疫情而導致我們一些財務報告內部控制的操作方法的變化，綜合考慮，代表着我們對財務報告的內部控制發生了重大變化。
在截至2020年6月27日的季度裏，我們在前幾個季度收購的全球牙科和北美醫療業務的收購後整合相關活動仍在繼續，年收入總額約為3.7億美元。這些收購大多使用獨立的信息和財務會計系統，自它們各自收購之日起就已包括在我們的綜合財務報表中。此外，在截至2020年6月27日的季度內，我們完成了將我們的一項巴西牙科業務整合到現有ERP系統的系統實施活動。這項業務的年收入總額約為9700萬美元。所有持續的收購整合和系統實施都涉及必要和適當的變更管理控制，我們在對財務報告內部控制的設計和運營有效性進行季度評估時會考慮這些控制。
此外，由於新冠肺炎疫情導致政府持續強制和公司指示關閉我們的一些設施，我們不得不對一些內部控制的操作方法進行一些改變。例如，由於不在辦公室的工作安排，從手動簽收和麪對面會議轉移到電子簽收和電子通信(如電子郵件和電話會議或視頻會議)。然而，我們的財務報告內部控制框架和目標的設計保持不變，本公司不認為這些變化已經或合理地可能對本公司財務報告內部控制的有效性產生重大影響。
淺談內部控制有效性的侷限性
一個控制系統，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。
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第二部分：其他資料
項目1.法律程序
2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)對Henry Schein，Inc.提起訴訟。達納赫公司及其子公司Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Image Technologies Corporation(統稱為“Danaher被告”)在美國德克薩斯州東區地區法院提起民事訴訟，編號2：12-CV-00572-JRG，根據謝爾曼法案第1節提起反壟斷訴訟，以及德克薩斯州自由企業反壟斷法。阿徹指控一家未具名的公司Henry Schein與丹納赫的被告之間密謀終止或限制阿徹的分銷權。2017年8月1日，Archer提交了修改後的起訴書，增加了Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)和Benco Dental Supply Co.丹納赫公司(“Benco”)作為被告，指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart Dental Supply合謀操縱價格，拒絕相互競爭向牙科專業人員銷售牙科設備，並同意招募他們的共同供應商Danaher被告加入操縱價格的陰謀，通過縮小他們降價的競爭分銷商Archer的分銷區域並最終終止他們的銷售區域來抵制。阿切爾要求賠償的金額將在審判中得到證明，利息和費用(包括律師費)將增加兩倍，包括共同和個別的律師費，以及禁令救濟。2017年10月30日，Archer提交了第二份修改後的起訴書，增加了它認為支持其索賠的額外指控。被點名的當事人和訴訟原因與2017年8月1日修改後的起訴書相同。
2012年10月1日，我們提交了一項動議，要求下達命令：(I)強制Archer對其針對我們的索賠進行仲裁；(2)暫停所有程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和擱置動議。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁動議，並暫停了訴訟程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切爾向地區法院法官提出複議申請。2016年12月7日，地區法院法官批准阿切爾的複議動議，解除暫緩執行。被告對地方法院的命令提出上訴。2017年12月21日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日，美國最高法院批准了被告的移審令申請。2018年10月29日，最高法院聽取口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈公佈的判決，撤銷第五巡迴法院的判決，將案件發回第五巡迴法院，根據最高法院的意見進行進一步訴訟。2019年4月2日，區法院暫停了初審法院的訴訟程序，等待第五巡迴法院的決議。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於此案是否應該仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發佈意見，確認區法院駁回被告強制仲裁動議的命令。被告向第五巡迴法院提交了重新審理EN BANC的請願書。第五巡迴法院駁回了這份請願書。2019年10月1日，區法院將案件定在2020年2月3日開庭審理，隨後移至2020年1月29日開庭審理。2020年1月24日，最高法院批准了我們擱置地區法院訴訟程序的動議，等待我們的移審令申請得到處理。, 它是在2020年1月31日提交的。2020年3月2日，阿徹有條件地就一個仲裁問題交叉請願要求移審。2020年6月15日，最高法院批准了我們的移審令申請，並駁回了阿切爾的有條件移審令申請，因此地區法院的訴訟程序仍處於擱置狀態。帕特森和丹納赫的被告與阿切爾達成和解，他們已被有偏見地從案件中解職。Benco仍然是被告，並在Henry Schein提出的強制向地區法院進行仲裁的動議中提交了合併通知。我們打算積極為自己辯護，反對這一行動。
2018年3月7日，約瑟夫·薩爾科維茨單獨並代表所有其他類似情況的人，向美國紐約東區地區法院提起了針對Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino違反聯邦證券法的推定集體訴訟，案件編號1：18-cv-01428。起訴書尋求證明一個類別，該類別由所有在2013年3月7日至2018年2月12日(“類別期間”)期間購買Henry Schein證券的個人和實體組成，但有一定的排除條件。起訴書指控，除其他事項外，被告對Henry Schein在Class期間的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性的陳述，從而導致原告和所謂的Class成員為Henry Schein證券支付人為抬高的價格。這些被指控的聲明包括與亨利·舍恩(Henry Schein)達成和解並於2019年6月被法院駁回的牙科用品反壟斷訴訟中的問題有關的事項，以及與美國聯邦貿易委員會(FTC)行政訴訟中的問題有關的問題，在該訴訟中，一名行政法法官於10月做出了有利於亨利·舍恩的裁決
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2019年審判後，如我們之前提交給證券交易委員會的文件中所述。起訴書尋求未指明的金錢賠償和陪審團審判。根據1995年私人證券訴訟改革法案(PSLRA)的規定，法院於2018年6月22日任命了首席原告和首席律師，並重述了Re Henry Schein，Inc.一案中推定的集體訴訟。證券訴訟，案件編號相同。首席原告於2018年9月14日提交了合併的集體訴訟。合併的集體訴訟起訴書代表同一類假定的購買者在集體期間對相同的被告(加上蒂莫西·沙利文)提出了類似的索賠。該公司聲稱，Henry Schein的股價在此期間被誇大了，因為Henry Schein誤導性地將其牙科分銷業務描述為“在競爭激烈的環境下成功地產生了出色的利潤”，儘管在現實中，[亨利·舍恩(Henry Schein)]多年來一直從事串通和反競爭行為，以維持施恩的利潤率、利潤和市場份額。“起訴書稱，該公司股價從2017年8月8日開始下跌，當時該公司公佈了低於預期的財務業績，據稱“披露了施恩糟糕的業績是放棄之前通過反競爭串通誇大銷售量和利潤率的努力的產物”，一直持續到2018年2月13日，此前聯邦貿易委員會對本科、亨利·施恩和帕特森提起訴訟，指控他們違反了美國反壟斷法。起訴書指控違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)條，以及交易法第10b-5條和第20(A)條。2019年9月27日，法院作出部分准予、部分駁回被告駁回證券訴訟動議的判決。法院駁回了針對伯格曼先生和帕拉迪諾先生的所有索賠，以及針對Henry Schein的第10(B)條索賠，因為該索賠依賴於公司的財務業績和利潤率來聲稱存在重大錯誤陳述或遺漏。法院還駁回了針對Henry Schein的第10(B)條索賠，因為它依賴於公司2017年8月8日的披露來聲稱損失因果關係。此外，法院駁回了有關亨利·施恩和沙利文先生的動議。亨利·施恩(Henry Schein)和沙利文(Sullivan)要求對法院的裁決進行部分重新考慮。根據各方的要求，法院在充分聽取簡報後，暫時將動議從日程表上刪除。雙方後來同意解決這一問題，以換取3500萬美元的現金支付，這筆款項將由本公司的保險覆蓋，對本公司的收益不會造成任何影響。擬議的解決方案受到各種條件的制約。, 包括法院批准。法院於2020年5月5日初步批准了擬議的和解方案，並已安排在2020年9月16日舉行公平聽證會。
2018年5月3日，馬裏恩診斷中心(Marion Diagnostic Center，LLC)等人聲稱提起集體訴訟。訴貝頓，迪金森和公司，案件編號3：18-cv-010509，提交給美國伊利諾伊州南區地區法院，起訴貝頓，迪金森和公司。(“Becton”)；Premier，Inc.(“總理”)，Vizient，Inc.(“Vizient”)，紅衣主教健康公司(“紅衣主教”)，Owens&Minor Inc.(“O&M”)、Henry Schein，Inc.和未具名的Becton分銷商同謀。起訴書稱，被告達成縱向合謀，迫使醫療保健提供者簽訂長期排他性合同，限制常規和安全注射器以及安全IV導管在全國市場的貿易，並將某些Becton產品的價格抬高至高於競爭水平。被點名的原告試圖代表三個不同的類別，包括在2014年5月3日或之後直接從Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein購買(I)Becton的常規注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全導管的所有醫療保健提供者。起訴書根據“謝爾曼法”(Sherman Act)第1節提出了一項指控，並尋求公平救濟、三倍損害賠償、合理的律師費以及成本和開支，以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日，提交了一份修改後的起訴書，聲稱對同一當事人提出了同樣的指控，並增加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作為被告。2018年11月30日，區法院批准被告駁回動議，進入終審判決，以偏見駁回原告訴狀。2018年12月27日，原告對地區法院的判決向第七巡迴上訴法院提起上訴。雙方於2019年9月27日就上訴進行了辯論。2020年3月5日, 第七巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決。第七巡迴法院認為，原告沒有充分指控被告的必要共謀，但應該為他們提供修改申訴的機會。第七巡迴法院撤銷了地區法院的判決，並將案件發回，等待與其意見一致的進一步訴訟。原告律師已表示他們打算修改他們的訴狀。
2018年5月29日，在題為俄亥俄州頂峯縣等人的訴訟中，在Re National處方藥訴訟(MDL No.2804；案件編號17-MD-2804)的多地區訴訟(MDL)程序中提出了修改後的申訴。V.Purdue Pharma，L.P.等人，民事訴訟編號1：18-OP-45090-DAP(“頂峯行動縣”)，在美國俄亥俄州北區地區法院，增加Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.和其他人作為被告。頂峯縣指控，處方阿片類藥物製造商從事虛假廣告宣傳活動，以擴大此類藥物的市場和自己的市場份額。
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供應鏈中的實體(包括Henry Schein，Inc.和Henry Schein醫療系統公司)拒絕或以其他方式未能適當監測和限制這些藥物的不當分銷，從而獲得經濟回報。2019年10月29日，該公司因妨礙本訴訟而被駁回。Henry Schein與頂峯縣合作，向一個基金會捐贈了100萬美元，並支付了頂峯縣25萬美元的費用，這在我們之前提交給證券交易委員會的文件中有描述。
除了高峯行動縣，Henry Schein和/或其一個或多個附屬公司目前已在多起訴訟中被列為被告(目前不到150起)，這些訴訟聲稱的索賠與高峯行動縣的指控類似。目前，唯一需要審判的案件是圖森醫療中心(Tucson Medical Center)等人提起的訴訟，目前計劃從2021年6月1日開始為期30天的審判，以及西弗吉尼亞大學醫院公司(West Virginia University Hospital，Inc.)提起的訴訟。等人，目前定於2021年3月22日對原告的公共妨害索賠進行無陪審團責任審判。這些訴訟包括一些已經合併在MDL內的訴訟，目前出於證據開示的目的而減少了一些，還有一些仍在州法院待決，正在獨立地和在MDL之外進行。在Henry Schein 2019年持續運營的約100億美元收入中，阿片類藥物的銷售額不到1%的十分之一。阿片類藥物在我們的業務中只佔微不足道的一部分。我們打算針對這些行動積極為自己辯護。
2019年9月30日，好萊塢警察退休系統市代表所有其他類似情況的個人向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟，指控亨利·舍恩公司、本傑明·肖和克里斯蒂娜·科莫拉(分別是Covetrus當時的首席執行官和首席財務官)違反聯邦證券法，案件編號2：19-cv-05530-fb-rlm。起訴書尋求證明一個由在2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式收購Covetrus普通股的所有個人和實體組成的類別，這些個人和實體在某些排除的情況下購買或以其他方式獲得Covetrus普通股。此案涉及2019年2月將Henry Schein動物健康業務與Vets First Choice剝離併合並。起訴書指控被告違反了交易法第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5，並聲稱被告在發售文件中和交易後的陳述具有重大虛假和誤導性，因為他們據稱誇大了Covetrus在庫存管理和供應鏈服務方面的能力，低估了整合Henry Schein動物保健業務和Vets First Choice的成本，低估了Covetrus與Henry Schein的分離成本，並低估了在線競爭對收益的影響起訴書要求未指明的金錢賠償和陪審團審判。根據PSLRA的規定，法院於2019年12月23日任命了首席原告和首席律師。首席原告於2020年2月21日提交了綜合集體訴訟。首席原告補充道，我們的首席財務官史蒂夫·帕拉迪諾(Steve Paladino), 作為訴訟中的被告。首席原告於2020年5月21日提交了修改後的綜合集體訴訟起訴書，其中增加了帕拉迪諾先生是Covetrus的“控制人”的索賠。我們打算積極為自己辯護，反對這一行動。
2019年11月15日，弗蘭克·菲納佐(Frank Finazzo)代表Henry Schein，Inc.提起了一項推定的股東衍生品訴訟。在紐約東區美國地區法院起訴Henry Schein的多名現任和前任董事和官員，案件編號1：19-cv-6485-LDH-JO。訴訟中被點名的被告是Stanley M.Bergman，Steven Paladino，Timothy J.Sullivan，Barry J.Alperin，Lawrence S.Bacow，Gerald A.Benjamin，James P.Breslawski，Paul Brons，Shira Goodman，Joseph L.Herring，Donald J.Kabat，Kurt Kuehn，Philip A.Laskawy，Anne H.Marulies，Karyn Mashima，Norman S.Matthews，Mark E.Mlotek，Carol Raphael，起訴書聲稱，根據聯邦證券法和州法律，與反壟斷行動中的指控有關，In Re Henry Schein，Inc.證券訴訟，以及好萊塢證券城的集體訴訟，如上所述。起訴書代表Henry Schein尋求宣告性、禁制令和金錢救濟。2020年1月6日，提起Finazzo案件的律師代表Henry Schein對相同的被告提起了另一起幾乎相同的推定股東派生訴訟，聲稱提出了同樣的索賠，並尋求同樣的救濟。這起標題為Mark Sloan訴Stanley M.Bergman等人的案件也在紐約東區美國地區法院待決，案件編號1：20-cv-0076。2020年1月24日，法院在Re Henry Schein，Inc.的新標題下合併了Finazzo和Sloan案件。衍生訴訟，編號1：19-cv-06485-ldh-jo，並任命這些案件的律師為合併訴訟的聯席牽頭律師。雙方同意在包括法院批准在內的各種條件下解決這一問題。計劃中的解決方案，如果
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最終獲得批准，將涉及採取某些程序，但不涉及支付任何款項，除非向原告律師支付無關緊要的費用。法院於2020年6月10日初步批准了擬議的和解方案，並安排在2020年9月22日舉行公平聽證會。
我們可能會不時成為其他法律程序的一方，包括但不限於產品責任索賠、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢和調查(在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意法令)，以及我們正常業務過程中產生的其他事項。雖然任何法律訴訟的結果都不能確切地預測，但我們認為，目前預計這些其他懸而未決的問題都不會對我們的綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生實質性的不利影響。
截至2020年6月27日，我們已累計了與可能導致責任的索賠相關的潛在損失的最佳估計，並且我們能夠合理地估計損失。這筆應計金額以及相關費用對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。我們確定估計損失的方法考慮了當前可獲得的事實、目前頒佈的法律和法規以及其他因素，包括可能從第三方收回的損失。
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第1A項。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮項目1A中討論的因素。我們在截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K中列出了“風險因素”。我們提供以下風險因素的最新信息。
最近的新冠肺炎大流行和各國政府對此的反應已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。在未來，我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性可能會受到其他疾病爆發、流行病、流行病或類似的廣泛傳播的公共衞生問題和其他自然災害的負面影響。.
新冠肺炎大流行已經並將繼續對社會、世界經濟活動和衞生保健部門(特別是牙科市場)產生前所未有的影響。作為一家全球醫療保健解決方案公司，新冠肺炎疫情和政府應對措施已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。2020年3月和4月，牙科市場受到新冠肺炎的嚴重影響，許多(如果不是大多數)診所僅在有限的基礎上關閉或開放。儘管美國和其他許多國家的牙科開診人數和患者數量恢復的速度快於最初的預期，但它們仍然低於新冠肺炎之前的水平，存在重大不確定性，新冠肺炎一次或多次重大複診的可能性可能導致牙科開診人數和患者數量恢復大幅減少，或者進一步推遲恢復正常運營的時間。即使在新冠肺炎平息後，我們仍可能因其對全球經濟的影響(包括已發生或未來可能發生的任何衰退)、長期的經濟放緩或患者不願返回牙科或醫療服務而繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情的影響和潛在影響包括但不限於：
• 對我們某些產品的需求大幅減少或需求大幅波動。例如，在2020年3月和4月，美國的許多牙科診所只進行緊急程序，並重新安排健康檢查和選擇性程序。其他國家的牙科診所也經歷了關閉或限制運營，世界各地的醫療診所也是如此。這種關閉和限制影響了我們的客户與我們的消費，並對我們的業務、運營結果和現金流產生了實質性的不利影響。雖然牙科診所開業和患者數量恢復的速度快於最初的預期，但辦公室的產能限制和需求方面的因素可能會導致對我們產品的需求繼續減少或大幅波動。此外，對我們某些產品的需求大幅減少或客户決定推遲購買大型設備可能會導致我們的庫存增加；
• 個人防護用品(PPE)短缺)。個人防護設備的供應鏈中斷和對這些產品的需求增加已經並可能繼續導致個人防護裝備的積壓訂單和製造個人防護裝備的原材料潛在短缺。個人防護用品的價格也有所上漲。雖然我們擴大了關鍵產品類別的採購，增加了替代產品，並調整了我們的運輸模式，以縮短產品交付的交貨期，但除了其他改進外，我們可能仍無法向客户提供他們需要的PPE產品數量，這可能會導致我們的客户尋找替代供應來源。此外，醫療保健專業人員無法從我們和其他供應商那裏獲得足夠數量的個人防護用品可能會限制此類辦事處的產能，這可能會進一步對我們的業務、運營業績和現金流造成當前的重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。相反，由於PPE定價的波動，我們在第二季度記錄了PPE庫存的大量費用，並且，根據大流行的過程，如果PPE需求因供過於求而突然下降，我們的利潤率和我們的PPE庫存的價值在未來可能會進一步受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流造成實質性的不利影響；
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• 人們公開露面的能力和意願的降低。雖然幾個公共衞生組織建議並由許多地方政府實施的一些限制措施(包括停業和限制、呆在家裏及類似措施)已經取消或部分取消了新冠肺炎的傳播速度和限制，但現行的社會距離條例和類似的限制，以及一次或多次明顯的新冠肺炎復發的可能性可能會導致政府重新實施社會距離和其他限制，和/或導致人們不太願意去選擇性的內科和牙科預約，這可能會繼續對我們的產品產生實質性的不利影響。需求受到實質性抑制的時間延長將導致當前對我們的業務、經營業績和現金流的重大不利影響進一步加深，並可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響；
• 潛在的客户付款延遲，或我們的客户信用安排違約。我們一般以付款方式向客户銷售產品。如果客户的現金流或經營和財務表現惡化，或者如果他們無法按期付款或獲得信貸，他們可能無法向我們付款，或者可能推遲向我們付款。同樣，出於類似的原因，供應商可能會限制信貸或施加更嚴格的付款條件。現有和/或潛在客户無法為我們的產品和/或服務向我們付款，或供應商要求更嚴格的付款條件，可能會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和流動性產生重大不利影響，並可能限制我們在貿易應收賬款證券化項下可以借入的金額；
• 影響第三方履行對公司的義務的能力；影響我們履行對第三方的義務的能力。我們所依賴的第三方(包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商(包括第三方託運人)、銀行、合資夥伴和外部業務合作伙伴)未能履行對公司的義務，或者他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自身的財務或運營困難，或者是由於旅行限制和邊境關閉造成的，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們與供應合作伙伴的某些合同包含最低採購要求，或者如果我們實現了某些銷售或採購目標，而由於新冠肺炎疫情的影響，我們可能無法滿足這些目標，則還包括返點條款。今年到目前為止確認的回扣收入低於去年同期的回扣收入。如果我們不能滿足這些合同條款或重新協商更優惠的條款，可能會對我們的業務、經營結果和現金流產生實質性的不利影響；
• 對我們的勞動力的負面影響和調整後的商業實踐的影響。新冠肺炎事件的蔓延促使我們實施了降低成本的措施(包括以休假、減少工資和工作時間、自願無薪休假、暫停401(K)比賽和裁員為中心的工資成本削減計劃)，修改我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的措施採取進一步行動。我們的許多員工突然轉向遠程工作，並繼續這樣做。長期修改薪酬和業務慣例以及遠程工作安排可能會對員工士氣產生負面影響，給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險(包括但不限於網絡安全風險)，並削弱我們高效運營業務的能力；
• 政治環境發生重大變化。我們購買和分銷產品的市場的政治條件已經發生重大變化，預計至少在大流行的懸而未決期間將持續下去，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營設施，限制我們的員工旅行或執行必要的業務職能，或以其他方式限制我們的業務合作伙伴、供應商或客户的運營，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響；
• 對我們履行信貸安排義務的能力有潛在影響。雖然我們最近對我們的重大信貸安排進行了修訂，其中包括延長到期日，並根據某些契約臨時提供額外的靈活性，但新冠肺炎對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和流動性的持續負面影響可能會影響我們履行信貸安排或未償還長期債務(其中包含最高槓杆率)以及慣例陳述、擔保和肯定契約下的義務的能力；
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• 金融市場的波動性。金融市場的波動可能會對我們的信貸供應和成本產生重大不利影響；
• 調整管理資源，減輕新冠肺炎的影響。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，在大流行期間，這已經並可能繼續需要在整個公司投入大量的時間和資源，並可能推遲某些可能對我們的業務產生實質性不利影響的戰略計劃和其他計劃；
• 電勢 增加了與我們的自我保險醫療保險計劃相關的費用。如果我們的大量員工和/或他們的受保家庭成員因新冠肺炎而生病，我們可能會在我們的自我保險醫療保險計劃下承擔鉅額員工醫療費用；以及
• 與對新冠肺炎的迴應相關的聲譽風險。 如果我們對新冠肺炎疫情沒有做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
新冠肺炎的影響還可能加劇第1A項討論的其他風險。本公司在截至2019年12月28日的10-K表格年度報告中披露的風險因素中，任何一項都可能對我們產生重大不利影響。
更廣泛地説，在未來，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性可能會受到其他疾病爆發、流行病、大流行、類似的廣泛傳播的公共衞生問題和其他自然災害的負面影響。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
我們於2003年3月3日宣佈的股票回購計劃，最初允許我們在股票拆分前回購最多200萬股普通股(股票拆分後800萬股)，這約佔計劃開始時已發行股票的2.3%。如下表所示，經我們的董事會授權，回購計劃的後續總計37億美元的額外增加將根據該計劃回購我們的普通股，總額為38億美元。
| 日期 |
| 附加金額 |
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| 授權 |
| 授權回購 |
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| 2004年6月21日 |
| $ | 100,000,000 |
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| 2005年10月31日 |
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| 100,000,000 |
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| 2007年03月28日 |
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| 100,000,000 |
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| 2010年11月16日 |
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| 100,000,000 |
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| 2011年8月18日 |
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| 200,000,000 |
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| 2012年4月18日 |
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| 200,000,000 |
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| 2012年11月12日 |
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| 300,000,000 |
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| 2013年12月9日 |
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| 300,000,000 |
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| 2014年12月4日 |
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| 300,000,000 |
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| 2015年11月30日 |
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| 400,000,000 |
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| 2016年10月18日 |
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| 400,000,000 |
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| 2017年9月15日 |
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| 400,000,000 |
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| 2018年12月12日 |
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| 400,000,000 |
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| 2019年10月30日 |
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| 400,000,000 |
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截至2020年6月27日，根據這些舉措，我們已回購了約36億美元的普通股(75,563,289股)，其中20120萬美元可用於未來的普通股回購。
由於新冠肺炎的大流行，我們於2020年4月6日宣佈暫停股票回購計劃，以努力在這一不確定的時期保存現金並保持謹慎。
在截至2020年6月27日的財季，我們沒有回購我們的普通股。根據這一計劃可以購買的最大股票數量是在每個月底根據我們當時普通股的收盤價確定的。截至2020年4月25日、2020年5月30日和2020年6月27日，可以回購的最大股票數量分別為3,840,642股、3,313,756股和3,550,578股。
67
目錄
項目6.展品
展品。
| 4.1 | 第二次修訂和重新簽署的多貨幣私人貨架協議的第一修正案，日期為2020年6月23日，由我們PGIM，Inc.以及成為其中一方的每一家保誠附屬公司。(通過引用附件4.1併入我們於2020年6月25日提交的當前8-K表格報告中。) |
| 4.2 | 第二次修訂和重新修訂的主票據工具的第一修正案，日期為2020年6月23日，由我們、NYL Investors LLC和成為其締約方的每一家紐約人壽附屬公司提出。(通過引用附件4.2併入我們於2020年6月25日提交的當前8-K表格報告中。) |
| 4.3 | 第二次修訂和重新簽署的多幣種主票據購買協議的第一修正案，日期為2020年6月23日，由我們、大都會人壽保險公司、大都會人壽投資管理公司和成為其一方的每一家大都會人壽附屬公司簽署。(通過引用附件4.3併入我們於2020年6月25日提交的當前8-K表格報告中。) |
| 10.1 | 信貸協議，日期為2020年4月17日，在我們中，幾個貸款方，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。(通過引用附件10.1併入我們於2020年4月20日提交的當前8-K表格報告中。) |
| 10.2 | 第二修正案，日期為2020年4月17日，在我們中，有幾個貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。(通過引用附件10.2併入我們於2020年4月20日提交的當前8-K表格報告中。) |
| 10.3 | Henry Schein，Inc.的第二修正案。補充高管退休計劃，修訂並重述，自2014年1月1日起生效。(通過引用附件10.3併入我們於2020年5月5日提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度報告中。)** |
| 10.4 | Henry Schein，Inc.的第六號修正案。遞延薪酬計劃。(通過引用附件10.4併入我們於2020年5月5日提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度報告中。)** |
| 10.5 | 亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)自願放棄工資，自2020年4月6日起生效。和斯坦利·M·伯格曼。(通過引用附件10.5併入我們於2020年5月5日提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度報告中。)** |
| 10.6 | 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)股票激勵計劃，經修訂重述，自2020年5月21日起生效。(通過引用附件10.1併入我們於2020年5月26日提交的當前8-K表格報告中。)** |
| 10.7 | 截至2020年5月22日的應收賬款購買協議的有限豁免，日期為2013年4月17日，由我們之間，作為賣方、貸款人和代理的HSFR，Inc.作為服務商，以及不時修訂的各個買方團體提供。+ |
| 10.8 | 日期為2020年6月22日的應收款購買協議的第6號修正案，日期為2013年4月17日，由我們、作為賣方、貸款人、作為代理的HSFR，Inc.以及不時修訂的各買方團體作為服務商、HSFR，Inc.(作為賣方、貸款人和代理)在我們之間簽署。(通過引用附件10.1併入我們於2020年6月25日提交的當前8-K表格報告中。) |
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10.9 |
由Henry Schein，Inc.提供並在Henry Schein，Inc.之間自願免除工資，自2020年6月19日起生效。和斯坦利·M·伯格曼(Stanley M.Bergman)。**+ |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證。+ |
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目錄
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證。+ |
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的認證。+ |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+ |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔+ |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔+ |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase Document+ |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase Document+ |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase Document+ |
| 104 | Henry Schein，Inc.截至2020年6月27日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。+ |
+隨函存檔或提供。
**表示管理合同或補償計劃或協議。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
| (註冊人) |
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| 作者：/s/Steven Paladino |
| 史蒂文·帕拉迪諾 |
| 執行副總裁兼 |
| 首席財務官 |
| (授權簽字人及信安財務 |
| 及會計主任) |
日期：2020年8月4日
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