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華盛頓特區：20549

形式10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-134

柯蒂斯-賴特公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州13-0612970
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

 海港廣場大道130號，300套房
戴維森北卡羅萊納州28036
(主要行政機關地址)(郵政編碼)

(704) 869-4600
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股連續波紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐*☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，每股票面價值1.00美元：*41,576,986股票(截至2020年7月31日)。


柯蒂斯-賴特公司及其子公司

目錄


第一部分-財務信息頁
第1項
財務報表(未經審計)：
簡明綜合收益表
4
簡明綜合全面收益表
5
簡明綜合資產負債表
6
簡明現金流量表合併表
7
股東權益簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
21
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.
管制和程序
33
第II部分-其他資料
第1項
法律程序
34
第1A項
危險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
項目3.
高級證券違約
35
項目4.
礦場安全資料披露
35
第五項。
其他資料
35
第6項
陳列品
36
簽名
37



第3頁

第1部分-財務信息
項目1.財務報表

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明合併收益表
(未經審計)
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
淨銷售額
產品銷售$466,445  $532,253  $964,374  $1,003,852  
服務銷售83,602  106,743  186,904  213,458  
總淨銷售額550,047  638,996  1,151,278  1,217,310  
銷售成本
產品銷售成本309,152  342,726  639,965  654,682  
服務銷售成本54,869  66,226  124,708  135,711  
銷售總成本364,021  408,952  764,673  790,393  
毛利186,026  230,044  386,605  426,917  
研究開發費用18,269  18,900  36,576  36,141  
銷售費用25,193  30,693  56,781  62,170  
一般和行政費用76,606  74,766  153,264  150,876  
重組費用10,609  —  12,189  —  
營業收入55,349  105,685  127,795  177,730  
利息費用8,515  7,960  16,004  15,232  
其他收入(費用)，淨額(4,105) 5,871  1,427  11,349  
所得税前收益42,729  103,596  113,218  173,847  
所得税撥備(11,711) (23,524) (30,439) (38,182) 
淨收益$31,018  $80,072  $82,779  $135,665  
每股淨收益：
基本每股收益$0.75  $1.87  $1.97  $3.17  
稀釋後每股收益$0.74  $1.86  $1.95  $3.15  
每股股息0.17  0.17  0.34  0.32  
加權平均流通股：
基本型41,629  42,758  42,092  42,776  
稀釋41,855  43,024  42,362  43,038  
見簡明合併財務報表附註

第4頁

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)


三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2020201920202019
淨收益$31,018  $80,072  $82,779  $135,665  
其他綜合收益(虧損)
扣除税後的外幣換算調整(1)
$24,185  $540  $(26,090) $8,782  
養老金和退休後調整，税後淨額(2)
4,002  1,749  8,683  3,432  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額28,187  2,289  (17,407) 12,214  
綜合收益$59,205  $82,361  $65,372  $147,879  

(1) 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，外幣換算調整的其他全面收益(虧損)中包括的税收優惠無關緊要。

(2) 截至2020年6月30日的三個月和六個月，包括在養老金和退休後調整的其他全面收入中的税費為#美元。1.3百萬美元和$2.7分別為百萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，包括在養老金和退休後調整的其他全面收入中的税費為#美元。0.6百萬美元和$1.1分別為百萬美元。

 
見簡明合併財務報表附註
第5頁

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)

2020年6月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$155,383  $391,033  
應收賬款淨額598,340  632,194  
庫存，淨額461,902  424,835  
其他流動資產51,584  81,729  
流動資產總額1,267,209  1,529,791  
財產、廠房和設備、淨值381,226  385,593  
商譽1,197,194  1,166,680  
其他無形資產，淨額489,208  479,907  
經營性租賃使用權資產淨額157,526  165,490  
預付養老金資產123,695  —  
其他資產26,613  36,800  
總資產$3,642,671  $3,764,261  
負債  
流動負債：
應付帳款171,842  222,000  
應計費用128,800  164,744  
應付所得税7,177  7,670  
遞延收入263,110  276,115  
其他流動負債91,049  74,202  
流動負債總額661,978  744,731  
長期債務834,802  760,639  
遞延税項負債，淨額92,941  80,159  
應計養老金和其他退休後福利成本90,004  138,635  
長期經營租賃負債137,213  145,124  
環境儲備的長期部分15,271  15,026  
其他負債97,167  105,575  
負債共計1,929,376  1,989,889  
或有事項和承擔(附註13)
股東權益
普通股，$1面值，100,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；49,187,378截至2020年6月30日和2019年12月31日發行的股票；流通股為41,565,240截至2020年6月30日42,680,215截至2019年12月31日
49,187  49,187  
額外實收資本118,467  116,070  
留存收益2,565,727  2,497,111  
累計其他綜合損失(342,681) (325,274) 
普通股庫存股，按成本計算(7,622,138截至2020年6月30日的股票，以及6,507,163截至2019年12月31日的股票)
(677,405) (562,722) 
股東權益總額1,713,295  1,774,372  
總負債和股東權益$3,642,671  $3,764,261  
見簡明合併財務報表附註

第6頁

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月
六月三十日，
(單位：千)20202019
來自經營活動的現金流：
淨收益$82,779  $135,665  
將淨收益與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整
折舊攤銷56,568  51,600  
固定資產處置收益(373) (6,080) 
遞延所得税4,208  1,450  
股份薪酬7,140  6,980  
子公司大量清算造成的匯兑損失9,550  —  
庫存減記9,015  —  
經營性資產和負債的變化，扣除收購和剝離的業務後的淨額：
應收賬款淨額31,898  (37,621) 
庫存，淨額(40,691) (11,080) 
進度付款(470) (356) 
應付賬款和應計費用(81,848) (87,430) 
遞延收入(12,622) 5,278  
所得税26,042  2,872  
養老金和退休後福利，淨額(149,514) 311  
其他流動和長期資產和負債6,109  (21,203) 
經營活動提供(用於)的現金淨額(52,209) 40,386  
投資活動的現金流量：
出售和處置長期資產的收益2,411  8,920  
無形資產的收購—  (147) 
增加物業、廠房和設備(29,324) (33,471) 
收購業務，扣除收購的現金後的淨額(82,003) (50,075) 
用於投資活動的現金淨額(108,916) (74,773) 
籌資活動的現金流量：
循環信貸安排下的借款306,797  7,318  
支付循環信貸融資(231,797) (7,561) 
普通股回購(124,613) (25,065) 
以股份為基礎的薪酬收益5,189  5,411  
支付的股息(7,089) (6,420) 
其他(429) (395) 
用於融資活動的現金淨額(51,942) (26,712) 
匯率變動對現金的影響(22,583) 1,377  
現金和現金等價物淨減少(235,650) (59,722) 
期初現金及現金等價物391,033  276,066  
期末現金和現金等價物$155,383  $216,344  
補充披露非現金活動：  
已發生但尚未支付的資本支出$152  $85  
見簡明合併財務報表附註

第7頁


柯蒂斯-賴特公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)

截至2020年6月30日的6個月
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)庫房股票
2019年12月31日$49,187  $116,070  $2,497,111  $(325,274) $(562,722) 
淨收益—  —  82,779  —  —  
其他綜合虧損，税後淨額—  —  —  (17,407) —  
宣佈的股息—  —  (14,163) —  —  
限制性股票—  (4,115) —  —  4,115  
行使的股票期權—  106  —  —  5,081  
股份薪酬—  6,923  —  —  217  
普通股回購—  —  —  —  (124,613) 
其他—  (517) —  —  517  
2020年6月30日$49,187  $118,467  $2,565,727  $(342,681) $(677,405) 

截至2020年6月30日的三個月
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)庫房股票
2020年3月31日$49,187  $114,911  $2,541,777  $(370,868) $(665,170) 
淨收益—  —  31,018  —  —  
其他綜合收益，扣除税後的淨額—  —  —  28,187  —  
宣佈的股息—  —  (7,068) —  —  
行使的股票期權—  (244) —  —  365  
股份薪酬—  3,800  —  —  —  
普通股回購—  —  —  —  (12,600) 
2020年6月30日$49,187  $118,467  $2,565,727  $(342,681) $(677,405) 

第8頁


柯蒂斯-賴特公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)

截至2019年6月30日的6個月
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)庫房股票
2018年12月31日$49,187  $118,234  $2,191,471  $(288,447) $(539,664) 
採用ASU 2018-02的累積效果—  —  26,257  (26,257) —  
淨收益—  —  135,665  —  —  
其他綜合收益，扣除税後的淨額—  —  —  12,214  —  
宣佈的股息—  —  (13,690) —  —  
限制性股票—  (5,491) —  —  5,491  
行使的股票期權—  (1,822) —  —  7,233  
股份薪酬—  6,575  —  —  405  
普通股回購—  —  —  —  (25,065) 
其他—  (661) —  —  661  
2019年6月30日$49,187  $116,835  $2,339,703  $(302,490) $(550,939) 

截至2019年6月30日的三個月
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)庫房股票
2019年3月31日$49,187  $114,696  $2,266,902  $(304,779) $(540,426) 
淨收益—  —  80,072  —  —  
其他綜合收益，扣除税後的淨額—  —  —  2,289  —  
宣佈的股息—  —  (7,271) —  —  
行使的股票期權—  (1,303) —  —  2,038  
股份薪酬—  3,442  —  —  43  
普通股回購—  —  —  —  (12,594) 
2019年6月30日$49,187  $116,835  $2,339,703  $(302,490) $(550,939) 
見簡明合併財務報表附註


第9頁
柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)



1.           陳述的基礎

柯蒂斯-賴特公司及其子公司(“公司”或“公司”)是一家全球性的多元化製造和服務公司，設計、製造和檢修精密元件，並向航空航天、國防、發電和一般工業市場提供高度工程化的產品和服務。

未經審計的簡明合併財務報表包括柯蒂斯-賴特公司及其持有多數股權的子公司的賬目。所有公司間交易和賬户都已註銷。

該公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了公平列報這些財務報表所需的所有調整。

管理層必須作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，並在隨附的財務報表中披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。這些估計中最重要的包括使用超期收入確認會計方法完成合同的成本估計、用於測試資產可回收性的現金流量估計、養老金計劃和退休後債務假設、存貨陳舊估計、資產和收購承擔的負債的公允價值估計、無形資產的估值和使用壽命估計、法定儲備，以及未來環境成本的估計。合同銷售額、成本和利潤估計的變化採用累計追趕法確認。此方法在本期確認變化對本期和上期的累計影響。因此，確認這些變化對未來合同履約期的影響，就好像修訂的估計數是原來的估計數一樣。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，估計合同成本沒有重大變化。

未經審計的簡明綜合財務報表應與公司2019年年報Form 10-K中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。中期的經營結果不一定代表全年的趨勢或經營結果。

2020年1月1日，該公司實施了一項組織變革，使其可報告部門更緊密地與其當前的業務結構保持一致。這一變化導致了兩個業務部門的轉移，一個從商業/工業部門轉移到國防部門，另一個從國防部門轉移到電力部門。雖然這一組織結構變動導致所有可報告部門重新計算以前報告的金額，但它並沒有影響公司以前報告的綜合財務報表。

最近通過的會計公告

ASU 2016-13-金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量。2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-13-金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量。該ASU在美國GAAP中增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的當前預期信用損失減值模型。由於本公司不存在重大貿易信用風險，採用本準則不會對其截至2020年1月1日的壞賬準備餘額造成任何影響。作為採用的結果，該公司將利用當前和歷史收集的數據以及評估當前的經濟狀況，以確定預期的貿易信貸損失。

2.           收入

當承諾的貨物和/或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取該貨物和/或服務。

履行義務

第10頁
柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

公司為合同中的每一項承諾確定一項履行義務，將獨特的商品或服務轉讓給客户。作為其評估的一部分，公司將考慮合同中承諾的所有商品和/或服務，無論它們是按慣例明確聲明或暗示的。公司的合同可以包含單一的履行義務，包括承諾轉讓在各自合同範圍內沒有分開的單個貨物或服務，或者包含多個履行義務。對於有多項履約義務的合同，本公司使用獨立銷售價格(如有)將總交易價格分配給每項履約義務，或在沒有獨立價格的情況下使用合同中每種不同商品或服務的估計值。

該公司的履約義務在時間點或在超期的基礎上得到履行。截至2020年6月30日的三個月和六個月的超期確認收入約佔54%和53分別佔總淨銷售額的%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的超時確認收入約佔48佔總淨銷售額的百分比。通常，超期收入確認是基於對用於衡量進展的輸入度量的利用，例如迄今發生的成本相對於總估計成本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月的時間點確認的收入約佔46%和47分別佔總淨銷售額的%。在截至2019年6月30日的三個月和六個月的時間點確認的收入約佔52佔總淨銷售額的百分比。這些類型的安排的收入通常根據交付條款在控制權移交給客户的時間點確認。

合同積壓是指尚未確認為收入的剩餘履約義務。積壓包括遞延收入和將在未來期間開票並確認為收入的金額。總積壓金額約為$2.2截至2020年6月30日，公司預計將確認其中約89%作為下一年的淨銷售額12-36個月。其餘的將在此後確認。

收入的分類

下表列出了公司按終端市場和客户類型分列的總淨銷售額：

按最終市場和客户類型劃分的總淨銷售額三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)2020201920202019
防禦
航空航天$109,305  $104,426  $211,133  $183,213  
地面20,029  26,394  42,686  47,151  
海軍164,941  149,853  330,633  280,941  
國防客户總數$294,275  $280,673  $584,452  $511,305  
商品化
航空航天$71,084  $108,000  $171,765  $211,222  
發電76,202  93,171  160,550  189,652  
一般工業108,486  157,152  234,511  305,131  
商業客户總數$255,772  $358,323  $566,826  $706,005  
總計$550,047  $638,996  $1,151,278  $1,217,310  

合同餘額

收入確認和現金收取的時間安排可能會導致簡明綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。該公司的合同資產主要涉及其對截至報告日期已完成但未開具賬單的工作的對價權利。當對價權變得無條件時，合同資產被轉移到應收帳單上。這是典型的情況，在根據商定的合同條款或在實現合同里程碑的情況下，在工作進展時開具金額賬單。該公司的合同負債主要包括在賺取收入之前收到的客户預付款。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內確認的收入包括在合同負債餘額中，作為
第11頁
柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

在2020年1月1日，大約是$71百萬美元和$160分別為百萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月內確認的收入包括在截至2019年1月1日的合同負債餘額中約為$54百萬美元和$133分別為百萬美元。合同資產和合同負債分別在簡明合併資產負債表的“應收賬款淨額”和“遞延收入”項目中報告。

3.           收購

本公司不斷評估在戰略上符合本公司現有投資組合的潛在收購，或將本公司的投資組合擴展到新的產品線或鄰近市場。*本公司已完成多項收購，這些收購已作為業務合併入賬，並導致在本公司的財務報表中確認商譽。*之所以產生這種商譽，是因為收購收購價反映了未來收益和現金流潛力，超出了收購時設定的當前產品和客户的收益和現金流。因此，商譽固有地包括技術訣竅員工進一步改進技術和產品供應的能力，以及這些努力帶來的預期現金流。商譽還可能包括這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合帶來的預期協同效應。

本公司根據其對所收購資產和承擔負債的公允價值的理解，在收購之日分配收購價。在交易結束後的幾個月內，隨着本公司獲得更多有關這些資產和負債的信息，包括通過有形和無形資產評估，以及隨着本公司對新收購業務的更多瞭解，本公司能夠完善公允價值估計並更準確地分配收購價格。只有在收購日期確定的項目才會被考慮進行後續調整。*公司將根據需要在測算期結束前對收購價格分配進行適當調整。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司收購了二企業購買總價為$90百萬美元，下面將對其進行更詳細的描述。截至2019年6月30日止六個月內，本公司收購一購買總價為$$的業務50百萬美元，下面將對此進行更詳細的描述。

截至2020年6月30日的六個月簡明綜合收益表包括$7總淨銷售額的百萬美元和1該公司2020年收購的淨虧損為100萬美元。截至2019年6月30日的六個月簡明綜合收益表包括$4總淨銷售額的百萬美元和1該公司2019年收購的淨虧損為100萬美元。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月內完成的所有收購於收購日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。

(單位：千)20202019
應收帳款$3,204  $2,300  
盤存10,233  322  
物業、廠房和設備1,332  648  
其他流動和非流動資產188  479  
無形資產39,384  26,000  
經營性租賃使用權資產淨額1,992  1,393  
流動負債和非流動負債(10,590) (3,252) 
有形和無形資產淨值45,743  27,890  
商譽43,862  22,185  
購買總價$89,605  $50,075  
迄今支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額$82,003  $50,075  
由於賣方的原因7,602  —  
購買總價$89,605  $50,075  
商譽可為税務目的扣除$38,469  $22,185  

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)

2020年的收購

綜合防空系統(IADS)

在……上面2020年4月20日，The Corporation ati在收購IADS產品線時，花費了大約 $29百萬資產購買協議包含此類交易慣常使用的陳述和擔保。IAds是一款用於飛行測試的實時顯示和測試後分析產品。收購的產品線在國防部門內運營。 由於收購價格分配尚未完成，此次收購需要在成交後進行調整。

DYNA-FLO控制閥服務有限公司(DYNA-FLO)

在……上面2020年2月26日，The Corporation ati收購Dyna的100%已發行和已發行股本-FLO，大約$60百萬美元，扣除收購的現金後的淨額。資產購買協議包含此類交易慣用的陳述和擔保，包括作為針對賣方的潛在賠償要求的擔保而扣留的部分購買價格。DYNA-FLO專門為化工、石化以及石油和天然氣市場生產控制閥、執行器和控制系統。收購的業務在商業/工業部門內運營。 由於收購價格分配尚未完成，此次收購需要在成交後進行調整。

2019年收購

戰術通信集團(TCG)

在……上面(2019年3月15日)，本公司以#元收購TCG的100%會員權益。50百萬美元，扣除收購的現金後的淨額。採購協議包含採購價格調整機制以及此類交易慣用的陳述和擔保，包括存放在第三方託管的部分採購價格，作為針對賣方的潛在賠償索賠的擔保。TCG是一家為關鍵軍事通信系統設計和製造戰術數據鏈軟件解決方案的公司。被收購的業務在國防部門內運營。


4.           應收賬款

應收賬款主要包括向客户開票的金額，由確認為銷售但未開票的金額組成的長期合同的未開票費用，以及其他應收賬款。幾乎所有的未開票應收賬款預計都將在一年內開票和收回。未開票應收賬款的非實質性金額受預留條款的約束。我們應收賬款餘額中的索賠金額和未批准的變更單金額無關緊要。

應收賬款的構成如下：
(單位：千)2020年6月30日2019年12月31日
開票應收賬款：
貿易和其他應收款$361,749  $418,968  
減去：壞賬準備
(11,066) (8,733) 
開票應收賬款淨額350,683  410,235  
未開單應收賬款(合同資產)：
未計入帳單的可收回成本和估計收益257,185  231,067  
減去：應用進度付款
(9,528) (9,108) 
未開票應收賬款淨額247,657  221,959  
應收賬款淨額$598,340  $632,194  

5.           庫存清單

庫存成本包括與生產週期長的長期合同和項目有關的金額，其中一部分不會在一年內實現。長期合同存貨包括無形金額的索賠或其他類似項目，這些索賠或類似項目的確定或變現存在不確定性。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)

庫存構成如下：
(單位：千)2020年6月30日2019年12月31日
原料$177,200  $153,876  
在製品107,566  100,359  
成品124,698  108,329  
與美國政府和其他長期合同相關的庫存成本(1)
59,773  70,414  
庫存，扣除準備金後的淨額469,237  432,978  
減少：申請更多進度付款(7,335) (8,143) 
庫存，淨額$461,902  $424,835  

(1) 截至2020年6月30日和2019年12月31日，本標題還包括資本化的合同開發成本$32.4百萬美元和$39.1100萬美元，分別與某些航空航天和國防項目有關。這些資本化成本將隨着合同單位的生產而清算。*截至2020年6月30日和2019年12月31日，資本化開發成本為$16.5百萬美元和$23.7目前，現有的確定訂單不支持分別為100萬美元的訂單。

6.           商譽

截至2020年6月30日的6個月商譽賬面金額變動情況如下：
(單位：千)商業/工業防禦權力固形
2019年12月31日$431,082  $526,955  $208,643  $1,166,680  
收購29,233  14,629  —  43,862  
調整數—  (1,386) —  (1,386) 
外幣折算調整(5,334) (5,942) (686) (11,962) 
2020年6月30日$454,981  $534,256  $207,957  $1,197,194  

7.           其他無形資產，淨額
 
下表列出了該公司無形資產的累計構成：
2020年6月30日2019年12月31日
(單位：千)毛累計攤銷網毛累計攤銷網
工藝$262,861  $(145,060) $117,801  $257,676  $(140,390) $117,286  
與客户相關的無形資產459,417  (229,179) 230,238  434,492  (215,855) 218,637  
節目(1)
144,000  (16,200) 127,800  144,000  (12,600) 131,400  
其他無形資產45,902  (32,533) 13,369  43,729  (31,145) 12,584  
總計$912,180  $(422,972) $489,208  $879,897  $(399,990) $479,907  
(1) 計劃包括分配給被收購企業的主要計劃的價值，並代表與相關計劃背後的客户關係、合同、技術和商標相關的總價值。

在截至2020年6月30日的六個月內，該公司收購的無形資產為39.4百萬該公司收購了與客户相關的無形資產#美元。28.9百萬美元，技術價值$8.1百萬美元，以及其他無形資產$2.4百萬美元，其加權平均攤銷期限為19.4好多年了，15.0年，而且7.5分別是幾年。

截至2020年6月30日的6個月的無形攤銷費用總額為28.7百萬美元，而不是$22.6*截至2020年12月31日至2024年的五年的估計攤銷費用為$58百萬，$48百萬，$45百萬，$41百萬美元，以及$38分別為百萬美元。


8.           金融工具的公允價值
 
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(未經審計)

遠期外匯和貨幣期權合約
 
本公司的外幣風險敞口主要分佈在英國、歐洲和加拿大。*本公司使用遠期合約和期權合約等金融工具對部分現有和預期的外幣交易進行對衝。*本公司的外幣風險管理計劃的目的是減少因匯率波動引起的收益波動。“衍生工具和對衝活動會計指引”要求公司在簡明綜合資產負債表中以可比市場報價為基礎，按公允價值確認所有衍生金融工具為資產或負債。
 
利率風險及相關策略
 
該公司的主要利率風險是由於美元利率的變化造成的。該公司的政策是以固定利率和浮動利率的債務相結合的方式管理利息成本。該公司定期使用利率掉期來管理此類風險敞口。根據這些利率掉期，地鐵公司會在指定的時間間隔內，交換固定和浮動利息之間的差額，該差額是參照商定的名義本金計算的。本公司的外匯合約及利率掉期被視為二級工具，該等工具以基於市場的投入或不可觀察的投入為基礎，並由報價、利率或收益率曲線等市場數據證實。

對簡併資產負債表的影響

截至2020年6月30日和2019年12月31日，資產和負債衍生工具的公允價值不具實質性。

對簡明合併收益表的影響
 
未指定的對衝

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，未指定用於對衝會計的遠期外匯衍生品合約在收入中確認的收益或(虧損)如下：

三個月截至六個月
(單位：千)六月三十日，六月三十日，
未指定為對衝工具的衍生工具2020201920202019
遠期外匯合約：
一般和行政費用$700  $(2,158) $(7,432) $1,431  

債款

估計公允價值金額由本公司使用現有市場資料釐定，該等市場資料主要基於於2020年6月30日相同或類似發行的市場報價。因此，本公司的所有債務均作為二級金融工具估值。*以下所述的公允價值可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。此外，使用不同的方法釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。

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(未經審計)

2020年6月30日2019年12月31日
(單位：千)賬面價值估計公允價值賬面價值估計公允價值
循環信貸協議，2024年到期$75,000  $75,000  $—  $—  
3.842021年到期的優先票據百分比
100,000  102,137  100,000  102,079  
3.702023年到期的優先票據百分比
202,500  209,416  202,500  207,882  
3.852025年到期的優先票據百分比
90,000  95,028  90,000  93,838  
4.242026年到期的優先票據百分比
200,000  217,026  200,000  213,126  
4.052028年到期的優先票據百分比
67,500  72,655  67,500  71,260  
4.112028年到期的優先票據百分比
90,000  97,159  90,000  95,607  
債務總額825,000  868,421  750,000  783,792  
債券發行成本，淨額(534) (534) (594) (594) 
未攤銷利率掉期收益10,336  10,336  11,233  11,233  
總債務，淨額$834,802  $878,223  $760,639  $794,431  

9.           養老金計劃

固定收益養老金計劃

下表是公司2019年年報Form 10-K中描述的所有國內外固定養老金計劃的綜合披露。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的定期養卹金淨費用構成如下：

三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)2020201920202019
服務成本$6,611  $5,825  $13,222  $11,651  
利息成本6,058  7,371  12,116  14,743  
計劃資產的預期收益(16,896) (14,882) (33,792) (29,766) 
先前服務費用攤銷(71) (70) (142) (141) 
未確認精算損失攤銷5,750  2,592  11,499  5,184  
定期養老金淨成本$1,452  $836  $2,903  $1,671  

在截至2020年6月30日的6個月內，該公司實現了150對柯蒂斯-賴特養老金計劃的自願繳費為1.6億美元。該公司預計2020年不會對柯蒂斯-賴特養老金計劃做出任何進一步貢獻。預計2020年對外國福利計劃的貢獻不會很大。

固定供款退休計劃

從2014年1月1日起，目前沒有獲得最終或職業平均工資福利的所有非工會員工都有資格在公司贊助的401(K)計劃中獲得僱主繳費。僱主供款包括僱主配對供款及非自選供款部分，最高供款上限為7合格薪酬的%。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與該計劃有關的費用為$4.3百萬美元和$10.3分別為百萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，與該計劃相關的費用為$4.2百萬美元和$9.6分別為百萬美元。該公司賺了$14.0在截至2020年6月30日的6個月內向該計劃捐款100萬美元，預計捐款總額為#美元18.3到2020年將達到100萬。

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(未經審計)

10.           每股收益
 
稀釋後每股收益是根據加權平均流通股數量加上所有潛在的稀釋普通股計算得出的。計算每股收益時使用的基本股份與稀釋股份的對賬如下：
 
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)2020201920202019
基本加權平均流通股41,629  42,758  42,092  42,776  
股票期權的稀釋效應與遞延股票薪酬226  266  270  262  
稀釋加權平均流通股41,855  43,024  42,362  43,038  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，不是的反稀釋股權獎勵。

11.           細分市場信息
 
該公司根據終端市場管理和評估其運營，以加強其服務客户的能力，並認識到某些組織效率。基於這種方法，該公司有三個需要報告的部門：商業/工業部門、國防部門和電力部門。

該公司衡量分部損益的標準是營業收入。利息支出和所得税不在營業部門的基礎上報告，因為該公司的首席運營決策者、首席執行官沒有在部門的業績評估中考慮它們。
按可報告部門劃分的淨銷售額和營業收入如下：
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)2020201920202019
淨銷售額
商業/工業$213,814  $293,149  $478,314  $563,309  
防禦170,025  158,629  336,176  292,538  
權力166,684  188,419  337,688  363,454  
減去：部門間收入(476) (1,201) (900) (1,991) 
合併總數$550,047  $638,996  $1,151,278  $1,217,310  
營業收入(費用)
商業/工業$14,366  $51,376  $49,353  $86,581  
防禦27,872  32,607  56,576  53,339  
權力21,259  31,983  41,881  57,364  
公司和淘汰(1)
(8,148) (10,281) (20,015) (19,554) 
合併總數$55,349  $105,685  $127,795  $177,730  

(1)公司和抵銷包括與養老金和其他退休後福利相關的服務成本，與遺留場所補救相關的某些環境成本，外幣交易損益，以及某些其他費用。

將營業收入與所得税前收益進行對賬的調整如下：

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三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)2020201920202019
營業總收入$55,349  $105,685  $127,795  $177,730  
利息費用8,515  7,960  16,004  15,232  
其他收入(費用)，淨額(4,105) 5,871  1,427  11,349  
所得税前收益$42,729  $103,596  $113,218  $173,847  

(單位：千)2020年6月30日2019年12月31日
可識別資產
商業/工業$1,385,177  $1,363,592  
防禦1,198,054  1,209,706  
權力885,353  885,727  
公司和其他174,087  305,236  
合併總數$3,642,671  $3,764,261  

12.           累計其他綜合收益(虧損)
 
累計其他綜合收益(AOCI)各部分的累計税後餘額如下：
 
(單位：千)外幣折算調整，淨額養卹金和退休後調整總額，淨額累計其他綜合收益(虧損)
2018年12月31日$(147,148) $(141,299) $(288,447) 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
18,447  (35,212) (16,765) 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
—  6,195  6,195  
本期淨其他綜合虧損18,447  (29,017) (10,570) 
採用ASU 2018-02的累積效果
$(1,318) $(24,939) $(26,257) 
2019年12月31日$(130,019) $(195,255) $(325,274) 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
(26,090) 316  (25,774) 
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額
—  8,367  8,367  
本期淨其他綜合收益(虧損)(26,090) 8,683  (17,407) 
2020年6月30日$(156,109) $(186,572) $(342,681) 

從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額詳情如下：
 
(單位：千)從AOCI重新分類的金額報告淨收益的報表中受影響的行項目
固定收益養老金和其他退休後福利計劃
攤銷先前服務費用$470  其他收入(費用)，淨額
精算損失攤銷(11,497) 其他收入(費用)，淨額
(11,027) 所得税前收益
2,660  所得税撥備
重新分類總數$(8,367) 淨收益

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13.           或有事項和承付款

法律程序

該公司已在多起指控接觸石棉造成傷害的訴訟中被點名。到目前為止，該公司尚未被判對任何與石棉有關的案件負有責任或支付任何重大金額的和解款項。*該公司認為，其在過去的運營以及收購的業務運營中對石棉的使用量最低，以及其歷史產品中石棉的相對不易碎的狀況，因此它不太可能在任何石棉訴訟中面臨重大責任，無論是個別訴訟還是整體訴訟。(完)

信用證和其他財務安排

本公司與金融機構和客户簽訂備用信用證協議和擔保，主要涉及還款擔保、未來履行某些合同以提供產品和服務，以及確保某些國際客户的預付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，21.8百萬美元和$32.6未償還的備用信用證金額分別為百萬美元和6.4百萬美元和$10.8此外，公司還需要向核管理委員會提供財務保證，證明其有能力在關閉後支付賓夕法尼亞州切斯威克設施退役的費用，儘管公司不打算關閉這一設施。*公司以#美元的形式提供了這一財務保證。*公司必須向核管理委員會提供財務保證，證明其有能力支付關閉賓夕法尼亞州切斯威克設施的費用，儘管該公司不打算關閉這一設施。*公司已以#美元的形式提供了這一財務保證45.6百萬擔保債券。

AP1000計劃

機電事業部屬於公司的電力部門，是中國和美國在建的西屋AP1000核電站的反應堆冷卻劑泵(RCP)供應商。AP1000中國和美國合同的條款包括，如果公司造成延誤且延誤不可原諒，則無法在合同交付日期前支付違約金條款。2013年10月10日，本公司收到西屋電氣的信函，説明西屋電氣有權獲得AP1000中國合同允許的最高違約金金額約為$25百萬如果某些合約交付日期未能如期交付，而該公司被視為對延誤負有責任，則該公司須就合約所訂的違約金負上法律責任。截至2020年6月30日，本公司尚未達到其AP 1000中國和美國合同中的某些合同交付日期；但是，關於哪一方應對延遲負責存在重大不確定性。本公司認為它有足夠的法律辯護，並打算積極為此事辯護。鑑於圍繞延誤責任的不確定性，截至2020年6月30日，此事尚未產生應計費用。*截至2020年6月30日，可能的損失範圍為$0至$31AP1000美國合同的100萬美元，可能的總損失範圍為$0至$55.5百萬


14. 重組成本

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司在其所有部門實施了重組活動，以支持其不斷提高產能利用率和運營效率的努力。這些重組活動，包括裁員和合並設施，產生了#美元。15百萬美元和$17截至2020年6月30日的三個月和六個月的税前費用為100萬美元。上述截至2020年6月30日的三個月和六個月的金額包括大約#美元。6百萬美元和$7百萬美元的非現金費用，分別與財產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產的庫存減記和減值有關。存貨減記和資產減值分別在簡明綜合收益表中的“產品銷售成本”和“重組費用”中報告。截至2020年12月31日的年度税前重組費用預計為1美元。35百萬該公司預計，這些行動預計將在2020年底基本完成，總共將節省約#美元的成本。40每年上百萬美元。

下表彙總了與這些重組活動相關的各應計餘額：

第19頁
柯蒂斯-賴特公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

以千計截至2019年12月31日的重組應計項目備抵現金支付截至2020年6月30日的重組應計項目
商業/工業
遣散費$—  $4,319  $(1,083) $3,236  
設施關閉和其他退出費用—  1,102  (1,102) —  
商業/工業合計$—  $5,421  $(2,185) $3,236  
防禦
遣散費$—  $2,431  $(1,896) $535  
設施關閉和其他退出費用—  40  (40) —  
總防禦$—  $2,471  $(1,936) $535  
權力
遣散費$—  $2,553  $(464) $2,089  
設施關閉和其他退出費用—  156  (156) —  
總功率$—  $2,709  $(620) $2,089  
固形
遣散費$—  $9,303  $(3,443) $5,860  
設施關閉和其他退出費用—  1,298  (1,298) —  
合併總數$—  $10,601  $(4,741) $5,860  

第20頁

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績


前瞻性陳述
 
除歷史信息外，本Form 10-Q季度報告可被視為包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(A)關於投資回報、未來收益、利息收入、銷售額、交易量、其他收入、每股收益或虧損、增長前景、資本結構和其他財務術語的預測或陳述；(B)計劃和管理目標的陳述；(C)新冠肺炎對未來經濟表現和潛在影響的陳述，以及(D)其他陳述所依據的假設陳述，例如經濟狀況。這樣的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”，以及上述任何術語或此類術語或類似術語的變體的否定，雖然我們相信這些前瞻性表述是合理的，但它們只是預測，受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中描述的風險和不確定性。我們的2019年年度報告Form 10-K和該報告的其他部分中描述的風險因素，以及本季度報告Form 10-Q中描述的風險因素, 這些前瞻性陳述包括但不限於，第1項財務報表和第2項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述包括但不限於本10-Q表格季度報告中所述的前瞻性陳述。在提交給美國證券交易委員會的未來報告中，這些前瞻性陳述包括但不限於，項目1.財務報表和項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所包含的前瞻性陳述。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性表述。“這些前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔更新前瞻性表述以反映實際結果或影響此類前瞻性表述的因素的變化或增加的義務。


第21頁

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第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

公司組織機構
 
柯蒂斯-賴特公司是一家多元化的跨國供應商，通過我們的商業/工業、國防和電力部門為廣泛的行業提供高度工程、技術先進的增值產品和服務。通過工程和技術領先、精密製造以及與客户的牢固關係，我們定位為各種利基市場的市場領導者。我們為多個全球市場提供產品和服務，並通過成功應用我們在工程和精密製造領域的核心能力實現了平衡增長。我們的總體戰略是成為一家平衡和多元化的公司，不太容易受到任何一個市場的週期或低迷的影響，並在有利可圖的利基市場建立強大的地位。預計我們2020年約50%的收入將來自國防相關市場。

新冠肺炎

新冠肺炎在2020年3月被世界衞生組織定性為大流行，減緩了我們的供應鏈和生產水平，導致了嚴重的旅行限制，並造成了金融市場的嚴重混亂。雖然大流行對第二季度的需求產生了負面影響，主要是在商業航空航天和一般工業終端市場，但它並沒有對我們第一季度的運營業績產生實質性影響。預計在可預見的未來，商業航空航天和一般工業終端市場將受到負面影響，其程度取決於未來的發展。這些高度不確定和不可預測的未來發展包括有關疫情嚴重程度和持續時間以及對我們的供應鏈、運輸網絡和客户的影響的新信息。

在這場危機中，我們員工的健康和安全一直是我們的首要任務。由於我們的業務以及我們客户的業務的關鍵性質，我們的絕大多數製造設施在整個大流行期間都保持運行，截至2020年6月30日，所有制造設施都已開放並投入運營。我們繼續在我們的所有設施執行安全措施，以保護我們員工和遊客的健康和安全，包括增加清潔和消毒的頻率，以及實施嚴格的衞生和社交距離做法。此外，我們很大一部分非製造業員工目前正在遠程工作，以努力將新冠肺炎的任何潛在傳播降至最低。這些工作條件旨在允許關鍵業務操作的繼續，包括財務報告和內部控制。

鑑於我們公司業務的多元化，我們相信我們有能力降低新冠肺炎事件帶來的任何重大風險。從經營角度來看，我們目前的現金餘額，加上今年剩餘時間來自經營活動的預期現金流，以及我們根據循環信貸協議目前的借款能力，預計將足以滿足至少在今年剩餘時間內的運營現金需求、計劃資本支出、長期債務債務的利息支付、租賃債務支付、養老金和退休後資金需求以及股息支付。2020年5月，我們採取了額外的行動，通過3億美元的優先票據定價，加強了我們的財務靈活性。這筆交易預計不晚於2020年8月13日完成，所得資金擬用於一般企業用途。我們將繼續努力監測業務狀況，並在必要時考慮採取更多行動。然而，考慮到目前新冠肺炎潛在經濟影響的不確定性，我們無法預測我們是否會經歷借貸成本或其他資金成本的增加，這反過來可能導致未來的流動性問題。見第II部第1A項。“風險因素”一書詳細描述了新冠肺炎大流行帶來的風險。

行動結果
 
以下管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的經營和財務狀況。截至2020年6月30日的財務信息應與我們的Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的年度合併財務報表一起閲讀。

MD&A分為以下部分：簡明綜合收益表、按業務部門劃分的結果以及流動性和資本資源。我們的討論將集中在運營的總體結果上，然後在我們的每個可報告的部門中對這些結果進行更詳細的討論。

第22頁

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第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

我們的三個可報告的細分市場通常集中在幾個終端市場；但是，每個細分市場都可能在幾個終端市場上有銷售。終端市場被定義為產品和服務的需求領域。*相關市場的銷售將在整個MD&A會議上討論。

分析定義

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，使用了“增量”和“有機”兩個術語來解釋不同時期的變化。“增量”一詞用於強調收購和資產剝離對本年度業績的影響。收購業務的結果從收購之日起的前12個月是遞增的。此外，為計算“有機”和“遞增”結果，剝離的業務的經營結果從可比的上年同期中剔除。“有機”的定義排除了重組相關費用和外幣換算的影響。

簡明綜合收益表
 三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)20202019更改百分比20202019更改百分比
銷貨      
商業/工業$213,648  $292,900  (27 %)$478,016  $562,758  (15 %)
防禦169,955  158,492  7 %336,066  292,275  15 %
權力166,444  187,604  (11 %)337,196  362,277  (7 %)
總銷售額$550,047  $638,996  (14 %)$1,151,278  $1,217,310  (5 %)
營業收入      
商業/工業$14,366  $51,376  (72 %)$49,353  $86,581  (43 %)
防禦27,872  32,607  (15 %)56,576  53,339  6 %
權力21,259  31,983  (34 %)41,881  57,364  (27 %)
公司和淘汰(8,148) (10,281) 21 %(20,015) (19,554) (2 %)
營業總收入$55,349  $105,685  (48 %)$127,795  $177,730  (28 %)
利息費用8,515  7,960  7 %16,004  15,232  5 %
其他收入(費用)，淨額(4,105) 5,871  (170 %)1,427  11,349  (87 %)
所得税前收益42,729  103,596  (59 %)113,218  173,847  (35 %)
所得税撥備(11,711) (23,524) (50 %)(30,439) (38,182) (20 %)
淨收益$31,018  $80,072   $82,779  $135,665   
重組相關費用$14,596  $—  NM$17,380  $—  NM
新訂單$620,249  $600,769  3 %$1,190,050  $1,347,507  (12 %)
NM-沒有意義

銷售和營業收入增加(減少)的組成部分：
第23頁

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第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2020與2019年2020與2019年
銷貨營業收入銷貨營業收入
有機(17 %)(35 %)(8 %)(19 %)
收購3 %(1 %)3 %— %
重組— %(13 %)— %(10 %)
外幣— %1 %— %1 %
總計(14 %)(48 %)(5 %)(28 %)

銷貨與去年同期相比，第二季度減少了8900萬美元，降幅為14%，至5.5億美元。在部門基礎上，商業/工業部門和電力部門的銷售額分別減少了7900萬美元和2100萬美元，國防部門的銷售額增加了1100萬美元。

與去年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的銷售額下降了6600萬美元，降幅為5%，至11.15億美元。在部門基礎上，商業/工業部門和電力部門的銷售額分別減少了8500萬美元和2500萬美元，國防部門的銷售額增加了4400萬美元。按細分市場劃分的銷售額變化將在下面的按業務細分市場劃分的結果部分中進行更詳細的討論。

營業收入第二季度減少5000萬美元，降幅48%，至5500萬美元，營業利潤率較2019年同期下降640個基點，至10.1%。截至2020年6月30日的6個月的營業收入與2019年同期相比，下降5000萬美元，降幅28%，至1.28億美元，營業利潤率下降350個基點，至11.1%。減少量各有關期間的營業收入及營業利潤率均有所下降，主要是由於商業/工業及電力部門銷售額下降所帶來的不利間接費用吸收，以及與我們所有部門的重組活動相關的成本，以及國防部門901D採購的第一年採購會計成本。這些減幅被部分抵銷了我們正在進行的利潤率提高計劃的好處，這些計劃在所有細分市場都得到了認可。

非分部營業費用第二季度減少200萬美元，降幅21%，至800萬美元，主要原因是公司成本下降。截至2020年6月30日的6個月，非部門運營費用為2000萬美元，與去年同期基本持平。

利息費用截至2020年6月30日的第二季度和6個月，分別為900萬美元和1600萬美元，與去年同期基本持平。

其他收入(費用)，淨額在截至2020年6月30日的第二季度和6個月，分別減少了1000萬美元至(400萬美元)和100萬美元，主要是由於確認了與我們挪威子公司的大規模清算相關的累計1000萬美元的外幣換算損失。

實際税率與去年同期的22.7%的實際税率相比，第二季度的27.4%的税率有所增加。這一增長主要是由於累計的確認與我們挪威子公司的大量清算相關的外幣兑換損失，這些損失不能在税收方面扣除。截至2020年6月30日的6個月的實際税率為26.9%，而去年同期的實際税率為22.0%。這一增長主要是由於前述外幣換算損失以及與針對某些外國遞延税項資產設立估值免税額相關的額外税費支出。

綜合收益第二季度為5900萬美元，而去年同期的綜合收益為8200萬美元。這一變化主要是由於以下原因：

•淨收益減少4900萬美元，主要是由於淨營業收入下降和其他費用增加。
第24頁

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第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

•第二季度外幣換算調整導致2400萬美元的綜合收益，而去年同期為100萬美元。本期間的全面收益主要歸因於加元的升值。

截至2020年6月30日的6個月的全面收入為6500萬美元，而去年同期的全面收入為1.48億美元。這一變化主要是由於以下原因：

•淨收益減少5300萬美元，主要是由於淨營業收入和其他收入減少。
•截至2020年6月30日的6個月，外幣換算調整導致2600萬美元的綜合虧損，而前一季度的綜合收益為900萬美元。本期間的全面虧損主要歸因於英鎊和加元的貶值。

新訂單第二季度比去年同期增加了1900萬美元，主要是DUE關於國防和電力部分的海軍防禦命令的時間安排。這些增長被部分抵消，因為在商業/工業領域，傳感器和控制設備以及工業車輛和閥門產品的新訂單有所下降。

新訂單 截至2020年6月30日的6個月內，與去年同期相比減少了1.57億美元。減少的主要原因是E到A在商業/工業領域，傳感器和控制設備以及工業車輛和閥門產品的新訂單有所下降。

按業務部門劃分的結果

商業/工業

下表彙總了商業/工業部門的銷售額、營業收入和利潤率以及新訂單。

三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)20202019更改百分比20202019更改百分比
銷貨$213,648  $292,900  (27 %)$478,016  $562,758  (15 %)
營業收入14,366  51,376  (72 %)49,353  86,581  (43 %)
營業利潤6.7 %17.5 %(1080Gbps) 10.3 %15.4 %(510 Gbps) 
重組相關費用$6,766  $—  NM$7,368  $—  NM
新訂單$152,622  $270,670  (44 %)$398,624  $546,175  (27 %)
NM-沒有意義

銷售和營業收入增加(減少)的組成部分：
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2020與2019年2020與2019年
銷貨營業收入銷貨營業收入
有機(28 %)(59 %)(16 %)(35 %)
收購1 %— %1 %— %
重組— %(14 %)— %(9 %)
外幣— %1 %— %1 %
總計(27 %)(72 %)(15 %)(43 %)

銷貨商業/工業領域的市場份額主要來自商業航空航天和一般工業市場，其次是國防和發電市場。
第25頁

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第I部分--第2項
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財務狀況和經營結果，續


第二季度的銷售額比去年同期減少了7900萬美元，降幅為27%，降至2.14億美元，主要是由於商業航空航天和一般工業市場的銷售額下降。在商業航空市場，銷售額減少了3400萬美元，主要是由於對驅動和傳感器設備以及表面處理服務的需求下降。一般工業市場的銷售額減少了4500萬美元，主要是由於工業車輛產品、工業閥門產品和表面處理服務的銷售額分別下降了2000萬美元、1100萬美元和800萬美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，銷售額比去年同期下降了8500萬美元，降幅為15%，降至4.78億美元，主要是由於商業航空航天和一般工業市場的銷售額下降。在商業航空市場，銷售額減少了3000萬美元，這主要是由於對驅動和傳感器設備以及表面處理服務的需求下降。一般工業市場的銷售額減少了6700萬美元，主要是由於工業車輛產品、工業閥門產品和表面處理服務的銷售額分別下降了3200萬美元、1400萬美元和1300萬美元。這些下降被航空航天國防市場900萬美元的更高銷售額部分抵消了，這主要是由於F-35戰鬥機項目對驅動系統的更高需求。

營業收入第二季度比去年同期減少了3700萬美元，降幅為72%，降至1400萬美元，營業利潤率下降了1080個基點，降至6.7%。截至2020年6月30日的6個月中，營業收入同比下降3700萬美元，降幅43%，至4900萬美元，營業利潤率下降510個基點，至10.3%。各個期間的營業收入及營業利潤率均下降，主要是由於一般工商業航空航天市場的銷售額下降而導致間接費用的不利吸收。與我們的重組活動相關的成本。這些減少被我們正在進行的利潤率改善計劃的好處部分抵消。

新訂單在截至2020年6月30日的第二季度和6個月裏，與去年同期相比，分別減少了1.18億美元和1.48億美元，這主要是由於傳感器和控制設備以及工業車輛和閥門產品的新訂單下降。

防禦

下表彙總了國防部門的銷售額、營業收入和利潤率以及新訂單。
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)20202019更改百分比20202019更改百分比
銷貨$169,955  $158,492  7 %$336,066  $292,275  15 %
營業收入27,872  32,607  (15 %)56,576  53,339  6 %
營業利潤16.4 %20.6 %(420 Gbps) 16.8 %18.2 %(140 Gbps) 
重組相關費用$1,648  $—  NM$2,447  $—  NM
新訂單$280,194  $174,520  61 %$440,330  $391,110  13 %
NM-沒有意義

銷售和營業收入增加(減少)的組成部分：
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2020與2019年2020與2019年
銷貨營業收入銷貨營業收入
有機(2 %)(11 %)5 %10 %
收購9 %(1 %)10 %(1 %)
重組— %(5 %)— %(5 %)
外幣— %2 %— %2 %
總計7 %(15 %)15 %6 %

第26頁

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第I部分--第2項
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財務狀況和經營結果，續

銷貨在國防領域，主要面向國防市場，其次是商業航空航天和一般工業市場。

第二季度的銷售額比去年同期增加了1100萬美元，增幅為7%，達到1.7億美元，這主要是由於海軍防禦和航空航天防禦市場的銷售額增加。海軍防禦市場的銷售額增加了2200萬美元，主要是由於我們收購901D帶來的增量影響，這筆交易貢獻了1200萬美元的銷售額。剔除901D的影響，海軍國防市場受益於弗吉尼亞級潛艇平臺對閥門和嵌入式計算設備的更高需求，這導致了1000萬美元的更高銷售額。在航空航天防禦市場，由於各種戰鬥機和無人機(UAV)平臺對嵌入式計算設備的需求增加，銷售額增加了500萬美元。由於國內和國際各種坦克平臺需求下降，地面防禦市場銷售額下降700萬美元，部分抵消了這些增長。

截至2020年6月30日的6個月中，銷售額比去年同期增加了4400萬美元，增幅為15%，達到3.36億美元，這主要是由於海軍防禦和航空航天防禦市場的銷售額增加。海軍防禦市場的銷售額增加了4800萬美元，主要是由於我們收購901D帶來的增量影響，這筆交易貢獻了2400萬美元的銷售額。剔除901D的影響，海軍國防市場受益於弗吉尼亞級潛艇平臺對閥門和嵌入式計算設備的更高需求，這導致了1900萬美元的更高銷售額。在航空航天防禦市場，銷售額增加了1900萬美元，主要是因為各種戰鬥機和無人機平臺對嵌入式計算設備的需求增加。這些增長被商業航空航天市場900萬美元的銷售額下降部分抵消，這主要是由於對飛行測試儀器設備的需求下降。地面防禦市場的銷售受到國內外各種坦克平臺需求下降的負面影響。

營業收入第二季度與去年同期相比減少了500萬美元，降幅為15%，降至2800萬美元，營業利潤率比去年同期下降了420個基點，降至16.4%。這些下降主要是由於與我們的重組活動相關的成本以及我們收購901D的第一年購買會計成本。

截至2020年6月30日的6個月中，營業收入增加了300萬美元，增幅為6%，達到5700萬美元，而營業利潤率比去年同期下降了140個基點，降至16.8%。更高銷售額帶來的有利間接費用吸收，以及我們正在進行的利潤率提高計劃帶來的好處，部分被以下因素所抵消與我們的重組活動相關的成本以及我們收購901D的第一年購買會計成本。

新訂單第二季度比去年同期增加了1.06億美元，主要是由於海軍防禦訂單的時機。這一增長被航空航天防禦訂單的時間安排部分抵消。

在截至2020年6月30日的6個月中，新訂單比去年同期增加了4900萬美元，這主要是由於海軍國防訂單的時機以及商業航空航天市場嵌入式計算設備訂單的增加。

權力

下表彙總了Power部門的銷售額、營業收入和利潤率以及新訂單。
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)20202019更改百分比20202019更改百分比
銷貨$166,444  $187,604  (11 %)$337,196  $362,277  (7 %)
營業收入21,259  31,983  (34 %)41,881  57,364  (27 %)
營業利潤12.8 %17.0 %(420 Gbps) 12.4 %15.8 %(340 Gbps) 
重組相關費用$6,182  $—  NM$7,565  $—  NM
新訂單$187,433  $155,579  20 %$351,096  $410,222  (14 %)
NM-沒有意義

銷售和營業收入增加(減少)的組成部分：
第27頁

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2020與2019年2020與2019年
銷貨營業收入銷貨營業收入
有機(11 %)(14 %)(7 %)(14 %)
收購— %— %— %— %
重組— %(20 %)— %(13 %)
外幣— %— %— %— %
總計(11 %)(34 %)(7 %)(27 %)

銷貨電力領域的主要市場是發電和海軍防禦市場。

第二季度的銷售額比去年同期下降了2100萬美元，降幅為11%，降至1.66億美元，主要是由於海軍國防和發電市場的銷售額下降。在海軍防禦市場，銷售額減少了700萬美元，因為哥倫比亞級潛艇上較高的生產水平被CVN-80航空母艦計劃的生產時間以及服務中心銷售額的下降所抵消。發電市場的銷售額減少了1200萬美元，主要是由於國內和國際售後市場銷售額下降。

在截至2020年6月30日的六個月中，銷售額比去年同期下降了2500萬美元，降幅為7%，至3.37億美元，主要是由於發電市場銷售額下降了2200萬美元。這一下降主要是由於國內和國際售後市場銷售額下降以及China Direct AP1000計劃的生產時機所致。

營業收入第二季度減少了1100萬美元，降幅為34%，降至2100萬美元，營業利潤率比去年同期下降了420個基點，降至12.8%。營業收入及營業利潤率下降主要是由於與我們的重組活動相關的成本以及在海軍防務和發電市場銷售較低的不利間接費用吸收。這些減少被我們正在進行的利潤率改善計劃的好處部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月中，營業收入減少了1500萬美元，降幅為27%，降至4200萬美元，營業利潤率比去年同期下降了340個基點，降至12.4%。營業收入和營業利潤率下降的主要原因是發電市場銷售下降導致不利的間接費用吸收，與我們的重組活動相關的成本，以及與我們在南卡羅來納州的DRG設施相關的過渡成本。這些減少被我們正在進行的利潤率改善計劃的好處部分抵消。

新訂單在截至2020年6月30日的第二季度和六個月內 與去年同期相比，分別增加了3200萬美元和減少了5900萬美元，這主要是由於海軍防禦訂單的時間安排。

補充信息

下表按終端市場描述了銷售額。終端市場銷售有助於加深對我們的業務和我們經營的市場的瞭解。此表用於補充對我們綜合經營業績的討論。

第28頁

柯蒂斯-賴特公司及其子公司
第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

按終端市場劃分的淨銷售額三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
(單位：千)20202019更改百分比20202019更改百分比
國防市場：
航空航天$109,305  $104,426  5 %$211,133  $183,213  15 %
地面20,029  26,394  (24 %)42,686  47,151  (9 %)
海軍164,941  149,853  10 %330,633  280,941  18 %
總防禦$294,275  $280,673  5 %$584,452  $511,305  14 %
商業市場：
航空航天$71,084  $108,000  (34 %)$171,765  $211,222  (19 %)
發電76,202  93,171  (18 %)160,550  189,652  (15 %)
一般工業108,486  157,152  (31 %)234,511  305,131  (23 %)
商業總金額$255,772  $358,323  (29 %)$566,826  $706,005  (20 %)
總柯蒂斯-賴特(Total Curtiss-Wright)$550,047  $638,996  (14 %)$1,151,278  $1,217,310  (5 %)

國防市場
第二季度的銷售額比去年同期增加了1400萬美元，增幅為5%，達到2.94億美元，這主要是由於海軍防禦和航空航天防禦市場的銷售額增加。海軍防禦市場主要受益於我們收購901D的影響，這筆交易增加了1200萬美元的銷售額。弗吉尼亞級和哥倫比亞級潛艇項目1800萬美元的較高銷售額被ti部分抵消。明代的生產就是在這樣的背景下進行的CVN-80航母計劃以及較低的服務中心需求，總共減少了1300萬美元的銷售額。航空航天防務市場的銷售額增加，主要是因為各種戰鬥機和無人機平臺對嵌入式計算設備的需求增加。

截至2020年6月30日的六個月中，銷售額增長了7300萬美元，增幅為14%，達到5.84億美元，主要是由於海軍防禦和航空航天防禦市場的銷售額增加。海軍防禦市場從我們收購901D的影響中受益，這筆交易貢獻了2400萬美元的增量銷售額。剔除901D的影響，海軍防禦市場受益於弗吉尼亞州級和哥倫比亞級潛艇項目2600萬美元的較高銷售額。航空航天防禦市場的銷售額增加，主要是因為F-35戰鬥機項目的驅動系統銷售額增加了1100萬美元，以及對支持無人機的嵌入式計算設備的需求增加，導致銷售額增加了900萬美元。

商業市場
第二季度銷售額下降1.03億美元，降幅29%，至2.56億美元，原因是所有細分市場的銷售額都有所下降。商業航空市場對驅動和傳感器設備以及表面處理服務的需求下降，導致銷售額分別減少2700萬美元和800萬美元。在發電市場，我們經歷了國內和國際售後產品需求的下降，導致銷售額減少了1200萬美元。一般工業市場對工業車輛產品、工業閥門產品和表面處理服務的需求下降，導致銷售額分別減少2000萬美元、1300萬美元和800萬美元。

由於所有市場的銷售額下降，截至2020年6月30日的六個月的銷售額下降了1.39億美元，降幅為20%，至5.67億美元。在商業航空市場，我們對驅動和傳感器設備以及表面處理服務的需求下降，導致銷售額分別減少2900萬美元和600萬美元。發電市場銷售額下降的主要原因是國內和國際售後市場銷售額較低，為2000萬美元，以及China Direct AP1000計劃的生產時機。一般工業市場對工業車輛產品、工業閥門產品和表面處理服務的需求下降，導致銷售額分別減少3200萬美元、1500萬美元和1300萬美元。

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柯蒂斯-賴特公司及其子公司
第I部分--第2項
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營結果，續

流動性和資本資源

現金的來源和使用

我們的大部分營業現金流入來自銷售商品和服務的收入，以及用於採購材料和勞動力的現金流出；因此，現金流受到市場波動和條件的影響。我們的大多數長期合同允許幾個記帳點(進度或里程碑)，這些點為我們提供現金收據，因為成本是在整個項目中發生的，而不是在合同完成時發生的，從而減少了營運資金要求。在某些情況下，這些付款可能會超過項目產生的成本。IT管理層不斷評估現金利用替代方案，包括股票回購、收購、增加股息和償還債務，以確定對可用資本資源的最有利使用。我們相信，我們的現金和現金等價物、運營現金流、信貸安排下的可用借款以及通過信貸市場籌集額外資本的能力，足以滿足該組織的短期和長期資本需求。

簡明現金流量表合併表截至六個月
(單位：千)2020年6月30日2019年6月30日
現金由(用於)：
經營活動
$(52,209) $40,386  
投資活動
(108,916) (74,773) 
融資活動
(51,942) (26,712) 
匯率變動對現金的影響(22,583) 1,377  
現金和現金等價物淨減少(235,650) (59,722) 

經營活動中使用的現金淨額與去年同期相比增加了9300萬美元，主要是由於自願支付原因是捐款1.5億美元以及本期庫存增加。這一增加被本期應收賬款減少部分抵消。

投資活動所用現金淨額增額 比上年同期增加3400萬美元，主要是因為本期用於收購的現金增加。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司以約9000萬美元收購了兩項業務，其中包括支付的8200萬美元現金，以及針對賣家的潛在賠償索賠預扣800萬美元。該公司在截至2019年6月30日的六個月內以約5000萬美元收購了一項業務。

籌資活動

債款

截至2020年6月30日的三個月和六個月，該公司的未償還債務的平均利率分別為3.3%和3.4%，截至2019年6月30日的三個月和六個月的平均利率均為3.7%。截至2020年6月30日的三個月和六個月，該公司的平均未償債務分別為8.9億美元和8.42億美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的平均未償債務均為7.5億美元。

2020年5月，我們宣佈了3億美元優先債券的私募債券發行定價，其中包括2030年8月到期的1.5億美元3.10%債券和2032年8月到期的1.5億美元3.20%債券。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括減少我們循環信貸安排下的未償債務，未來可能的收購，或為內部增長計劃提供資金。根據慣例的成交條件，此次發行預計不晚於2020年8月13日完成。

循環信貸協議

截至2020年6月30日，本公司根據2018年高級無擔保循環信貸協議(“信貸協議”或“信貸安排”)有7500萬美元的未償還借款，以及由信貸支持的2200萬美元的信用證。
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第I部分--第2項
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財務狀況和經營結果，續

設施。截至2020年6月30日，信貸協議下可用的未使用信貸為4.03億美元，可以在不違反我們任何債務契約的情況下借入。

普通股回購

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司根據其股票回購計劃使用了1.25億美元的現金回購了約123萬股流通股。在截至2019年6月30日的六個月中，該公司根據其股票回購計劃使用了2500萬美元的現金回購了約22萬股流通股。

分紅

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，該公司分別支付了700萬美元和600萬美元的股息。

債務合規性

截至本報告日期，我們遵守了所有債務協議和信貸安排契約，包括我們最具限制性的契約，即我們的債務與資本之比限制在60%。債務與資本之比上限是衡量我們對資本化的負債(根據票據購買協議和信貸安排的定義)，其中資本化等於債務加股本，對於我們所有的債務協議和信貸安排是相同的，並適用於這些債務協議和信貸安排。

截至2020年6月30日，我們有能力在不違反債務資本化契約的情況下借入16億美元的額外債務。

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柯蒂斯-賴特公司及其子公司
第I部分--第2項
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財務狀況和經營結果，續




關鍵會計政策

我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。重要會計政策的摘要和被認為關鍵的會計政策的描述可以在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的2019年年度報告Form 10-K中找到，該報告位於
合併財務報表，附註1，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的關鍵會計政策部分。

第32頁


第三項：*
 
除了新冠肺炎對金融市場的負面影響影響廣泛外，我們的市場並沒有發生實質性的變化。在截至2020年6月30日的六個月中，有關市場風險和市場風險管理政策的信息在我們的2019年年報的Form 10-K中的“7A.關於市場風險的量化和定性披露”項中有更全面的描述。
 
項目4.行政管理、行政控制和程序
 
截至2020年6月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效，因為它們旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這些控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層的控制和程序，包括或執行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。
 
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第II部分-其他資料

第一項：訴訟程序包括訴訟程序、訴訟程序和訴訟程序。
 
在正常業務過程中，公司及其子公司面臨各種未決的索賠、訴訟和或有負債。我們不認為這些事項的單獨或整體處置會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們已經被指控因接觸石棉而受傷的懸而未決的訴訟中被點名。直至目前為止，我們並沒有在任何與石棉有關的個案中被判負上法律責任或支付任何重大款項作為和解。我們相信，由於我們過去的業務以及我們收購的業務中使用的石棉極少，而且我們的歷史產品中的石棉相對不易碎，因此我們不太可能在任何石棉訴訟中面臨重大責任，無論是個別訴訟還是整體訴訟。我們維持這些潛在責任的保險範圍和賠償協議，我們相信有足夠的保險範圍來涵蓋任何意外的石棉責任。

項目1A、風險因素、風險因素
 
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。本公司在截至2019年12月31日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除以下風險因素所述外，公司的風險因素與前述10-K相比沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了負面影響和風險，其性質和程度是高度不確定和不可預測的。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。同時雖然我們繼續積極監測疫情，並採取措施減輕其蔓延帶來的風險，但不能保證我們的努力一定會減輕新冠肺炎的不利影響或一定會奏效。

這場大流行已經並預計將繼續對我們業務的某些要素產生不利影響，包括我們的供應鏈和生產水平。我們經歷了新冠肺炎事件導致的運營中斷，包括由於政府對我們在墨西哥和印度的設施實施限制而暫停運營。截至2020年6月30日，我們的所有制造業務已經恢復，但我們無法預測未來一段時間內政府是否會對我們的運營能力施加額外的限制。此外，由於隔離、政府命令和指導、旅行限制以及其他預防措施和限制，我們的某些工作人員可能無法有效地工作。這可能會對這些製造設施的生產力和盈利能力產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。

在我們的商業航空航天和一般工業終端市場，我們也已經並預計將繼續經歷不可預測的需求波動。包括美國在內的幾個國家已經採取措施限制航空旅行，包括我們在內的許多公司也採取了政策，禁止員工進行非必要的商務旅行。即使在沒有正式限制和禁令的情況下，傳染性疾病和對傳染的恐懼也會對旅行行為產生不利影響。截至2019年12月31日的年度，我們約17%的淨銷售額來自對商業航空客户的銷售。目前的旅行限制，以及新冠肺炎疫情導致公眾乘坐飛機的傾向發生變化，導致對商用飛機的需求減少，這將對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響，並可能持續很長一段時間。此外，新冠肺炎造成的幹擾導致業務活動全面減少，導致對一般工業市場的銷售減少，主要包括工業車輛和工業閥門產品。截至2019年12月31日的年度，我們約23%的淨銷售額來自對一般工業市場的銷售。雖然我們目前無法預測這種影響的程度，但我們的大型商用飛機制造商和一般工業客户的損失或大幅減少採購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果大流行繼續下去，情況惡化，我們可能會繼續經歷對我們的運營和商業活動、成本、客户訂單和應收賬款收款的額外不利影響，這可能是實質性的。此外，我們還可能因業務中斷、性能延遲或中斷、或我們的第三方客户和供應商的付款違約或破產而產生額外費用，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，因此我們還可能產生額外的費用來補救因業務中斷、性能延遲或中斷、或我們的第三方客户和供應商的付款違約或破產而造成的損害。此外，大流行已經影響，並可能進一步影響更廣泛的經濟。
第34頁


受影響的國家，包括對經濟增長產生負面影響的國家。由於局勢發展的速度、蔓延的全球範圍以及政府和社區對此的反應範圍，其持續時間、最終影響和恢復的時間都存在不確定性。因此，這場大流行可能導致經濟活動的長期中斷，從而對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
 
下表提供了我們在截至2020年6月30日的季度內回購我們根據修訂的1934年證券交易法第12節登記的股本證券的信息。

 購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的最高股票金額(美元)
4月1日-4月30日44,825  $93.70  1,144,284  $83,942,976  
5月1日-5月31日42,174  94.85  1,186,458  79,942,798  
6月1日-6月30日45,306  97.12  1,231,764  75,542,749  
截至2020年6月30日的季度132,305  $95.24  1,231,764  $75,542,749  

2019年12月2日，該公司通過了兩項與其先前授權的股票回購計劃相關的書面交易計劃，該計劃允許購買其最高2億美元的已發行普通股。第一個交易計劃包括5000萬美元的股票回購，全年平等執行。截至2020年3月31日完成的第二個交易計劃包括通過10b5-1計劃執行的1億美元的機會性股票回購。該公司計劃在2020日曆年回購至少1.5億美元的普通股。

項目3.高級證券上的債務違約事件發生在高級證券上的債務違約事件發生在美國高級證券公司的債務違約事件上，美國高級證券公司的債務違約事件發生在美國高級證券公司的債務違約上。

沒有。

項目4.*
 
不適用。

第5項：*其他信息。
 
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。關於證券持有人推薦和董事提名的信息，更全面地描述在我們2020年委託書中附表14A題為“股東推薦和董事提名”的部分，該部分通過引用我們的2019年年度報告Form 10-K併入。

第35頁

項目6.展覽館、展覽館。

通過引用併入本文歸檔
證物編號：展品説明形式申報日期特此聲明
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂
8-A12b/A2005年5月24日
3.2
修訂及重訂註冊人附例
8-K2015年5月18日
31.1
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)及15d-14(A)條證明主席兼行政總裁大衞·C·亞當斯
X
31.2
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條證明首席財務官K·克里斯托弗·法卡斯(K.Christopher Farkas)
X
32
根據“美國法典”第18編第1350條認證董事長兼首席執行官大衞·C·亞當斯和首席財務官K·克里斯托弗·法卡斯
X
101.INSXBRL實例文檔X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔X


第36頁

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

柯蒂斯-賴特公司
(註冊人)

發信人：克里斯托弗·法卡斯(Christopher Farkas)
克里斯托弗·法卡斯(K.Christopher Farkas)
副總裁兼首席財務官
日期：2020年8月4日



第37頁