美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

從開始的過渡期                至                

佣金檔案編號000-27517

Gaia，Inc..

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

南博爾德西路833號,

路易斯維爾, 公司洛拉多80027

(主要行政機關地址)

(303) 222-3600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。.☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“是☐* ☒

註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

表格10-Q

索引

2

第一部分-財務信息

第1項財務階段臨時(未經審計)

未經審計的中期簡明合併財務報表

我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了本文所包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表。按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據本規則和規定予以精簡或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有實質性方面公平地呈現我們截至2020年6月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的中期運營業績，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明全年或任何未來中期可能預期的業績。這些中期報表未經審計。截至2019年12月31日的資產負債表來自我們在Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表。本文所載的中期簡明綜合財務報表應與我們截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

3

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明綜合資產負債表

見中期簡明綜合財務報表附註。

4

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明合併操作報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

5

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明綜合權益變動表

見中期簡明綜合財務報表附註。

6

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明現金流量表合併表

見中期簡明綜合財務報表附註。

7

關於臨時縮合音節的註記陳舊的財務報表

本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“蓋亞”指的是蓋亞公司。及其合併子公司，除非我們另有説明。

8

9

10

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在本次討論中使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”、“將會”以及與我們相關的類似表達，以識別此類前瞻性陳述。由於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表格中其他部分以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下陳述的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於總體經濟狀況、持續虧損、競爭、關鍵人員的流失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、對網站內容的法律責任、第三方未能提供足夠的服務、未來與互聯網相關的税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響、冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和我們的應對措施，以及我們提交的文件中包括的其他風險和不確定因素。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本文件其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關説明。本節旨在提供有助於理解我們的簡明綜合財務報表、該等報表中某些項目的期間變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計如何影響簡明綜合財務報表的信息。

概述和展望

我們運營着全球數字視頻訂閲服務，擁有大約8000種圖書，西班牙語、德語和法語圖書的選擇越來越多，以迎合獨特的、服務不足的會員基礎。我們的數字內容可在大多數連接互聯網的設備上隨時隨地向我們的成員提供，不含商業廣告。通過我們的在線GAIA訂閲服務，我們的會員可以無限制地訪問勵志電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容等圖書館-其中85%的內容僅向我們的會員提供，可在大多數聯網設備上進行數字流媒體。

蓋亞在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製片廠內部開發和製作的。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標會員基礎。

我們目前提供的內容集中在瑜伽、轉變、另類療愈、尋求真相和有意識的電影上。本內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特會員羣。我們通過自己的製作和戰略收購，有機地增加了這些內容選擇。此外，通過對我們的流視頻技術和用户界面的投資，我們擴展了訂閲會員訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是通過擴大我們獨特和獨家的內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的聯網設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而在國內和國際上發展我們的訂閲業務。

我們2019年的重點是對我們的產品、內容庫和會員收購努力進行有紀律的投資，使我們能夠在一年中有意義地減少運營中使用的現金，並繼續專注於推動未來的可持續增長。從2018年到2019年，我們在運營中使用的現金減少了88%以上，並在2019年第四季度產生了運營現金流。我們在2020年上半年延續了這一趨勢，運營產生了390萬美元的現金流，比去年同期增加了920萬美元，增幅為174%。我們現在專注於創造淨收入和現金，同時繼續增長收入。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎，這是一種大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。全面影響新冠肺炎對我們業務的影響將取決於一系列因素，例如新冠肺炎的任期和程度、政府行動的影響、消費者行為的變化、通過其平臺提供我們內容的第三方業務合作伙伴的反應，以及一般經濟活動，如中所述本表格10-Q第II部第1A項“風險因素”。

11

2020年3月下半月將持續到2020年6月，我們看到了一個現有和潛在會員對我們內容的需求增加,這在現有會員保留率、獲得新會員的成本以及這些較高數量帶來的相應收入和現金流影響方面產生了積極的趨勢。雖然我們不知道這些趨勢何時可能消散，但它們正以另一種方式提供遞增的動力。歷史新會員增長較慢的時期。

我們報告截至2020年6月30日的6個月淨虧損610萬美元，截至2019年6月30日的淨虧損1120萬美元。

我們是科羅拉多州的一家公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。我們在www.gaia.com上有一個網站。網站地址僅作為文本參考包括在內。我們的網站及其包含或連接的信息不會以引用方式併入本10-Q表格中。根據1934年“證券交易法”第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

運營結果

下表總結了我們在所指時期的財務業績的某些細節：

下表列出了所示期間某些財務數據佔收入的百分比：

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

收入，淨額。2020年第二季度收入增長300萬美元，增幅22.7%，達到1620萬美元，而2019年第二季度為1320萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

12

收入成本。收入成本增額 $0.3百萬，或 16.7%，至$2.1在過去的幾年裏 2020年第二季度，起價$1.8在這一年中，有400萬美元2019年第二季度而且，作為淨收入的百分比，減少至12.9%在.期間2020年第二季度從…13.6%在.期間2019年第二季度主要是因為至增加收入.

銷售和運營費用。2020年第二季度，銷售和運營費用從2019年第二季度的1,420萬美元增加到1,440萬美元，增幅為1.4%，佔淨收入的比例從2019年第二季度的107.7%下降到2020年第二季度的89.3%。與去年同期相比，我們在2020年第二季度的營銷支出增加了約90萬美元，以利用吸引新會員的有利環境。由於我們通過嚴格的費用管理繼續降低運營費用基數，整體運營費用效率抵消了營銷支出的增加。

公司、一般和行政費用。與2019年同期相比，2020年第二季度公司、一般和行政費用增加了40萬美元，增幅為26.7%，達到190萬美元，佔淨收入的比例從11.3%增加到2020年第二季度的11.6%。2020年第二季度包括70萬美元的非經常性股票薪酬支出，這一支出被我們紀律嚴明的費用管理導致的其他費用減少所抵消。

淨損失。由於上述因素，2020年第二季度淨虧損降至250萬美元，或每股0.13美元，而2019年第一季度淨虧損為450萬美元，或每股0.25美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

收入，淨額。2020年前六個月的收入增長了510萬美元，增幅19.9%，達到3070萬美元，而2019年前六個月的收入為2560萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

收入成本。2020年前六個月，收入成本增加了60萬美元，增幅17.6%，從2019年前六個月的340萬美元增至400萬美元，佔淨收入的比例從2019年前六個月的13.2%下降到2020年前六個月的13.0%，這主要是由於收入增加。

銷售和運營費用。銷售和運營費用從2019年前六個月的2,990萬美元下降到2020年前六個月的2,890萬美元，降幅為3.3%，佔淨收入的比例從2019年前六個月的116.6%下降到2020年前六個月的94.2%，這主要是由於我們通過紀律嚴明的費用管理繼續降低運營費用基數，總體上提高了運營費用效率。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用從2019年前六個月的310萬美元下降到2020年前六個月的330萬美元，降幅為6.5%，佔淨收入的比例從2019年前六個月的12.0%降至2020年前六個月的10.7%，原因是2020年收入增加和有紀律的費用管理。

淨損失。由於上述因素，2020年前六個月的淨虧損為610萬美元，或每股0.33美元，而2019年前六個月的淨虧損為1120萬美元，或每股0.62美元。  

季節性

我們的會員基數增長反映了主要由消費者通常在室內花費更多時間推動的季節性變化，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。從歷史上看，我們的會員增長通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。這推動了我們在會員收購努力上的支出出現季度變化，但不會推動淨收入出現相應的季節性變化。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自為運營提供資金所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、我們數字平臺的開發和營銷、收購新業務和其他投資、更換、擴大和改善我們的基礎設施，以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、產品持續升級的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋找機會擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。截至2020年6月30日，我們的現金餘額為850萬美元。我們估計我們的資本支出，包括對我們媒體的投資

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庫，總數約為$6.020年後的剩餘時間為百萬美元20。自2019年10月開始從運營中產生現金流以來，我們已經產生了7運營現金流為330萬美元我們是期望繼續正在生成現金f或者2020年的剩餘時間。這些計劃中的資本支出將主要用於擴大我們的內容庫和增強我們的數字平臺的能力。計劃支出是可自由支配的，加上我們內部的生產能力，我們能根據運營的可用現金流調整計劃支出因為沒有與第三方的合同承諾，也沒有對第三方的依賴.

2019年4月26日，我們以BDS III Mortgage Capital B LLC為貸款人，用1700萬美元的抵押貸款取代了我們全資子公司Boulder Road LLC的信貸額度。抵押貸款在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的固定利差下計息，2022年5月1日到期，有兩年的延期選擇權，由我們的公司園區擔保，並由GAIA擔保，對其他資產沒有追索權。Boulder Road的財務報表包括在我們的合併財務報表中；然而，只要抵押貸款未償還，Boulder Road的資產和信貸只能用於償還自己的債務和義務，而不能用於償還任何其他實體的債務或義務。

在我們正常的業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮使用當時可用的流動資金、發行股權證券或產生債務。

雖然不能保證，但我們相信我們手頭的現金、預計從運營中產生的現金以及潛在的借款能力應該足以為我們的短期和長期運營提供資金。此外，我們擁有我們的公司總部，並可以達成出售/回租交易，以提供額外的資金。然而，我們預計的現金需求可能會因收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素而發生變化。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的主要現金來源(用途)：

經營活動。與2019年同期相比，2020年前六個月運營中使用的現金流增加了910萬美元。這一改善主要是由於有紀律的費用管理、我們會員基礎的增長以及選擇預付年度會員費的會員數量的增加。

投資活動。與2019年同期相比，2020年前六個月用於投資活動的現金流減少了430萬美元，這主要是因為我們的內容和產品投資與我們的運營現金流和計劃的收入增長保持一致。

融資活動。與去年同期相比，融資活動提供的現金流在2020年前六個月減少了390萬美元，這是因為我們在2020年前六個月沒有進行融資活動，而在2019年，我們用上述抵押貸款取代了我們的信貸額度。

根據1934年“證券交易法”第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

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對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據截至2020年6月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

沒有。

第1A項風險因素。

以下披露修改了我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年報中披露的風險因素。這些風險和不確定性，加上之前披露的風險和不確定性，可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎的全球傳播和各種遏制措施正在影響宏觀經濟環境，雖然全面影響尚不確定，但我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。隨着更多的人呆在家裏並依賴視頻內容，GAIA的會員增長和利用率有所增加，但較長期的經濟影響預計將對消費者在非必需品上的支出產生不利影響，並可能減少對我們服務的需求。對我們業務的影響將取決於許多因素，如新冠肺炎的持續時間和程度、政府行為、消費者行為的變化、通過其平臺提供我們內容的第三方業務合作伙伴的反應，以及一般經濟活動。

我們正試圖儘可能像往常一樣開展業務，並遵守科羅拉多州州長髮布的適用的在家更安全的命令。我們取消並推遲了原定於3月至7月的現場活動，在可預見的未來，我們將在可預見的未來限制在GaiaSphere(我們位於科羅拉多州校園的300人現場活動工作室)舉行的活動的人員容量。這類事件造成的收入損失和風險敞口將對我們產生負面影響。我們租用了公司園區的一部分，如果我們的一個或多個租户長期不能履行他們對我們的租金和其他義務，可能會對我們產生負面影響。

新冠肺炎大流行的影響還可能加劇項目1A中討論的其他風險。我們的10-K表格年度報告中的風險因素，其中任何一個都可能對我們產生實質性的影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

2020年6月18日，蓋亞發行了139,617股A類普通股的未登記股票，以結算上文討論的2019年6月完成的平臺收購的額外對價。此外，蓋亞公司發行了247,270股A類普通股的未登記股票，用於轉換175萬美元的有擔保可轉換本票，作為上述收購的部分代價發行。

這些未登記的股票是根據1933年證券法下S規則提供的豁免註冊而發行的。

第三項高級證券的違約情況。

沒有。

第四項礦山安全披露情況。

不適用。

第5項：其他信息。

沒有。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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