美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節

上報日期 (最早上報事件日期)：2020年8月3日

金融科技 收購公司。三、

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(215)701-9555

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是根據下列任何規定同時滿足對註冊人的備案義務，請選中下面相應的複選框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節 節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

於二零二零年八月三日，金融科技收購第三公司(“本公司”)與金融科技收購第三公司(“母公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，並由金融科技收購第三母公司(“賣方”)、金融科技收購第三公司(“控股”)、金融科技收購第三公司(“賣方”)及金融科技收購第三公司(“母公司”)訂立合併協議及合併計劃。(“母公司”)，本公司， 金融科技三期合併子公司。(“合併子”)，GTCR/Ultra Blocker，Inc.(“Blocker”)及GTCR Fund XI/C LP(“Blocker賣方”)，其中規定(A)合併附屬公司並 合併為本公司，而本公司為合併中尚存的法團及母公司(“合併”)的全資附屬公司 及(B)透過一系列交易，賣方及Blocker賣方向母公司出資 及Blocker的所有股權，以換取現金及母公司普通股的股份(“出資及交換”及 連同合併及合併協議預期的其他交易，稱為“交易”)。

合併協議

交易

由於交易的結果，本公司和控股公司的各運營子公司將成為母公司的子公司， 賣方和本公司的前股東將成為母公司的股東。

考慮

交易中將支付的總對價將包括：(I)基於Holdings的當前資本，假設 沒有贖回，估計5.65億美元的現金和4800萬股母公司普通股，以及(Ii)額外 至多14,000,000股母公司普通股(“獲利股”)，如果母公司普通股的收盤價格 在年內任何30個連續交易日中有20個交易日超過一定價格門檻，則將包括：(I)假設 沒有贖回，估計為5.65億美元現金和4800萬股母公司普通股(“獲利股”)，如果母公司普通股的收盤價格 在任何30個連續交易日中有20個交易日超過一定價格門檻股權對價的股票數量將基於 母公司普通股每股10.00美元的價值。現金對價的資金將來自公司 信託賬户中持有的現金(在允許贖回後)和PIPE投資的收益(如下所述)。

兑換 優惠

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，並根據合併協議的條款， 公司將向其公眾股東提供機會，在交易完成時贖回其持有的公司A類普通股 股票，現金相當於他們在交易完成前兩(2) 個工作日在公司信託賬户(持有本公司的收益)的存款總額中按比例所佔份額。 本公司將向其公眾股東提供機會，在交易完成前兩(2) 個工作日贖回其持有的公司A類普通股 股票，現金相當於他們在交易完成前兩(2) 個工作日的存款總額的比例份額。 本公司將向公眾股東提供在交易完成時贖回其A類普通股的機會減少應繳税款(“贖回優惠”)。

陳述、 保修和契約

賣方、控股公司、母公司、公司、合併子公司、Blocker和Blocker賣方中的每個 均在合併協議中作出了此類交易慣常使用的陳述、擔保和契諾 。賣方、控股公司、 母公司、公司、合併子公司、Blocker和Blocker賣方的陳述和擔保將在交易結束後失效。

交易完成的條件

完成合並協議擬進行的交易 須遵守有關各方的慣例條件，包括(其中包括)(I)交易須經本公司股東批准；(Ii)自合併協議日期以來，對控股或本公司並無重大不利 影響；(Iii) 母公司S-4表格的註冊聲明，內載本公司特別會議的委託書/招股説明書 (V)所有適用的等待期及其根據適用的反壟斷、競爭或 類似法律的任何延長都將到期或終止；(V)緊隨交易結束後，公司將擁有至少5,000,001 美元的有形資產淨值(在公司 公眾股東贖回公開股票後)；(V)所有適用的等待期及其根據適用的反壟斷、競爭或 類似法律的任何延長都將到期或終止；(Vi)截至 本公司公眾股東贖回公眾股份、支付 本公司交易費用、支付可償還交易費用(定義見合併協議) 及支付遞延承銷費(“剩餘信託基金”)結算後，本公司信託賬户將至少有2億美元；及(Vii)剩餘信託基金與管道投資所得款項的總額 將為2,000,000美元；及(Ii)在完成本公司公眾股東贖回公眾股份、支付 本公司交易費用、支付可償還交易費用(定義見合併協議) 及支付遞延承銷費(“剩餘信託基金”)後，本公司的信託賬户將至少有2億美元；及(Vii)剩餘信託基金與管道投資收益的總額 將

終止

合併協議可在交易完成前(無論是在獲得所需的 公司股東投票之前或之後)經公司和賣方雙方書面同意以及在某些其他有限的情況下終止， 包括如果交易在2020年11月20日(“外部日期”)之前尚未完成，如果公司股東批准將公司截止日期 延長至 ，則 外部日期將自動延長至2021年4月4日。 合併協議可在交易完成前(無論是在獲得所需的 公司股東投票之前或之後)經公司和賣方雙方書面同意以及在某些其他有限情況下終止。 如果交易在2020年11月20日(“外部日期”)前仍未完成，則如果公司股東批准將截止日期 延長至

如果 合併協議有效終止，則根據合併協議，任何一方都不會對任何其他方承擔任何責任或進一步承擔任何義務 。

成交時要執行的附加 協議

合併協議規定，交易完成後，母公司將簽訂註冊權協議、 董事提名協議和應收税金協議。

註冊 權利協議

於 成交時，母公司將與本公司若干股東及若干控股公司前 股東就根據合併協議將作為部分代價發行的母公司普通股股份訂立登記權協議。註冊權協議將要求母公司在交易結束後立即代表股東提交轉售貨架註冊 聲明。註冊權協議 還將在承銷商削減和發行人禁售期 期限內向股東提供某些索取權和搭載權。母公司將同意根據註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。 註冊權協議還將禁止轉讓(除有限例外情況外)賣方和百貨公司賣方作為股權對價收到的母公司普通股股份，以及公司 發起人(金融科技投資者控股有限公司、金融科技馬薩拉顧問有限責任公司和3FIII有限責任公司)持有的母公司普通股股份，每種情況下的轉讓期限均為180日 如果母公司普通股的收盤價在連續30個交易日中有20個交易日超過 $12.00，可提前終止。

董事 提名協議

在 成交時，母公司將與賣方、Blocker賣方以及Blocker 賣方的某些附屬公司(統稱為“GTCR”)簽訂董事提名協議。根據董事提名協議，GTCR將獲授若干權利 在交易完成後提名母公司董事會成員，惟須受董事提名協議所載 所載的若干條件規限，直至GTCR不再實益擁有當時已發行母公司普通股總投票權 的至少5%。此外，GTCR將有權指定董事會服務在董事任期結束前終止的任何指定人員 的繼任者，而不考慮GTCR當時的受益所有權 。GTCR還將有權讓其指定人員參與董事會委員會，但必須遵守適用的法律和證券交易所上市規則。

應收税金 應收賬款協議

關於結賬，母公司將與賣方、Blocker賣家、控股公司和Blocker簽訂應收税金協議。 應收税金協議一般規定，母公司將在結賬後的一段時間內，向賣方和Blocker賣方支付母公司實際實現(或在某些情況下被視為 實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金的85%(如果有)，原因如下：(I)下列情況下母公司實際實現(或在某些情況下被視為 實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節餘(如果有的話)的85%由母公司支付給賣方和Blocker賣方(Ii)因交易而導致Holdings‘ 資產計税基準的若干增加；(Iii)因母公司根據應收税項協議支付 款項而被視為由母公司支付的推算利息；及(Iv)因母公司根據應收税項協議支付款項而導致的若干税基增加 。

合併協議已獲本公司董事會批准，董事會已建議本公司的 股東採納合併協議並批准交易。

合併協議包含雙方在該協議日期 或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張 是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時同意的重要條件和限制 的約束。合併協議 中的陳述、擔保和契諾也被基礎披露明細表進行了重要修改，這些明細表沒有公開提交， 受 不同於一般適用於股東的重大合同標準約束，用於 在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。本公司不相信這些時間表 包含對投資決策至關重要的信息。投資者不是合併協議項下的第三方受益人 ，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其任何描述作為雙方或其各自子公司或關聯公司的實際 事實或條件狀態的表徵。

合併協議的這一 描述並不聲稱是完整的，其全部內容受合併協議的條款和條件 的限制，該協議的副本作為附件2.1附在此，並通過引用併入本文。

贊助商 協議

在簽署和交付合並協議的同時，公司的保薦人與公司、控股公司、母公司、賣方和其他各方簽訂了保薦人支持協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人同意遵守合併協議中適用於保薦人的條款以及保薦人協議中規定的契約，包括投票所有公司普通股或母公司普通股(視適用情況而定)。 保薦人實益擁有，受益人為(I)合併協議擬進行的交易及(Ii)於 完成後，被推選為被提名人的母公司董事會成員(定義見董事提名協議)， 該責任將於(A)賣方就任何該等終止向保薦人發出書面通知及 (B)於完成後30天兩者中較早者終止。保薦人協議還規定，在交易結束時，保薦人將免費沒收其創始人股票的一部分，並重組其剩餘的大部分創始人股票，以遵守上文關於溢價股票所述的母公司普通股的 價格門檻。

保薦人協議的本 描述並不聲稱完整，其全部內容受保薦人協議的條款和條件 的限制，其副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

管道 訂閲協議

在簽署及交付合並協議的同時，若干獲機構認可的投資者(“管道投資者”) ，包括本公司保薦人(金融科技投資者控股三期、金融科技馬薩拉顧問有限公司及3FIII， 有限責任公司)的關聯公司，訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道 投資者承諾認購及購買最多25,000,000股公司A類普通股(“管道認購協議”)。贊助商的附屬公司 已承諾購買1500,000股管道股份，作為管道投資的一部分。管道股份的購買將與成交同時完成 。

PIPE認購協議的本 説明並不完整，其全部內容受PIPE認購協議形式的條款 和條件的限制，該協議的形式作為附件10.2附於本文件，並通過引用將其併入本文 。

承保 協議修訂

在簽署及交付合並協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“承銷協議”) 訂立協議(“UA協議”) ，作為截至2018年11月15日該特定承銷協議(“承銷協議”) 所指名的數家承銷商的代表。根據UA協議，在符合若干條件的情況下， 雙方同意在交易完成時應支付的遞延承銷佣金(定義見承銷協議)將降至600萬美元 。UA協議的本説明並不聲稱是完整的，其全部內容受UA協議的條款和條件的限制，其副本作為附件10.3 附在此，並通過引用併入本文。

第 3.02項股權證券未登記銷售。

在上面的項目1.01中的標題“PIPE Subscription Agreement”下陳述的 信息通過引用結合於此 。

第7.01項 監管FD披露。

附件 作為附件99.l以引用方式併入本項目7.01的是投資者介紹，將由 公司用來就交易向本公司的某些現有和潛在股東進行介紹。

本協議附件為附件99.2，併入本項目7.01作為參考，內容為本公司與控股公司於2020年8月3日發佈的宣佈簽署合併協議的聯合新聞稿副本。

此外，本公司和控股公司於2020年8月3日就擬議交易與控股公司員工和投資者進行了各種溝通。 此外，本公司和控股公司與控股公司的員工和投資者就擬議交易進行了各種溝通。這些來文的副本作為本報告的附件99.3和99.4提供。

本項目7.01中的 信息(包括證據99.1、99.2、99.3和99.4)僅供提供，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的 存檔， 或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件 。

有關交易的其他 信息以及在哪裏可以找到該交易

母公司 打算向證券交易委員會提交S-4表格的註冊説明書，其中將包括與交易相關的公司的初步委託書/招股説明書 ，並將向其股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件 。建議公司股東和其他相關人士閲讀初步 委託書/招股説明書及其修正案，以及與公司 為批准交易而召開的股東大會徵集委託書的最終委託書/招股説明書，因為委託書/招股説明書 將包含有關公司、控股公司和交易的重要信息。最終委託書/招股説明書 將郵寄給本公司的股東，截止日期為就交易進行投票的記錄日期。股東 還可以免費獲得表格S-4中的註冊聲明和委託書/招股説明書的副本 一旦可以獲得，請訪問證券交易委員會的網站：Www.sec.gov或將請求發送至：金融科技收購公司，地址：賓夕法尼亞州費城19104號拱街2929號套房，郵編：19104，收信人：詹姆斯·J·麥肯蒂，III。

徵集中的參與者

公司、控股公司及其某些董事和高級管理人員可被視為 公司股東就批准交易徵集委託書的參與者。有關公司董事 和高級管理人員的信息以及他們在公司的權益描述包含在公司提交給證券交易委員會的10-K表格 截至2019年12月31日的財政年度報告中。有關 委託書徵集參與者(包括控股公司的董事和高級管理人員)的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述 將包括在表格S-4的註冊聲明和交易的最終委託書/招股説明書 中(如果有)。這些文件中的每一份都可以或將在SEC的網站上獲得，或通過 按照上述“有關交易的其他信息和在哪裏找到”一節中的説明直接向公司提出請求。

在與交易有關的 中，在批准交易的特別會議之前的任何時間，某些現有公司 股東(可能包括本公司的某些高級管理人員、董事和其他關聯公司)可以與股東和其他人士就本公司的證券進行交易 ，以向該等投資者或其他人士提供與批准和完成交易相關的激勵 。雖然此類激勵措施的確切性質尚未確定 ，但它們可能包括但不限於以名義價格或公平市價以外的價格向該等 投資者和人士購買股票或向其出售股票的安排。這些股東只有在當時不知道有關本公司、控股公司或其各自證券的任何重大非公開信息時，才會進行此類交易 。

前瞻性陳述

此 當前的Form 8-K報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”中“安全港”的規定 。前瞻性陳述可以通過使用 個詞語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、 “可能”、“計劃”、“展望”、“未來”和“項目”，以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的其他類似表述 。這些陳述涉及 風險和不確定因素，涉及基於對未來業績的預測和對尚未確定的金額的估計 的分析和其他信息，還可能涉及公司或控股公司的未來前景、發展和 業務戰略。這些前瞻性表述尤其包括有關交易時間的表述； 交易完成後上市公司的業務計劃、目標、預期和意圖，以及控股公司的 預計和未來經營業績、業務戰略、競爭地位、行業環境和潛在增長機會 。這些陳述基於公司或控股公司管理層目前的預期和 信念，以及對未來事件的一些假設。

此類 前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多 不在公司或控股公司的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括， 但不限於，(1)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)由於未能獲得公司股東的批准或合併協議中的其他條件而無法完成合並協議預期的交易；(3)公共實體在交易完成後 滿足納斯達克上市標準的能力；(4)無法完成管道 投資；(5)擬議的交易因宣佈和完成本文所述的交易而擾亂控股公司目前的計劃和運營的風險；(6)確認擬議的業務合併的預期收益的能力 ，這可能受競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理 增長的能力、與供應商和代理商保持關係以及留住管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；(7)成本；(4)無法完成管道 投資；(5)擬議的交易由於宣佈和完成本文所述的交易而擾亂控股公司目前的計劃和運營的風險；(6)確認擬議的業務合併的預期收益的能力 。(8)適用法律、法規的變更，遲遲未能取得完成業務合併所需的不利條件 ，或無法獲得必要的監管批准；(9)控股可能受到其他經濟、業務不利影響的 , 這些因素包括：(1)監管和/或競爭因素；(10)在宣佈潛在交易後，可能對本公司、控股公司或其各自的任何董事或高管提起的任何法律訴訟的結果；(11)未能實現預期的形式結果 和基本假設，包括估計的股東贖回。其他可能導致實際 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素可在公司的 最近的Form 10-K年度報告、隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中找到，這些報告 可在證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為：Www.sec.gov，並將在表格S-4的註冊 説明書和本公司的委託書/招股説明書(如有)中提供。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。敬告您不要過度 依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司和控股公司不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。

此 通信並非包羅萬象或包含個人在考慮投資本公司時可能需要的所有信息，也不打算成為本公司投資決策的基礎。關於本公司和控股公司、擬議交易或其他事項的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述以及歸因於本公司和控股公司或代表其行事的任何人的 均明確符合上述警示聲明 。

免責

此 通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格登記 或資格之前的任何司法管轄區內進行任何證券出售(在該司法管轄區的要約、招攬或出售將是非法的)。

項目 9.01。財務報表和證物。

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的附表 和其他類似附件已被省略。註冊人 同意應證券交易委員會的要求向其補充提供所有省略時間表的副本。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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