根據2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-221593
註冊號碼333-202757
註冊號碼333-200829
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後的第1號修正案，以：
表格S-1註冊説明書第333-221593號
表格S-1註冊説明書第333-202757號
生效後的第2號修正案
表格S-1註冊説明書第333-200829號
在……下面
1933年證券法
TerraForm Power，Inc.
(TerraForm Power NY Holdings，Inc.作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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紐約
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84-5129672
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
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(美國國税局僱主識別號碼)
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C/o TerraForm Power NY Holdings，Inc.
自由街200號，14樓
紐約，紐約10281
(646) 992-2400
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
威廉·費夫
總法律顧問兼祕書
TerraForm Power NY控股公司
自由街200號，14樓
紐約，紐約10281
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，P.C.
黛比·P·易(Debbie P.Yee)，P.C.
Kirkland&Ellis LLP
大街609號，45樓
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 836-3600
建議向公眾出售的大概開始日期：不適用。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的
之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號
。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號
。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的“大型加速
申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器
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加速文件管理器
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非加速文件管理器
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小型報表公司
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新興成長型公司
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如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據
證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
證券説明/撤銷證券註冊
2020年7月31日，根據截至2020年3月16日的重組協議和計劃，由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation，2252876 Alberta ULC，TerraForm Power，
Inc.(“TerraForm Power”)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“控股”)，TerraForm Power與Holdings合併，
Holdings作為合併的倖存公司(“再公司合併”)。由於重新合併，控股公司是TerraForm Power公司的繼任者。
作為TerraForm Power的合併繼任者，控股公司(“註冊人”)正在對註冊人
先前向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的以下注冊聲明(“註冊聲明”)提交這些生效後的修訂(“註冊聲明”)，以取消註冊人A類普通股的任何和所有股份的註冊，每股面值0.01美元(“普通股”)，已登記但未出售或
否則未出售
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1. |
表格S-1登記表(第333-221593號文件)，於2017年11月15日提交，2017年12月22日修訂，涉及34,273,879股普通股的登記；
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2. |
表格S-1的登記聲明(第333-202757號文件)，於2015年3月13日提交，並於2015年3月30日修訂，涉及17,506,667股普通股的登記；以及
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3. |
表格S-1的登記聲明(第333-200829號文件)，於2014年12月9日提交，並於2015年1月8日、2015年3月13日和2015年3月31日修訂，涉及11,666,667股普通股的登記。
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鑑於再公司合併及相關交易的完成，註冊人已根據註冊聲明終止任何和所有普通股發行。
因此，註冊人特此終止註冊聲明的效力，並根據註冊人在註冊聲明第二部分中作出的承諾，通過
生效後的修訂，將任何已註冊發行但在終止發行時仍未出售的證券從註冊中刪除，
在註冊聲明的第二部分中，註冊人承諾將已註冊發行但在終止發行時仍未出售的任何證券從註冊中除名。
因此，註冊人特此終止註冊聲明的效力，並根據註冊人在註冊聲明第二部分中作出的承諾，通過
事後修訂將任何已註冊發行但在終止發行時仍未出售的證券註冊人特此從註冊中刪除所有已註冊但截至註冊聲明
仍未售出的證券。
簽名
根據修訂後的“1933年證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2020年7月31日在紐約州紐約市正式安排
下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署“生效後修正案”。
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TerraForm Power NY控股公司
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(作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)
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依據：
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/s/William Fyfe
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姓名：
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威廉·費夫
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標題：
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總法律顧問兼祕書
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根據修訂後的“1933年證券法”第478條，其他人不需要簽署這些生效後的修正案。
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