美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第22號)*


TerraForm Power，Inc.
(髮卡人姓名)
 
普通股，A類，面值0.01美元
(證券類別名稱)
 
88104R209
(CUSIP號碼)
 
賈斯汀·B·比伯
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)
布魯克菲爾德廣場
灣街181號，300號套房
安大略省多倫多，M5J 2T3
(416) 363-9491
(人員姓名、地址和電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
 
2020年7月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐.

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何包含 信息的後續修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束。




CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
布魯克菲爾德資產管理公司。
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
公司
 
 
 
 




CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
有限合夥人
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
公司
 
 
 
 




CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
公司
 
 
 
 




CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
BBHC獵户座Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
OO，AF
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
PN
 
 
 
 




CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問(加拿大)，L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
PN
 
 
 
 
 



CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
布魯克菲爾德基礎設施基金III GP LLC
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
嗚
 
 
 
 
 



CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
嗚
 
 
 
 
 



CUSIP編號88104R209

1
報告人姓名
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
1個PN
 
 
 
 
 


附表13D的第22號修正案(本修正案第22號)由 Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(Canada)，L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.、Brookfield Asset Management Inc.提交。經2016年7月22日提交的原附表13D修正案第1號修正案、2016年10月19日提交的原附表13D修正案第2號修正案、2016年11月10日提交的原附表13D修正案第3號修正案、2016年11月18日提交的原附表13D修正案第4號修正案至 原附表13D修正案第4號修正案 修訂後的2016年6月29日提交的附表13D(“原附表13D”)、 經2016年7月22日提交的原附表13D修正案1、2016年10月19日提交的原附表13D修正案2、2016年11月10日提交的原附表13D修正案第4號至 原附表13D修正案第4號至 ，2016年12月5日備案，原附表13D修正案6號，2017年1月10日備案，原附表13D修正案7號， 2017年1月23日備案，原附表13D修正案8號，2017年2月21日備案，原附表13D修正案9號，2017年3月8日備案，原附表13D修正案10號，2017年5月17日備案，原附表13D修正案11號，2017年10月17日提交，2017年10月18日提交的原附表13D修正案第12號，2018年2月7日提交的原附表13D修正案第13號，2018年5月29日提交的原附表13D修正案第14號，2018年6月6日提交的原附表13D修正案第15號，2018年6月12日提交的原附表13D修正案第16號，6月29日提交的原附表13D修正案第17號，2018年， 2019年10月8日提交的原附表13D第18號修正案，2020年1月13日提交的原附表13D第19號修正案，原附表13D第20號修正案, 於2020年3月17日提交的和於2020年3月20日提交的原附表13D的第21號修正案(經如此修訂，包括通過本修正案第22號“修訂的附表13D”)， 關於實益擁有TerraForm Power，Inc.的A類普通股股份的實益所有權，每股面值0.01美元，根據特拉華州法律成立的公司(“發行人”)。本修正案第22號作為報告人的退出申請，是對原附表13D的最終修訂。

本修訂第22號現將經修正的附表13D的第3、4、5及6項修訂如下：

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現修訂經修正的附表13D的第3項，加入以下條文：

下面第4項中提出的重組交易的描述通過引用整體併入本第3項中。

第四項交易目的。

現修訂經修正的附表13D第4項，加入以下條文：

2020年7月31日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、發行人和Holdings完成了重組交易，根據這些交易，Holdings與發行人合併並併入發行人，Holdings在再公司合併中倖存下來。

本次合併中，A類股全部註銷，重組交易完成後，以每股公眾股換取 對價，報告人持有的每股A類股轉換為一股控股A類普通股，票面價值0.01美元。

就在重組交易完成之前，布萊恩·勞森、卡羅琳·J·伯克、克里斯蒂安·S·方、哈里·戈德古特、理查德·萊戈特、馬克·“麥克”·麥克法蘭和薩欽·沙阿辭去了發行人董事的職務，發行人的 名董事由再註冊生效時的控股公司董事取代，這些董事包括約翰·斯泰因博、邁克爾·特布特和威廉·費夫。

重組交易完成後，發行人不再存在，而Holdings繼續作為尚存的公司。於完成 重組交易前有效的控股公司章程及細則，作為再註冊合併的存續公司，仍然是控股公司的公司章程及細則。

關於重組交易的完成，發行人通知全國證券交易商自動報價系統(“納斯達克”)，每股公開股份被轉換為 接收適用對價的權利。此外，關於重組交易的完成，發行人通知納斯達克，A類股應暫停交易，A類股應 取消上市。發行人還要求納斯達克以表格25的形式向SEC提交關於A股退市和註銷的退市通知。*A類股在2020年7月31日開市前停止交易，將不再在納斯達克上市。


重組交易完成後，Orion US LP及其若干聯屬公司和控股公司(作為發行人的合併繼承人)及其若干聯屬公司同意終止Brookfield註冊權協議、保薦人線路協議和MSA。治理協議和關係協議均在MSA終止時根據各自的條款自動終止。

第5項發行人的證券權益

現修訂及重述經修訂的附表13D第5(A)至(C)項，將其全部刪除，代之以以下內容：

(A)-(B)由於重組交易完成，報告人不再實益擁有任何A股。

(C)除上文第4項所載重組交易已完成外，報告人於過去60天內並無進行任何A股交易。

(E)自2020年7月31日起，報告人不再是5%以上A股的實益擁有人。-本修正案的提交構成了報告人的退出申請。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
 
現修訂經修正的附表13D第6項，加入以下條文：

本修正案第22號第4項所列的資料以引用方式併入經修訂的附表13D的第6項。


簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。


2020年7月31日
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
由其普通合夥人，
獵户座美國GP有限責任公司
  
       

依據：
 /s/Adrienne Moore
  
    姓名： 阿德里安·摩爾(Adrienne Moore)
  
    標題： 美國副總統  
       

  獵户座美國GP有限責任公司  
       

依據：
 /s/Adrienne Moore  
    姓名： 阿德里安·摩爾(Adrienne Moore)  
    標題： 美國副總統  
       

 
布魯克菲爾德基礎設施
基金III GP LLC
  
       

依據：
 /s/Fred Day  
    姓名： 弗雷德·戴  
    標題： 總統  
       

 
布魯克菲爾德資產管理公司
民營機構資本
顧問(加拿大)，L.P.
由其普通合夥人，
Brookfield Private Funds Holdings Inc.
  
       

依據：
 /s/James Rickert  
    姓名： 詹姆斯·里克特  
    標題： 常務董事  
       




 
Brookfield BRP控股公司
(加拿大)公司
  
       

依據：
 /s/Jennifer Mazin  
    姓名： 詹妮弗·馬津(Jennifer Mazin)  
    標題： 高級副總裁兼祕書  
       

 
BBHC Orion Holdco L.P.
由其普通合夥人，
Orion Canada AIV GP Inc.
  
       

依據：
 /s/Adrienne Moore  
    姓名： 阿德里安·摩爾(Adrienne Moore)  
    標題： 美國副總統  
       

  布魯克菲爾德資產管理公司。  
       

依據：
 /s/Jessica Diab
  
    姓名： 傑西卡·戴博(Jessica Diab)
  
    標題： 美國副總統  
       

  有限合夥人  
       

依據：
 /s/布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson)  
    姓名： 布萊恩·D·勞森  
    標題： 總統