美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號001-38424

懶惰 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

813-246-4999

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)款登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年7月29日，已發行和已發行的普通股有9,592,814股，面值0.0001美元。

懶惰 控股公司

截至2020年6月30日的季度表格 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

懶惰 控股公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表，續

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併損益表

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

2020年1月1日至2020年6月30日

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

2019年1月1日至2019年6月30日

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併現金流量表

(美元 金額(千))

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表，續

(美元 金額(千))

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(美元 金額以千為單位，不包括每股、每股和單位金額)

(未經審計)

注 1-業務組織和業務性質

懶惰 控股公司於二零一五年七月一日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全資附屬公司(“本公司”或“控股”)最初成立於2017年10月24日 ，目的是與一個或多個業務目標進行合併、換股、資產收購、股份購買、 資本重組、重組或其他類似業務組合。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.和Andina II Holdco Corp.之間簽訂了合併協議。(“Holdco”)(特拉華州公司 和Andina的全資子公司Andina II Merge Sub Inc.(特拉華州公司)和Holdco (“合併子公司”)的全資子公司Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“合併協議”)。 合併協議通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續合併，將其名稱改為Lazyday Holdings，Inc.。 合併協議規定了通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續存在，將其名稱改為Lazyday Holdings，Inc.的業務合併交易方式。 合併協議旨在通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續存在，並將其名稱改為Lazyday Holdings，Inc.及(Ii)Lazyday房車與Lazyday房車合併成合併子公司，Lazyday房車繼續存續，併成為控股的直接全資附屬公司 (“交易合併”，連同歸化合並，即“合併”)。 於2018年3月15日，合併完成。

Lazyday 房車擁有子公司，在八個地點經營休閒車(“RV”)經銷商，其中兩個在佛羅裏達州，兩個在科羅拉多州，兩個在亞利桑那州(其中一個於2020年5月收購)，一個在田納西州，一個在明尼蘇達州。Lazyday房車在德克薩斯州休斯頓附近也有一個專門的服務中心位置， 於2020年2月開業。通過其子公司，Lazyday RV銷售和服務新的和二手休閒車， 銷售相關的零部件和配件。它還為客户提供過夜露營和餐廳 設施等輔助服務。本公司還通過第三方融資來源和延長保修提供商安排汽車銷售的融資和延長服務合同。

注 2-重要的會計政策

演示基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計 原則及美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計原則 要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。有關更多信息，這些精簡合併財務報表應 與Lazyday Holdings，Inc.和Lazy Days的R.V.Center，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時結束的年度的合併財務報表和説明一併閲讀，包括在2020年3月20日提交給證券交易委員會的Form 10-K 年度報告中。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整(由正常經常性應計項目組成) 都已包括在內。

合併原則

簡明合併財務報表包括Holdings、Lazyday RV及其全資子公司LDRV控股公司的賬户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC，Lazyday Mile Hi RV，LLC，田納西LLC的LDRV，Lazyday of Minnesee LLC的唯一所有者“懶惰天”或“繼任者”)。 所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

在編制財務報表時使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於精簡 綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。重大估計包括在企業合併、商譽和其他無形資產中收購的淨資產估值中使用的假設、沖銷撥備、存貨減記、 壞賬準備和基於股票的補償。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，明確了確認與客户合同產生的收入的原則 (會計準則編纂(“ASC”)606(“ASC 606”)，取代了現有的收入確認會計準則。收入標準的核心原則 是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。新指南 採用了收入衡量和確認的五步模型，還要求增加披露，包括與客户合同相關的收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性。

公司在2019財年第一季度初採用了新的收入確認標準，採用了修改後的追溯 採用方法，並將指導應用於截至2018年12月31日尚未完成的合同。根據評估， 公司沒有確定在新指南下需要不同認可的客户合同。

收入 在承諾的商品或服務的控制權按照公司 對此類商品和服務有權獲得的預期金額轉移給客户時確認。在 簡明綜合收益表中，收入產生交易所收取的税款不包括在收入中。下表代表了該公司的收入分類：

銷售車輛合同的收入 在交付、所有權轉讓和融資安排完成時確認 。

銷售部件、附件和相關服務的收入 確認為交付服務和部件或客户批准完成服務的 要素。銷售零部件、附件和相關服務的收入在附帶的簡明綜合損益表中確認為其他 收入。

車輛租賃收入 在租賃協議期內按比例確認(本公司的租賃業務 已於2019年逐步停止。租賃協議一般都是短期的。租金收入計入隨附的簡明綜合收益表中的其他收入 。露營地收入也會在 使用露營地的時間段內確認。

公司從向客户銷售保險和車輛服務合同中收取佣金。此外，公司還通過各金融機構為客户安排 融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，公司可能會被退還(“退款”) 融資費、保險費或車輛服務合同佣金。 客户提前終止合同時，本公司可能會被退還(“退款”) 。融資費和佣金的收入在車輛銷售時入賬，並根據歷史運營結果和適用合同的終止條款建立未來退款準備 。 未來退款的估計需要管理層做出判斷，因此存在與 這些收入流相關的風險因素。公司確認金融和保險收入，減去退款津貼的增加， 包括在其他收入中的收入如下(未經審計)：

公司在2020年6月30日和2019年12月31日的按存儲容量使用計費應計金額分別為5150美元和4221美元 ，幷包括在隨附的精簡 合併資產負債表中的“應付賬款、應計費用和其他流動負債”中。

預收車輛押金 將作為負債入賬，並在每筆 交易完成後確認為收入。這些合同負債作為客户存款計入附註5--應付帳款、應計費用和其他流動負債 。在截至2020年6月30日的6個月中，截至2019年12月31日的1,824美元合同負債在收入中確認 。

盤存

車輛 和零部件庫存按成本或可變現淨值中的較低者記錄，成本由後進先出 (“後進先出”)法確定。成本包括採購成本、翻新成本、經銷商安裝的配件和運費。對於交易中接受的 車輛，成本是此類二手車輛在折價時的公允價值。零售零部件、配件、 和其他庫存主要由零售旅遊和休閒特色商品組成。截至2020年6月30日和2019年12月31日，後進先出 庫存的當前重置成本分別比其記錄價值高出3,670美元和3,719美元。

累計 可贖回可轉換優先股

公司的A系列優先股(見附註10-優先股)為累計可贖回可轉換優先股 股。因此，它被歸類為臨時股本，並在扣除發行成本和與發行A系列優先股同時發行的認股權證的相對公允價值後顯示 。未支付的優先股息在每個季度股息日累計、複利 ，並在A系列優先股的賬面價值內列報，直至董事會宣佈派息 。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718薪酬核算員工和董事的股票薪酬。ASC 718要求 向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在損益表中確認 。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工必需或派生服務期內的費用。 根據ASC 718，行使股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為 經營活動產生的現金流。所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付的股息税收優惠 獎勵)在簡明綜合收益表中確認為所得税費用或福利。

每股收益

公司通過將淨收益/(虧損)除以期間已發行普通股的加權 平均股數，計算基本和稀釋後每股收益/(虧損)(“EPS”)。

要求 公司在有淨收入的期間，採用兩級法計算每股收益。之所以需要兩類方法 ，是因為如果 公司宣佈其普通股分紅，公司的A系列優先股有權獲得股息或股息等價物。在兩類法下，該期間的收益按比例 分配給普通股和優先股股東。然後使用 期間已發行普通股和優先股的加權平均數來計算每類股票的基本每股收益。

在公司出現淨虧損的 期間，每股基本虧損的計算方法為普通股股東應佔虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數量。不使用兩級法，因為優先股 不參與虧損。

下表彙總了計算每股普通股基本收益和稀釋收益時使用的普通股股東淨收入 ：

基本和稀釋EPS的 分母計算如下：

以下普通股等值股票 不包括在每股稀釋收益的計算中，因為它們被計入 將是反稀釋的：

截至2020年6月30日 ，公司未宣佈並支付股息。因此，A系列可轉換優先股 可轉換為6,880,741股普通股。轉換後，公司可以選擇以現金支付應計股息 或允許轉換為普通股。

廣告費用

廣告 和促銷費用在發生的期間內計入運營費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，廣告和促銷成本總計約為2862 美元和3013美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為7221美元和6933美元。

所得税 税

公司確認已列入財務報表或納税申報表 的事件的預期未來税收後果的遞延税項負債和資產。遞延税項資產及負債乃根據 資產及負債的財務報表及税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定 。本公司根據税收轄區的預期盈利能力，估計税收資產和抵免結轉將帶來收益的程度 。

在 其中期財務報表中，本公司遵循ASC 270“中期報告”和ASC 740“所得税 税”中的指導，據此，本公司利用預期的年度實際税率來確定 中期的所得税撥備。

季節性

在公司位於佛羅裏達州坦帕市的最大廠區，公司的合併業務通常在每年上半年的冬季銷售略有增加。此外，科羅拉多州、田納西州和明尼蘇達州的北部地區在春季的幾個月裏通常會經歷略高的汽車銷量。

供應商 濃度

公司從不同的製造商購買新的休閒車和替換部件。在截至 2020年6月30日的三個月內，四大製造商分別占房車購買量的35.0%、22.5%、21.5%和16.9%。在截至2020年6月30日的六個月內，四大製造商分別占房車購買量的31.5%、21.2%、20.2%和19.0%。

截至2019年6月30日的三個月內，四大廠商房車購買量佔比分別為36.1%、22.3%、17.0%和15.4%。 截至2019年6月30日的6個月內，四大廠商房車購買量佔比分別為40.0%、20.6%、16.7%和13.2%。

公司受與各製造商簽訂的經銷商協議的約束。如果公司嚴重違反協議條款，製造商有權終止經銷商協議 。

地理 濃度

佛羅裏達州和科羅拉多州的分店創造的收入佔總收入的 %，佔收入的10%以上， 如下(未經審計)：

這些 地理集中度增加了與競爭相關的不利發展以及這些地區的經濟、人口、 天氣和其他變化的風險。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續 在全美和全球範圍內傳播。本公司正在監測新冠肺炎及其相關業務的爆發 和旅行限制以及旨在減少其蔓延的行為變化，以及它對運營、財務狀況、 現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對公司運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會 對公司的運營和流動資金產生重大影響，但在本季度報告以10-Q表格發佈時， 無法確定其影響。

由於 新冠肺炎疫情，本公司從2020年4月6日起採取了一系列行動，調整資源和成本，使 與疫情導致的需求減少保持一致。這些行動包括：

如下文附註7-債務 所述，為了幫助減輕新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年4月15日簽訂了M&T信貸協議第四修正案，並根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法 (“CARE法案”)的Paycheck保護計劃向M&T銀行申請並獲得了貸款 (“購買力平價貸款”)項下的資金。

重新分類

前期的某些 金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨收入沒有 影響。

最近 發佈了會計準則

根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”) 法案的規定， 公司有資格成為新興成長型公司。“就業法案”第107節規定，新興成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用《就業法案》規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。本 標準要求對貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具使用前瞻性預期損失減值模型。 本標準還要求可供出售債務的減值和收回 證券應通過備付金賬户記錄，並修訂了某些披露要求。2019年4月，FASB發佈了 ASU 2019-04，編纂改進，其中就應計應收利息餘額的信用損失會計提供了指導 ，並在估計津貼時提供了包括回收率的指導。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，目標為 過渡救濟，允許實體在主題326通過後選擇某些工具的公允價值。 該標準適用於本公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。 本公司目前正在評估採用ASU 2016-03條款將對其精簡 綜合財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。該標準在截至2022年12月31日的報告期內有效 ，為將受參考利率改革(例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))影響的利率 替換為新的替代參考 利率的合同修改提供會計減免。本指南適用於投資證券、應收賬款、貸款、債務、租賃、衍生品和對衝會計 選擇和其他合同安排。新標準為當前關於合同修改和對衝會計的GAAP指南提供了臨時的可選權宜之計和例外。具體地説，轉換到備選參考匯率 的修改被視為不需要重新測量合同或重新評估以前的會計處理的事件。由於參考匯率改革， 標準通常對截至2022年12月31日進行的所有合同修改和評估的套期保值關係有效。 由於參考匯率改革，該標準通常對所有合同修改和評估的套期保值關係有效。公司目前正在評估這一新標準將對我們的精簡 合併財務報表產生的影響。

租約

採用 新租賃標準

2016年2月，FASB發佈了新的會計準則，修訂了租賃的會計和披露指南。 該新準則要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的資產和負債，包括歸類為經營性租賃的 租賃，並披露有關租賃安排的定性和定量信息。FASB 隨後發佈了額外的修正案，以解決因實施新的租賃標準而產生的問題。 本標準自2020年1月1日起採用，採用修改後的追溯法。此方法提供了一種記錄採用時現有 租賃的方法。我們使用採用日期作為首次申請日期，因此在採用日期之前不會顯示比較期間財務信息 。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許 使用的一攬子實踐權宜之計，其中包括允許公司延續歷史上的 租賃分類。

採用新標準 導致截至2020年1月1日的總運營租賃負債約為17,800美元，運營租賃資產約為 17,800美元。該標準對我們的簡明綜合收益表沒有實質性影響， 對我們的簡明綜合現金流量表也沒有影響。我們在新準則下的會計政策介紹如下 。請參閲附註6，租約。

租賃 確認

在 合同開始時，我們確定安排是租賃還是包含租賃。對於所有租賃，我們將分類 確定為運營或融資。

運營 租賃資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們根據租賃支付租賃款項的義務 。租賃確認發生在開始日期，租賃負債金額基於租賃期內租賃付款的現值 。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 當我們合理確定將行使該選項時。由於我們的大多數租賃不提供確定 隱含利率的信息，因此我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。運營 租賃資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括收到的租賃獎勵。運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們與租賃和非租賃組件都有租賃協議 ，這兩個組件通常一起作為單個租賃組件入賬。

後續 事件

公司管理層 分析了自2020年6月30日至這些精簡合併財務報表 發佈之日的活動和交易，以確定是否需要對財務報表進行任何調整或披露。 本公司未發現任何需要在精簡 合併財務報表中披露的已確認或未確認後續事件。

注 3-業務組合

收購經銷商

2019年8月1日，公司完成與Alliance Coach Inc.的資產購買協議。(“聯盟”)。購買 價格包括現金和應付給Alliance賣方的票據。應付票據是一種兩年期票據，將於2021年8月1日到期，每月需要支付134美元的本金和利息。這張票據的利息為年息5.0%。作為收購的一部分 ，公司收購了Alliance的庫存，並已將庫存添加到信貸的M&T樓層計劃行 (定義如下)。

2020年5月19日，本公司完成了與Korges Enterprise，Inc.的資產購買協議。(“科爾日”)。購買 價格僅包括支付給Korges的現金。作為收購的一部分，公司收購了Korges的庫存，並已 將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。

公司採用購買會計方法將資產購買協議作為業務組合入賬，因為 確定Alliance和Korges各自構成一項業務。因此，本公司決定對收購資產的公允價值和為這些經銷商承擔的負債進行初步分配 如下：

支付的對價公允價值如下：

商譽 代表購買價格超出分配給從Alliance和Korges收購的有形和可識別無形資產 以及承擔的負債的估計公允價值。與交易相關的商譽詳情如下：

下表彙總了截至成交之日，公司收購的可識別無形資產的初步收購價分配情況 。

在2020年4月1日至2020年6月30日期間，公司與這些收購相關的收入約為19,735美元，税前淨收入約為1,456美元。 在截至2020年6月30日的6個月內，該公司與這些收購相關的收入約為33,690美元，税前淨收益約為2,197美元 。

PRO 表單信息

以下 未經審計的備考財務信息彙總了本公司的綜合運營結果，就像 收購Alliance和Korges已於2019年1月1日完成一樣。

公司調整了Lazyday RV與Alliance和Korges的合併收入，並調整了淨收入，以消除業務合併 費用以及與初步採購價格分配相關的增量折舊和攤銷，以 確定預計淨收入。

注 4-庫存

庫存 由以下內容組成：

附註 5--應付帳款、應計費用和其他流動負債

應付賬款、應計費用和其他流動負債包括以下各項：

注 6-租約

2020年1月1日，我們採用了新的會計準則，對租賃的會計和報告指南進行了修訂。某些 所要求的披露是根據本標準的指導進行的前瞻性披露。請參閲附註2，重要的 會計政策。

該公司主要根據運營租賃在全美範圍內租賃物業和設備。租期為 12個月或以下的租約在租賃期內按直線計算費用，不計入簡明綜合資產負債表 。

大多數 租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限最長可延長20年(某些租約包括 多個續訂期限)。租約續約選擇權的行使由我們全權酌情決定。此外，我們的一些租賃協議 包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保 ，也不施加任何重大限制或契約。

公司通過九個經營租賃為其房車零售點租賃物業。該公司還通過經營租賃租賃廣告牌和某些 設備。這些經營租賃的相關使用權(“ROU”)資產 包括在經營租賃資產中。

本公司於2020年5月19日就收購Korges相關物業訂立新租約。該租賃被評估為融資租賃 。因此，使用權資產記錄在財產和設備中為4,015美元，並抵銷了4,015美元 融資負債。

截至2020年6月30日 ，營業租賃加權平均剩餘租期和加權平均折扣率分別為6.5年 和5.0%。

截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的運營 租賃成本分別為1,078美元和1,956美元，其中包括可變租賃 成本。截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有短期租賃。

截至2020年6月30日的租賃負債到期日 如下：

以下 提供了2020年與租賃相關的補充現金流信息：

於2020年3月10日，本公司與買方簽訂協議，以492.1萬美元向LD Murfreesboro TN LLC出售土地。 本公司已與買方簽訂租賃協議，租賃費將在授予 入住證並完成規劃建設後開始支付，費用將由LD Murfreesboro TN房東有限責任公司支付，租賃費將由LD Murfreesboro TN LLC支付，租賃費將由LD Murfreesboro TN房東有限責任公司支付，租賃費將於授予 入住證並完成規劃建設後開始支付，費用將由LD Murfreesboro TN房東有限責任公司支付。租賃的開始日期 將在建設完成時開始，預計將在 2020年第四季度。

附註 7-債務

M&T 融資協議

2018年3月15日，本公司終止美國銀行(BOA)信貸安排，代之以200,000美元的M&T銀行高級 擔保信貸安排(“M&T貸款”)。M&T貸款包括樓層計劃貸款 (“M&T樓層計劃信貸額度”)、定期貸款(“M&T定期貸款”)和循環信貸 貸款(“M&T轉盤”)。M&T基金將於2021年3月15日到期。M&T融資要求 本公司遵守某些財務和其他契約，並由本公司幾乎所有資產擔保。M&T設施的成本 記錄為債務貼現。

2018年3月15日，公司用M&T融資的收益償還了美國銀行建築平面圖項下的未償還票據96,740美元和 美國銀行定期貸款項下的未償還的8,820美元。

於2020年3月6日，本公司於 M&T融資簽訂第三修正案並加入信貸協議(“第三修正案”)。根據第三修正案，LDRV的全資附屬公司Lone Star Land of Houston，LLC(“按揭貸款借款人”) 及Lone Star Diversified，LLC(“Diversified”)成為信貸協議訂約方 ，並被確定為額外貸款方。現有借款人和擔保人還要求貸款人為抵押貸款借款人購買的物業提供 購買、建設和永久抵押融資本金合計的抵押貸款信貸安排 。按揭貸款最高貸款額為6,136元。抵押貸款應 按(A)LIBOR加2.25%的適用保證金或(B)基本利率加1.25%的保證金計息。抵押貸款需要 每月支付本金0.03萬美元，並於2021年3月15日到期，屆時所有剩餘的本金和應計利息 都將到期。截至2020年6月30日，房貸餘額為5,006美元，利率為2.4375。

為幫助減輕新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年4月15日簽訂了M&T信貸協議第四修正案 (“第四修正案”)。根據第四修正案，雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停 定期貸款和抵押貸款的預定本金支付(如果抵押貸款的永久貸款期已經開始)。延期期間， 定期貸款和按揭貸款的未償還本金餘額的利息繼續累積，並按適用利率支付。延期 結束時，借款人恢復支付定期貸款和抵押貸款所需的全部本金 。延期期間遞延的定期貸款和抵押貸款的所有本金付款均於 定期貸款到期日或抵押貸款到期日(以適用者為準)到期並支付。此外，在 延期期間延期的所有本金付款都是到期和應付的(A)如上所述，或者(B)如果早些時候，所有未付金額都是 根據信用證單據的條款 到期並支付的日期(包括但不限於到期日、提速或(在信用證單據適用的 範圍內)付款要求)。此外，修正案還包括在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停信貸協議要求的預定削減付款 。與建築平面圖未使用承諾費相關的金額 以及信貸(定義如下)的M&T建築平面線 未償還本金餘額的利息將在暫停期間繼續按適用的利率和信貸 協議中規定的條款累計和支付。

自2020年6月30日 起，本公司可根據M&T貸款支付股息(循環貸款收益除外)，只要在支付任何此類股息時，M&T貸款項下不存在違約事件， 也不會因支付該股息而發生違約事件，且只要M&T貸款項下允許支付任何此類股息。 截至2020年3月31日，並考慮到信貸第四修正案的影響。 截至2020年3月31日，並考慮到信貸第四修正案的影響，公司可以支付股息(循環貸款收益除外)。 考慮到信貸第四修正案的影響，公司可以根據該機制支付股息。 截至2020年3月31日，並考慮到信貸第四修正案的影響，公司可以支付股息(循環貸款收益除外)。 根據M&T融資中定義的追溯12個月計算，本公司可從合法可用資金中向其股東支付的現金股息的最高金額 限制為總計15,105美元。

樓層 計劃授信額度

$175,000 M&T Floor Plan信用額度可用於資助新車輛庫存，但僅有$45,000可用於資助 二手車庫存，$4,500可用於資助租賃單位。本金在相關 車輛出售後到期。M&T樓層計劃信貸額度應按(A)浮動的30天LIBOR利率加上基於公司總槓桿率(定義於M&T貸款)的適用 保證金 或(B)基本利率加上基於公司總槓桿率 (定義於M&T貸款)的1.00%至1.30%的適用保證金來計息 。基本利率在M&T設施中定義為M&T的最優惠 利率、聯邦基金利率加0.50%或一個月期LIBOR加1.00%中的最高者。此外，公司將按0.15%的費率收取未使用承付款 。截至2020年6月30日，M&T樓層計劃信貸額度的利率約為2.27825%。

M&T樓層計劃信用額度包括以下內容：

定期貸款

這筆 20,000美元的M&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期付款方式償還，外加應計利息，直至2021年3月15日到期 。M&T定期貸款應按(A)LIBOR加2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T貸款))或(B)基本利率加基於 總槓桿率(定義見M&T貸款)的1.25%至2.00%的保證金計息。截至2020年6月30日，M&T 定期貸款下有14,200美元未償還。截至2020年6月30日，M&T定期貸款利率為2.6875。

左輪手槍

$5,000的M&T Revolver允許公司提取最多$5,000。M&T轉盤應按(A)30天LIBOR 加上2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))計息。(A)30天LIBOR 加2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver還需要繳納未使用的承諾費，費率根據總槓桿率(如M&T Facility中定義的 )從0.25%到0.50%不等。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，M&T Revolver項下沒有未償還借款 。

購買力平價 貸款

為應對新冠肺炎疫情造成的持續經濟不確定性，本公司的子公司採取了額外的步驟 ，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的支付寶保護計劃向M&T銀行(“貸款人”)申請貸款(“購買力平價貸款”)。 該公司的子公司採取了額外的步驟 根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保護法”(“CARE法案”)向M&T銀行(“貸款人”)申請貸款。2020年4月28日，本公司的某些子公司以貸款人為受益人執行了總金額為6831250美元的購買力平價貸款的本票(“票據”)，這些貸款將於2022年4月29日到期。本公司的其他子公司提交了申請，從而 分別於2020年4月30日和2020年5月4日籤立了票面金額為1,236,040美元和636,665美元的本票，該票據將分別於2022年4月30日和2022年5月4日到期。根據證明購買力平價貸款的本票(“票據”)，此類購買力平價貸款將按1.0%的年利率計息。從每筆PPP貸款支付後六個月開始，每月將需要支付 本金和利息，金額是在到期日之前完全攤銷本金所需的金額。 PPP貸款是無擔保的，屬於無追索權債務。本附註規定了常規違約事件，PPP貸款 可在違約事件發生時加速發放。根據CARE法案的要求和限制，在從PPP貸款發放之日起的8周內向貸款人申請工資和某些其他費用時，可免除全部或部分PPP貸款 。如果公司在8週期間解僱員工或減薪，則有資格獲得寬恕的PPP貸款金額將 減少。雖然公司的子公司 打算將PPP貸款的全部金額用於符合條件的費用, 不能保證將獲得任何 部分PPP貸款的豁免。

附註 8-所得税

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別記錄了2,536美元和2,099美元的聯邦和州所得税撥備 和2019年，實際税率分別約為25%和53%。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別記錄了3,836美元和3,284美元的聯邦和州所得税撥備 ，實際税率分別約為27%和47%。

公司的有效税率不同於21%的聯邦法定税率，主要原因是地方和州所得税 税率扣除聯邦税收影響，以及基於股票的薪酬費用不可扣除。

附註 9-承付款和或有事項

僱傭 協議

公司與本公司行政總裁(“行政總裁”)訂立僱傭協議，自合併完成後 起生效。與首席執行官的僱傭協議規定，初始基本工資為540美元，但 每年可酌情增加。此外，該高管有資格參加公司不時採用的任何員工福利計劃 ，並有資格根據業績目標的實現情況獲得年度現金獎金。 首席執行官的目標獎金為其基本工資的100%。僱傭協議還規定，該高管將被授予 購買本公司普通股的選擇權(見附註11-股東權益)。

僱傭協議規定，如果高管因任何原因被解僱，他有權獲得任何應計福利， 包括終止日期前基本工資的任何已賺取但未支付的部分，但須扣除扣繳和其他適當的 扣減。此外，如果高管在2022年1月1日之前因正當理由辭職或被無故解僱(均見 僱傭協議的定義)，公司將向其支付相當於CEO基本工資和平均獎金兩倍的高管遣散費 。

於2018年5月期間，本公司與本公司首席財務官(“CFO”)訂立要約書。 聘書規定初始基本工資為每年325美元，但每年可酌情增加。此外， 高管有資格參加公司不時採用的任何員工福利計劃，並有資格根據業績目標的實現情況 獲得年度現金獎金。首席財務官的目標獎金是其年基本工資的75%(最高有可能賺取目標獎金的150%)。他還獲得了100美元的搬遷津貼 ，如果他在開始工作日期的 兩年內從本公司辭職或被本公司因故解僱，CFO將被要求償還這筆津貼。如果他被無故解僱，他將獲得12個月的基本工資作為遣散費。 如果他因控制權變更而被解僱，如果董事會確定業績目標已經實現，他還有資格獲得按比例計算的獎金。他亦獲授予購買本公司普通股 的選擇權(見附註11-股東權益)。

請注意 由於新冠肺炎疫情的影響，截至2020年4月6日，高級管理層選擇放棄工資的25%，以降低 成本，以適應銷售和服務需求的下降。由於2020年5月銷售額的改善，高級管理層於2020年5月下旬恢復了 正常工資。

董事 薪酬

公司的非僱員董事會成員在 董事會任職每年將獲得50美元的現金報酬，在董事會委員會任職(各委員會主席除外)將獲得5美元的年度現金報酬 ，擔任任何董事會委員會主席的年度現金報酬為10美元。

法律訴訟 訴訟

公司是在正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。本公司有一定的保險承保範圍和賠償權利。本公司不相信這些問題的最終解決將對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生 重大不利影響。然而，這些問題的 結果無法確切預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會 對公司的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

注 10-優先股

2018年3月15日，本公司完成了與機構投資者的私募，出售可轉換優先股 股票、普通股和認股權證，總購買價為94,800美元(“PIPE投資”)。 收盤時，公司發行了總計60萬股A系列優先股，總收益為6萬美元。 PIPE投資的投資者被授予證券購買協議中規定的某些註冊權。 A系列優先股的持有者包括由公司董事會成員管理的基金持有的50萬股。

A系列優先股優先於公司所有已發行股票。A系列優先股持有人有權 在任何年度或 股東特別會議上與普通股持有人一起按折算基準投票，而不是作為一個單獨的類別投票。A系列優先股的每股股票可在持有人選擇的任何時間進行轉換， 初始轉換價格為每股10.0625美元，可進行調整(如果適用，稱為“轉換價格”)。 在轉換A系列優先股的任何股票時，公司將根據公司的選擇，向轉換A系列優先股的每位持有人支付所有應計和未支付的股息，無論是現金還是普通股。 轉換價格將根據股票股息、正向和反向拆分、組合和類似事件以及某些稀釋發行進行調整。

A系列優先股的股息 初始年利率為8%(“股息率”)，按季度複利，A系列優先股每100美元(“發行價”) ，按季度支付。應計和未付股息 在全額現金支付之前，將按當時適用的股息率加2%累計。如果公司在截至任何會計季度末的任何往績12個月期間的優先債務減去無限制現金的比率超過利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的2.25倍，股息率將提高 至每年11%，按季度複利。股息率將在第一財年 季度末重置為8%，此時公司在截至 的後續12個月期間的優先債務減去無限制現金的比率低於EBITDA的2.25倍。

如果在A系列優先股發行兩週年後的任何時間，公司普通股的成交量加權平均價 連續三十個交易日等於或超過每股25.00美元(經股票股息、拆分、組合 和類似事件調整後)，公司可以選擇按當時有效的轉換價格強制轉換任何或全部已發行的A系列優先股 。自 A系列優先股發行8週年起及之後，本公司可選擇按發行價加所有應計及未支付股息，以現金贖回全部(但不少於全部)A系列未償還優先股。 A系列優先股發行8週年起及之後，本公司可選擇以現金贖回全部(但不少於全部)A系列優先股。自 A系列優先股發行九週年起及之後，A系列優先股的每位持有人均有權要求本公司以現金形式按發行價贖回A系列優先股的所有流通股，外加所有應計和未支付的股息 。

在公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人 將有權(I)以現金支付發行價加上所有應計和未支付的股息，或(Ii)將A系列優先股的股票 轉換為普通股，並按折算後的基準與普通股持有人一起參與。

因此 只要A系列優先股尚未發行，其持有人經已發行A系列優先股投票權佔多數 的持有人投票或書面同意，有權指定兩名成員進入董事會。

此外， 在發行A系列優先股的同時， 還發行了5年期認股權證，以每股11.50美元的行使價購買596,273股普通股。根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，認股權證可以現金方式行使，或者根據 持有人的選擇，在“無現金基礎上”行使。如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內，本公司普通股的最後報告銷售價格 在任何20個交易日等於或超過每股24.00美元，則認股權證 可能被要求全部贖回，而不是部分贖回，普通股價格為每股0.01美元，前提是認股權證相關股票的當前登記聲明 有效 。在此情況下，認股權證 可能被要求全部贖回，而不是部分贖回，價格為每股普通股0.01美元，條件是本公司普通股在截至贖回通知前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日的銷售價格等於或超過每股24.00美元。

A系列優先股雖然可以轉換為普通股，但也可以由持有者選擇贖回，因此， 在壓縮綜合資產負債表中被歸類為臨時股本。對其特徵的分析確定， 系列優先股更類似於股權。雖然嵌入轉換期權(“ECO”)須進行反攤薄 價格調整，但由於ECO與權益承擔者明顯及密切相關，故無須將其分拆， 亦不會根據ASC 815衍生工具及對衝計入衍生負債。

計入與A系列優先股一起發行的權證的相對公允價值後，有效轉換價格 為每股9.72美元，而發行日的市場價格為每股10.29美元。因此，3392美元的有益 轉換功能被記錄為精簡綜合收益表中的視為股息，因為A系列優先股 可以立即轉換，並計入額外的實收資本。發行A系列優先股2,035美元的認股權證 的相對公允價值計入壓縮 綜合資產負債表中優先股賬面金額的減值。此外，總髮售成本2,981美元，包括現金和五年期認股權證的價值 ，以每股11.50美元的行使價購買178,882股普通股，發行給配售代理，作為優先股賬面金額的減少 。認股權證的價值632美元是利用Black-Scholes 期權定價模型確定的，期限為5年，波動率為39%，無風險利率為2.61%，股息率為0%。

在截至2020年6月30日的三個月內，與A系列優先股相關的 折扣沒有增加，因為目前認為贖回 不太可能。

公司董事會沒有宣佈在截至2020年6月30日的六個月內支付1,684美元的A系列優先股股息 。2020年1月1日至2020年6月30日期間，A系列優先股的股息為每股5.55美元。因此，該金額被添加到A系列優先股的賬面金額中，在支付此類股息之前，股息率 目前為10%。

附註 11-股東權益

授權資本 資本

公司被授權發行1億股普通股，面值0.0001美元，以及500萬股優先股，面值0.0001美元。該公司普通股的持有者有權每股一票。A系列 優先股的持有者有權獲得與持有者的 股票可轉換成的普通股股數相等的表決權。如果董事會 宣佈，這些A系列優先股的持有者也會參與分紅。有關A系列優先股的更多信息，請參見注釋10-優先股。

2018 長期激勵股權計劃

2018年3月15日，公司通過了《2018年長期激勵股權計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃在完全稀釋的基礎上保留高達已發行普通股股份的13%。2018年計劃由董事會薪酬 委員會管理，並規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位、權證或其他可轉換、可行使或可交換為普通股的證券。 由於緊隨合併完成後的每股公平市值大於每股8.75美元， 根據2018年計劃授權獎勵的股份數量按公式(如2018年計劃中的定義)增加， 不超過當時在完全稀釋基礎上已發行普通股的18%。2019年5月20日，公司股東 批准採用Lazyday Holdings，Inc.修訂並重新修訂了2018年長期激勵計劃(《激勵 計劃》)。激勵計劃修訂並重申了之前通過的2018年計劃，以補充激勵計劃下可用的普通股 ，方法是額外增加600,000股普通股，並根據減税和就業法案及其對修訂後的1986年國税法第162(M)節的影響進行某些更改 。截至2020年6月30日，根據激勵計劃，共有424,557股普通股可供發行。

2019年 員工購股計劃

2019年5月20日，公司股東批准了2019年員工購股計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP 保留了90萬股普通股供ESPP參與者購買。計劃參與者可以在購買期的第一天或最後一天以不低於普通股每股公允市值85%的收購價購買普通股 。 ESPP項下的首次發售和購買期從2019年7月7日開始，首次購買日期為2019年12月2日。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了與員工持股計劃相關的33美元和71美元的基於股票的薪酬。

權證

公司有以下與普通股相關認股權證的活動：

以上 表不包括永久不可贖回預付股權證，該認股權證可購買1,339,499股普通股，行使價為每股0.01美元。

股票 期權

股票 期權活動彙總如下：

具有市場條件的獎項

根據2018年計劃，公司於2018年3月16日授予員工為期5年的激勵股票期權，以每股11.10美元的行使價購買3573,113股普通股，其中包括1,458,414股CEO股票期權相關的普通股和583,366股前CFO股票期權相關的普通股。一定百分比的股票 期權應根據期權協議中定義的普通股成交量加權平均價格授予， 在連續35個交易 天中，至少有30天等於或大於規定的每股價格，如下所述，並且只能在授予的範圍內行使：30%的期權應授予超過 每股13.125美元的普通股成交量加權平均價格；另外30%的期權將被授予超過 $100美元的普通股；另外30%的期權只能在其被授予的範圍內行使：30%的期權應授予超過 每股13.125美元的普通股成交量加權平均價格；另外30超過每股21.875美元時，將額外授予 期權的30%；超過 每股35美元時，將額外授予額外10%的期權；前提是購股權持有人從授予日期至(幷包括)相關歸屬日期繼續受僱於本公司(和/或其任何附屬公司) 。2018年5月7日，本公司聘請了一位新的CFO，他獲得了 股票期權獎勵，可按與前CFO相同的條款行使為583,366股普通股標的期權。 2018年6月15日，前CFO喪失了她現有的583,366股期權。

2018年3月16日頒發的獎勵的 公允價值15,004美元是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬基於5年期， 無風險率為2.62%，年股息率為0%，年波動率為42.8%。費用將在每個歸屬部分的派生服務期內確認 ，該服務期確定為0.74年、1.64年、2.24年和3.13 年。

2018年5月7日頒發的獎勵的 公允價值2357美元是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬基於5年期， 無風險率為2.74%，年波動率為54.70%，年股息率為0%。費用將在每個歸屬部分的派生服務期內確認 ，該服務期確定為0.97年、1.75年、2.15年和2.96 年。

根據市場條件記錄的獎勵費用 為220美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間為774美元 ，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間為1,059美元和2,529美元，這些費用包括在 精簡綜合收益表中的運營費用中。

帶服務條件的獎勵

根據2018年計劃，本公司於2018年3月16日向本公司非僱員董事授予為期5年的股票期權，以每股11.10美元的行使價 購買總計99,526股普通股。這些期權的期限為三年 ，分別在每個週年紀念日授予三分之一。

2018年3月23日，已向一名非僱員董事發行的購買14,218股普通股的股票期權 被取消，而根據同一名非僱員董事與基金投資顧問之間的安排，以每股10.40美元的行使價購買15,123股普通股的新五年期期權 被髮行給某些投資基金。新的期權在三年內授予，分別在每個週年紀念日授予三分之一。2018年5月31日，一名非僱員董事辭職，喪失了購買15,123股普通股的選擇權。

這些獎勵的 $350公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於3.5年的預期壽命、2.42%的無風險率、0%的年股息率和39%的年波動率。費用將在 三年歸屬期內確認。預期壽命是使用簡化方法確定的，因為獎勵被確定為 普通普通期權。

在截至2019年12月31日的年度內，向員工發放了購買505,000股普通股的股票期權。期權 的行權價格從4.50美元到8.50美元不等。這些期權的有效期為五年，歸屬期限為四年。957美元獎勵的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於3.75年的預期壽命、1.70%-2.51%的無風險 率、0%的年股息率和52%-55%的年波動率。

在截至2020年6月30日的6個月內，向員工和董事會成員發放了購買380,000股普通股的股票期權 。這些期權的行權價為7.91美元或8.50美元。期權的有效期為五年，歸屬期限為四年。 762美元的獎勵的公允價值是根據以下假設範圍 使用Black-Scholes期權定價模型確定的：

預期壽命是使用簡化方法確定的，因為獎勵被確定為普通期權。

截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，服務條件獎勵的 費用記錄為91美元和179美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間記錄的 美元和96美元，這些費用包括在精簡的 綜合損益表中的運營費用中。

截至2020年6月30日，與所有非既得獎勵相關的未記錄薪酬成本總額為1,699美元，預計將在約2.62年的加權平均服務期內攤銷 。截至2020年6月30日的六個月內發放的獎勵的加權平均授予日期公允價值 為每股2.33美元。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的某些 陳述(包括但不限於本項目2-“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”)構成 “1995年私人證券訴訟改革法案”含義內的“前瞻性陳述”。本季度報告10-Q表中除有關歷史事實的陳述 外，包括但不限於有關新冠肺炎疫情對公司業務的影響、經營業績和財務狀況以及公司針對新冠肺炎疫情采取的措施的陳述 、公司未來的財務狀況、業務戰略、預算、預計成本 以及未來經營的管理計劃和目標，均屬“前瞻性”陳述。前瞻性陳述 通常可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或“繼續”等前瞻性詞彙或此類詞彙的變體和類似表達的否定來識別。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。 因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。 公司不能保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述或“警告性 陳述”明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本10-Q表格第一部分第1項中包含的公司財務報表和相關注釋以及於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會的表格10-K年度報告 一起閲讀。

以下列出的 金額以千為單位，除非另有説明，但單位(包括每單位平均售價)、 股和每股數據除外。

業務 概述

概述

Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)最初成立的目的是實現與一個或多個企業或實體的業務合併。2018年3月15日，初步業務合併完成。因此，懶天娛樂中心有限公司的業務 。它的子公司變成了公司的業務。因此，Lazyday Holdings， Inc.現在是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司運營。

公司 歷史記錄

Andina 於2015年7月1日作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司成立，目的是與 一家或多家目標企業進行合併、 換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務組合。

從 安迪納首次公開募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪納一直在尋找 合適的目標業務進行收購。2017年10月27日，Andina、Andina的特拉華州公司和全資子公司Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.、 特拉華州的公司和Holdco的全資子公司(“Merge Sub”)、Lazy Days的R.V.Center，Inc.之間簽訂了合併協議。合併協議通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續存在併成為一家新的上市公司(“網約化合並”)及(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.合併來進行業務合併交易。 合併協議規定了通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續生存併成為一家新的上市公司(“網約化合並”)，以及(Ii)合併Lazy Days’R.V.Center，Inc.的業務合併交易。與Lazy Days的R.V.Center，Inc.合併Sub倖存併成為Holdco的直接 全資子公司(“交易合併”，連同歸化合並，“合併”)。 2018年3月15日，Holdco召開股東特別大會，會上Andina股東批准了合併和其他相關提案 。同一天，合併完成。在合併方面，懶惰天‘R.V.中心，Inc.的業務 。它的子公司成為了Holdco的業務。合併的結果是，公司的 股東和Andina的股東成為Holdco的股東，公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

我們的 業務

公司經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務 。該公司通過為房車車主和户外愛好者提供全方位的產品 來創收：房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件 以及配件和房車露營設施。該公司通過其Lazyday品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國稱為RV Authority®，該註冊商標自2013年以來一直由公司在其營銷 和品牌宣傳中使用。在這份Form 10-Q季度報告中，該公司指的是Lazyday控股公司。例如 “懶惰”、“公司”、“Holdco”、“我們的” 以及類似的詞。

公司認為，根據行業研究和管理層的估計，它經營着世界上最大的房車經銷商， 以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在佛羅裏達州的鄉村、亞利桑那州的圖森和鳳凰城、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、田納西州的諾克斯維爾和科羅拉多州的洛夫蘭和丹佛 設有經銷商。Lazyday在德克薩斯州休斯頓附近還有一個專門的服務中心，於2020年2月開業。Lazyday提供 全國最大的領先房車品牌選擇之一，擁有3000多輛新房車和二手房車。公司 在所有地點擁有400多個服務區，並在所有地點都設有房車零部件和配件商店。Lazyday還提供 兩個現場露營地，擁有700多個房車露營地，並在科羅拉多州運營房車租賃車隊，這兩個房車已於2019年逐步淘汰 。該公司在其9個經銷商和服務地點僱用了800多名員工。該公司的經銷商 分店配備了知識淵博的當地團隊成員，使客户能夠接觸到廣泛的房車專業知識。公司 相信其經銷商和服務地點位於關鍵房車市場的戰略位置。根據 公司從統計調查準備的報告中收集的信息，這些關鍵房車市場(佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州、田納西州和 德克薩斯州)在美國每年銷售的新房車中佔很大比例。公司在這些關鍵市場的經銷商和服務中心吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商位置以及數字和傳統營銷努力來吸引新客户。 一旦公司獲得客户，這些客户就會成為公司客户數據庫的一部分，在該數據庫中，公司利用 客户關係管理(“CRM”)工具和分析來積極參與、營銷和銷售其產品和 服務。

最近 發展動態

於2020年3月10日，本公司與LD Murfreesboro TN房東LLC簽訂了一項土地出售協議，價格約為 500萬美元。本公司已與買方簽訂租賃協議，租賃付款將在計劃的 建設完成後開始支付，預計包括土地在內的總金額為1,700萬美元，費用將由LD Murfreesboro TN業主 LLC支付。

2020年5月19日， 公司完成了對Korges Enterprise，Inc.的收購。(“Desert Autoplex RV”)位於亞利桑那州鳳凰城。 此次交易的收購價格包括以下內容，每種情況下均可根據購買協議的條款 進行調整：(A)約400萬美元現金，但須進行營運資金調整和庫存調整 和(B)承擔約1160萬美元的Desert Autoplex房車平面圖債務，這筆債務已還清，並在公司目前的基礎上增加了

新冠肺炎的發展

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續 在全美和全球範圍內傳播。雖然新冠肺炎的影響沒有對公司截至2020年3月31日的第一季度經營業績產生實質性的不利影響，但公司在2020年3月下旬和4月開始看到 新冠肺炎對客户需求、新車和二手車銷售水平、零部件、配件和相關服務的銷售水平以及服務業務量的影響。客户需求在2020年5月和6月出現反彈。 本公司正在監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、 客户付款和整個行業的影響，以及對員工的影響。 本公司正在監測旨在減少其傳播的 疫情和相關行為的變化，以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、 客户付款和整個行業的影響。由於這種情況的快速發展和流動性 ，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對公司運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對 公司的運營和流動性產生重大影響，但在提交本10-Q表格時，無法確定影響。

該公司採取了 從2020年4月6日起生效的多項措施，以調整資源和成本，以適應大流行導致的需求減少。 這些措施包括：

本公司於2020年4月16日簽訂了M&T信貸協議第四修正案 。根據第四修正案，雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期貸款和抵押貸款的預定本金支付(以抵押貸款的永久貸款期 開始為限)。定期貸款和抵押貸款的未償還本金 餘額的利息將繼續增加，並在延期 期間按適用利率支付。延期期滿後，借款人將恢復支付所有規定的定期貸款本金和抵押貸款本金 。延期期間延期的定期貸款和抵押貸款的所有本金支付將 到期，並在定期貸款到期日或抵押貸款到期日(視具體情況而定)支付。此外，延期期間延遲的所有本金付款 將到期並應支付(A)如上所述，或(B)如果較早，根據信用證單據的條款(包括但不限於到期日、提速 或(在信用證單據適用的範圍內)付款要求)，所有未償還的 金額均應以其他方式到期並支付。此外，修正案還包括暫時 暫停信貸協議要求的從2020年4月1日至2020年6月15日期間的預定削減付款 。與樓面平面圖未使用承諾費和樓層平面圖信用額度未償還本金餘額相關的金額 將在 暫停期內繼續按適用利率和信貸協議中規定的條款應計和支付。

為應對新冠肺炎疫情帶來的持續的經濟不確定性，懶人控股有限公司的子公司。採取額外的 步驟，根據冠狀病毒援助、救濟的Paycheck保護計劃和 經濟安全法(“CARE法案”)與M&T銀行(“貸款人”)申請貸款(“PPP貸款”)。2020年4月28日， 公司的某些子公司執行了以貸款人為受益人的總金額為6831250美元的購買力平價貸款的本票(“票據”)，這些本票將於2022年4月28日到期。本公司的其他子公司也提交了申請， 導致分別於2020年4月30日和2020年5月4日以1,236,040美元和636,665美元籤立了本票，該期票分別於2022年4月30日和2022年5月4日到期 。根據證明購買力平價貸款的本票(“票據”)， 此類購買力平價貸款將按1.0%的年利率計息。從每筆PPP貸款發放後六個月開始，每月 將需要支付一定金額的本金和利息，以便在到期日前完全攤銷本金 。購買力平價貸款是無擔保的，是無追索權的債務。票據規定了常規違約事件，在違約事件發生時， 購買力平價貸款可能會加速。根據CARE法案的要求和限制，可根據CARE法案的要求和限制，在自PPP貸款發放之日起的8周內向貸款人申請工資和某些其他費用時，可免除全部或部分PPP貸款。如果公司在8周內解僱員工或減薪，則有資格獲得豁免的PPP貸款金額 將會減少。雖然公司的 子公司打算將全部購買力平價貸款用於符合條件的費用, 不能保證將獲得任何部分PPP貸款的寬恕 。

公司如何創收

公司的收入來自新住宅銷售、二手住宅銷售和其他收入。其他收入包括房車 零部件、服務和維修、銷售第三方融資和保險產品賺取的佣金、坦帕露營地和 食品設施收入以及其他收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，公司從這些類別獲得的收入 百分比如下：

截至2020年6月30日的三個月和六個月， 新房車和二手房車銷售額約佔總收入的90%和89% ，佔截至2019年6月30日的三個月和六個月總收入的88%。這些收入貢獻保持了相對 的一致性。

關鍵 績效指標

毛利和毛利(不包括折舊和攤銷)。毛利潤是總收入減去適用於不包括折舊和攤銷的收入的總成本 。適用於收入的絕大部分成本與車輛成本 相關。截至2020年6月30日的三個月和六個月，新車和二手車分別佔收入成本的97%和96%，截至2019年6月30日的三個月和六個月，新車和二手車分別佔收入成本的96%。毛利是指毛利佔收入的 百分比。

公司的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着收入的變化而變化。截至2020年和2019年6月30日止三個月，毛利分別為4,400萬美元和3,550萬美元，毛利率分別為20.5%和21.0%。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，毛利分別為8,540萬美元和7,240萬美元，毛利率 分別為21.1%和21.2%。後進先出(“後進先出”)調整對本公司毛利在報告期間的差異 沒有實質性影響。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，毛利率受到其他收入的不利影響，包括財務收入和保險收入以及零部件、服務和配件收入。該公司在這些業務線上的利潤率通常 高於新車和二手車銷售的毛利率，在截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入中所佔比例較小 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，這些加在一起的其他收入分別佔 總收入的10.5%和11.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，這些加在一起的其他收入分別佔總收入的11.4%和11.7% 。

SG&A 佔毛利潤的百分比。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔毛利的百分比 使公司能夠在一段時間內監控其費用控制。SG&A主要包括與工資相關的 費用、與佣金和廣告相關的銷售費用、租賃費用和公司管理費用。從歷史上看， 工資、佣金和福利是公司總銷售、一般和行政費用的最大組成部分 ，平均約佔總銷售、一般和行政費用的52%至60%。

公司通過將該期間的SG&A費用除以總毛利 來計算SG&A費用佔毛利的百分比。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，不包括交易成本、折舊和攤銷 費用以及基於股票的薪酬佔毛利潤的百分比，SG&A分別為64.3%和70.9%。在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，SG&A(不包括交易成本、折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬 佔毛利潤的百分比)分別為69.5%和71.3%。這一百分比的下降反映了公司毛利潤的增長 由於業務的整體增長改善了固定成本運營槓桿，以及2020年4月實施的間接成本降低，SG&A成本增加了更多。

調整 EBITDA。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(“GAAP”)的財務衡量標準，但 它是管理層用來評估企業財務業績的主要非GAAP衡量標準之一。調整後的EBITDA 也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估休閒車行業的公司 。該公司使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，如下所示：

公司將調整後的EBITDA定義為不包括財產和設備折舊和攤銷的淨收入、非樓層計劃 利息費用、無形資產攤銷、所得税費用、基於股票的薪酬、交易成本和其他 在本報告期間包括後進先出調整、遣散費和其他一次性費用在內的補充調整， 和財產和設備的銷售損失。 公司將調整後的EBITDA定義為不包括財產和設備折舊和攤銷的淨收入 利息費用、無形資產攤銷、所得税費用、股票薪酬、交易成本和其他 補充調整。本公司認為，調整後的EBITDA與其他業績指標 一起考慮時，是一個有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、 銷售和管理費用以及其他運營收入和支出。本公司相信，調整後的EBITDA可以 更全面地瞭解潛在的經營結果和趨勢，並增強對財務業績和未來前景的全面瞭解 。雖然根據GAAP，調整後的EBITDA不是公認的衡量標準，但管理層使用此財務 衡量標準來評估和預測業務績效。調整後的EBITDA不打算作為衡量運營流動資金或現金流 的指標，也不是與淨收入可比的指標，因為它沒有考慮某些要求，如非經常性損益，而這些要求不被視為基本業務活動的正常部分。

公司使用調整後的EBITDA可能無法與行業內的其他公司相比。公司通過將調整後的EBITDA僅作為評估業務績效的幾個指標之一來彌補 這些限制。此外，影響折舊和攤銷、利息費用和所得税費用的資本 支出由 管理層單獨審查。由於計算方法不同，本公司調整後EBITDA的衡量標準與其他 公司的類似標題標題不一定具有可比性。有關調整後EBITDA與淨收入的對賬、 調整後EBITDA利潤率與淨收入利潤率的對賬，以及公司如何使用這些非GAAP財務指標的進一步討論， 請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

運營結果

三個 個月

下表列出了截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的淨收入的某些組成部分的比較信息。

彙總 財務數據

(單位： 千)

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

營業收入

收入 分別從截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的1.685億美元增加到2.14億美元，增幅約為4550萬美元，增幅為26.9%。 2020和2019年三個月的收入分別為1.685億美元和2.14億美元。

新 和二手車收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，新車和二手車銷售收入 分別從1.49億美元 增加到1.915億美元，增幅約為4250萬美元，增幅為28.5%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，新車銷售收入 分別從9420萬美元增加到1.294億美元，增幅約為3520萬美元，增幅為37.3%。這一增長是由於新車銷量 從1,312輛增加到1,845輛。截至2019年6月30日的三個月的平均售價為71,300美元，而截至2020年6月30日的三個月的平均售價為69,500美元，這部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，二手車銷售收入 分別從5480萬美元增加到6210萬美元，增幅約為730萬美元，增幅為13.3%。這是由於二手車銷量(不包括批發單位)從780輛增加到1105輛。這一增長被每單位平均銷售收入從截至2019年6月30日的三個月的約62,900美元下降到截至2020年6月30日的三個月的52,700美元所部分抵消。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相關服務的銷售。它還包括金融和保險收入以及營地和雜項收入 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，其他收入分別從 1950萬美元增加了約300萬美元，即15.2%，達到2250萬美元。

由於數量增加， 作為其他收入的組成部分，零部件、附件和相關服務的銷售額從870萬美元增加到920萬美元，增幅約為50萬美元或5.0%。

與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三個月，財務 和保險收入分別增加了約330萬美元，即33.8%，從950萬美元增加到1280萬美元，這主要是因為我們延長保修產品的滲透率更高，單位收入 也更高。

由於2019年停止房車 租金，截至2020年6月30日的三個月，露營地 和雜項收入(包括房車租金收入)與截至2019年6月30日的三個月的120萬美元相比，減少了約70萬美元至50萬美元。

毛利 (不包括折舊和攤銷)

毛利 由毛收入減去銷售和服務成本組成，不包括折舊和攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，毛利潤分別從3550萬美元增加到4400萬美元，增幅約為850萬美元，增幅為23.9%。 這一增長歸因於所有業務的增長。

新車和二手車毛利潤

截至2020年和2019年6月30日的三個月，新車和二手車毛利潤分別從2070萬美元增加到2710萬美元，增幅為640萬美元，增幅為31.2%。 截至2019年6月30日的三個月。增加的主要原因是銷售量增加，但被新機動車和二手機動車和拖車平均售價的下降 所抵消。

其他 毛利潤

其他 毛利潤增加200萬美元，或13.6%，從截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的1,480萬美元 增至1,680萬美元，原因是與房車銷售增加相關的金融和保險收入增加，以及公司金融和保險產品滲透率 提高。

銷售， 一般和管理費用

銷售、 一般和行政(SG&A)費用(不包括交易成本、基於股票的薪酬以及折舊和攤銷)在截至2020年6月30日的三個月中增加了310萬美元，增幅為12.4%，從截至2019年6月30日的三個月的2520萬美元 增加到2830萬美元。增加的原因是與2019年8月收購的鄉村經銷商、休斯頓附近的新服務中心、2020年5月收購的鳳凰城經銷商相關的管理費用，以及與截至2020年6月30日期間增加的單位銷售額和收入保持一致的績效工資 。這一增長被基於股票的薪酬減少80萬美元部分抵消 這是由於2018年向管理層成員發放的帶有市場條件的分級獎勵 ，其中大部分費用記錄在 派生服務期的早期。

利息 費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息 支出分別從250萬美元減少到200萬美元，降幅約為50萬美元。 這主要是由於更優惠的利率和減息股權賬户的使用。

所得税 税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，所得税支出分別為250萬美元和210萬美元。

運營結果

六個 個月

下表列出了比較截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月淨收入的某些組成部分的信息。

彙總 財務數據

(單位： 千)

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

營業收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，收入 分別從3.416億美元增加到4.048億美元，增幅約為6320萬美元 和18.5%。

新 和二手車收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，新車和二手車銷售收入 分別從3.017億美元 增加到3.587億美元，增幅約為5700萬美元，增幅為18.9%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，新車銷售收入 分別從1.92億美元增加到2.318億美元，增幅約為3980萬美元，增幅為20.7%。這一增長是由於新車銷量從 2529輛增加到3212輛。這一增長被截至2019年6月30日的三個月的平均售價從75,500美元的下降所抵消，而截至2020年6月30日的三個月的平均售價為71,600美元。

截至2020年和2019年6月30日的六個月，二手車銷售收入 分別從1.096億美元增加到1.269億美元，增幅約為1730萬美元，增幅為15.7%。這是由於二手車銷量從 1,537輛增加到2,151輛，其中不包括批發銷量。這一增長被截至2019年6月30日的六個月的每台平均銷售收入從 每台約64,100美元的下降所抵消，而截至2020年6月30日的六個月的平均銷售收入分別為55,800美元。 截至2020年6月30日的六個月，每台平均銷售收入分別為55,800美元 每台約64,100美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相關服務的銷售。它還包括金融和保險收入以及營地和雜項收入 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，其他收入分別從 3990萬美元增加到4610萬美元，增幅約為620萬美元，增幅為15.5%。

由於數量增加， 作為其他收入的組成部分，零部件、附件和相關服務的銷售額增加了約240萬美元，增幅為13.8%， 從1,750萬美元增至1,990萬美元。

與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的6個月，財務 和保險收入分別增加了約470萬美元，即24.8%，從1930萬美元增至2400萬美元，這主要是由於我們延長保修產品的滲透率更高，單位收入 也更高。

由於2019年停止房車 租金，截至2020年6月30日的6個月，露營地 和雜項收入(包括房車租金收入)與截至2019年6月30日的6個月的320萬美元相比，減少了約100萬美元至220萬美元。

毛利 (不包括折舊和攤銷)

毛利 由毛收入減去銷售和服務成本組成，不包括折舊和攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，毛利潤分別從7240萬美元增加到8540萬美元，增幅約為1300萬美元，增幅為18.0%。 這一增長歸功於我們核心業務的增長。

新車和二手車毛利潤

截至2020年和2019年6月30日的六個月，新車和二手車毛利潤分別從4220萬美元增加到5090萬美元，增幅為870萬美元，增幅為20.7%。增加的主要原因是銷量增加，但被新機動車和二手機動車和拖車平均售價的下降 所抵消。

其他 毛利潤

其他 毛利潤增加430萬美元，或14.1%，從截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的3020萬美元增至3450萬美元。 原因是與房車銷售增加相關的金融和保險收入增加，以及公司金融和保險產品滲透率 提高。

銷售， 一般和管理費用

銷售、 一般和行政(SG&A)費用(不包括交易成本、基於股票的薪酬以及折舊和攤銷)在截至2020年6月30日的六個月中增加了780萬美元，增幅為15.1%，從截至2019年6月30日的六個月的5160萬美元 增加到5940萬美元。增加的原因是與2019年8月收購的鄉村經銷商、休斯頓附近的新服務中心、2020年5月收購的鳳凰城經銷商相關的管理費用，以及與截至2020年6月30日期間增加的單位銷售額和收入保持一致的績效工資 。這一增長被部分抵消了 由於2018年向管理層成員發放的帶有市場條件的分級授予獎勵而導致的基於股票的薪酬減少了160萬美元 ，其中大部分費用記錄在 派生服務期的早期。

利息 費用

利息 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別從560萬美元減少到450萬美元，減少了約110萬美元 ，這主要是由於更優惠的利率和使用了減息股權賬户。

所得税 税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，所得税支出分別為380萬美元和330萬美元。

非GAAP 財務指標

公司使用某些非GAAP財務指標，如EBITDA和調整後的EBITDA，以使其能夠分析其業績 和財務狀況，如上文“關鍵業績指標”中所述。本公司使用這些財務 措施來日常管理業務，並相信它們是相關的績效衡量標準。本公司 認為，這些補充指標在行業內被普遍用於衡量業績。該公司相信，除了基於GAAP的標準財務指標 之外，這些 非GAAP指標還可提供更廣泛的洞察力來衡量收入和成本績效。

非GAAP財務信息的 列報不應被孤立地視為替代或優於根據GAAP編制和列報的 財務信息。您應該閲讀本討論和分析本公司的財務狀況和經營業績，以及本公司的合併財務報表和相關的 附註。

EBITDA 定義為不包括財產和設備折舊和攤銷、利息費用、無形資產淨額、攤銷 和所得税費用的淨收入。

調整後的 EBITDA定義為淨收益，不包括財產和設備的折舊和攤銷、非樓層計劃利息 費用、無形資產攤銷、所得税費用、基於股票的薪酬、交易成本和其他補充 調整，在所述期間包括後進先出調整、遣散費和其他一次性費用，以及出售財產和設備的收益或 損失。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，從簡明綜合收益表的淨收入到EBITDA和調整後的EBITDA以及淨收入利潤率到EBITDA 利潤率和調整後的EBITDA利潤率的對賬 見下表。

* 利息支出包括與融資租賃付款相關的1,177美元。經營租賃付款計入租金費用， 計入淨收入。

注意： 由於四捨五入，表中的數字可能無法準確重新計算。

* 利息支出包括與融資租賃付款相關的2358美元。經營租賃付款計入租金費用， 計入淨收入。

流動性 與資本資源

現金 流量彙總

淨營業活動現金

公司在截至2020年6月30日的6個月中從運營活動中產生了約8360萬美元的現金，相比之下， 在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動提供的現金約為5900萬美元。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的淨收入增加了約730萬美元。在截至2020年6月30日的6個月裏，包括在淨收入中的非現金費用的調整 減少了160萬美元，降至670萬美元。 在截至2020年6月30日的6個月中，運營資產和負債的現金變化約為6590萬美元 ，而截至2019年6月30日的6個月，運營資產和負債的現金變化為4710萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，資產和負債的 波動主要是由於公司管理庫存下降，特別是坦帕 地點的庫存減少 ，庫存分別減少了7130萬美元和4880萬美元。

投資活動淨額 現金

在截至2020年6月30日的6個月中， 公司在投資活動中使用的現金約為80萬美元，而截至2019年6月30日的6個月， 用於投資活動的現金約為590萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金主要與田納西州納什維爾完成銷售回租提供的現金 490萬美元被購買300萬美元的房地產和設備以及支付270萬美元的收購 所抵消。

淨融資活動現金

在截至2020年6月30日的6個月中， 公司在融資活動中使用的現金約為5230萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，該公司的現金使用量約為4960萬美元。截至2020年6月30日的6個月內，融資活動中使用的淨現金 主要與M&T樓層計劃信貸額度6,310萬美元的淨償還有關。這些付款 被為休斯頓服務中心提供的500萬美元的新M&T抵押貸款和870萬美元的PPP貸款所抵消。

資金 需求和來源

公司歷來通過運營現金和各種借款安排來滿足其流動性需求。現金需求 主要包括計劃支付未償債務本金和利息(包括其現有樓面平面圖信貸安排下的債務)、收購庫存、資本支出、工資和銷售佣金以及 租賃費用。我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金、M&T融資 (定義如下)下的可用資金、Paycheck保護計劃下收到的資金以及運營現金流將足以滿足 至少未來12個月的必要資本支出和運營現金需求。本公司進一步相信 其財務資源，加上管理可自由支配開支，將使其能夠管理新冠肺炎 在可預見的未來對本公司業務運營的預期影響，其中可能包括本公司銷售額和淨收入水平的下降 。根據3月底和4月初下降的銷售水平，公司採取行動以減輕新冠肺炎預期的 影響，包括更廣泛地削減整個公司的支出，將我們的資源集中在核心銷售和服務 運營上，以及推遲非關鍵資本項目。我們還裁減了25%的員工，高級管理層同意暫時 放棄他們工資的25%，我們暫時停止了2020年的年度加薪和401K比賽。為了進一步保護 我們的流動性和現金狀況，我們與貸款人進行了談判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期和抵押貸款的預定本金和利息支付，並在2020年4月1日至6月15日期間暫停預定的 平面圖削減付款, 2020年。此外，公司還根據PPP貸款計劃申請並獲得了資金 。由於2020年5月銷售額大幅改善，高級管理層於2020年5月下旬恢復正常工資 。此外，在2020年6月下旬，為所有員工恢復了401k比賽。新冠肺炎 給公司業務帶來的挑戰正在迅速演變。因此，本公司將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎有關的發展，評估其財務狀況 。

截至2020年6月30日，公司的現金流動資金約為6,210萬美元，營運資本約為4,710萬美元 。

資本 支出包括延長現有設施的使用壽命和擴大運營的支出。在截至 2020年和2019年6月30日的六個月中，公司分別投資了約300萬美元和590萬美元的資本支出。

公司保持了相當大的庫存，以滿足客户的期望，並相信它將繼續需要 與過去經驗一致的營運資金。從歷史上看，該公司的運營資金來自內部產生的 現金流和借款。營運資本的變化主要受業務活動水平的推動。該公司維持 平面圖信貸安排，為其車輛庫存提供資金。有時，公司會使用運營產生的超額現金流償還現有樓層 計劃信貸安排。

M&T 信用貸款

2018年3月15日，公司將其與美國銀行的現有債務協議替換為200,000美元的高級擔保信貸安排 (“M&T安排”)。M&T貸款包括175,000美元的M&T樓層計劃信用額度，20,000美元的M&T 定期貸款，以及5,000美元的M&T Revolver。M&T基金將於2021年3月15日到期。M&T融資要求 公司遵守某些財務契約，並由公司的幾乎所有資產擔保。

M&T樓層計劃信用額度可用於資助新車庫存，但僅有45,000美元可用於資助二手車庫存，4,500美元可用於資助租賃單位。本金在各自的車輛出售後到期。 M&T樓層計劃信貸額度應按(A)浮動的30天LIBOR利率加上基於公司總槓桿率(如M&T貸款中定義的)從2.00%到2.30%的適用保證金 或(B)基本利率加上基於公司總槓桿率的1.00%到1.30%的適用保證金 (定義見基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率中的最高者， 聯邦基金利率加0.50%或一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%。此外，公司將按0.15%的費率收取未使用承付款 。

M&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期付款方式償還，外加截至到期日的應計利息。 在到期日，公司將支付11,300美元的本金氣球付款，外加任何應計利息。M&T期限 貸款的利息為(A)倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(如協議中的定義))或(B)基本利率加基於總槓桿率的1.25%至2.00%的保證金(如協議中的定義)。

於2020年3月6日，本公司於 M&T融資簽訂第三修正案並加入信貸協議(“第三修正案”)。根據第三修正案，按揭貸款借款人及LDRV的全資附屬公司Diversified成為信貸協議訂約方，並被確定為額外貸款方。現有借款人和擔保人 還要求貸款人為抵押貸款借款人購買的物業提供購買、建設、 和永久抵押融資本金總額的抵押貸款信貸安排。按揭貸款最高借款金額 為613.6萬美元。抵押貸款應按(A)倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的適用保證金或(B)基本利率加1.25%的保證金計息。抵押貸款需要每月支付本金0.03萬美元，並於2021年3月15日到期，屆時所有 剩餘本金和應計利息付款都將到期。

M&T Revolver允許公司提取最多5,000美元。M&T轉盤應按(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的適用保證金(基於M&T融資機制的定義)或(B)基本利率 加上基於總槓桿率的1.25%至2.00%的保證金(定義於M&T融資機制)的利率計入利息。(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))或(B)基本利率 加1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver 還需繳納未使用的承諾費，費率根據總槓桿率(定義)從0.25%到0.50%不等。

截至2020年6月30日，M&T樓層計劃信用額度下未償還的金額為9240萬美元， M&T定期貸款下的未償還金額為1420萬美元，M&T抵押貸款的未償還金額為500萬美元。

為進一步減輕新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年4月16日簽訂了M&T信貸協議第四修正案 。根據第四修正案，雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期貸款和抵押貸款(只要抵押貸款的永久貸款期已經開始)的預定本金支付 。定期貸款及按揭貸款未償還本金餘額的利息 繼續累積，並於延期期間按適用利率支付。延期結束後， 借款人恢復支付所有規定的定期貸款和抵押貸款本金。延期期間延期的定期貸款和抵押貸款的所有本金付款均在定期貸款到期日或 抵押貸款到期日(視具體情況而定)到期並支付。此外，延期期間延遲的所有本金付款均為 到期並應付(A)如上所述，或(B)如果早於所有未付金額到期並根據信用證單據的 條款(包括但不限於到期日、提速或(在 信用證單據適用的範圍內)付款要求時)到期並應支付的日期。此外，修正案還包括暫停信貸協議要求的2020年4月1日至2020年6月15日期間的預定削減付款 。與樓層平面圖未使用相關的金額 M&T樓層平面圖信貸額度未使用本金餘額的承諾費和利息將繼續累計 ，並在暫停期間按照信貸協議中規定的適用利率和條款支付。

合同 和商業承諾

截至2020年6月30日的六個月內，本公司的合同和商業承諾沒有任何重大變化。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日 ，沒有S-K條例第303(A)(4)(2)項所界定的表外安排。

通貨膨脹率

雖然本公司無法準確預測通貨膨脹對其運營的影響，但它認為通脹沒有，而且在可預見的未來， 不太可能對運營結果產生實質性影響。

週期性

單元 房車的銷售歷史上一直是週期性的，隨着一般經濟週期而波動。在經濟低迷時期，房車零售業往往會經歷與一般經濟相似的衰退期和衰退期。本公司認為 該行業受到一般經濟狀況的影響，特別是受消費者信心、個人可自由支配支出水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

季節性 和天氣的影響

由於消費者購買趨勢以及我們在佛羅裏達州坦帕市最大的地點冬季幾個月宜人的温暖氣候，公司的運營在每年上半年的汽車銷售量通常略有增加。 此外，科羅拉多州、田納西州和明尼蘇達州的北部地區在 春季月份的汽車銷售量通常會略高。 在春季月份，科羅拉多州、田納西州和明尼蘇達州的北部地區的汽車銷售量通常會略高。 部分原因是消費者購買趨勢和我們在佛羅裏達州坦帕市最大的地點冬季温暖的氣候。

公司最大的房車經銷商位於靠近墨西哥灣的佛羅裏達州坦帕市附近。嚴重的 天氣事件(如颶風)可能會對財產和庫存造成嚴重損害，並減少我們經銷商的流量。 雖然本公司認為其承保範圍足夠，但如果本公司遭受災難性損失， 本公司可能會超出其保單限額，和/或在未來獲得類似的保險覆蓋可能會有困難。

關鍵會計政策和估算

公司根據公認會計原則編制其簡明合併財務報表，在此過程中，它必須作出估計、 假設和判斷，影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有資產和負債的 披露。本公司的估計、假設和判斷基於歷史經驗 以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變在編制簡明綜合財務報表時使用的估計 ，這反過來又可能改變報告的結果 。該公司持續評估其重要的會計估計、假設和判斷。

請 參閲隨附的未經審計簡明合併財務報表附註2，瞭解採用ASC 606和ASC 842後對公司 收入確認政策的更新。與之前在Form 10-K年度報告中報告和披露的政策相比， 公司的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

第 項3.-關於市場風險的定量和定性披露。

本項目要求的信息 不適用，因為本公司選擇了適用於較小報告 公司的關於本項目的按比例披露要求。

第 項4.-控制和程序。

信息披露控制程序和程序的評估

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時 ，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對披露控制和程序(如交易所 法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運行的有效性 進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，披露控制和程序是有效的，以確保公司在根據交易所法案提交或提交的報告中要求 披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和 報告。

財務報告內部控制變更

截至2020年6月30日的六個月內，財務報告內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目 1-法律訴訟

公司是其正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。本公司相信 這些問題的最終解決不會對其業務、經營業績、財務 狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些事項的結果無法準確預測，對其中一個或多個事項的不利解決 可能會對本公司的業務、經營業績、財務 狀況和/或現金流產生重大不利影響。

項目 1A-風險因素

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)第I部分的第 1A項包括 對可能對我們的業務、財務狀況或未來前景產生重大影響的風險因素的詳細討論。 下面列出的額外風險因素是對我們之前在2019年Form 10-K中披露的風險因素的重大改變 10-K。以下信息更新了我們2019年10-K表格中的風險因素，應與之一併閲讀。我們建議 您完整閲讀這些風險因素。

新冠肺炎大流行在大流行的前幾個月對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了重大的不利影響。雖然此後銷售額的增加抵消了最初的不利影響，但不能保證 銷售增長將保持相同的速度或根本不會增長，我們的銷售額最終可能會下降。 新冠肺炎的長期影響可能會給我們的業務帶來淨負面影響。

從2020年3月中下旬開始 ，新冠肺炎疫情已導致一般經濟活動嚴重中斷，企業 以及聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動來減輕新冠肺炎疫情對公共衞生的影響 ，包括在我們開展業務的州發佈了一系列“原地避難所”或“呆在家裏”的命令。 企業 和聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動來減輕新冠肺炎疫情對公共衞生的影響，包括在我們開展業務的州下達了一些“原地避難”或“呆在家裏”的命令。儘管我們繼續開展業務，並修改了我們的業務實踐以符合政府 指導方針和最佳實踐，以確保我們客户、員工和我們服務的社區的健康和安全，但我們看到 新車和二手車銷售、零部件、配件和相關服務的銷售早期大幅下降， 包括財務和保險收入以及營地和雜項收入，我們的服務業務目前在我們所有服務地點都是 滿負荷運營。我們之前實施了成本節約措施，包括裁員25%，高級管理層同意暫時放棄25%的工資。高級管理層 已於2020年5月下旬恢復正常工資，並在必要時調整了員工隊伍以滿足需求。我們 正在推遲非關鍵資本項目，我們正將資源集中在核心銷售和服務運營上，以應對新冠肺炎疫情對運營和財務的影響 。為了進一步保護我們的流動性和現金狀況，我們與貸款人進行了 談判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期和抵押貸款的預定本金和利息支付，並在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停預定的建築平面圖削減付款。我們還在Paycheck保護計劃下獲得了870萬美元的貸款。

從2020年5月開始，我們的新車和二手車銷量大幅提升 。銷售額的改善可能是由於新冠肺炎 改變了消費者的選擇，因此，不能保證銷售額在任何時間段內都會以相同的速度或根本不變的速度繼續增長，最終銷售額可能會下降。此外，我們到目前為止改進的銷售和成本節約措施可能不足以 抵消大流行以後的任何不利影響，我們的流動性可能會受到負面影響，如果第二季度的銷售趨勢 因此發生逆轉，我們可能需要尋求額外的資金來源來獲得營運資金 並履行我們的財務義務。我們以優惠條款或根本不能獲得任何額外融資的能力不受 保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。此外，雖然我們打算根據CARE法案的要求和限制對收到的PPP貸款進行 寬恕，但不能 保證將獲得任何部分的PPP貸款寬恕。我們的運營還取決於我們的經銷商服務地點和公司總部員工在此次疫情中持續的 健康和生產力。 新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將 取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括 新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間，以及個人、企業以及聯邦、州和地方政府可能採取的進一步行動 。即使在新冠肺炎疫情平息之後，我們也可能會因為其對全球經濟的影響而對我們的業務產生重大的不利影響。 , 包括任何經濟衰退或低迷，以及此類衰退或低迷對失業率、消費者信心、個人可自由支配支出水平和信貸供應的影響 。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

股票 回購

第 3項-高級證券違約

沒有。

第 4項-礦山安全披露

沒有。

項目 5-其他信息

沒有。

物品 6.-展品。

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

提供的證物 32.1和32.2不應被視為已根據交易所 法案第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將該等證物併入 根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非 任何此類申請中另有説明。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。