SHAK-20200624
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月24日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-36823
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g1.jpg
Shake Shack Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州47-1941186
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)
瓦里克大街225號
301套房
紐約紐約10014
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(646) 747-7200
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.001美元搖晃紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。 是☑ o不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規規則-405要求提交和張貼的每個互動數據文件。þ 是o不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑文件管理器加速運行☐
非加速文件管理器：☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☑不是的
截至2020年7月22日，有38,237,019已發行的A類普通股和3,117,002已發行的B類普通股。


Shake Shack Inc.
目錄
關於前瞻性信息的注意事項
1
第一部分
2
第1項
財務報表(未經審計)
2
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.
管制和程序
44
第二部分
46
第1項
法律程序
46
第1A項
危險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
48
項目3.
高級證券違約
48
項目4.
礦場安全資料披露
48
第五項。
其他資料
48
第6項
陳列品
49
簽名
50


目錄
關於前瞻性信息的注意事項
本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知風險的影響，包括與新冠肺炎疫情有關的風險、不確定因素和其他可能導致實際結果大不相同的重要因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。許多前瞻性陳述位於本10-Q表格的第一部分第2項中，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”“它的否定和其他類似的表達。
雖然我們相信我們的假設是合理的，但很難預測已知因素的影響，也不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月25日財年的Form 10-K年度報告第I部分第1A項披露的風險和不確定性來評估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陳述，並在截至2020年6月24日的季度報告的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中評估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陳述。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 1
目錄
第一部分-財務信息
第1項財務報表(未經審計)
頁
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併損益表(損益表)
4
簡明綜合全面收益(虧損)表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明現金流量表合併表
8
簡明合併財務報表附註
9
2 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
目錄
Shake Shack Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$173,984  $37,099  
有價證券16,833  36,508  
應收帳款8,291  9,970  
庫存，淨額2,346  2,221  
預付費用和其他流動資產2,622  1,877  
流動資產總額204,076  87,675  
財產和設備，淨額322,162  314,862  
經營性租賃資產298,602  274,426  
遞延所得税，淨額286,887  279,817  
其他資產12,208  11,488  
總資產$1,123,935  $968,268  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$20,735  $14,300  
應計費用19,807  24,140  
應計工資及相關負債7,649  11,451  
經營租賃負債，流動37,082  30,002  
其他流動負債11,400  19,499  
流動負債總額96,673  99,392  
長期經營租賃負債332,751  304,914  
應收税金協議項下負債，扣除當期部分228,096  226,649  
其他長期負債15,130  15,328  
負債共計672,650  646,283  
承付款和或有事項(附註15)
股東權益：
優先股，無面值-授權發行1000萬股；截至2020年6月24日和2019年12月25日，沒有發行和發行的股票。—  —  
A類普通股，面值0.001美元-授權股份200,000,000股；截至2020年6月24日和2019年12月25日，分別發行和發行了38,236,538股和34,417,302股。38  35  
B類普通股，面值0.001美元-授權股份35,000,000股；截至2020年6月24日和2019年12月25日分別發行和發行了3,117,002股和3,145,197股。3  3  
額外實收資本384,338  244,410  
留存收益37,196  54,367  
累計其他綜合收入3  2  
Shake Shack Inc.的股東權益總額421,578  298,817  
非控制性權益29,707  23,168  
總股本451,285  321,985  
總負債和股東權益$1,123,935  $968,268  
請參閲簡明合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 3
目錄
Shake Shack Inc.
簡明合併損益表(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
棚屋銷售$89,519  $147,876  $227,567  $276,445  
許可收入2,267  4,837  7,389  8,877  
總收入91,786  152,713  234,956  285,322  
棚户級運營費用：
食品和紙張成本30,027  42,899  69,591  80,890  
勞務費及相關費用30,933  40,197  72,699  77,290  
其他運營費用14,304  16,755  32,083  32,323  
入住費和相關費用12,323  11,873  24,881  22,772  
一般和行政費用14,017  15,393  30,208  29,330  
折舊費12,089  9,799  23,857  18,765  
開業前費用1,734  3,549  3,977  6,191  
資產處置減值和虧損434  377  2,522  728  
總費用115,861  140,842  259,818  268,289  
營業收入(虧損)(24,075) 11,871  (24,862) 17,033  
其他收入(虧損)，淨額394  447  301  1,011  
利息費用(442) (97) (554) (169) 
所得税前收入(虧損)(24,123) 12,221  (25,115) 17,875  
所得税費用(福利)(6,092) 1,050  (6,005) 3,097  
淨收益(虧損)(18,031) 11,171  (19,110) 14,778  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(1,820) 2,141  (1,939) 3,202  
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。$(16,211) $9,030  $(17,171) $11,576  
A類普通股每股收益(虧損)：
基本型$(0.43) $0.30  $(0.48) $0.39  
稀釋$(0.43) $0.29  $(0.48) $0.38  
加權平均A類流通股普通股：
基本型37,309  30,122  35,876  29,842  
稀釋37,309  31,015  35,876  30,703  
請參閲簡明合併財務報表附註。



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Shake Shack Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(千)
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
淨收益(損失)$(18,031) $11,171  $(19,110) $14,778  
其他綜合收益，扣除税後的淨額(1):
外幣換算調整變動—  —  1  —  
淨變化—  —  1  —  
其他綜合收益—  —  1  —  
綜合收益(虧損)(18,031) 11,171  (19,109) 14,778  
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)(1,820) 2,141  (1,939) 3,202  
可歸因於Shake Shack Inc.的全面收益(虧損)。$(16,211) $9,030  $(17,170) $11,576  
(1)扣除税費淨額$0截至2020年6月24日的13周和26周和2019年6月26日。
請參閲簡明合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 5
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Shake Shack Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周
甲類
普通股		乙類
普通股		附加
實繳
資本		留存收益累計其他綜合收益非
控管
利息		總計
權益
股份數量股份數量
平衡，2020年3月25日34,523,400  $35  3,117,002  $3  $246,970  $53,407  $3  $22,188  $322,606  
淨損失(16,211) (1,820) (18,031) 
其他全面收入：
外幣換算調整淨變動—  
基於股權的薪酬1,429  1,429  
股票補償計劃下的活動63,601  —  (164) 72  (92) 
贖回有限責任公司權益—  —  —  —  —  
根據應收税金協議確定負債及與税基增加相關的遞延税項資產變動385  385  
發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本3,649,537  3  135,718  9,276  144,997  
支付給非控股利益持有人的分派(9) (9) 
平衡，2020年6月24日38,236,538  $38  3,117,002  $3  $384,338  $37,196  $3  $29,707  $451,285  
平衡，2019年3月27日29,698,228  $31  7,453,515  $7  $199,315  $37,086  $—  $49,299  $285,738  
淨收入9,030  2,141  11,171  
基於股權的薪酬2,263  2,263  
股票補償計劃下的活動137,151  (43) 657  614  
贖回有限責任公司權益722,306  (722,306) 4,886  (4,886) —  
根據應收税金協議確定負債及與税基增加相關的遞延税項資產變動2,445  2,445  
支付給非控股利益持有人的分派(1,558) (1,558) 
餘額，2019年6月26日30,557,685  $31  6,731,209  $7  $208,866  $46,116  $—  $45,653  $300,673  





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截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周
甲類
普通股		乙類
普通股		附加
實繳
資本		留存收益累計其他綜合收益非
控管
利息		總計
權益
股份數量股份數量
餘額，2019年12月25日34,417,302  $35  3,145,197  $3  $244,410  $54,367  $2  $23,168  $321,985  
淨損失(17,171) (1,939) (19,110) 
其他全面收入：
外幣換算調整淨變動1  1  
基於股權的薪酬2,742  2,742  
股票補償計劃下的活動141,504  —  260  (289) (29) 
贖回有限責任公司權益28,195  —  (28,195) —  195  (195) —  
根據應收税金協議確定負債及與税基增加相關的遞延税項資產變動1,013  1,013  
發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本3,649,537  3  135,718  9,276  144,997  
支付給非控股利益持有人的分派(314) (314) 
平衡，2020年6月24日38,236,538  $38  3,117,002  $3  $384,338  $37,196  $3  $29,707  $451,285  
餘額，2018年12月26日29,520,833  $30  7,557,347  $8  $195,633  $30,404  $—  $47,380  $273,455  
會計變更的累積影響4,136  1,059  5,195  
淨收入11,576  3,202  14,778  
基於股權的薪酬4,010  4,010  
股票補償計劃下的活動210,714  —  932  1,159  2,091  
贖回有限責任公司權益826,138  1  (826,138) (1) 5,480  (5,480) —  
根據應收税金協議確定負債及與税基增加相關的遞延税項資產變動2,811  2,811  
支付給非控股利益持有人的分派(1,667) (1,667) 
餘額，2019年6月26日30,557,685  $31  6,731,209  $7  $208,866  $46,116  $—  $45,653  $300,673  
請參閲簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 7
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Shake Shack Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千)
二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
經營活動
淨收益(虧損)(包括非控股權益應佔金額)$(19,110) $14,778  
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
折舊費23,857  18,765  
雲計算資產攤銷628  —  
非現金經營租賃成本22,220  18,765  
基於股權的薪酬2,719  3,872  
遞延所得税11,225  317  
非現金利息支出16  —  
出售有價證券的收益(79) (22) 
資產處置減值和虧損2,522  728  
可供出售證券的未實現(收益)損失22  (231) 
其他非現金費用897  2  
營業資產和負債的變化：
應收帳款1,679  7,252  
盤存(125) 57  
預付費用和其他流動資產(745) (3,908) 
其他資產(1,542) (5,354) 
應付帳款5,802  (5,202) 
應計費用(15,179) 3,870  
應計工資及相關負債(3,802) (1,271) 
其他流動負債(782) 862  
長期經營租賃負債(12,649) (17,408) 
其他長期負債419  19  
經營活動提供的淨現金17,993  35,891  
投資活動
購買財產和設備(37,637) (55,998) 
購買有價證券(268) (715) 
出售有價證券20,000  27,000  
用於投資活動的現金淨額(17,905) (29,713) 
融資活動
來自循環信貸安排的收益50,000  —  
循環信貸安排付款(50,000) —  
遞延融資成本(64) —  
發行A類普通股所得收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本144,997  —  
融資租賃本金的支付(1,150) (912) 
支付給非控股利益持有人的分派(314) (1,667) 
應收税金協議項下的付款(6,643) (707) 
行使股票期權所得收益1,740  3,427  
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税(1,769) (1,336) 
融資活動提供(使用)的現金淨額136,797  (1,195) 
現金及現金等價物淨增加情況136,885  4,983  
期初現金及現金等價物37,099  24,750  
期末現金及現金等價物$173,984  $29,733  
請參閲簡明合併財務報表附註。
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Shake Shack Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
頁
附註1
業務性質
10
附註2
重要會計政策摘要
10
附註3
營業收入
11
附註4
公允價值計量
12
附註5
盤存
14
注6
財產和設備
14
注7
補充資產負債表信息
15
注8
債款
15
附註9
租約
16
附註10
非控制性權益
18
注11
基於股權的薪酬
20
注12
所得税
21
注13
每股收益(虧損)
23
附註14
補充現金流信息
24
注15
承諾和或有事項
25
附註16
關聯方交易
26
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 9
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注1：業務性質
Shake Shack控股公司。(“我們”、“Shake Shack”和“公司”)成立於2014年9月23日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展上交所控股、中國有限責任公司及其子公司(“上交所控股”)的業務。我們是上交所控股的唯一管理成員，作為唯一的管理成員，我們經營和控制上交所控股的所有業務和事務。因此，我們合併了上交所控股的財務業績，並報告了上交所控股的其他成員持有的非控股權益，該非控股權益代表了上交所控股的經濟利益。截至2020年6月24日，我們擁有92.5上交所控股%的股份。除非上下文另有要求，否則“我們”、“Shake Shack”、“公司”和其他類似名稱均指Shake Shack Inc.以及，除非另有説明，否則其所有子公司，包括上交所控股。
我們經營和經營Shake Shack餐廳(“Shacks”)，供應漢堡包、熱狗、雞肉、薯條、奶昔、冷凍奶昔、啤酒、葡萄酒等。截至2020年6月24日，有292全系統運營的棚屋，其中171是國內公司經營的棚屋，22是國內有執照的棚屋和99都是國際許可的棚屋。截至2020年6月24日，8國內公司經營的棚屋和27由於新冠肺炎的緣故，持牌棚屋暫時關閉。
注2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Shake Shack公司的賬目。和它的子公司。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。該等中期簡明綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並在所有重大方面均與我們截至2019年12月25日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)所述的會計政策一致。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常列報的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。這些中期簡明合併財務報表應與我們的2019年Form 10-K中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。我們認為，所有正常和經常性的調整都已包括在內，這些調整是公平地展示我們的財務狀況和經營結果所必需的。中期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。
上交所控股被視為可變利益實體。Shake Shack Inc.吾等為主要受益人，因吾等於上交所控股擁有主要經濟權益，並作為唯一管理成員擁有對實體經濟表現有重大影響的決策權，而有限合夥人並無實質退場或參與權。因此，我們整合了上交所控股。上交所控股的資產及負債實質上代表我們所有的綜合資產及負債，但根據應收税項協議的若干遞延税項及負債除外。截至2020年6月24日和2019年12月25日，上交所控股的淨資產為美元。394,424及$270,542分別為。上交所控股的資產在上交所控股的循環信貸協議中受到一定的限制。有關更多信息，請參見注釋8。
財政年度
我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期三。2020財年為期53周，至2020年12月30日結束。2019財年為52周，於2019年12月25日結束。除另有説明外，本報告中提及的年份與會計年度有關。
預算的使用
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的銷售和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
10 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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最近通過的會計公告如下：
我們在2020財年採用了以下概述的會計準則更新(“華碩”)。
會計準則更新(“ASU”)描述日期
通過
金融工具信用損失的計量

(ASU 2016-13)
該準則以反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。

採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。		2019年12月26日
促進參考匯率改革對財務報告的影響

(ASU 2020-04)		本標準在有限的時間內提供可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。

採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。		自發布之日起生效(2020年3月12日)
中國最近發佈了會計公告。
會計準則更新(“ASU”)描述預期影響生效日期
簡化所得税的核算

(ASU 2019-12)

本準則取消了確認投資遞延税金、進行期內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它還在某些領域增加了指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税款、向合併集團成員分配税款、計算與税法頒佈變化相關的年度有效税率，以及與員工持股計劃和使用權益法計入的合格保障性住房項目投資相關的細微改進。我們目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。2020年12月31日

允許提前收養。
注3：收入
收入確認
收入包括棚屋銷售收入和許可收入。一般來説，收入被確認為向客人或客户轉讓的承諾商品或服務，金額反映了我們預期有權交換這些商品或服務的對價。
小屋銷售的收入是扣除折扣後的淨額，並在食品、飲料和零售產品銷售時確認。向客户收取的銷售税不包括在Shack Sales中，在税款匯給適當的税務機關之前，該義務包括在應繳銷售税中。我們禮品卡的收入在兑換時遞延確認。
許可收入包括初始版權費、棚屋開門費和特許棚屋持續的基於銷售的版税費用。通常，在指定區域內開發、開放和運營每個棚屋的許可證是我們合同中轉讓給被許可人的主要商品或服務，代表着不同的履約義務。附帶承諾的服務，如在棚屋最初開業期間的培訓和援助，通常與許可證相結合，並被視為每個棚屋的一項履約義務。我們確定每份合同的交易價格，其中包括初始區域費用和我們預期有權獲得的總棚屋開場費的估計。交易價格中包括的棚屋開張總費用的計算需要判斷，因為它是基於我們預計被許可人將開設的棚屋數量的估計。然後，交易價格被平均分配給預計將開業的每一家小屋。從棚屋開業開始，到授予棚屋的許可證期限結束，隨着時間的推移，履行義務會得到滿足。由於我們在合同期限內轉讓許可以訪問我們的知識產權，因此收入在許可期限內以直線方式確認。一般情況下，初始領域費用的支付是在簽署許可協議時收到的，
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 11
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並且餐廳開張費用是在相關餐廳開張之前或之後收到的。這些付款最初是遞延的，並在履行履約義務後確認為收入，這是在長期內發生的。
基於銷售的版税收入在發生相關銷售時確認。
在截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內確認的收入，按類型分列如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
棚屋銷售$89,519  $147,876  $227,567  $276,445  
許可收入：
基於銷售額的特許權使用費2,133  4,741  7,076  8,645  
初始領地和開場費134  96  313  232  
總收入$91,786  $152,713  $234,956  $285,322  
截至2020年6月24日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額為1美元。15,794。我們預計將在長期內將這筆金額確認為收入，因為每個棚屋的許可期從5年到20年不等。此金額不包括與基於銷售的版税相關的任何可變對價。
合同餘額
合同負債和與客户簽訂的合同應收賬款期初和期末餘額如下：
六月二十四日
2020		十二月二十六日
2019
窩棚銷售應收賬款$3,713  $4,265  
許可應收款2,664  4,510  
禮品卡責任2,188  2,258  
遞延收入，當期552  511  
遞延收入，長期11,221  11,310  
在截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內確認的、在期初計入各自負債餘額的收入如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
禮品卡責任$46  $105  $345  $383  
遞延收入134  85  305  219  
注4：公允價值計量
資產和負債按公允價值經常性計量
下表顯示了截至2020年6月24日和2019年12月25日，我們按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指明瞭公允價值層次結構中的分類。


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現金、現金等價物和有價證券
下表按重要投資類別彙總了截至2020年6月24日和2019年12月25日的現金、現金等價物和有價證券：
2020年6月24日
成本基礎*未實現毛利*未實現虧損總額*公允價值*現金和現金等價物有價證券
現金$173,984  $—  $—  $173,984  $173,984  $—  
1級：
貨幣市場基金—  —  —  —  —  —  
共同基金16,783  50  —  16,833  —  16,833  
總計$190,767  $50  $—  $190,817  $173,984  $16,833  
2019年12月25日
成本基礎*未實現毛利*未實現虧損總額*公允價值*現金和現金等價物有價證券
現金$32,094  $—  $—  $32,094  $32,094  $—  
1級：
貨幣市場基金5,005  —  —  5,005  5,005  —  
共同基金36,436  72  —  36,508  —  36,508  
總計$73,535  $72  $—  $73,607  $37,099  $36,508  

截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內確認的股權證券其他收益(虧損)摘要如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
股權證券：
股息收入$66  $351  $250  $743  
出售投資的已實現收益(虧損)—  36  79  22  
股權證券的未實現收益(虧損)334  74  (22) 231  
總計$400  $461  $307  $996  
截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內出售的股權證券和確認的已實現損益總額摘要如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
股權證券：
出售和贖回的毛收入$—  $12,000  $20,000  $27,000  
銷售和贖回的成本基礎—  11,964  19,921  26,978  
已實現毛利計入淨收益(虧損)—  36  79  36  
已實現虧損總額計入淨收益(虧損)—  —  —  (14) 
已實現損益以特定的確認方法確定，並計入其他收入，在合併綜合損益表(損益表)上淨額。截至2020年6月24日和2019年12月25日，我們的有價證券投資組合市值沒有下降。
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其他金融工具
由於這些金融工具的短期性質，截至2020年6月24日和2019年12月25日，我們其他金融工具(包括應收賬款、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括我們的長期資產、經營租賃使用權資產和無限期無形資產。在截至2020年6月24日的26周內，我們確認了1美元的減值費用1,132在一個地方。在總減值費用中，美元736歸因於持有和使用的財產和設備，$383歸因於經營租賃使用權資產，以及#美元13歸因於融資租賃使用權資產。資產減值費用計入簡明綜合收益表(虧損)的資產減值及處置損失。資產的公允價值採用以收入為基礎的方法確定，並在公允價值層次結構中被歸類為第3級。重要的投入包括對未來現金流、貼現率、棚屋銷售額和盈利能力的預測。在截至2020年6月24日的13周內，沒有確認減值費用。
注5：庫存清單
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。我們對我們的庫存儲備進行調整，以應對被認為過時或移動緩慢的庫存。截至2020年6月24日和2019年12月25日，由於庫存週轉快、利用率高，認為沒有必要進行調整以將庫存降至可變現淨值。截至2020年6月24日和2019年12月25日的庫存包括以下內容：
六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
食物$1,498  $1,738  
葡萄酒95  107  
啤酒109  114  
飲料211  233  
零售商品18  29  
紙製品415  —  
盤存$2,346  $2,221  
注6：財產和設備
截至2020年6月24日和2019年12月25日的財產和設備包括以下內容：
六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
租賃權的改進$321,137  $302,204  
裝備57,669  54,404  
傢俱和固定裝置18,986  18,082  
計算機設備和軟件25,544  24,226  
設備租賃資產融資8,383  7,442  
在建32,293  30,290  
財產和設備，毛額464,012  436,648  
減去：累計折舊141,850  121,786  
財產和設備，淨額$322,162  $314,862  

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注7：補充資產負債表信息
截至2020年6月24日和2019年12月25日的其他流動負債構成如下：
六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
應繳銷售税$2,426  $4,086  
應收税金協議項下負債的流動部分—  7,777  
禮品卡責任2,188  2,258  
融資設備租賃負債的流動部分1,802  1,873  
其他4,984  3,505  
其他流動負債$11,400  $19,499  
截至2020年6月24日和2019年12月25日的其他長期負債構成如下：
六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
延期許可收入$11,221  $11,310  
融資設備租賃負債的長期部分3,559  3,643  
其他350  375  
其他長期負債$15,130  $15,328  
注8：債務
循環信貸安排
2019年8月，我們終止了之前的循環信貸安排，並簽訂了新的循環信貸安排協議(“循環信貸安排”)，允許借款最高可達#美元。50,000，其中全部金額立即可用，並能夠將可用借款增加到額外的$100,000，在滿足某些條件後提供。循環信貸安排將到期，所有未償還金額將於2024年8月到期並支付。循環信貸機制還允許我們在提出最高金額為$的請求時簽發信用證。15,000。循環信貸安排下的借款將按以下任一利率計息：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加以下百分比：1.0%至1.5%或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0%至0.5%，在每種情況下都取決於我們的淨租賃調整後的槓桿率。在LIBOR參考利率不再可用的範圍內，行政代理機構會與我們磋商後，釐定一個一般與其擔任行政代理機構的類似交易相若的重置利率。“
循環信貸安排項下的債務以上交所控股和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。循環信貸安排項下的責任由上交所控股的各直接及間接附屬公司擔保(若干例外情況除外)。
循環信貸安排要求我們遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於下文所述的循環信貸安排第一修正案，我們在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸安排包含其他慣常的正面及負面契諾，包括(受某些例外情況及美元門檻的規限)限制我們招致債務的能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清盤或收購；處置資產；分派或回購股本證券；與聯屬公司進行交易；以及禁止我們從事與我們當前業務線無關的任何業務，但某些例外情況除外。截至2020年6月24日，我們遵守了所有公約。
於二零二零年五月，吾等訂立循環信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括規定一段時間內經修訂的遵守財務契約的規定。第一修正案要求我們保持最低流動資金為#美元。25,000截至2021年7月1日，以及適用期間內的未償還借款
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第一修正案的利息為：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0%至1.50%，在每種情況下都取決於我們的淨租賃調整後的槓桿率。
2020年3月，我們提取了全部美元50,000鑑於新冠肺炎疫情造成的市場狀況不確定，循環信貸機制下提供的資金可用於增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。
產生的總利息成本為$。442及$554分別截至2020年6月24日的13周和26周，以及$97及$169分別為截至2019年6月26日的13周和26周。不是的在截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內，金額被資本化為財產和設備。
工資保障計劃
在2020年4月，我們達成了一項10,000根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)項下的支薪支票保護計劃(“PPP貸款”)向摩根大通支付的票據已於2020年4月退還全部未償還餘額及利息。
注9：租契
租契的性質
我們根據各種不可撤銷的租賃協議租賃所有國內公司運營的Shacks、我們的家庭辦公室和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2035年。我們對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。我們評估我們是否控制了資產的使用，這是通過評估我們是否從資產的使用中獲得了基本上所有的經濟利益，以及我們是否有權指導資產的使用來確定的。如果滿足這些標準，並且我們已確定租賃，我們將根據會計準則編纂主題842(“ASC 842”)的要求對合同進行核算。
一旦擁有租賃資產，我們將其分類為經營性或融資性租賃。我們的房地產租賃被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃被歸類為融資租賃。一般來説，我們的房地產租約的初始期限從10從現在到現在15三年，通常包括三年。二 五年期續訂選項。續期選擇權一般不會被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在生效日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。我們的房地產租賃通常提供固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當認為有可能達到該等銷售門檻時，或有租金將按期內確認的銷售額按比例累算。對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營性租賃，我們從擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線基礎確認租賃費用。棚屋開業前發生的租賃費用計入開業前成本。一旦國內公司經營的棚屋開業，我們將直線租賃費用和任何或有租金(如果適用)記錄在簡明綜合收益(虧損)表上的佔用和相關費用中。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護費和其他入住費，這些費用已計入簡明綜合收益(虧損)表上的入住率和相關費用。
由於我們的租約中沒有明確的利率，我們使用我們的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。用來衡量過渡日租賃負債的貼現率是從使用切槽法和回收率法獲得的收益率曲線的平均值得出的。在計算增量借款利率時，最重要的假設是我們的信用評級，並受到判斷。我們根據上交所控股公司的財務信息與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後利用它們各自的信用評級來制定我們自己的信用評級。
我們用現金改善租賃權，以擴建和裝備我們租來的房產。一般來説，根據我們租賃協議中商定的條款，我們的業主會報銷一部分租賃改進和建築費用，作為業主的激勵措施。如果房東獲得獎勵，通常採取現金、全額或部分抵扣我們未來最低或或有租金的形式，或者是兩者的組合。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產後獲得的，因為我們在房產建設期間達到了所需的里程碑。我們包括這些
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在初始經營租賃負債的計量中，這一數額也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
截至2020年6月24日和2019年12月25日的融資和經營租賃使用權資產負債摘要如下：
分類六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
融資租賃財產和設備，淨額$5,248  $5,444  
經營租賃經營性租賃資產298,602  274,426  
總使用權資產$303,850  $279,870  
融資租賃：
其他流動負債$1,802  $1,873  
其他長期負債3,559  3,643  
經營租賃：
經營租賃負債，流動37,082  30,002  
長期經營租賃負債332,751  304,914  
租賃總負債$375,194  $340,432  
截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周的租賃費用構成如下：
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
融資租賃成本：
使用權資產攤銷折舊費$602  $619  $1,179  $953  
租賃負債利息利息費用55  55  110  96  
經營租賃成本入住費和相關費用
一般和行政費用
開業前費用		11,478  9,855  22,220  18,765  
短期租賃成本入住費和相關費用69  17  193  34  
可變租賃成本入住費和相關費用
一般和行政費用
開業前費用		4,087  3,836  7,817  7,298  
總租賃成本$16,291  $14,382  $31,519  $27,146  
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截至2020年6月24日，未來融資和經營租賃的最低租賃付款包括以下內容：
融資租賃經營租約
2020$1,051  $21,424  
20211,765  47,721  
20221,284  52,463  
2023823  52,737  
2024496  51,697  
此後337  262,345  
最低付款總額5,756  488,387  
減去：推定利息395  118,553  
租賃總負債$5,361  $369,833  
截至2020年6月24日，我們有額外的運營租賃承諾為$53,952對於沒有擁有日期的不可取消租約，將於2020年開始。這些租賃承諾與我們到目前為止簽署的租約一致，幷包括我們參與建設和設計的一些房地產租約。
截至2020年6月24日和2019年12月25日的融資和經營租賃租賃條款和折扣率摘要如下：
六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃5.15.1
經營租賃10.110.1
加權平均折扣率：
融資租賃3.6 %3.7 %
經營租賃4.0 %5.4 %
截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周與租賃相關的補充現金流信息如下：
二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流$110  $148  
來自營業租賃的營業現金流15,799  27,238  
融資租賃帶來的現金流融資1,150  1,433  
以租賃義務換取的使用權資產：
融資租賃1,020  1,927  
經營租賃30,982  65,773  
注10：非控制性權益
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此鞏固了上交所控股的財務業績。茲報告一項非控股權益，代表上交所控股的其他成員持有的上交所控股的經濟權益。經進一步修訂的第三份經修訂及重訂的上交所控股有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。與任何贖回或
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在交易所，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益。在保留上交所控股控股權的同時，我們在上交所控股的所有權權益的變化將作為股權交易入賬。因此，上交所控股的其他成員未來贖回或直接交換上交所控股的有限責任公司權益將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
2020年4月17日，我們宣佈了一項“在市場上”的股權發行計劃(“自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以發行和出售總價高達1美元的A類普通股。75,000一次又一次。2020年4月21日，我們完成了233,467根據自動櫃員機計劃購買我們A類普通股的股票，並獲得$9,794扣除佣金後的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。
2020年4月21日，我們完成了承銷發行3,416,070我們A類普通股的股份，結果是$135,857扣除承保折扣和佣金後的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。

下表彙總了截至2020年6月24日和2019年12月25日上交所控股的所有權權益。
2020年6月24日2019年12月25日
有限責任公司權益所有權百分比有限責任公司權益所有權百分比
Shake Shack Inc.持有的LLC權益數量38,236,538  92.5 %34,417,302  91.6 %
非控股權益持有人持有的有限責任公司權益數目3,117,002  7.5 %3,145,197  8.4 %
有限責任公司未償還權益總額41,353,540  100.0 %37,562,499  100.0 %
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸於Shake Shack公司。和非控股股東。截至2020年6月24日止13周及26周，非控股權益持有人之加權平均持股百分比為7.7%和8.0%。截至2019年6月26日止13周及26周，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比為19.0%和19.7%。
下表總結了截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內上交所控股所有權變更對我們股權的影響。
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十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
可歸因於Shake Shack公司的淨收益(虧損)$(16,211) $9,030  $(17,171) $11,576  
從非控股權益轉讓(轉至)：
因贖回有限責任公司權益而增加的額外實收資本—  4,886  195  5,480  
由於股票補償計劃下的活動和相關所得税影響而增加(減少)的額外實收資本(164) (43) 260  932  
因發行以股權方式出售的A類普通股而增加的額外實收資本135,718  —  135,718  —  
所有權權益變化對Shake Shack Inc.應佔股本的總影響。$119,343  $13,873  $119,002  $17,988  
下表彙總了截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內LLC利息活動的贖回情況。
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
贖回及取得有限責任公司權益
非控股權益持有人贖回的有限責任公司權益數目—  722,306  28,195  826,138  
Shake Shack Inc.收到的LLC權益數量。—  722,306  28,195  826,138  
發行A類普通股
因贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股股份—  722,306  28,195  826,138  
註銷B類普通股
B類普通股股票交出並註銷—  722,306  28,195  826,138  
在截至2020年6月24日的13周和26周內，我們總共收到了63,601和141,504有限責任公司的權益，分別與我們的股票補償計劃下的活動和137,151和210,714LLC在截至2019年6月26日的13周和26周內分別擁有權益。
注11：基於股權的薪酬
截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內確認的股權薪酬支出摘要如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
股票期權$26  $655  $287  $1,337  
績效股票單位363  1,007  776  1,719  
限制性股票單位1,030  518  1,656  816  
股權薪酬費用$1,419  $2,180  $2,719  $3,872  
確認的與基於股權的薪酬相關的所得税優惠總額$39  $51  $75  $93  
20 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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在截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內，股權薪酬費用計入一般和行政費用以及合併綜合損益表(虧損)上的人工和相關費用，具體如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
一般和行政費用$1,268  $2,084  $2,482  $3,726  
勞務費及相關費用151  96  237  146  
股權薪酬費用$1,419  $2,180  $2,719  $3,872  
注12：所得税
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此鞏固了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，上交所控股公司不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其會員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股公司任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收入或損失，我們還需繳納州和地方所得税。我們在外國司法管轄區也要預扣税款。
所得税費用
按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税費用與確認的所得税費用的對賬如下：
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
法定税率下的預期美國聯邦所得税$(5,065) 21.0 %$2,567  21.0 %$(5,274) 21.0 %$3,754  21.0 %
州和地方所得税，扣除聯邦福利後的淨額(1,576) 6.5 %823  6.7 %(1,701) 6.8 %1,242  6.9 %
外國預扣税(325) 1.3 %627  5.1 %210  (0.8)%969  5.4 %
税收抵免(393) 1.6 %(1,446) (11.7)%(427) 1.7 %(1,822) (10.2)%
非控股權益501  (2.0)%(623) (5.1)%421  (1.7)%(947) (5.3)%
與採用ASC 842相關的基礎變更的税收效應—  — %—  — %—  — %1,161  6.5 %
更改估值免税額749  (3.1)%(895) (7.3)%749  (3.0)%(1,261) (7.1)%
其他17  — %(3) 0.1 %17  (0.1)%1  — %
所得税費用$(6,092) 25.3 %$1,050  8.6 %$(6,005) 23.9 %$3,097  17.3 %
我們截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周的有效所得税税率為25.3%和8.6%。這一增長主要是由於税前賬面收入下降導致虧損，導致税收抵免對税率產生越來越大的影響，以及確認預計在結轉期屆滿前不會實現的外國税收抵免的估值抵免。此外，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。我們在上交所控股的加權平均所有權權益為92.3%和81.0分別為截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周。
我們截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周的有效所得税税率為23.9%和17.3%。這一增長主要是由於税前賬面收入下降導致虧損，導致税收抵免對税率產生越來越大的影響，以及確認預計在結轉期屆滿前不會實現的外國税收抵免的估值抵免。這部分被與採用新會計準則有關的變化的税收影響的減少所抵消，而在26周內沒有任何變化。
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目錄
截至2020年6月24日。此外，如上所述，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。我們在上交所控股的加權平均所有權權益為92.0%和80.3分別為截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周。
遞延税項資產和負債
在截至2020年6月24日的26周內，我們總共獲得了169,699與贖回有限責任公司權益相關的有限責任公司權益，與我們的股票補償計劃相關的活動，以及與第二季度股權發行相關的活動。我們確認了一項遞延税金資產，金額為#美元。1,297與收購這些有限責任公司權益時，我們在上交所控股的投資基數差異有關。截至2020年6月24日，與我們在上交所控股的投資基差相關的遞延税項資產總額為$172,350。然而，總基差的一部分只有在我們最終出售我們在上交所控股的權益時才會逆轉，我們預計這將導致資本損失。 截至2020年6月24日，針對與此部分相關的遞延税項資產設立的總估值免税額為#美元。104.
在截至2020年6月24日的26周內，我們還確認了88應收税金協議項下預期未來付款所產生的額外税基增加所產生的遞延税項資產，以及該等付款的推算利息的相關扣減。有關詳細信息，請參閲“-應收税金協議”。
我們按季度評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值津貼。截至2020年6月24日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出的結論是，我們所有的遞延税項資產(上文描述的與基差有關的遞延税項資產除外，預計在最終出售我們在上交所控股和紐約市UBT的權益以及某些外國税收抵免時將導致資本虧損)。因此，額外的估值免税額為#美元。749確認的某些外國税收抵免預計在結轉期屆滿前不會實現。
不確定的税收狀況
不是的截至2020年6月24日，存在不確定的税收頭寸。Shake Shack Inc.成立於2014年9月，在2015年2月首次公開募股(IPO)和相關組織交易之前沒有從事任何業務。Shake Shack Inc.First為2014納税年度提交了納税申報單，這是美國聯邦和州所得税目的由税務當局審查的第一個納税年度。此外，儘管出於美國聯邦和州所得税的目的，上交所控股被視為合夥企業，但它仍需提交每年一次的美國合夥企業收入申報單，這要接受美國國税局(IRS)的審查。上交所控股的訴訟時效已在截至2015年的納税年度到期。
應收税金協議
根據國税法(“守則”)第754條吾等的選擇，吾等預期當上交所控股的其他成員贖回或交換有限責任公司權益時，吾等在上交所控股的資產淨值中所佔的課税基準份額將會增加。我們計劃根據守則第754條，就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。我們打算將任何有限責任公司權益的贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少我們將來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了税基。
於二零一五年二月四日，吾等與上交所控股若干當時的現有會員訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定吾等支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的百分比，是由於(I)我們在上交所控股的淨資產中所佔的税基份額因任何贖回或交換LLC權益而增加，(Ii)根據應收税款協議支付的款項應佔的税基增加，以及(Iii)根據應收税款協議(“TRA付款”)扣除應計入的利息。我們預計將從剩餘的項目中獲益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以在上交所控股或我們的任何持續所有權權益為條件。上交所控股的每名會員(即應收税款協議的一方)的權利可轉讓給其各自有限責任公司權益的受讓人。
在截至2020年6月24日的26周內，我們總共獲得了28,195有限責任公司權益與贖回有限責任公司權益有關，這導致本行投資上交所控股的課税基準增加，但
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應收税金協議的規定。我們確認了一筆數額為$的額外負債。313對於應付給贖回會員的TRA付款，代表85在得出這樣的TRA付款可能基於我們對未來應納税所得額的估計後，我們預計從與贖回有限責任公司利息相關的税基增加中獲得的總税收優惠的百分比。在截至2020年6月24日和2019年6月26日的前26周內，付款美元6,643及$707除利息外，已分別嚮應收税項協議各方支付應收税金、應收税金、應收税金及應收税金。截至2020年6月24日，根據應收税金協議到期的TRA付款總額為$228,096，其中$0已計入簡明綜合資產負債表的其他流動負債。關於我們在應收税金協議項下的負債的更多信息，請參閲附註15。
CARE法案
2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，為新冠肺炎大流行提供一定的救濟。CARE法案提供了税收減免，以及其他刺激措施，包括對之前的税收立法進行追溯技術更正，對某些合格的改善性房產進行税收折舊，以及其他變化。
我們目前正在估計由於CARE法案對合格的裝修物業進行的技術性修訂而導致的加速税收折舊扣除的金額。在截至2020年6月24日的13周內，我們確認了加速減税$171與2020財年投入使用的資產相關，並作為我們遞延所得税的組成部分記錄在簡明綜合資產負債表的淨額中。2018財年和2019財年投入使用的資產的影響將反映在我們的第三季度撥備中。此外，在2020年第二季度之後，我們開始按照CARE法案的允許推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。
注13：每股收益(虧損)
A類普通股的每股基本收益(虧損)是通過除以Shake Shack公司的淨收益(虧損)來計算的。按期內已發行A類普通股的加權平均數計算。A類普通股的每股稀釋收益(虧損)(虧損)是通過除以Shake Shack公司的淨收益(虧損)來計算的。按A類已發行普通股的加權平均數進行調整，以使潛在的攤薄證券生效。
下表列出了在截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周內，用於計算A類普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(虧損)的分子和分母的對賬。
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
分子：
淨收益(損失)$(18,031) $11,171  $(19,110) $14,778  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(1,820) 2,141  (1,939) 3,202  
可歸因於Shake Shack公司的淨收益(虧損)$(16,211) $9,030  $(17,171) $11,576  
分母：
加權平均A類流通股普通股-基本37,309  30,122  35,876  29,842  
稀釋證券的影響：
股票期權—  775  —  753  
績效股票單位—  68  —  72  
限制性股票單位—  50  —  36  
加權平均A類流通股稀釋後的普通股37,309  31,015  35,876  30,703  
A類普通股每股收益(虧損)-基本$(0.43) $0.30  $(0.48) $0.39  
稀釋後的A類普通股每股收益(虧損)$(0.43) $0.29  $(0.48) $0.38  
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我們B類普通股的股票不分享Shake Shack的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有單獨列報。
下表列出了截至本期末的潛在稀釋證券，不包括在截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周和26周的A類普通股每股稀釋收益(虧損)的計算中。
十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
股票期權813,488  (1)—  813,488  (1)—  
績效股票單位143,534  (1)68,914  (2)143,534  (1)68,914  (2)
限制性股票單位265,293  (1)—  265,293  (1)—  
B類普通股股份3,117,002  (3)6,731,209  (3)3,117,002  (3)6,731,209  (3)
(1)它代表期末未償還的工具數量，這些工具不包括在計算A類普通股稀釋後每股收益中，因為這樣做的效果是反稀釋的。
(2)被排除在A類普通股稀釋後每股收益的計算之外，因為假設報告期末是業績期末，與這些獎勵相關的業績條件沒有得到滿足。
(3)截至期末，我們已發行的B類普通股被視為A類普通股的潛在攤薄股票。A類普通股稀釋後每股收益的計算不包括金額，因為在IF轉換和兩類方法下，這種影響將是反稀釋的。
注14：補充現金流信息
下表列出了截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周的補充現金流信息：
二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
支付的現金：
所得税，扣除退款後的淨額$775  $1,554  
利息，扣除資本化金額後的淨額491  143  
非現金投資活動：
財產和設備的應計購置額5,405  14,072  
資本化股權薪酬22  55  
非現金融資活動：
與贖回有限責任公司權益相關而發行的A類普通股—  1  
取消與贖回有限責任公司權益有關的B類普通股—  (1) 
根據應收税款協議確定負債313  14,395  
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注15：承諾和或有事項
租賃承諾額
根據Shacks和我們的家庭辦公空間的各種運營租約，我們有義務在2035年之前的不同年份到期。根據這些租約中的某些條款，我們有責任根據超過指定門檻的銷售額的百分比支付或有租金，並通常負責我們按比例分攤的房地產税、公共區域維護費和公用事業費用。請參閲附註9，租約。
根據我們其中一份租約的條款，作為擔保，我們有義務開出總額為$的信用證。130截至2020年6月24日，2026年2月到期。此外，2017年9月，我們與新的家庭辦公室租賃簽訂了一份金額為美元的信用證。603，將於2020年8月底到期，並自動續訂一年期截至2034年1月31日。
購買承諾
購買義務包括具有法律約束力的合同，包括購買、建設或改建房地產和設施的承諾，庫存採購、設備採購、營銷相關合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的確定最低承諾。這些債務通常是短期性質的，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。我們還與某些供應商簽訂了長期的獨家合同，向我們供應食品、飲料和紙製品，要求我們購買特定數量的產品。
法律或有事項
2018年2月，加利福尼亞州法院對Shake Shack提出索賠，指控其某些行為違反了加州勞動法。在雙方之間的調解中，我們同意與原告和所有其他選擇參與和解的加州員工達成和解，金額為$。1,200.截至2020年6月24日，應計金額為$1,200記錄了這件事和相關費用。

我們面對各種法律程序、索償和法律責任，例如與僱傭有關的索償和跌倒的個案，這些都是在日常業務過程中出現的，一般都在保險範圍內。截至2020年6月24日，與這些事項有關的最終責任金額並不重大。
應收税金協議項下的負債
如附註12所述，吾等為應收税項協議的訂約方，根據該協議，吾等按合約承諾支付上交所控股的若干成員85由於某些交易，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。在與產生付款的交易相關的税收優惠實現之前，我們沒有義務根據應收税金協議支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。在截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周內，我們確認的負債總額為$313及$1,636於得出結論認為吾等在應收税項協議期限內可能有足夠的未來應課税收入以利用相關税項優惠後，吾等將分別就吾等於應收税項協議項下的責任作出調整。截至2020年6月24日和2019年12月25日，我們在應收税金協議下的總債務為$228,096及$234,426分別為。並無受應收税項協議約束而吾等未確認相關負債的交易，因為吾等得出結論，吾等將有足夠的未來應課税收入來利用所有相關税項優惠。
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注16：關聯方交易
聯合廣場酒店集團
我們的董事會主席擔任聯合廣場酒店集團有限責任公司的首席執行官。因此，聯合廣場酒店集團、有限責任公司及其子公司，如下所述，被視為關聯方。
哈德遜院子體育和娛樂
於2011財年，我們與Hudson Yards Sports and Entertainment and LLC(“HYSE”)訂立總許可協議(經修訂，“MLA”)，在美國境內的體育及娛樂場所經營Shake Shack品牌的有限菜單特許攤位。2019年2月，該協議被分配給HYSE的母公司哈德遜船廠餐飲公司(HYC)。該協議將於2027年1月到期，包括五連續五年期續訂選項由HYC選擇。作為這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向我們支付許可費。根據MLA的定義，HYC還向我們支付品牌飲料銷售利潤的一定比例。
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
從HYC收到的金額許可收入$12  $85  $34  $151  
分類六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
HYC的到期金額應收帳款$28  $47  
麥迪遜廣場公園保護協會
我們的董事會主席擔任麥迪遜廣場公園保護協會(“MSP保護協會”)的董事，我們與麥迪遜廣場公園保護協會簽訂了許可協議，並支付許可費來經營我們的麥迪遜廣場公園小屋。
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
支付給MSP保護協會的金額入住費和相關費用$—  $276  $219  $554  
分類六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
應付MSP保護費的金額應計費用$282  $53  
OLO，Inc.
我們的董事會主席是OLO公司的董事。(以前稱為“Mobo Systems，Inc.”)，這是我們在移動訂購應用程序中使用的平臺。不是的截至2020年6月24日和2019年12月25日，應支付給OLO的金額分別為。
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
支付給OLO的金額其他運營費用$42  $40  $94  $78  
Square，Inc.
我們的首席執行官是Square，Inc.的董事會成員。(“正方形”)。我們目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他與
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在我們的某些地點處理有限數量的銷售、某些場外活動的銷售以及與我們的售貨亭技術相關的銷售。不是的截至2020年6月24日和2019年12月25日，應分別支付給Square的金額。
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
支付給Square的金額其他運營費用$218  $442  $789  $708  
應收税金協議
如附註12所述，吾等與上交所控股若干成員訂立應收税項協議，規定吾等支付85Shake Shack實際實現或在某些情況下被視為由於某些交易而實現的税收優惠金額(如果有的話)的%。
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
支付給會員的金額(包括利息)其他流動負債$74  $—  $6,643  $707  
分類六月二十四日
2020		十二月二十五日
2019
應收税金協議項下的到期金額其他流動負債
應收税金協議項下負債，扣除當期部分		$228,096  $234,426  
向上交所控股會員派發
根據上交所控股有限責任公司協議的條款，上交所控股有義務向其會員進行税收分配。不是的截至2020年6月24日和2019年12月25日，税收分配分別支付給非控股利益持有人。
十三週結束了二十六週結束
分類六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
支付給非控股利益持有人的金額可歸因於非控股權益的淨收入$9  $1,558  $314  $1,667  

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節和本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)的其他部分包含1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PSLRA”)所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述提供基於某些假設的對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何表述，例如我們對2020年財年的預期財務展望、我們在2020財年的預期經營業績、預期的棚屋建造和開業情況、預期的同屋銷售增長和我們業務的趨勢，包括有關新冠肺炎的影響和我們的緩解努力的聲明。前瞻性陳述也可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“可能”、“可以”、“將”、“將”、“可能”、“應該”等詞語來識別，“它的否定和其他類似的表達。前瞻性陳述不是未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。可能導致這種差異的因素包括但不限於，在截至2019年12月25日的財年我們的Form 10-K年度報告的第I部分，Form 10-K(“2019年Form 10-K”)和第II部分中討論的那些因素, 本季度報告第1A項採用表格10-Q。以下討論應與我們的2019年Form 10-K以及本Form 10-Q第I部分第21項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則所提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。
概述
Shake Shack是一個現代的“路邊”漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶昔、啤酒和葡萄酒。截至2020年6月24日，全系統投入運營的棚户區有292個，其中國內公司運營的棚户區171個，國內許可的棚户區22個，國際許可的棚户區99個。
新冠肺炎更新
到目前為止，我們在2020年第二季度和第三季度經歷了業務的逐步改善。我們恢復的速度因棚屋位置的不同而有所不同，那些棚屋集中在城市地區，如紐約市，受新冠肺炎疫情影響最大。城市棚屋約佔可比基地中棚屋的一半，但在新冠肺炎疫情爆發之前，約佔我們同一棚屋銷售額的60%。2020年第二季度，與去年同期相比，我們市區棚屋的同店銷售額下降了57%，郊區棚屋的銷售額下降了38%。在2020財年第二季度之後，在2020財年7月，與去年同期相比，我們城市棚屋的同店銷售額下降了50%，郊區棚屋的銷售額下降了24%。截至7月22日，國內約95%的公司經營的棚屋已經開業。
隨着最近幾周店內訂單的增加，數字銷售組合繼續發生變化。在第二季度，數字總銷售額佔Shack總銷售額的75%，與2020年第一季度相比翻了一番多。與去年同期相比，我們的本地網絡和應用程序渠道增加了兩倍多，當加在一起時，從第二季度到7月，我們仍然是增長最快的渠道。在7月份財年，數字銷售額佔Shack總銷售額的62%，保留了5月份實現的90%以上的數字銷售額，儘管店內銷售已經逐漸恢復。此外，自3月初以來，我們通過自己的數字渠道歡迎了80多萬首次購買，比去年同期增加了近四倍。我們預計數字渠道仍將是銷售額和持續增長的重要組成部分。
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下表顯示了有關我們當前棚屋銷售趨勢的財務月度信息。
第一季度第二季度第三季度
(美元金額(千美元))三月二十五日四月二十二日五月二十日六月二十四日7月22日
每週平均銷售額**$56  $32  $50  $52  $56  
總銷售額同比增長(下降)(11)%(56)%(32)%(32)%(23)%
同店銷售額%(29)%(64)%(42)%(42)%(39)%

*每週平均銷售額的計算方法是，將棚屋總銷售額除以在此期間運營的所有棚屋的運營週數。對於在整個期間不營業的貨倉，對營業週數進行部分調整，使其與相關銷售期間相對應。

我們的特許業務在所有地區都顯示出逐步改善，大約80%的特許棚屋已經重新開業。香港、中國大陸、日本和韓國的所有小屋(仁川機場小屋除外)現在都開放了，儘管大多數情況下時間有限，餐廳容量也較小。在中東，大多數小屋已經重新開業，主要是外賣和送貨，整個地區的餐廳開始慢慢開放。英國大約一半的棚屋已經完全重新開放。幾乎所有國內體育場和賽事場館仍然關閉。所有機場中有一半已經開放，但銷售水平嚴重下降，而航空旅行仍然只有新冠肺炎疫情爆發前的一小部分。作為動態和快速演變環境的一個例子，位於洛杉磯國際機場3號航站樓的棚屋將不會重新開放，因為機場選擇利用這段時間完全拆除和更換航站樓。

下表顯示了有關我們的許可銷售趨勢的財務月度信息。
第一季度第二季度第三季度
(美元金額(百萬美元))三月二十五日四月二十二日五月二十日六月二十四日7月22日
每週特許銷售(1)
$4.6  $2.0  $2.4  $3.5  $4.6  
許可總銷售額同比增長(下降)13 %(65)%(58)%(47)%(32)%
開放的持牌棚屋數量96  56  59  91  98  
*每週持牌銷售是一項經營措施，包括國內持牌棚屋和國際持牌棚屋的銷售。我們不承認來自特許棚屋的銷售是收入。在這些金額中，收入僅限於基於國內和國際特許棚屋銷售額百分比的許可收入，以及某些預付費用，如版權費和開門費。
發展亮點
在截至2020年6月24日的第二季度，我們在託潘加、薩克拉門託、夏洛特和聖路易斯開設了四家新的國內小屋。隨着銷售的逐步復甦，主要是在紐約市以外的大多數市場，我們重新啟動了新的Shack開發。我們預計今年年底將再開設6至11家國內公司運營的棚屋，全年總數為15至20家。然而，考慮到圍繞建設的持續不確定性、當地政府的限制以及新冠肺炎期間更廣泛的運營環境，隨着目標日期的潛在變化，這個數字可能會發生變化。
在截至2020年6月24日的第二季度，我們在上海虹橋國際機場新開了一家國際許可小屋。在6月份的財政年度，我們擴大了與持牌人Maxim‘s Caterers Limited的合作伙伴關係，該公司的目標是到2030年在華南地區達成15個棚屋的開發協議，包括在深圳、廣州和更多的地點。通過這一擴大的合作伙伴關係，該協議將中國大陸到2030年的發展目標提高到55個棚屋，其中5個棚屋今天開業。

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與2019年第二季度相比，2020年第二季度的財務亮點：
▪總收入下降39.9%，至9180萬美元。
▪棚屋銷售額下降39.5%，至8950萬美元。
▪同店銷售額下降了49.0%。
▪許可收入下降53.1%，至230萬美元。
▪棚屋全系統銷售額下降45.2%，至1.238億美元。
▪營業虧損2410萬美元，而去年第二季度的營業收入為1190萬美元。
▪棚户級營業利潤*，一項非GAAP指標，下降了94.7%，至190萬美元，佔Shack銷售額的2.2%。
▪淨虧損為1800萬美元，調整後的EBITDA*(非GAAP衡量標準)為虧損880萬美元，而去年第二季度的淨收益為1120萬美元，調整後的EBITDA為2590萬美元。
▪Shake Shack Inc.的淨虧損。為1620萬美元，調整後的預計淨虧損*(非GAAP衡量標準)為1830萬美元，或每股充分交換和稀釋後虧損0.45美元，而Shake Shack Inc.的淨收益可歸因於Shake Shack Inc.。900萬美元，去年第二季度調整後的預計淨收入為1020萬美元，或每股充分交換和稀釋後的收益為0.27美元。
▪五個系統範圍的棚屋開張，包括四個國內公司運營的棚屋和一個有執照的棚屋。
▪截至2020年6月24日，我們手頭有1.908億美元的現金和有價證券。

*棚户級營業利潤、調整後的EBITDA和調整後的預計淨收益(虧損)是非GAAP衡量標準。Shack-level營業利潤與營業收入(虧損)和調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬，這是根據GAAP提出的最直接的可比財務指標，在本文的“非GAAP財務指標”中的附表中闡述。
2020財年展望
鑑於新冠肺炎疫情帶來的巨大不確定性和隨之而來的重大經濟影響，我們已經撤回了對截至2020年12月30日的財年的指導。
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行動結果
下表彙總了截至2020年6月24日和2019年6月26日的十三週和二十六週的運營結果：
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
棚屋銷售$89,519  97.5 %$147,876  96.8 %$227,567  96.9 %$276,445  96.9 %
許可收入2,267  2.5 %4,837  3.2 %7,389  3.1 %8,877  3.1 %
總收入91,786  100.0 %152,713  100.0 %234,956  100.0 %285,322  100.0 %
棚户級運營費用(1):
食品和紙張成本30,027  33.5 %42,899  29.0 %69,591  30.6 %80,890  29.3 %
勞務費及相關費用30,933  34.6 %40,197  27.2 %72,699  31.9 %77,290  28.0 %
其他運營費用14,304  16.0 %16,755  11.3 %32,083  14.1 %32,323  11.7 %
入住費和相關費用12,323  13.8 %11,873  8.0 %24,881  10.9 %22,772  8.2 %
一般和行政費用14,017  15.3 %15,393  10.1 %30,208  12.9 %29,330  10.3 %
折舊費12,089  13.2 %9,799  6.4 %23,857  10.2 %18,765  6.6 %
開業前費用1,734  1.9 %3,549  2.3 %3,977  1.7 %6,191  2.2 %
資產處置減值和虧損434  0.5 %377  0.2 %2,522  1.1 %728  0.3 %
總費用115,861  126.2 %140,842  92.2 %259,818  110.6 %268,289  94.0 %
營業收入(虧損)(24,075) (26.2)%11,871  7.8 %(24,862) (10.6)%17,033  6.0 %
其他收入，淨額394  0.4 %447  0.3 %301  0.1 %1,011  0.4 %
利息費用(442) (0.5)%(97) (0.1)%(554) (0.2)%(169) (0.1)%
所得税前收入(虧損)(24,123) (26.3)%12,221  8.0 %(25,115) (10.7)%17,875  6.3 %
所得税費用(福利)(6,092) (6.6)%1,050  0.7 %(6,005) (2.6)%3,097  1.1 %
淨收益(虧損)(18,031) (19.6)%11,171  7.3 %(19,110) (8.1)%14,778  5.2 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(1,820) (2.0)%2,141  1.4 %(1,939) (0.8)%3,202  1.1 %
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。$(16,211) (17.7)%$9,030  5.9 %$(17,171) (7.3)%$11,576  4.1 %
(1)佔棚屋銷售額的百分比。
棚屋銷售
小屋銷售額代表我們國內公司經營的小屋的食品、飲料和Shake Shack品牌商品的總銷售額。任何時期的棚屋銷售都直接受到這一時期的營業週數、開放棚屋數量和同店銷售的影響。相同棚屋銷售額是指，在任何報告期內，可比棚屋基地的銷售額，我們將其定義為國內公司運營的棚屋開業24個月或更長時間的數量。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
棚屋銷售$89,519  $147,876  $227,567  $276,445  
佔總收入的百分比97.5 %96.8 %96.9 %96.9 %
美元與上年相比的變化$(58,357) $(48,878) 
與上年相比的百分比變化(39.5)%(17.7)%
截至2020年6月24日的13周和26周，棚屋銷售額下降的主要原因是與新冠肺炎大流行的影響有關的銷售額損失，此外，由於全國範圍內的抗議活動和由此導致的宵禁導致棚屋臨時關閉和營業時間減少，棚屋銷售額受到約320萬美元的負面影響
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從5月28日到6月10日的一週時間。2019年6月26日至2020年6月24日期間，31家新的國內公司運營的棚屋開業，部分抵消了這些下降。
由於新冠肺炎疫情造成的交通量減少帶來的不利影響，2020年第二季度的同屋銷售額下降了49.0%，截至2020年6月24日的26周內，同屋銷售額下降了31.3%，棚屋位於通常人口稠密的城市位置，受到疫情的嚴重影響。本季度同店銷售額的下降是由流量下降60.1%推動的，部分抵消了價格組合增長11.1%的影響。價格組合的增長是由於過去幾個月向數字渠道的重大轉變導致總平均支票增加了28%，從歷史上看，數字渠道的平均支票比In-Shack高。截至2020年6月24日的26周，Same-Shack銷售額的下降主要是由於客流量下降38.0%，部分被6.7%的價格組合增長所抵消。在2020年第二季度，Same-Shack銷售額從2020財年4月的64%下降到2020財年5月和6月的42%。正如這裏指出的那樣，6月份的財政年度小屋銷售受到全國範圍內的抗議活動和隨之而來的宵禁的負面影響。在對抗議活動的影響進行調整後，Same-Shack的銷售額出現了環比改善，2020財年6月下降了39%。為了計算同一棚屋的銷售額增長，95個棚屋的棚屋銷售額被包括在可比棚屋基數中。

由於新冠肺炎的影響，2020年第二季度國內公司運營的棚屋的平均周銷售額降至45,000美元，而去年同期為85,000美元。然而，平均每週銷售額從2020財年4月的32,000美元穩步增長到2020年6月的52,000美元和7月的56,000美元，是新冠肺炎疫情低點的2.3倍。
許可收入
許可收入包括許可費、某些許可棚屋的開門費和領域費。許可費按銷售額的百分比計算，版權費是為獲得特定地理區域內棚屋的獨家開發權而支付的費用。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
許可收入$2,267  $4,837  $7,389  $8,877  
佔總收入的百分比2.5 %3.2 %3.1 %3.1 %
美元與上年相比的變化$(2,570) $(1,488) 
與上年相比的百分比變化(53.1)%(16.8)%
截至2020年6月24日的13周和26周，許可收入的下降主要是由於與新冠肺炎大流行相關的銷售損失，但部分被2019年6月26日至2020年6月24日期間開設的24家棚屋的淨增所抵消。授權收入呈現逐步改善態勢，2020財年4月下降65%，2020財年6月下降47%，2020財年7月下降32%。
食品和紙張成本
食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項目包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的構成在性質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，並受到菜單組合和商品成本波動以及地理規模和鄰近地區的影響。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
食品和紙張成本$30,027  $42,899  $69,591  $80,890  
棚屋銷售額百分比33.5 %29.0 %30.6 %29.3 %
美元與上年相比的變化$(12,872) $(11,299) 
與上年相比的百分比變化(30.0)%(14.0)%
2020年6月24日第二季度食品和紙張成本的下降主要是由於與新冠肺炎大流行相關的銷售量下降，但在2019年6月26日至2020年6月24日期間，31家新的國內公司運營的棚屋開業，部分抵消了這一下降。
32 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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以棚屋銷售額的百分比計算，截至2020年6月24日的13周和26周，食品和紙張成本的增加主要是由於新冠肺炎的影響導致的銷售去槓桿化，牛肉價格的大幅上漲，紙張和包裝成本的增加，一些增加的工資成本和更高的送貨佣金。在2020年第二季度的大部分時間裏，我們經歷了嚴重的牛肉通脹，在6月份的大部分時間裏，牛肉的成本幾乎是去年的兩倍。自那以後，牛肉價格已恢復到更正常化的水平，然而，這種增長對食品和紙張成本造成了大約250萬美元的負面影響。此外，該公司的紙張和包裝成本要高得多，所有訂單都用密封袋包裝，這對食品和紙張成本造成了大約140萬美元的影響。截至二零二零年六月二十四日止二十六週內，食品和紙張成本佔小屋銷售額的百分比上升，主要是由於新冠肺炎大流行導致的銷售去槓桿化，雞肉成本下降，主要是因為推出成本較高的“小雞咬人”促銷活動，並因牛肉價格大幅上漲，紙張和包裝成本上升，以及非經常性庫存調整(如本文“非公認會計準則財務措施”一節所述)而部分抵銷。
勞務費及相關費用
人工和相關費用包括國內公司運營的棚户級小時工和管理層工資、獎金、工資税、基於股權的補償、工人補償費用和醫療福利。正如我們對其他可變費用項目的預期一樣，我們預計勞動力成本將隨着棚屋銷售額的增長而增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法，醫療保健成本，棚屋的大小和位置，以及我們國內公司運營的棚屋的表現。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
勞務費及相關費用$30,933  $40,197  $72,699  $77,290  
棚屋銷售額百分比34.6 %27.2 %31.9 %28.0 %
美元與上年相比的變化$(9,264) $(4,591) 
與上年相比的百分比變化(23.0)%(5.9)%
截至2020年6月24日的13周和26周，勞動力和相關費用的減少主要是由於與新冠肺炎的影響相關的所有棚屋的員工費用大幅減少。2019年6月26日至2020年6月24日期間，31家新的國內公司運營的Shack開業，以及2020年第二季度小時工的臨時溢價加薪10%，棚屋經理的保證獎金，以及與小時工團隊在新冠肺炎造成的具有挑戰性的運營條件下的日程安排變化相關的付款，導致工資成本增加了240萬美元，部分抵消了這些減少。
以佔棚屋銷售額的百分比計算，截至2020年6月24日止十三週及二十六週的勞工及相關開支增加，主要是由於與新冠肺炎影響相關的銷售去槓桿化，其次是起薪增加，但部分被工時減少所抵銷。
其他運營費用
其他運營費用包括小屋層面的營銷費用、維修和維護費用、水電費和其他與運營我們國內公司運營的小屋相關的運營費用，如非易腐爛用品、信用卡費用和財產保險。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
其他運營費用$14,304  $16,755  $32,083  $32,323  
棚屋銷售額百分比16.0 %11.3 %14.1 %11.7 %
美元與上年相比的變化$(2,451) $(240) 
與上年相比的百分比變化(14.6)%(0.7)%
截至2020年6月24日的13周和26周的其他運營費用的減少主要是由於與新冠肺炎的影響相關的所有棚屋的費用減少，但被2019年6月26日至2020年6月24日期間開設的31個新的國內公司運營的棚屋所部分抵消，以及與本季度送貨銷售滲透率增加相關的送貨費用增加。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 33
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作為棚屋銷售額的百分比，截至2020年6月24日的13周和26周的其他運營費用增加，主要是由於與送貨銷售增加相關的送貨佣金增加以及與新冠肺炎的影響相關的銷售去槓桿化，如本文所述。
入住費和相關費用
佔用及相關費用包括棚屋水平佔用費用(包括租金、公共區域費用和某些地方税)，不包括與未開放棚屋相關的佔用費用，這些費用在開業前成本中單獨記錄。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
入住費和相關費用$12,323  $11,873  $24,881  $22,772  
棚屋銷售額百分比13.8 %8.0 %10.9 %8.2 %
美元與上年相比的變化$450  $2,109  
與上年相比的百分比變化3.8 %9.3 %
截至2020年6月24日的13周和26周的入住率和相關費用的增加，主要是由於2019年6月26日至2020年6月24日期間新開設了31家國內公司運營的棚屋。
以棚屋銷售額的百分比計算，截至2020年6月24日止十三週及二十六週的入住率及相關開支增加，主要是由於與新冠肺炎的影響相關的銷售去槓桿化所致。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與支持Shack開發和運營的公司和行政職能相關的成本，以及基於股權的薪酬費用。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
一般和行政費用$14,017  $15,393  $30,208  $29,330  
佔總收入的百分比15.3 %10.1 %12.9 %10.3 %
美元與上年相比的變化$(1,376) $878  
與上年相比的百分比變化(8.9)%3.0 %
截至2020年6月24日的13周和26周，一般和行政費用的減少主要是由於人員配備水平的減少，以及大多數可自由支配支出類別的削減，但部分被支持進一步數字增強的技術費用增加，以及與4月份的股權發行和CARE法案的實施相關的約30萬美元的更高專業費用所抵消，預計2020年第三季度將增加成本。
作為總收入的百分比，截至2020年6月24日的13周和26周的一般和行政費用增加，主要是由於與新冠肺炎的影響相關的銷售去槓桿化。
折舊費
折舊費用包括固定資產折舊，包括租賃改進和設備。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
折舊費$12,089  $9,799  $23,857  $18,765  
佔總收入的百分比13.2 %6.4 %10.2 %6.6 %
美元與上年相比的變化$2,290  $5,092  
與上年相比的百分比變化23.4 %27.1 %
34 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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截至2020年6月24日的13周和26周的折舊費用增加，主要是由於2019年6月26日至2020年6月24日期間與開設31個新的國內公司運營的棚屋相關的資本支出的增量折舊。
作為總收入的百分比，截至2020年6月24日的13周和26周的折舊費用增加，主要是由於與新冠肺炎的影響相關的銷售去槓桿化。
開業前費用
開業前成本主要包括律師費、租金、經理工資、培訓成本、員工工資和相關費用、開業前重新安置和補償Shack管理團隊的成本以及我們開業培訓團隊和其他支持團隊成員的工資、差旅和住宿成本。在國內公司經營的棚屋開業之前發生的所有此類成本都在發生費用的期間支出。根據國內公司運營的棚屋的數量和時間，以及每個國內公司運營的棚屋發生的具體開業前成本，開業前成本可能會在不同時期之間大幅波動。此外，在新的地理市場區域開設國內公司運營的Shack最初可能會經歷比我們現有的地理市場區域(如紐約市大都市區)更高的開業前成本，在那裏我們具有更大的規模經濟，而我們培訓團隊的差旅和住宿成本更低。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
開業前費用$1,734  $3,549  $3,977  $6,191  
佔總收入的百分比1.9 %2.3 %1.7 %2.2 %
美元與上年相比的變化$(1,815) $(2,214) 
與上年相比的百分比變化(51.1)%(35.8)%
截至2020年6月24日的13周和26周的開業前成本下降是由於與去年同期相比，本期新開業的國內公司運營的Shack數量減少。
處置財產和設備的減值和損失
資產減值和處置虧損包括與我們的長期資產相關的減值費用，包括財產和設備，以及運營和融資租賃資產。此外，資產處置的減值和虧損包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
處置財產和設備的減值和損失$434  $377  $2,522  $728  
佔總收入的百分比0.5 %0.2 %1.1 %0.3 %
美元與上年相比的變化$57  $1,794  
與上年相比的百分比變化15.1 %246.4 %
截至2020年6月24日的13周和26周的財產和設備處置減值和虧損增加，主要是由於我們基地的棚屋數量到期和翻新所致。在截至2020年6月24日的26周內，這一增長也是由於本期110萬美元的資產減值費用。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括利息收入、股息收入和出售有價證券的未實現和已實現損益淨額。
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十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
其他收入，淨額$394  $447  $301  $1,011  
佔總收入的百分比0.4 %0.3 %0.1 %0.4 %
美元與上年相比的變化$(53) $(710) 
與上年相比的百分比變化(11.9)%(70.2)%
截至2020年6月24日的13周，其他收入淨額的減少主要是由於股息收入的減少，部分被我們對有價證券投資的未實現收益所抵消。在截至2020年6月24日的26周內，減少的主要原因是股息收入減少和與我們對有價證券的投資相關的未實現虧損。
利息支出
利息支出主要包括應收税款協議項下我們負債的當期部分利息、與我們的融資設備租賃相關的推算利息、遞延融資成本的攤銷、遞延補償的推算利息、我們被視為房東融資負債的推算利息以及我們循環信貸安排的利息和費用。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
利息費用$(442) $(97) $(554) $(169) 
佔總收入的百分比(0.5)%(0.1)%(0.2)%(0.1)%
美元與上年相比的變化$(345) $(385) 
與上年相比的百分比變化355.7 %227.8 %
截至2020年6月24日的13周和26周的利息支出增加，主要是由於本年度與我們的循環信貸安排相關的利息和費用增加。
所得税費用
我們是上交所控股公司的唯一管理成員，上交所控股公司被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，上交所控股公司不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其會員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股公司產生的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額，我們還需要繳納州和地方所得税。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
所得税費用$(6,092) $1,050  $(6,005) $3,097  
佔總收入的百分比(6.6)%0.7 %(2.6)%1.1 %
美元與上年相比的變化$(7,142) $(9,102) 
與上年相比的百分比變化(680.2)%(293.9)%

我們截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周的有效所得税税率分別為25.3%和8.6%。這一增長主要是由於税前賬面收入下降導致虧損，導致税收抵免對税率產生越來越大的影響，以及確認預計在結轉期屆滿前不會實現的外國税收抵免的估值抵免。此外，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。截至2020年6月24日和2019年6月26日的13周，我們在上交所控股的加權平均所有權權益分別為92.3%和81.0%。
我們在截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周內的有效所得税税率分別為23.9%和17.3%。這一增長主要是由於税前賬面收入下降導致虧損，導致税收抵免對税率的影響越來越大，以及確認了對非外國税收抵免的估值免税額。
36 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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預計在結轉期期滿前實現。這些被與採用新會計準則相關的變化的税收影響的減少部分抵消，在截至2020年6月24日的26周內，沒有任何變化。此外，如上所述，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。截至2020年6月24日和2019年6月26日的26周，我們在上交所控股的加權平均所有權權益分別為92.0%和80.3%。
非控股權益應佔淨收益(虧損)
我們是上交所控股的唯一管理成員，擁有上交所控股的唯一投票權，並控制上交所控股的管理層。因此，我們綜合上交所控股的財務業績，並在我們的綜合綜合收益表上報告非控股權益，即上交所控股其他成員應佔淨收益的部分。上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所控股的總所有權權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收入和其他全面收入歸於Shake Shack公司。和非控股股東。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
非控股權益應佔淨收益(虧損)$(1,820) $2,141  $(1,939) $3,202  
佔總收入的百分比(2.0)%1.4 %(0.8)%1.1 %
美元與上年相比的變化$(3,961) $(5,141) 
與上年相比的百分比變化(185.0)%(160.6)%
截至2020年6月24日止13周及26周，非控股權益應佔淨收益(虧損)減少，主要是由於期內淨業績下降導致虧損，以及非控股權益持有人加權平均擁有量減少，截至2020年6月24日及2019年6月26日止13周分別為7.7%及19.0%，截至2020年6月24日及2019年6月26日止26周分別為8.0%及19.7%。
非GAAP財務指標
為補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的綜合財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標：營業淨利潤、營業利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的預計淨收益(虧損)和調整後的預計淨收益(虧損)，這些指標統稱為“非GAAP財務指標”。

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棚户級營業利潤
棚户級營業利潤的定義是棚屋銷售額減去棚户級營業費用，包括食品和紙張成本、勞動力和相關費用、其他營業費用和入住率及相關費用。
這項措施有何用處
當與GAAP財務指標結合使用時，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是運營業績的補充指標，我們認為這是評估我們Shacks業績和盈利能力的有用指標。此外，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率是我們管理層在內部使用的關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估相對於預算和前期的棚屋業績。它也被用來評估員工薪酬，因為它是我們某些基於績效的員工獎金安排的衡量標準。我們相信，棚級營業利潤和棚級營業利潤率的公佈為投資者提供了關於我們經營業績的補充視圖，可以為我們的棚子的基本經營業績提供有意義的洞察力，因為這些指標描繪了受到棚屋直接影響的經營結果，並排除了可能不能指示我們棚屋正在進行的運營或與其無關的項目。它還可以幫助投資者相對於不同規模和期限的同行評估我們的表現，並在我們的管理層如何評估我們的業務以及我們的財務和運營決策方面提供更大的透明度。
這項措施效用的侷限性
由於計算方法的不同，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。倉儲級營業利潤和倉儲級營業利潤率的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。棚級運營利潤不包括某些成本，如一般和行政費用以及開業前成本，這些成本被認為是正常的經常性現金運營費用，對於支持我們的棚屋的運營和發展至關重要。因此，這一衡量標準可能不能完全瞭解我們公司的整體經營業績，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率應與我們的GAAP財務業績一起審查。Shack-level營業利潤與營業收入的對賬如下，營業收入是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。
十三週結束了二十六週結束
(美元金額(千美元))六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
營業收入(虧損)$(24,075) $11,871  $(24,862) $17,033  
更少：
許可收入2,267  4,837  7,389  8,877  
加上：
一般和行政費用14,017  15,393  30,208  29,330  
折舊費12,089  9,799  23,857  18,765  
開業前費用1,734  3,549  3,977  6,191  
處置財產和設備的損失434  377  2,522  728  
棚户級營業利潤$1,932  $36,152  $28,313  $63,170  
總收入$91,786  $152,713  $234,956  $285,322  
減去：許可收入2,267  4,837  7,389  8,877  
棚屋銷售$89,519  $147,876  $227,567  $276,445  
棚級運營利潤率2.2 %24.4 %12.4 %22.9 %

38 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA定義為扣除利息費用(扣除利息收入)、所得税費用以及折舊和攤銷費用前的淨收入。調整後的EBITDA定義為EBITDA(如上定義)，不包括基於股權的補償費用、遞延租賃成本、處置財產和設備的損失、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及我們認為不直接反映我們的核心業務且可能不表明我們的經常性業務運營的某些非經常性項目。
這些措施是如何有用的
當與GAAP財務指標結合使用時，EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的補充指標，我們認為這些指標有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。調整後的EBITDA是我們管理層內部用來制定內部預算和預測的關鍵指標，也是我們基於業績的股權激勵計劃和某些獎金安排的指標。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的公佈為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，這有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能表明我們正在進行的經營業績的項目。
這些措施效用的侷限性
由於計算方法不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的列報並不打算被孤立地考慮，或者被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。EBITDA和調整後的EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能提供對我們業績的完整了解，應該與我們的GAAP財務衡量標準一起進行審查。EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下，這是GAAP最直接的可比性衡量標準。
十三週結束了二十六週結束
(千)六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
淨收益(損失)$(18,031) $11,171  $(19,110) $14,778  
折舊費12,089  9,799  23,857  18,765  
利息支出，淨額442  97  554  169  
所得税費用(6,092) 1,050  (6,005) 3,097  
EBITDA(11,592) 22,117  (704) 36,809  
基於股權的薪酬1,419  2,235  2,719  3,955  
基於雲的軟件實施成本攤銷(1)
368  —  628  —  
遞延租賃成本(2)
479  715  149  1,300  
處置財產和設備的減值和損失(3)
434  377  2,522  728  
與應收税款協議項下負債調整有關的其他收入—  —  —  (14) 
高管換屆成本(4)
34  88  68  126  
工程混凝土(5)
24  213  (237) 685  
香港辦事處(6)
—  171  —  171  
其他(7)
—  —  285  —  
調整後的EBITDA$(8,834) $25,916  $5,430  $43,760  
調整後的EBITDA利潤率(8)
(9.6)%17.0 %2.3 %15.3 %
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(1)它代表與基於雲的軟件安排相關的資本化實施成本的攤銷，這些成本包括在一般和行政費用中。
(二)反映租賃費用大於或小於合同固定基數租金的程度。
(3)在截至2020年6月24日的26周內，這一金額包括與One Shack相關的110萬美元的非現金減值費用。
(4)代表與尋找和聘用某些行政和關鍵管理職位有關的費用。
(5)代表與我們的企業範圍系統升級計劃(稱為具體項目)相關的諮詢費和諮詢費。
(6)這是我們在香港設立首個國際辦事處的有關費用。
(7)表示與庫存調整相關的增量費用和某些與員工相關的費用。
(8)按總收入的百分比計算，截至2020年6月24日的13周和26周分別為91,786美元和234,956美元，截至2019年6月26日的13周和26周分別為152,713美元和285,322美元。

調整後預計淨收益(虧損)和調整後預計收益(虧損)每股充分交換和稀釋股份
調整後的預計淨收入(虧損)代表Shake Shack公司的淨收入(虧損)。假設所有已發行上交所控股、有限責任公司會員權益(“有限責任公司權益”)全部交換為A類普通股，經若干非經常性項目調整後，我們認為這些項目與我們的核心業務沒有直接關係，可能不代表我們的經常性業務運營。調整後的預計淨收益(虧損)除以調整後的預計淨收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均股份，假設所有未償還的有限責任公司權益全部交換，在實施基於未償還股權的獎勵的稀釋效應後，計算調整後的預計收益(虧損)。
這些措施是如何有用的
當與GAAP財務指標結合使用時，調整後的預計淨收入(虧損)和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益(虧損)是經營業績的補充指標，我們認為這是評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的業績的有用指標。通過假設充分交換所有未償還的有限責任公司利益，我們相信這些措施有利於與其他組織和税收結構不同的公司進行比較，以及一段時期內的比較，因為它消除了Shake Shack公司淨收入任何變化的影響。這是由於我們對上交所控股的持股增加，這與我們的經營業績無關，不包括非經常性或可能不能反映我們持續經營業績的項目。
這些措施效用的侷限性
由於計算方法不同，調整後的預計淨收入和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益(虧損)可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。列報調整後的預計淨收入和調整後的預計收益(虧損)不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)和每股收益(虧損)的替代方案。雖然這些衡量標準在評估我們的業績方面很有用，但它沒有考慮到非控股股東的收益，因此沒有完全瞭解Shake Shack Inc.的淨收入。調整後的預計淨收益(虧損)和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益(虧損)應與我們的GAAP財務結果一起進行評估。調整後的預計淨收益(虧損)與可歸因於Shake Shack公司的淨收益(虧損)(可歸因於最直接的GAAP衡量標準)的對賬，以及調整後的預計收益(虧損)的計算方法如下所述。
40 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q
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十三週結束了二十六週結束
(以千為單位，每股金額除外)六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
分子：
可歸因於Shake Shack公司的淨收益(虧損)$(16,211) $9,030  $(17,171) $11,576  
調整：
假設的有限責任公司權益交換的非控股權益應佔淨收益的重新分配(1)
(1,820) 2,141  (1,939) 3,202  
高管換屆成本(2)
34  88  68  126  
工程混凝土(3)
24  213  (237) 685  
香港辦事處(4)
—  171  —  171  
其他(5)
—  —  285  —  
與應收税款協議項下負債調整有關的其他收入—  —  —  (14) 
與採用新會計準則相關的税基變更的税收效應(6)
—  —  —  1,161  
所得税費用(7)
(286) (1,397) 1,533  (1,712) 
調整後預計淨收益(虧損)$(18,259) $10,246  $(17,461) $15,195  
分母：
加權平均A類流通股稀釋後的普通股37,309  31,015  35,876  30,703  
調整：
承擔以有限責任公司權益交換A類普通股(1)
3,117  7,088  3,131  7,314  
調整後的形式全額交換加權平均A類流通股已發行普通股-稀釋40,426  38,103  39,007  38,017  
調整後每股全額交換股票的預計收益(虧損)-攤薄$(0.45) $0.27  $(0.45) $0.40  

十三週結束了二十六週結束
六月二十四日
2020		六月二十六日
2019		六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
稀釋後的A類普通股每股收益(虧損)$(0.43) $0.29  $(0.48) $0.38  
承擔以有限責任公司權益交換A類普通股(1)
(0.01) —  (0.01) 0.01  
非GAAP調整(8)
(0.01) (0.02) 0.04  0.01  
調整後每股全額交換股票的預計收益(虧損)-攤薄$(0.45) $0.27  $(0.45) $0.40  

(1)假設將所有未償還的有限責任公司權益交換A類普通股股份，從而消除非控股權益並確認可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。
(2)它代表與我們的高管尋找相關的成本，包括支付給高管招聘公司的費用。
(3)它代表與我們名為混凝土項目的企業範圍系統升級計劃相關的諮詢費和諮詢費。
(4)這是我們在香港設立第一個國際辦事處的相關費用。
(5)它代表與庫存調整有關的增量費用和某些與員工相關的費用。
(6)代表截至2019年6月26日止十三週及二十六週因採用新租賃會計準則而改變計税基準的税務影響。
(7)代表上述調整和形式調整的税收影響，以反映截至13和26周的假設有效税率為24.1%和30.2%的企業所得税 2020年6月24日，截至2019年6月26日的13周和26周分別為19.3%和19.4%。另外，十三週和二十六週結束了。 2020年6月24日包括設立估值免税額。
(8)代表每個期間非GAAP調整的每股影響。有關詳情，請參閲上述調整後預計淨收入對賬。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q | 41
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流動性和資本資源
現金的來源和用途
我們的主要流動資金來源是運營現金、手頭的現金和現金等價物、短期投資和循環信貸安排下的可用性。截至2020年6月24日，我們的現金和現金等價物餘額為1.74億美元，短期投資餘額為1680萬美元。
2018年6月8日，我們向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，允許我們不時在一個或多個發行中發行招股説明書中描述的證券組合。到目前為止，我們還沒有遇到進入資本市場的困難；然而，未來資本市場的波動可能會影響我們進入這些市場的能力，或者增加與發行債務或股票工具相關的成本。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們對營運資金的要求通常不大，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售我們的許多庫存項目。我們正在進行的資本支出主要與開設新棚屋、現有棚屋資本投資(包括改建和維護)以及對我們公司基礎設施的投資有關。
此外，根據應收税金協議，我們有義務向上交所控股的某些成員支付款項。截至2020年6月24日，此類債務總額為2.281億美元。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管根據應收税金協議必須支付的任何款項的金額可能會很大，但這些付款的時間會有所不同，通常每個會員每年只能支付一次。這類付款的金額也受到我們利用相關遞延税項資產的程度的限制。我們被要求支付的款項通常會減少我們或上交所控股本來可能獲得的整體現金流金額，但我們預計我們將從利用相關遞延税項資產中節省的現金税款用於支付所需的款項。
新冠肺炎大流行
針對新冠肺炎疫情給市場帶來的不確定因素，我們採取了以下行動。
•2020年4月17日，我們宣佈了一項自動取款機計劃，根據該計劃，我們可以不時提供和出售總價高達7500萬美元的A類普通股。2020年4月21日，我們根據自動取款機計劃完成了233,467股A類普通股的出售，扣除佣金後獲得了980萬美元的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。

•2020年4月21日，我們完成了3,416,070股A類普通股的承銷發行，扣除承銷折扣和佣金後，獲得1.359億美元的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。
•2020年5月，我們對我們的循環信貸安排進行了一項修正案，其中規定了一些增強的修改，以反映新冠肺炎當前和正在產生的影響。鑑於新冠肺炎疫情造成的市場環境不明朗，我們在2020年3月動用了循環信貸機制下的全部50,000美元，以增強流動資金和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。截至2020年6月24日，我們遵守了所有公約。
我們相信，我們現有的現金和有價證券餘額，加上我們針對新冠肺炎採取的行動，將足以為我們的運營和融資租賃義務、資本支出、應收税金協議義務和營運資金需求提供資金，至少在未來12個月和可預見的未來。

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現金流量彙總表
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流。
二十六週結束
(千)六月二十四日
2020		六月二十六日
2019
經營活動提供的淨現金$17,993  $35,891  
投資活動所用現金淨額(17,905) (29,713) 
融資活動提供的現金淨額136,797  (1,195) 
現金增加136,885  4,983  
期初現金37,099  24,750  
期末現金$173,984  $29,733  
經營活動
截至2020年6月24日的26周，運營活動提供的淨現金為1800萬美元，而截至2019年6月26日的26周為3590萬美元，減少了1790萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響導致棚户級營業利潤下降，以及包括更高的年度獎金支付在內的更高的一般和行政成本。
投資活動
截至2020年6月24日的26周，用於投資活動的淨現金為1790萬美元，而截至2019年6月26日的26周，用於投資活動的現金淨額為2970萬美元，減少了1180萬美元。這一減少主要是由於資本支出減少了1840萬美元，以及出售有價證券的收益減少了700萬美元。
籌資活動
截至2020年6月24日的26周，融資活動提供的淨現金為1.368億美元，而截至2019年6月26日的26周，融資活動使用的淨現金為120萬美元，增加了1.38億美元。這一增長主要是由於發行A類普通股產生的1.457億美元現金淨收益，但被根據應收税款協議增加的付款和向我們的非控股利益持有人的分配部分抵消。
循環信貸安排
2019年8月，我們終止了之前的循環信貸安排，並簽訂了一項新的循環信貸安排協議，允許借款高達5,000萬美元，其中全部金額立即可用，並有能力將可用的借款增加至額外的1億美元，在滿足某些條件的情況下可供使用。循環信貸安排將到期，所有未償還金額將於2024年8月到期並支付。循環信貸機制還允許在我們要求最高1500萬美元的情況下籤發信用證。循環信貸安排下的借款將按以下任一種方式計息：(I)LIBOR加1.0%至1.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至0.5%的百分比，每種情況都取決於我們的淨租賃調整槓桿率。在LIBOR參考利率不再可用的範圍內，行政代理機構會與我們磋商後，釐定一個一般與其擔任行政代理機構的類似交易相若的重置利率。“
循環信貸安排項下的債務以上交所控股和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。循環信貸安排項下的責任由上交所控股的各直接及間接附屬公司擔保(若干例外情況除外)。
循環信貸安排要求我們遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於下文所述的循環信貸安排第一修正案，我們在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸安排包含其他慣常的正面及負面契諾，包括(受某些例外情況及美元門檻的規限)限制我們招致債務的能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清盤或收購；處置資產；分派或回購股本證券；與聯屬公司進行交易；以及禁止我們從事與我們當前業務線無關的任何業務，但某些例外情況除外。截至2020年6月24日，我們遵守了所有公約。
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於二零二零年三月，鑑於新冠肺炎大流行帶來的不明朗市況，我們悉數動用循環信貸機制下的5,000,000美元，以加強流動資金及財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了提取的款項，外加利息。
2020年5月，我們簽署了循環信貸安排第一修正案，其中包括規定在一段時間內修改財務契約遵守要求。第一修正案要求我們在2021年7月1日之前將最低流動性維持在2500萬美元，並在第一修正案涵蓋的適用期間將未償還借款維持在以下任一水平：(I)倫敦銀行同業拆借利率加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.50%的百分比，每種情況都取決於我們的淨租賃調整槓桿率。
合同義務
我們在截至2019年12月25日的財年Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化，但在正常業務過程中披露的合同義務除外。
表外安排
我們在截至2019年12月25日的財年Form 10-K年度報告中披露的表外安排沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析是基於所附的簡明綜合財務報表及其附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要根據現有信息做出我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。用於實際經驗的估計或假設的差異可能會產生截然不同的會計結果。我們會持續評估我們的會計政策的持續適當性和由此產生的估計，以便根據事實和情況作出我們認為適當的調整。我們在截至2019年12月25日的財年的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
見本表格10-Q第I部分第1項下的“注2：重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告”。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化，這在我們截至2019年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分，項目T7A中有所描述。
項目4.控制和程序
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披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月24日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
本項目所要求的資料通過參考第一部分，項目1，附註15：承諾和或有事項--法律或有事項併入。
第1A項風險因素。
以下附加風險因素應與我們截至2019年12月25日的財年Form 10-K年度報告中的風險因素一起閲讀，這些風險因素由以下列出的風險因素修改和更新。
流行病或疾病爆發，如最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)，擾亂了並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生了實質性影響。

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎病毒，已經並可能繼續影響我們餐廳的客户流量，可能會使我們餐廳的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應並增加商品成本。近幾個月來，我們被迫暫時關閉了許多餐廳，在我們國內的公司經營的棚屋裏轉向了外賣和路邊經營模式，直到最近才在一些地區恢復了有限的坐着就餐。我們還修改了工作時間或減少了現場員工，導致一些員工取消了輪班。新冠肺炎還可能對我們實施增長計劃的能力造成重大不利影響，包括新餐廳建設的延誤或對我們成功執行進入新市場計劃的整體能力產生不利影響。這些變化對我們的運營結果產生了負面影響，這些變化和任何額外的變化可能會對我們未來的業務或運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。
此外，當我們的業務夥伴的員工或員工被懷疑患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營將進一步中斷，因為這要求我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或全部此類員工，並關閉和消毒我們受影響的餐廳設施。如果我們有相當大比例的員工或我們業務合作伙伴的員工無法工作，包括因為生病、旅行或與流行病或疾病爆發相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，根據當地和州的法規，我們必須報告接觸過或接觸過病毒的員工。
此外，這類病毒可能會透過人與人接觸及經空中傳播，而感染病毒的風險可能會繼續令員工或客人避免在公眾地方聚集，這已對食肆的客人交通或食肆的足夠人手造成不良影響，並可能進一步造成不良影響。當政府當局對公眾集會、人員互動、餐館經營或強制關閉施加並繼續施加限制、尋求自願關閉、限制營業時間或實施宵禁、限制產品進出口或供應商大規模召回產品時，我們受到了不利影響。關於員工薪酬的額外規定或要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使這些措施沒有實施，病毒或其他疾病不會在特定地區內顯著傳播，該地區感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，不同司法管轄區的疫情或疫情重現程度不一，政府的迴應亦相應不同，這可能令我們難以計劃或預測適當的應對措施。
新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。公司的銷售和經營業績可能受到以下因素的影響
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與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、長期疲軟的消費需求、消費者可自由支配的支出減少、政治不穩定或其他變化。對公司的運營和財務影響的重要性將取決於新冠肺炎造成的幹擾持續多長時間和範圍有多大，以及為遏制病毒和治療受影響的人而採取的相應應對措施。
當地和國際當局遏制新冠肺炎和限制感染傳播的能力將影響我們的業務運營。美國和其他國家可能不能完全遏制新冠肺炎，或者新冠肺炎死灰復燃，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然美國的一些州和地方政府已經開始取消或放鬆對某些行業的限制，包括餐館，但不能保證其他司法管轄區何時會改變目前的政策，減少限制的司法管轄區可能會重新引入限制，就像一些在疫情增加的地區所做的那樣。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
 
截至2019年12月25日，出於所得税目的，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉分別為1.048億美元和6740萬美元。如果不加以利用，我們的聯邦NOL中的5300萬美元可以無限期結轉，其餘的將於2035年開始到期。如果不使用，我們州NOL結轉的620萬美元可以無限期結轉，其餘的將於2023年開始到期。在2017年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中聯邦NOL的扣除受到一定的限制。
此外，根據1986年修訂的“國內税法”(“IRC”)第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前的NOL來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。關於股票發行，我們進行了第382條的研究，以確定我們的NOL的使用是否受到限制。雖然我們在2020年4月沒有經歷與股權發行相關的所有權變更，但我們在2018年第二季度確實經歷了所有權變更。 根據IRC第382條的所有權變更，我們每年可以用來抵消我們的應税收入的NOL結轉金額設定了一個年度限制。我們正在完成我們的分析，我們預計2018年發生的所有權變更不會限制我們在NOL結轉期到期之前利用NOL的能力。 我們未來可能會經歷所有權的變化，包括這次發行或隨後我們股票所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL的數量。關於將NOL用於聯邦或州目的的後續法律或法規變化，例如暫停使用NOL或限制NOL的結轉扣除額，或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的NOL到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

如果我們不能繼續遵守我們目前信貸安排中包含的契諾，我們可能無法就任何未提取的金額進行額外借款，並可能被要求償還該安排下當時未償還的債務。此外，全球經濟狀況可能會使獲得新的信貸安排變得更加困難。

我們的流動性狀況在一定程度上取決於我們目前的信貸安排下的借款能力。如第I部分，第1項，附註8：債務所披露，於2019年8月，吾等與富國銀行全國協會(“富國銀行”)訂立信貸安排，提供5,000萬美元優先擔保循環信貸安排，有能力通過遞增期限及/或循環信貸承諾額外增加信貸安排下的可用借款最多1,000萬美元，惟須滿足該安排所載的若干條件。我們必須遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率，除了其他慣常的肯定和消極契約外，包括那些(受某些例外情況和美元門檻的限制)限制我們舉債能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清算或收購；處置資產；分配或回購股權證券；與關聯公司進行交易；以及禁止我們從事任何與我們當前業務無關的業務。於二零二零年五月，吾等訂立循環信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括規定一段時間內經修訂的遵守財務契約的規定。第一修正案要求我們在2021年7月1日之前保持最低流動性為25,000美元，在第一修正案涵蓋的適用期間內，未償還借款熊息為：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加一個百分比，範圍為
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1.0%至2.5%或(Ii)基本利率加0.0%至1.50%的百分比，每種情況都取決於我們的淨租賃調整槓桿率。截至2020年6月24日，我們遵守了所有契約，然而，不遵守我們信貸安排下的財務契約將導致信貸安排條款下的違約事件，允許貸款人拒絕向我們借出額外的可用額，並賦予他們終止信貸安排並加快償還信貸安排下任何未償債務的權利。因此，我們可能需要獲得其他資本來滿足我們的流動性需求，而不是依賴我們的信貸安排。我們的現金資源和流動性將因我們信貸安排下債務的加速而大幅受損。
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
陳列品
數
通過引用併入本文歸檔
特此聲明
展品説明形式陳列品申報日期
3.1
2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布
8-K3.12/10/2015
3.2
2019年10月1日第二次修訂和重新修訂Shack Shake Inc.章程
8-K3.110/4/2019
4.1
A類普通股股票格式
S-1/A4.11/28/2015
10.1
2020年3月31日對第三次修訂和重新簽署的上交所控股有限公司有限責任公司協議的第3號修正案
#
10.2
Shake Shack Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities LLC之間的分銷協議日期為2020年4月17日
8-K1.14/17/2020
10.3
Shake Shack Inc.於2020年4月17日簽署的承銷協議。和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)
8-K1.14/21/2020
10.4
信貸協議第一修正案，日期為2020年5月4日，由上交所控股有限責任公司(SSE Holdings，LLC)、擔保方、貸款方以及作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank)之間簽署
10-Q10.35/4/2020
10.5
特里斯坦·沃克和Shake Shack Inc.之間的信件協議，日期為2020年6月18日。
8-K1.16/18/2020
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行幹事
*
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
*
32
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)對首席執行官和首席財務官的認證
#
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔*
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
#隨函提供。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
 Shake Shack Inc.
管理員(註冊人)
日期：2020年7月31日依據：**/秒/蘭迪·加魯蒂(Randy Garutti)
 蘭迪·加魯蒂
 首席執行官
(首席行政主任及妥為授權的人員)
日期：2020年7月31日依據：/s/Tara Comonte
 塔拉·科蒙特
 總裁兼首席財務官
(首席財務官及正式授權人員)



50 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053320000070/shak-20200624_g2.jpg表格10-Q