美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至該季度的
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政機關地址)
註冊人電話號碼，包括區號：(
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根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
截至2020年7月29日，有
目錄
第一部分
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項目 |
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頁 |
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1. |
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財務報表 |
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3 |
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2. |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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20 |
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3. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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4. |
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管制和程序 |
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28 |
第二部分
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1. |
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法律程序 |
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30 |
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1A. |
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危險因素 |
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30 |
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2. |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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32 |
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5. |
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其他資料 |
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32 |
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6. |
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陳列品 |
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33 |
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2
第一部分-財務信息
|
第一項： |
財務報表 |
丘奇和德懷特公司(Church D&Dwight Co.，Inc.)及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
(單位為百萬，每股數據除外)
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三個月 |
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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營銷費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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關聯公司收益中的權益 |
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投資收益 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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利息費用 |
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( |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後收益 |
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每股現金股息 |
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簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：百萬)
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三個月 |
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他綜合收入，扣除税後： |
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外匯換算調整 |
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衍生協議的收益(虧損) |
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( |
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( |
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( |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
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( |
) |
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( |
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綜合收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
丘奇和德懷特公司(Church D&Dwight Co.，Inc.)及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
|
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去$的備付金 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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對附屬公司的股權投資 |
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商號和其他無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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短期借款 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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遞延負債和其他長期負債 |
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業務收購負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ *截至2020年6月30日和2019年12月31日* |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫普通股，按成本計算： |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
丘奇和德懷特公司(Church D&Dwight Co.，Inc.)及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：百萬)
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|
截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊費 |
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攤銷費用 |
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遞延所得税 |
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|
關聯公司淨收益中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自未合併附屬公司的分配 |
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非現金補償費用 |
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出售資產的收益 |
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( |
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其他 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他流動資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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應付所得税 |
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( |
) |
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企業收購負債公允價值變動 |
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( |
) |
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其他營業資產和負債，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售資產所得收益 |
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收購 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流 |
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長期債務借款 |
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長期債務(償還) |
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( |
) |
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短期債務借款，扣除(還款)後的淨額 |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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支付現金股利 |
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( |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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( |
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支付或有代價 |
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遞延融資和其他 |
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( |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨變動 |
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( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
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|
期末現金和現金等價物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
5
丘奇和德懷特公司(Church D&Dwight Co.，Inc.)及附屬公司
簡明合併現金流量表-續
(未經審計)
(單位：百萬)
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
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2020 |
|
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2019 |
|
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|
期內支付的現金用於： |
|
|
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利息(扣除資本化金額後的淨額) |
$ |
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$ |
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所得税 |
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$ |
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補充披露非現金投資活動： |
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|
財產、廠房和設備支出計入應付賬款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
6
丘奇和德懷特公司(Church D&Dwight Co.，Inc.)及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：百萬)
|
|
股份數 |
|
|
金額 |
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|
普普通通 股票 |
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財務處 股票 |
|
|
普普通通 股票 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入(虧損) |
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財務處 股票 |
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總計 股東的 權益 |
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2018年12月31日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
採用新的會計公告 |
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淨收入 |
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0.0 |
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0.0 |
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其他綜合性的 營業收入(虧損) |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
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現金股利 |
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0.0 |
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0.0 |
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股票購買 |
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基於股票的薪酬費用和 *股票期權計劃交易量 |
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2019年3月31日 |
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$ |
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) |
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淨收入 |
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0.0 |
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0.0 |
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其他綜合性的 營業收入(虧損) |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
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現金股利 |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
) |
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) |
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基於股票的薪酬費用和 *股票期權計劃交易量 |
|
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2019年6月30日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
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股份數 |
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金額 |
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普普通通 股票 |
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財務處 股票 |
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普普通通 股票 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入(虧損) |
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財務處 股票 |
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總計 股東的 權益 |
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2019年12月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合性的 營業收入(虧損) |
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0.0 |
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0.0 |
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現金股利 |
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0.0 |
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0.0 |
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基於股票的薪酬費用和 *股票期權計劃交易量 |
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2020年3月31日 |
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淨收入 |
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0.0 |
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0.0 |
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其他綜合性的 營業收入(虧損) |
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0.0 |
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0.0 |
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現金股利 |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬費用和 *股票期權計劃交易量 |
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2020年6月30日 |
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( |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
7
丘奇與德懷特公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為百萬，每股數據除外)
|
1. |
陳述的基礎 |
這些精簡的合併財務報表由Church D&Dwight Co.，Inc.編制。(“本公司”)。*管理層認為，為公平呈列各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。中期經營業績可能不能代表預期全年的業績。(“本公司”)*管理層認為，為公平呈列各呈列期間的財務狀況及經營業績及現金流，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏。*這些精簡合併財務報表應與公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“Form 10-K”)中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
公司在2020年第二季度和2019年第二季度發生的研發費用為
|
|
|
2. |
新會計公告 |
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計指導意見(隨後進行了有針對性的修訂)，修改了某些金融工具和金融資產(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失的計量。*該指導意見在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效。該準則對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計指導意見，旨在為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。該指導意見從2020年3月12日起生效，公司可能會前瞻性地將修訂應用於2022年12月31日之前進行的合同修改或訂立或評估的關係。當期經營業績或現金流。*公司將繼續評估本指導意見對未來合同修改的影響。
本公司並無發出但尚未採納的其他會計聲明，預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
|
3. |
盤存 |
庫存包括以下內容：
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
原材料和供應品 |
$ |
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$ |
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|
在製品 |
|
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成品 |
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|
總計 |
$ |
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|
$ |
|
|
8
|
4. |
物業、廠房和設備，淨值(“PP&E”) |
PP&E由以下內容組成：
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
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2020 |
|
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2019 |
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|
土地 |
$ |
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$ |
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|
|
建築物及改善工程 |
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|
機器設備 |
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|
軟體 |
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辦公設備和其他資產 |
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在建 |
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|
PP&E總額 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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|
淨PP&E |
$ |
|
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$ |
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|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
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|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
關於PP&E的折舊和攤銷 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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5. |
每股收益(EPS) |
基本每股收益是根據公司普通股(“普通股”)持有人可獲得的收入和報告期內已發行的加權平均股數計算的，稀釋後每股收益包括根據行使已發行股票期權可發行的潛在普通股的額外攤薄。
下表列出了已發行普通股的加權平均數量與稀釋基礎上的已發行股票的加權平均數量之間的對賬：
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三個月 |
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截至六個月 |
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|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
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六月三十日， |
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|
六月三十日， |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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2020 |
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|
2019 |
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||||
|
加權平均已發行普通股-基礎股 |
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|
股票期權的稀釋效應 |
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|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
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|
未償還的反稀釋股票期權 |
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6. |
基於股票的薪酬計劃 |
下表提供了選項活動的摘要：
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|
加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
|
|
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|
平均值 |
|
|
合同 |
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|
集料 |
|
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|
|
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|
|
鍛鍊 |
|
|
術語 |
|
|
內在性 |
|
|||
|
|
選項 |
|
|
價格 |
|
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(以年為單位) |
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|
價值 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已行使 |
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( |
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取消 |
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( |
) |
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在2020年6月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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|
可於2020年6月30日執行 |
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$ |
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|
|
9
下表提供了有關行使股票期權的內在價值以及與股票期權獎勵相關的股票補償費用的信息：*
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
行使股票期權的內在價值 |
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
與股票期權獎勵相關的股票薪酬費用 |
$ |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
已發行股票期權 |
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|
已發行股票期權加權平均公允價值(每股) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
已發行股票期權的公允價值 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
下表彙總了已發行股票期權估值中使用的假設：
|
|
三個月 |
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|
截至六個月 |
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||||||||||
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|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
無風險利率 |
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
預期壽命(以年為單位) |
|
|
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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股息率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
7. 股份回購
2017年11月1日，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$
“公司”做到了
8.公允價值計量
下表列出了本公司其他金融工具在2020年6月30日和2019年12月31日的賬面金額和估計公允價值：
|
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2020年6月30日 |
|
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2019年12月31日 |
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||||||||||
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輸入 |
|
攜載 |
|
|
公平 |
|
|
攜載 |
|
|
公平 |
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||||
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|
水平 |
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數量 |
|
|
價值 |
|
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數量 |
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|
價值 |
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金融資產： |
|
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現金等價物 |
1級 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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財務負債： |
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|
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|
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短期借款 |
2級 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2022年5月1日到期的定期貸款 |
2級 |
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|
|
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|
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|
|
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2級 |
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|
2級 |
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|
2級 |
|
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|
|
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2級 |
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利率互換鎖定協議資產(負債) |
2級 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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業務收購負債 |
第3級 |
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|
本公司確認截至活動實際日期的投入水平之間的轉移。*在截至2020年6月30日的六個月內，投入水平之間沒有轉移。
10
請參閲表格10-K中的註釋2 中反映的每類金融工具的公允價值的估算方法和假設的説明。c濃縮c未整合b阿蘭斯s牀單。
業務收購負債是指為收購包含盈利條款的業務而支付的未來額外盈利的估計公允價值。或有對價的估值正在持續進行評估，並基於被視為3級投入的管理層估計和特定於實體的假設。*在截至2020年6月30日的6個月中，本公司將無瑕疵收購的或有對價負債的公允價值估計減少了#美元。
利率掉期鎖定協議用於對衝可歸因於與預期發行的債務相關的基準美元LIBOR利率變化而導致的利息支付變化的風險。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款以及應付賬款和應計費用的賬面價值大致相當於估計的公允價值。
|
9. |
衍生工具與風險管理 |
利率、外匯匯率、普通股價格和大宗商品價格的變化使本公司面臨市場風險。*本公司通過使用衍生工具管理這些風險，如現金流和公允價值對衝、柴油和商品對衝合約、股票衍生品和外匯遠期合約。*本公司不使用衍生品進行交易或投機。有關本公司截至2019年12月31日生效的每種衍生工具的討論，請參閲Form 10-K中的附註3。
衍生工具的名義金額是用來計算該工具付款的名義金額或面值。下表列出了以下名義金額：
|
|
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概念上的 |
|
|
概念上的 |
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|
數量 |
|
|
數量 |
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2020年6月30日 |
|
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2019年12月31日 |
|
||
|
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
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|
|
|
外匯合約 |
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$ |
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利率掉期鎖定 |
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$ |
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$ |
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柴油合約 |
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商品合約 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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股權衍生品 |
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$ |
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$ |
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撇除附註8所披露的利率掉期鎖定協議，與上述披露的衍生工具有關的收益及其他全面收益(“保監處”)確認的公允價值及收益(虧損)金額對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
|
10. |
收購 |
2019年5月1日，本公司完成了之前宣佈從Ideavillage Products Corporation(“Ideavillage”)收購完美脱毛業務(“Flawless Acquisition”)的交易。
11
取得的淨資產的公允價值列示如下：
|
商品名稱 |
$ |
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其他無形資產 |
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商譽 |
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|
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或有對價 |
|
( |
) |
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現金收購價 |
$ |
|
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由於公司購買資產，與無瑕疵收購相關的商譽和其他無形資產可在美國納税時扣除。此外，商號和其他無形資產是使用貼現現金流模型進行估值的。*從無瑕疵收購中確認的可攤銷無形資產的年限範圍為
|
11. |
商譽和其他無形資產，淨額 |
下表提供了除商譽以外的所有無形資產的賬面價值相關信息：
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
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2019年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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毛 |
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攤銷 |
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毛 |
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攜載 |
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累積 |
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週期 |
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攜載 |
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累積 |
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數量 |
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攤銷 |
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網 |
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(年) |
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數量 |
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攤銷 |
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網 |
|
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可攤銷無形資產： |
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商號 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
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( |
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專利/配方 |
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( |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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總計 |
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無限期活體無形資產-賬面總額
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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商號 |
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無形攤銷費用為#美元。
2020年第一季度，該公司在德國銷售其Perl Weiss®牙膏品牌，其商號賬面淨值為$
無限期活體無形資產的公允價值是基於“特許權使用費減免”或“超額收益”貼現現金流法估算的，該方法包含許多變數，可能會隨着業務狀況的變化而改變，因此可能會影響未來的公允價值，因此在確定公允價值時使用的關鍵假設是銷售增長、盈利能力利潤率、税率和貼現率。本公司根據預測現金流及盈利能力，釐定截至2019年12月31日止三年內各年度所有其他無形資產的公允價值均超過其各自的賬面價值。本公司認為其所有個人護理品牌的公允價值大大超過其賬面價值。*然而，近年來本公司的特洛伊木馬業務，特別是避孕套類別，並沒有增長，競爭加劇，導致現金流潛在減少。*因此，特洛伊木馬業務的銷售額和利潤下降，侵蝕了公允價值和賬面價值之間超出的一部分，這可能會導致商號減值。*特洛伊木馬商標的賬面價值為$
12
在預測中包括以下的貼現率
自3月份開始，該公司的許多產品的消費者需求持續大幅增長，包括VITAFUSION口香糖維生素、Simply生理鹽水和Sterimar鼻部衞生產品、A&H小蘇打，以及A&H貓砂和KaBOOM浴室清潔劑。另一方面，公司的Waterpik業務受到美國各地牙科診所暫時關閉的負面影響，其他一些個人護理品牌也受到某些非必要零售商的臨時關閉以及這些品牌銷售額的很大一部分來自零售商的消費者客流量減少的負面影響。*公司正在監測這場流行病和相關的政府應對措施對其客户和消費者需求的影響，以及與其無形資產賬面價值相關的對公司短期和長期現金流的潛在影響。
此外，本公司的護照食品安全業務，由於 由於新冠肺炎流行病和新的競爭活動，該公司的銷售額和利潤正在下降，原因是肉類加工廠關閉，對其產品的需求減少，可能導致相關商號和其他無形資產減值。這些資產目前的賬面淨值約為#美元。
商譽的賬面金額如下：
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消費者 |
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消費者 |
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專業 |
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國內 |
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國際 |
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產品 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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Perl Weiss資產剝離 |
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( |
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2020年6月30日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司於2020年第二季度初進行的年度商譽減值測試結果確定，估計公允價值大幅超過所有報告單位的賬面價值，公允價值的確定包含眾多變數，這些變數可能會隨着業務狀況的變化而變化，因此可能會影響未來的公允價值。*本公司從未產生商譽減值費用。
|
12. |
租約 |
本公司租賃某些生產設施、倉庫、辦公場所、軌道車輛和設備。初始期限為12個月或以下的租賃不計入壓縮綜合資產負債表，所有記錄的租賃均歸類為經營性租賃，租賃費用按租賃期內直線確認。對於2019年開始的租賃，租賃組成部分(基本租金成本)與非租賃組成部分(例如公共區域維護成本)分開核算。對於沒有提供隱含利率的租賃，本公司使用基於開始日可用信息的估計擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。
13
公司租賃信息摘要如下：**
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|
|
六月三十日， |
|
十二月三十一號， |
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分類 |
2020 |
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2019 |
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資產 |
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使用權資產 |
其他資產 |
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負債 |
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流動租賃負債 |
應付賬款和應計費用 |
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$ |
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長期租賃負債 |
遞延負債和其他長期負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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其他資料 |
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加權-平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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三個月 |
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三個月 |
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六個月 |
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六個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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損益表 |
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租賃費(1) |
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其他資料 |
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以租賃資產換取新的租賃負債(2) |
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$ |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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(1) |
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(2) |
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操作 |
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租約 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
2025年及其後 |
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未來最低租賃承諾額合計 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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$ |
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14
|
13. |
應付賬款和應計費用 |
應付賬款和應計費用包括以下內容：
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|
六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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|
應付貿易賬款 |
$ |
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$ |
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應計營銷和促銷費用 |
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|
應計工資和相關福利成本 |
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|
其他應計流動負債 |
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|
|
總計 |
$ |
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|
|
$ |
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14. |
短期借款和長期債務 |
短期借款和長期債務包括以下內容：
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六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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|
短期借款 |
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商業票據發行 |
$ |
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$ |
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欠國際銀行的各種債務 |
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短期借款總額 |
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長期債務 |
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2022年5月1日到期的定期貸款 |
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2.45釐優先債券，2022年8月1日到期 |
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|
減：折扣 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
優先債券，利率2.875釐，於2022年10月1日到期 |
|
|
|
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|
減：折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
|
3.15%優先債券，2027年8月1日到期 |
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|
減：折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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利率3.95釐的優先債券，2047年8月1日到期 |
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減：折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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債券發行成本，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期淨負債 |
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$ |
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15
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15. |
累計其他綜合收益(虧損) |
累計其他綜合收益(虧損)變動的構成如下：
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累積 |
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外方 |
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定義 |
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其他 |
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通貨 |
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效益 |
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導數 |
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綜合 |
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調整數 |
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平面圖 |
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協議 |
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收入(虧損) |
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2018年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分類到合併報表的金額 三個月的收入(A)(B) |
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税收優惠(費用) |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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2019年6月30日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分類到合併報表的金額 **收入增長*(A)(B) |
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税收優惠(費用) |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年6月30日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(a) |
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(b) |
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16. |
承諾、或有事項和擔保 |
承付款
A.本公司與一家開採和加工鈉基礦藏的原材料供應商建立了合作伙伴關係。*本公司從該合作伙伴關係中購買其大部分鈉基原材料需求。合夥協議在任何一方發出兩年書面通知後終止。根據合夥協議，本公司有年度購買承諾
B.截至2020年6月30日，公司的承諾額約為
C.截至2020年6月30日，公司擁有各種擔保和信用證共計$
d. 與該公司收購農業生物科學公司有關。2017年1月17日，公司有義務額外支付高達$
與收購Passport有關，公司有義務支付高達$的額外金額
16
關於無瑕疵收購，該公司有義務支付高達$的額外金額
法律程序
E.在ScAb實驗室公司提起的違約訴訟中，該公司已被列為被告。(《原告》)2014年4月1日，在美國紐約南區地區法院。
起訴書稱，除其他事項外，該公司(I)更換供應商，違反了兩項製造和供應懷孕和排卵測試試劑盒的協議，(Ii)沒有向原告發出適當的通知，(Iii)沒有根據協議向原告償還費用和費用，以及(Iv)歪曲其未來的要求。*起訴書要求賠償和懲罰性賠償金額超過$
公司正在積極為自己辯護。2018年9月19日，初審法院批准了公司的簡易判決動議，依法駁回了原告提出的所有索賠。原告對該決定提出上訴，2釹2020年4月，巡迴上訴法院推翻了這一判決，將案件發回下級法院進行陪審團審判。
與此事相關的是，已預留了一筆對本公司無關緊要的金額。*本公司最終可能被要求支付原告要求的全部或基本上所有損害賠償和其他金額，這是合理的可能。
F.此外，在公司進行收購和剝離活動的同時，公司就履行公司在適用買賣協議下的承諾達成了精選的履約擔保和賠償。*這些安排一般會賠償買方或賣方與違約、成交日期後陳述和保修中的不準確相關的損害，以及對適用合同下保留的債務和承諾的清償。成交日期後的陳述和保修通常有效期最長為五年或到期*在銷售交易方面，本公司亦會定期訂立不同時期的競業禁止協議。有關收購及剝離活動的其他擔保及賠償，如被觸發，可能會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。(二)在出售交易方面，本公司亦會定期訂立不同時期的競業禁止協議。如果觸發收購及資產剝離活動，可能會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
G.除上述事項外，在其正常業務過程中，本公司不時是各種未決或受威脅的法律、法規或政府訴訟或其他訴訟的主體或當事方，包括但不限於與知識產權、商業交易、產品責任、據稱的消費者集體訴訟、僱傭事宜、反壟斷、環境、健康、安全和其他合規相關事項有關的訴訟。所有此類訴訟一般都存在相當大的不確定性，其結果和任何相關損害可能無法合理預測或評估。預計任何此類不利結果都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
17
17.關聯方交易
以下彙總了公司與Armand Products Company(“Armand”)和ArmaKleen Company(“ArmaKleen”)之間的餘額和交易，在這兩個公司中，公司各自持有
|
|
阿爾芒 |
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ArmaKleen |
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截至六個月 |
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|
截至六個月 |
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六月三十日， |
|
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六月三十日， |
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|
六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
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2019 |
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按公司分類的採購量 |
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按公司劃分的銷售額 |
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未付應收賬款 |
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應付未付賬款 |
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行政和管理監督處(1) |
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(1) |
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18. |
分段 |
段信息
本公司經營
部門收入來自以下產品的銷售：
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線段 |
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|
產品 |
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|
國內消費者 |
|
家用和個人護理產品 |
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|
國際消費者 |
|
主要是個人護理產品 |
||
|
SPD |
|
特種化工產品 |
||
公司分部收入由關聯公司收益中的股權組成。*截至2020年6月30日，本公司持有
包括在國際消費部門的某些子公司製造個人護理產品並將其銷售給國內消費部門。但這些銷售將從下表所述的國際消費部門的業績中剔除。
分部淨銷售額和所得税前收入如下：
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消費者 |
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消費者 |
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國內 |
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國際 |
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SPD |
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公司 |
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總計 |
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淨銷售額(1) |
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2020年第二季度 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
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2019年第二季度 |
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2020年前6個月 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
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2019年前六個月 |
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所得税前收入(2) |
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2020年第二季度 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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2019年第二季度 |
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|
|
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2020年前6個月 |
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$ |
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$ |
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2019年前六個月 |
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(1) |
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(2) |
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18
來自外部客户的產品線收入如下：*
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
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|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
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六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
家用產品 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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個人護理產品 |
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國內總消費額 |
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國際總消費者 |
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總SPD |
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合併淨銷售額合計 |
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
家用產品包括洗衣、除臭和清潔產品，個人護理產品包括避孕套、孕包、口腔護理產品、護膚和護髮產品以及口香糖膳食補充劑。
19
丘奇與德懷特公司及附屬公司
(單位為百萬，每股數據除外)
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
近期發展
新冠肺炎爆料
新冠肺炎疫情對我們的一些業務產生了積極影響，同時也對其他一些業務的短期結果產生了負面影響。從3月份開始，我們的許多產品的消費者需求持續大幅增長，包括VITAFUSION口香糖維生素，簡單的鹽水和立體像鼻部衞生產品，A&H小蘇打和A&H貓砂卡波姆浴室清潔工。另一方面，我們的沃特皮克業務受到全美牙科診所暫時關閉的負面影響，其他一些個人護理品牌也受到某些非必要零售商暫時關閉的負面影響，以及這些品牌銷售額的相當大一部分來自零售商的消費者客流量減少。*展望未來，我們可能會經歷對我們一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動，這可能是由於消費者由於疾病、檢疫或其他旅行或聚集限制、門店關閉等原因暫時或長期無法購買我們的產品需求從一種或多種非必需品或價格較高的產品轉向價格較低的產品，或囤積或類似的食品儲藏室裝卸活動。巴塞羅那
一些產品也受到消費者支出從更多非必需品轉向的影響。雖然目前對我們某些產品的高需求水平是否會持續還不確定，但我們已經採取措施，增加我們清潔產品(包括洗衣粉、小蘇打和清潔劑)和保健產品(包括維生素和鼻部衞生)的短期生產能力，並正在與我們的供應商、合同製造商和零售合作伙伴密切合作，以確保持續供應，以跟上增長的需求。我們還將投資於擴大長期的內部和第三方製造能力。儘管我們看到某些產品類別的需求有所增加，但在未來，如果大流行導致全球經濟環境衰退，可能會導致對我們產品的需求減少。此外，在我們服務的市場中，潛在的消費者食品儲藏室去庫存的時機和影響也可能對需求產生負面影響。此外，在大流行期間，我們繼續經歷並預期在線銷售會增加。
新冠肺炎疫情和相應的政府應對措施導致失業率和經濟不確定性增加，這可能導致消費者支出進一步減少。目前的經濟狀況，我們預計將繼續保持高度的波動性和不確定性。衰退狀況可能會減少對我們非必需產品的需求，並給價格帶來下行壓力。“我們的一些零售客户關閉了門店或減少了門店時間，這影響了他們履行未償義務的能力，並可能導致他們在未來幾個月進一步減少購買。”
我們幾乎所有的製造設施和配送中心，以及我們的主要供應商、合同製造商和運輸供應商的製造設施和配送中心，目前都保持開放並繼續運營。美國和其他司法管轄區的各個州和地方政府都要求停止非必要的活動。根據適用的政府要求和指導，我們幾乎所有的產品都被認為是必不可少的，包括國土安全部2020年3月19日關於基本關鍵基礎設施勞動力的指導。*我們打算繼續與政府當局合作，實施我們的員工安全措施 並通過增加合同製造商的使用來補充我們的內部製造，以確保我們能夠在大流行期間繼續製造和分銷我們的產品。然而，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵的製造或分銷設施關閉，或關鍵供應商、合同製造商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會影響我們的運營和向客户供應產品的能力。
我們正在監測新冠肺炎疫情和相應的政府行動對我們的客户和消費者需求的影響，以及它將在短期和長期內對未來現金流產生多大的潛在影響，以及它對無形資產賬面價值的影響。*雖然我們預計這些影響中的許多不會是永久性的，但無法預測其持續時間。巴塞羅那
Perl Weiss事務
2020年第一季度，我們在德國出售了Perl Weiss®牙膏品牌，賬面淨值為4.0美元，現金收益為7.0美元。與此次交易相關的3.0美元收益記錄為減少了國際消費者部門的SG&A費用。
20
運營結果
合併結果
|
|
三個月 |
|
|
更改與 |
|
|
三個月 |
|
|||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
上一年 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||
|
淨銷售額 |
$ |
1,194.3 |
|
|
10.6% |
|
|
$ |
1,079.4 |
|
|
|
毛利 |
$ |
559.6 |
|
|
16.2% |
|
|
$ |
481.5 |
|
|
|
毛利 |
|
46.8 |
% |
|
+220個基點 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
營銷費用 |
$ |
122.3 |
|
|
-5.3% |
|
|
$ |
129.1 |
|
|
|
淨銷售額百分比 |
|
10.2 |
% |
|
-180個基點 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
186.6 |
|
|
13.1% |
|
|
$ |
165.0 |
|
|
|
淨銷售額百分比 |
|
15.6 |
% |
|
+30個基點 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
|
營業收入 |
$ |
250.7 |
|
|
33.8% |
|
|
$ |
187.4 |
|
|
|
營業利潤率 |
|
21.0 |
% |
|
+370個基點 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
每股淨收益-稀釋後收益 |
$ |
0.75 |
|
|
36.4% |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至六個月 |
|
|
更改與 |
|
|
截至六個月 |
|
|||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
上一年 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||
|
淨銷售額 |
$ |
2,359.5 |
|
|
11.1% |
|
|
$ |
2,124.1 |
|
|
|
毛利 |
$ |
1,091.6 |
|
|
14.6% |
|
|
$ |
952.3 |
|
|
|
毛利 |
|
46.3 |
% |
|
+150個基點 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
|
營銷費用 |
$ |
218.7 |
|
|
-3.7% |
|
|
$ |
227.2 |
|
|
|
淨銷售額百分比 |
|
9.3 |
% |
|
-140個基點 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
307.6 |
|
|
3.6% |
|
|
$ |
296.9 |
|
|
|
淨銷售額百分比 |
|
13.0 |
% |
|
-100個基點 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
營業收入 |
$ |
565.3 |
|
|
32.0% |
|
|
$ |
428.2 |
|
|
|
營業利潤率 |
|
24.0 |
% |
|
+390個基點 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
每股淨收益-稀釋後收益 |
$ |
1.67 |
|
|
33.6% |
|
|
$ |
1.25 |
|
|
2020年第二季度稀釋後每股淨收入為0.75美元，而2019年第二季度為0.55美元。2020年前六個月，稀釋後每股淨收入為1.67美元，而2019年同期為1.25美元。
在2020年第二季度，我們將與無瑕疵收購相關的或有負債的公允價值增加了6.0美元(税後4.5美元，稀釋後每股0.02美元)，根據更新的銷售預測和時間推移，截至2020年6月30日的6個月，我們總共淨減少21.0美元(税後15.8美元，稀釋後每股0.06美元)。我們將或有負債的估計增加了5.0美元(税後3.7美元或稀釋後每股0.01美元)。此外，或有負債調整記錄在SG&A費用中。
2020年第一季度，我們在德國完成了Perl Weiss®牙膏品牌的銷售，在SG&A費用中記錄了3.0美元的收益(税後2.2美元或稀釋後每股0.01美元)。
淨銷售額
截至2019年6月30日的季度，淨銷售額為1194.3美元，與2019年同期相比增加了114.9美元，增幅為10.6%。截至2019年6月30日的6個月，淨銷售額為2359.5美元，比2019年同期增加了235.4美元，增幅為11.1%。淨銷售額增長的組成部分如下：
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
淨銷售額-合併 |
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
產品銷售量 |
|
4.9 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
定價/產品組合 |
|
3.5 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
外匯匯率波動 |
|
(0.7 |
%) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
收購的產品線(資產剝離後的淨額)(1) |
|
2.9 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
淨銷售額增長 |
|
10.6 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
(1) |
2019年5月1日，我們完成了對天衣無縫的收購.*本次收購的結果自收購之日起計入我們的業績。“在2020年第一季度，我們完成了Perl Weiss品牌的銷售。 |
21
在截至的三個月內六月三十日, 2020vt.的.銷量變化反映了產品銷售的增加在……裏面這個國內消費者和S特價產品(“SPD”)細分市場， 隨着國際消費市場銷量的下降. 在截至2020年6月30日的前六個月裏，交易量的變化主要反映了 增加了我們所有三個細分市場的產品銷售額. 為雙管齊下三個還有六個截至6月30日、20日止的月份20, p米飯/MIX為有利於國內和國際消費細分市場，但是曾經是部分被不利的價格/組合所抵消SPD 線段.
毛利/毛利率
截至2019年6月30日的三個月，我們的毛利潤為559.6美元，與2019年同期相比增加了78.1%。與2019年同期相比，2019年第二季度的毛利率增長了220個基點，這主要是由於有利的價格/銷量組合為220個基點(主要是由於貿易促銷和優惠券減少，以減少零售庫存消耗)，生產力計劃為140個基點，部分被更高的製造成本110個基點所抵消，這主要是由於與新冠肺炎大流行相關的成本，即, 不利的匯率為10個基點。截至2019年6月30日的6個月，公司毛利潤為1,091.6美元，與2019年同期相比增加了139.3美元。與2019年同期相比，2020年前6個月的毛利率增長了150個基點，原因是有利的價格/數量組合為180個基點(主要是由於貿易促銷和優惠券的減少，以減少零售庫存消耗)，生產力計劃為130個基點，部分偏移較高的製造成本增加150個基點(包括與新冠肺炎大流行相關的約70個基點的成本)，以及不利的10個基點的匯率。
營業費用
截至2019年6月30日的三個月的營銷費用為122.3美元，與2019年同期相比減少了6.8美元，降幅為5.3%。2020年第二季度營銷費用佔淨銷售額的百分比與2019年同期的12.0%相比，下降了180個基點至10.2%，原因是淨銷售額增加了120個基點，費用降低了60個基點...由於零售商缺貨，營銷費用明顯減少，截至2019年6月30日止六個月的營銷費用為218.7美元，較2019年同期減少8.5美元或3.7%.2020年前六個月的營銷費用佔淨銷售額的百分比下降了140個基點，降至9.3%，而2019年同期為10.7%，原因是100個基點的槓桿作用於更高的淨銷售額，40個基點的槓桿作用於較低的費用...預計營銷費用下降的趨勢不會持續，因為我們打算在2020年下半年在新產品發佈、消費者研究和數字廣告背後進行投資。
2020年第二季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為186.6美元，與2019年同期相比增加了21.6億美元或13.1%.SG&A佔淨銷售額的百分比在2020年第二季度增加了30個基點，達到15.6%，而2019年同期為15.3%。*增加是由於180個基點更高的費用，部分被與更高的銷售額相關的150個基點的槓桿率所抵消. 截至2020年6月30日的三個月期間的較高費用主要是由於將無瑕疵溢價負債增加6.0美元，包括與收購相關的成本(包括攤銷費用)和更高的補償，信息共享系統，研究與開發(“R&D”)以及銷售成本。 2020年前六個月的SG&A費用為307.6美元，與2019年同期相比增加了10.7億美元，增幅為3.6%。由於以下原因，2020年前六個月SG&A佔淨銷售額的百分比下降了100個基點，降至313.0個基點，而2019年同期為14.0%.與更高的銷售額相關的140個基點的槓桿，部分被更高的費用抵消了40個基點。 截至2020年6月30日的6個月期間的較高費用主要是由於與收購相關的成本增加(包括攤銷費用)和更高的補償，信息共享系統，研發和銷售成本，部分被成本的降低所抵消完美無瑕溢價負債減少了21.0億美元，增加了與出售Perl和Weiss相關的3.0美元收益。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他費用淨額分別增加了0.1美元和0.6美元，這主要是由於匯率變化的影響。
與2019年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少2.1%和3.6%，主要是由於償還了2019年第四季度到期的300.0美元2.45%優先債券以及利率下降。
所得税
截至2020年6月30日止三個月及六個月的有效税率分別為19.6%及21.6%，而2019年同期分別為18.7%及20.5%。
細分結果
我們經營三個可報告的細分市場：國內消費者、國際消費者和社保。 這些細分是根據產品性質以及組織和所有權結構的不同來確定的。
22
|
線段 |
|
|
產品 |
|
|
國內消費者 |
|
家用和個人護理產品 |
||
|
國際消費者 |
|
主要是個人護理產品 |
||
|
SPD |
|
特種化工產品 |
||
公司部門收入包括附屬公司收益中的股權。截至2020年6月30日，我們分別持有Armand Products Company(“Armand”)和ArmaKleen Company(“ArmaKleen”)各50%的所有權權益，包括我們在Armand和ArmaKleen收益中的股權，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為2.0美元和1.7美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為3.6美元和3.4美元。包括在國際消費部門的某些子公司生產和銷售個人護理產品給國內消費部門。 這些銷售額將從下面列出的國際消費者部門的業績中剔除。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的部門淨銷售額和所得税前收入如下：
|
|
消費者 |
|
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
國內 |
|
|
國際 |
|
|
SPD |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
淨銷售額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年第二季度 |
$ |
931.1 |
|
|
$ |
187.5 |
|
|
$ |
75.7 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
1,194.3 |
|
|
2019年第二季度 |
|
819.3 |
|
|
|
186.6 |
|
|
|
73.5 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
1,079.4 |
|
|
2020年前6個月 |
$ |
1,822.1 |
|
|
$ |
386.1 |
|
|
$ |
151.3 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
2,359.5 |
|
|
2019年前六個月 |
|
1,604.2 |
|
|
|
373.3 |
|
|
|
146.6 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
2,124.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年第二季度 |
$ |
200.4 |
|
|
$ |
23.4 |
|
|
$ |
10.2 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
$ |
236.0 |
|
|
2019年第二季度 |
|
136.2 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
170.3 |
|
|
2020年前6個月 |
$ |
451.2 |
|
|
$ |
61.6 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
3.6 |
|
|
$ |
535.4 |
|
|
2019年前六個月 |
|
318.9 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
27.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
395.4 |
|
|
(1) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，國際消費者對國內消費者的部門間銷售額分別為2.8美元和2.4美元，表中未反映這一點，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為5.8美元和4.7美元。 |
|
(2) |
在確定所得税前收入時，利息支出、投資收益和其他收入和支出的某些方面根據每個部門的相對運營收入在各部門之間進行分配。 |
來自外部客户的產品線收入如下：
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
家用產品 |
$ |
544.7 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
1,039.0 |
|
|
$ |
907.6 |
|
|
個人護理產品 |
|
386.4 |
|
|
|
355.0 |
|
|
|
783.1 |
|
|
|
696.6 |
|
|
國內總消費額 |
|
931.1 |
|
|
|
819.3 |
|
|
|
1,822.1 |
|
|
|
1,604.2 |
|
|
國際總消費者 |
|
187.5 |
|
|
|
186.6 |
|
|
|
386.1 |
|
|
|
373.3 |
|
|
總SPD |
|
75.7 |
|
|
|
73.5 |
|
|
|
151.3 |
|
|
|
146.6 |
|
|
合併淨銷售額合計 |
$ |
1,194.3 |
|
|
$ |
1,079.4 |
|
|
$ |
2,359.5 |
|
|
$ |
2,124.1 |
|
家用產品包括洗衣、除臭和清潔產品，個人護理產品包括避孕套、妊娠包、口腔護理產品、護膚和護髮產品以及膠狀膳食補充劑。
23
國內消費者
2020年第二季度消費者國內淨銷售額為931.1美元，與2019年同期相比增加了111.8美元，增幅為13.6%。截至2019年6月30日的6個月，消費者國內淨銷售額為1822.1美元，比2019年同期增加217.9美元，增幅為13.6%。淨銷售額變化的組成部分如下：
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
淨銷售額-國內消費者 |
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
產品銷售量 |
|
6.3 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
定價/產品組合 |
|
4.4 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
收購的產品線(1) |
|
2.9 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
淨銷售額增長 |
|
13.6 |
% |
|
|
13.6 |
% |
|
(1) |
包括自收購之日起的無瑕疵收購。 |
截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額的增長反映了無瑕疵收購的影響，ARM&HAMMER液體洗衣粉、VITAFUSION和L‘IL CITETS膠狀維生素、OxiClean®污漬去污劑、ARM&HAMMER成團的貓砂和小蘇打以及ARM&HAMMER洗衣液氣味增強劑的銷售增加。截至2020年6月30日的6個月期間，汽車淨銷售額的增長反映了無瑕疵收購的影響，ARM&HAMMER液體洗衣液、VitafUSION和L‘il Critters粘性維生素、OxiClean®去污劑、ARM&HAMMER結塊貓砂和小蘇打以及ARM&HAMMER洗衣液香味增強劑的銷售增加。“由於新冠肺炎疫情帶來的消費者需求增加，這些品牌中的一些實現了高於預期的銷售額。
避孕套的使用率下降了，因為18歲到24歲的人口減少了，採取了替代節育措施選擇減少，對艾滋病的恐懼減少，性行為減少，競爭加劇，所有這些都導致了對我們避孕套類別產品的需求下降。主要是由於最近與新冠肺炎疫情相關的社會距離要求，避孕套的使用量繼續下降。因此，特洛伊業務的銷售額和利潤下降，侵蝕了公允價值和賬面價值之間過剩的一部分，這可能會導致商號受損。特洛伊商標的賬面價值為1.764億美元。截至2019年12月31日，公允價值比賬面價值高出26%，這一無限期居住的無形資產容易受到減值風險的影響。雖然管理層可以而且已經實施了應對風險的策略，包括降低我們的生產成本，投資於新的產品創意，以及開發新的創意廣告，但運營計劃的重大變化或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的潛在現金流，這可能導致公允價值下降，從而可能引發該商號未來的減值費用。
2020年第二季度消費者所得税前國內收入為200.4美元，比2019年第二季度增加64.2%。*增加的主要原因是40美元的有利價格/組合，34.4億美元的銷量(包括大流行的影響)，6.2美元的營銷成本降低，降低製造和分銷成本 $4.3，並且利息和其他費用降低1.0美元., 部分被較高的SG&A成本21.5美元所抵消(部分原因是完美無瑕收益調整和其他與無瑕疵收購相關的成本)。截至2020年6月30日的6個月期間，所得税前收入為451.2美元，與2019年前6個月相比增加了132.3美元。*增加的主要原因是成交量為77.8美元(包括大流行的影響)，優惠的價格/組合為59.9美元，較低的營銷成本為6.2美元，和利息和其他費用降低1.8美元. 更高的SG&A成本14.3美元部分抵消了這一影響。生產率計劃抵消了製造和分銷成本的上升。
24
國際消費者
2020年第二季度消費者國際淨銷售額為187.5美元，與2019年同期相比增加了0.9%或0.5%.2020年前六個月的消費者國際淨銷售額為386.1美元，與2019年同期相比增加了12.8億美元，增幅約為3.4%.淨銷售額變化的組成部分如下：
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三個月 |
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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淨銷售額-國際消費者 |
2020 |
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2020 |
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產品銷售量 |
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(0.7 |
%) |
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2.1 |
% |
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定價/產品組合 |
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1.3 |
% |
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1.7 |
% |
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外匯匯率波動/其他 |
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(3.9 |
%) |
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(3.1 |
%) |
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收購的產品線(資產剝離後的淨額)(1) |
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3.8 |
% |
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2.7 |
% |
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淨銷售額增長 |
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0.5 |
% |
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3.4 |
% |
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(1) |
包括自收購之日起的無瑕疵收購。*在2019年第二季度，我們出售了在巴西的消費者業務。*在2020年第一季度，我們完成了Perl Weiss品牌的出售。 |
剔除匯率和無瑕疵收購的影響，截至2020年6月30日的第二季度銷售額上升，主要是由全球市場集團(Global Markets Group)推動的，歐洲和墨西哥的下降抵消了這一影響。在截至2020年6月30日的6個月裏，更高的銷售額主要是由更高的銷售額推動的由全球市場集團，加拿大和澳大利亞，被墨西哥的下降所抵消.*2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情導致的消費者需求上升，這些地區的一些品牌實現了高於預期的銷售額。
2020年第二季度，消費者國際所得税前收入為23.4美元，與2019年同期相比增加了6.5美元，主要原因是銷售SG&A成本降低了6.3美元，銷售額增加了3.6美元，但部分被1.6美元的不利匯率所抵消，這是不利的製造成本1.0美元，不利的價格/組合為0.7美元，以及更高的營銷費用0.2美元。2020年前六個月，所得税前收入為61.6美元，比2019年同期增加16.3美元，主要原因是。較低的SG&A成本為10.6美元，較高的銷售量為8.4美元，有利的價格/組合為2.6美元，較低的營銷費用為1.0美元，部分被3.5美元的不利匯率和不利的匯率所抵消製造成本2.6美元。
特產(“SPD”)
SPD在2020年第二季度的淨銷售額為75.7美元，與2019年同期相比增加了2.2美元，增長了3.0%。2020年前六個月SPD淨銷售額為151.3美元，與2019年同期相比增加了4.7億美元，增幅為3.2%.淨銷售額變化的組成部分如下：
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三個月 |
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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淨銷售額-SPD |
2020 |
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2020 |
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產品銷售量 |
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3.3 |
% |
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5.0 |
% |
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定價/產品組合 |
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(0.3 |
)% |
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(1.8 |
)% |
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淨銷售額增長 |
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3.0 |
% |
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3.2 |
% |
2020年第二季度和前六個月的淨銷售額增長是由動物和食品生產業務量的增加推動的。*隨着我們的益生菌和益生菌產品在家禽行業繼續增長，國內和國際市場對我們非乳製品的需求都出現了增長。*由於奶場盈利能力的短期下降，我們的乳製品需求在第二季度收縮，與2019年同期相比，2020年前六個月的情況仍然有所改善。我們的牛奶價格已經恢復到新冠肺炎大流行之前的水平，需求來自
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SPD國際公司所得税前的我是$10.2 在第二 四分之一2020, a De摺痕共$5.3 與二零一零年同期比較9 到期 主要至較高的SG&A成本為7.4美元，聯合國優惠的製造成本為$0.7, 和不利的價格/產品組合為$0.2, 部分偏移成交量更高，2.0 和較低的利息和其他費用$0.9. 2019年的SG&A支出受到與Passport收購相關的或有負債公允價值減少7.3美元的有利影響。社民黨的所得税前收入為#美元。19.0 在2020年前六個月，減少量共$8.8 與#年同期相比2019年由於 較高的SG&A成本為8.5美元，主要由於護照責任調整，聯合國有利的製造成本為3.4美元，不利的價格/產品組合為2.6美元，以及更高的營銷成本0.1美元， 部分偏移成交量更高，4.3和較低的利息和其他費用$1.4.
公司
公司部門包括Armand和ArmaKleen附屬公司在2020年第二季度和2019年第二季度的收益股本。*2020年第二季度公司部門的所得税前收入為2.0美元，而2019年同期為1.7美元。2020年前六個月，公司部門的所得税前收入為36億美元，而2019年同期為34億美元。)
26
流動性與資本資源
2019年5月1日，我們修訂了信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了我們1,000.0美元的無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，將循環信貸安排的期限從2023年3月29日延長至2024年3月29日。“我們繼續有能力將我們的借款增加到額外的600.0美元，這取決於貸款人承諾和信貸協議中描述的某些條件。信貸協議下的所有借款可用於一般企業用途。”
2020年3月，我們在循環信貸安排項下借入了825.0美元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性，保持財務靈活性。825.0美元已於2020年5月全額償還。我們有能力在達到借款限額的任何時間根據循環信貸安排再次借款。
截至2020年6月30日，我們擁有451.7美元的現金和現金等價物，通過循環信貸安排和我們的商業票據計劃可用約933.0美元。*為了保持我們的流動性，我們主要將現金投資於政府貨幣市場基金、優質貨幣市場基金、短期商業票據和短期銀行存款。
目前的經濟環境存在可能對我們的流動性產生不利後果的風險。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)第1A項的“風險因素”下的“不利的經濟狀況可能對我們的產品的需求產生不利影響”以及本季度報告第二部分的第1A項。*儘管與新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響有關的不確定性，但我們相信我們的高效業務模式和我們最近為加強資產負債表而採取的措施我們繼續管理我們業務的方方面面，包括但不限於，監控我們客户、供應商和其他第三方關係的財務健康狀況，實施毛利率提升戰略，以及開發新的增長機會。我們預計目前的經濟狀況不會對我們遵守信貸協議中的財務契約的能力產生不利影響，因為我們目前正在並預計我們將繼續遵守信貸協議中的最高槓杆率要求。
2020年1月31日，董事會宣佈將定期季度股息從每股0.2275美元提高到0.24美元，相當於向截至2020年2月14日登記在冊的股東支付的年度股息為每股0.9美元，並將年度股息支出從224.0美元提高到約237.0美元。
我們在2020年前六個月沒有回購任何普通股。*由於我們近年來的股票回購，截至2020年6月30日，根據我們董事會於2017年批准的股票回購計劃，仍有210.0美元的股票回購可用。
我們預計，我們的現金持有量、運營現金和剩餘的借款能力將足以滿足我們的支出要求，包括資本支出(預計2020年約為100.0美元)、債務支付、股息以及管理層實施的任何股票回購活動。我們還可能為收購提供資金，這些收購將補充我們現有的產品線，或擴大我們在國際市場的存在。“我們在2020年沒有任何強制性的固定利率債務本金支付。”
現金流分析
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
598.6 |
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$ |
351.2 |
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投資活動所用現金淨額 |
$ |
(26.4 |
) |
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$ |
(502.4 |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
$ |
(274.0 |
) |
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$ |
(67.7 |
) |
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經營活動提供的淨現金-我們的流動性的主要來源是經營活動提供的現金流，這取決於淨收入和營運資本的變化。六截至的月份六月三十日，2020增加了$247.4至$598.6與美元相比351.22019年同期因現金收益較高(淨收入加上折舊、攤銷、遞延税金、非現金薪酬等非現金支出)以及減少營運資金. 營運資金的變化主要是由於美國聯邦所得税支付從第二季度推遲到第三季度81.0美元以及更高的應付賬款和應計費用，這在一定程度上是由於庫存增加。 WE根據我們的現金轉換週期衡量營運資本效率。表中顯示了我們截至的季度的現金轉換週期信息。六月三十日, 2020和2019:
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自.起 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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變化 |
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應收賬款銷售未付天數(“DSO”) |
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26 |
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32 |
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(6 |
) |
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庫存未付天數(“DIO”) |
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60 |
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60 |
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- |
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應付賬款未付天數(“DPO”) |
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69 |
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68 |
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(1 |
) |
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現金轉換週期 |
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17 |
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24 |
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(7 |
) |
我們的現金轉換週期(定義為DSO和DIO減去DPO的總和)使用兩期平均法計算，截至2020年6月30日，我們的現金轉換週期從上年的24天減少到17天，主要原因是DSO減少了6天，DPO增加了1天。現金轉換週期減少的主要原因是銷售時間的應收賬款減少和應收賬款保理增加。我們繼續專注於降低營運資金要求。
用於投資活動的淨現金-2020年前六個月用於投資活動的淨現金為26.4美元，主要反映為房地產、廠房和設備增加的30.9美元，部分被在德國出售Perl Weiss®牙膏品牌的7.0美元現金收益所抵消。2019年前六個月用於投資活動的淨現金為502.4美元，主要反映了475.0美元用於無瑕疵收購，2360萬美元用於房地產、廠房和設備的增建。
用於融資活動的淨現金-2020年前六個月用於融資活動的淨現金為274.0美元，反映了186.2美元的債務淨支付，118.1美元的現金股息支付，以及1450萬美元的農業業務收購負債結算，部分被股票期權行使的4490億美元的收益所抵消。2019年前六個月用於融資活動的淨現金為6770億美元，反映了100.0美元的普通股(“普通股”)回購，112.0美元的現金股息支付，部分被109.8美元的淨債務借款和37.0億美元的收益所抵消
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
我們受到市場風險的影響，特別是由於利率、柴油和其他商品成本的變化、外幣匯率的波動以及普通股市場價格的變化。我們使用衍生工具協議來管理這些風險。由於當前與新冠肺炎相關的經濟環境導致了這些市場風險的重大波動和不確定性。欲瞭解新冠肺炎疫情對公司的經濟和其他影響，請參閲本10-Q表格中第二項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“最近的發展”。
有關影響本公司的市場風險的歷史定量和定性披露，請參閲表格10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
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第四項。 |
控制和程序 |
A)評價披露控制和程序
在本報告所涉期間結束時，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司的披露控制和程序的有效性(如修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束，公司的披露控制和程序如下：(I)在美國證券交易委員會(“委員會”)的規則及表格所指定的時間內記錄、處理、總結及報告本公司須披露的資料，及(Ii)已累積及傳達予本公司管理層(包括行政總裁及財務總監)(視何者適用而定)，以便及時作出有關披露的決定，並有效地提供合理保證，以確保(I)已在美國證券交易委員會(“委員會”)的規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告本公司須披露的資料，以及(Ii)已累計及傳達至本公司管理層(包括行政總裁及財務總監)，以便及時作出披露決定。
28
B)改變財務報告的內部控制
在公司最近一個會計季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。
關於前瞻性信息的警示説明
本報告包含前瞻性陳述，除其他外，包括與淨銷售額和收益增長有關的陳述；新冠肺炎疫情的影響和公司的應對措施；毛利率變化；貿易和營銷支出；營銷費用佔淨銷售額的百分比；運營現金流是否充足；每股收益；新會計聲明的影響；成本節約計劃；消費者需求和支出；競爭的影響；產品組合的影響；銷量增長，包括新產品進入新類別和現有類別的影響；避孕套使用量的下降；公司的對衝外匯、關税和商品價格波動的影響；減值和其他費用；公司在合資企業中的投資；收購和資產剝離的影響；資本支出；公司的實際税率；減税和就業法案的影響；税務審計的影響；税收變化和適用法律的失效；信用環境對公司流動性和資本資源的影響；公司的固定利率債務；公司債務工具契約的遵守情況；公司的商業票據計劃；公司目前和預期的未來借款能力以滿足資本支出計劃成本；以及公司的股票回購計劃；股息的支付；環境和監管事項；原材料的可用性和充分性，包括trona儲備和此類儲備的轉換；以及客户和消費者對我們產品中某些成分的接受程度。本報告中的其他前瞻性表述一般使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”等術語來標識。, “項目”、“預期”、“將要”、“製造”或其他類似術語。這些陳述代表了公司的意圖、計劃、預期和信念，基於公司認為合理但可能被證明是不正確的假設。此外，這些陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍內，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致這種差異的其他因素包括市場增長、零售商分佈和消費者需求的下降(除其他因素外，政治、經濟和市場條件和事件的結果)，包括與傳染病爆發有關的問題；新冠肺炎疫情的其他影響及其對公司運營、客户、供應商、員工和其他人員的影響，以及全球、全國或局部或地區性疫情或感染增加造成的市場波動和對經濟的影響(包括造成衰退狀況)，公司無法成功執行鍼對大流行或局部疫情的應對計劃的風險和相應的不確定性；與新冠肺炎大流行相關的監管變化或政策的影響, 包括在不同司法管轄區繼續或重新關閉零售和其他企業；CARE法案和其他政府行動的影響；原材料和能源價格意外上漲；製造或分銷中的延誤或其他問題；影響主要客户和供應商財務狀況的不利事態發展；競爭；營銷和促銷支出的變化；各種產品類別的增長或下降，以及針對消費者需求和經濟的變化而採取的客户行動的影響，包括增加貨架空間或在線份額自有品牌和零售商品牌產品或零售環境的其他變化；消費者本公司將產品質量和特性維持在客户和消費者可以接受的水平的能力；銀行體系和金融市場的中斷；外匯匯率波動；英國退出歐盟的影響；美國經濟政策的轉變；美國和其他國家進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化，包括任何增加的貿易限制或關税，包括美國對中國商品徵收關税的實際和潛在影響；美國和其他國家對本公司產品的監管增加或改變與公司的信息技術和控制有關的問題；自然災害，包括與氣候變化有關的自然災害對公司及其客户和供應商的影響, 這些問題包括第三方信息技術服務提供商；資產的購置或剝離；意外情況的結果，包括訴訟、未決的監管程序和環境事項；以及監管環境的變化。
除美國聯邦證券法要求外，公司不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，我們建議您諮詢公司在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的文件中就相關主題所作的任何進一步信息披露。在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的文件中，公司不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，但建議您參考公司在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
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第II部分-其他資料
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第(1)項。 |
法律程序 |
一般信息
在其正常業務過程中，本公司不時受到各種未決或威脅的法律訴訟、政府調查和訴訟，包括但不限於與商業交易、產品責任、據稱的消費者集體訴訟、僱傭事宜、反壟斷、環境、健康、安全和其他合規相關的事項有關的訴訟或訴訟的一方。*此類訴訟受許多不確定因素的影響，某些未決或威脅的法律訴訟的結果可能無法合理預測，任何相關的損害可能無法估量。*某些法律訴訟，包括以下描述的法律訴訟，可能會導致任何這樣的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
ScAb實驗室公司.
在ScAb實驗室公司提起的違約訴訟中，該公司已被列為被告。(《原告》)2014年4月1日，在美國紐約南區地區法院。
起訴書稱，除其他事項外，公司(I)更換供應商，違反了兩項懷孕和排卵檢測試劑盒的製造和供應協議，(Ii)沒有向原告發出適當的通知，(Iii)沒有根據協議向原告償還費用和費用，(Iv)歪曲其未來的要求。*起訴書要求賠償和懲罰性賠償金額超過2000萬美元，以及聲明救濟、法定判決前利息和律師費和費用。
公司正就此事大力辯護，2018年9月19日，初審法院批准公司簡易判決動議，依法駁回原告提出的所有訴訟請求，原告對該決定提出上訴，第二巡迴上訴法院於2020年4月推翻，將案件發回下級法院陪審團審理。
與此有關，已預留了一筆對本公司無關緊要的金額。*本公司最終可能被要求支付原告要求的全部或基本上全部損害賠償和其他金額，這是合理的可能。
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項目71A。 |
危險因素 |
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮表格10-K中的項目1a，“風險因素”中討論的因素，該項目已通過以下披露進行了修改。這些風險和不確定因素，連同之前披露的風險和不確定因素，可能會對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
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• |
我們必須成功地管理與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實際或預期影響相關的需求、供應和操作挑戰。 |
我們的業務和財務業績已經並可能繼續受到對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的恐懼或實際影響的負面影響，例如對全球和美國國內經濟的負面影響，嚴重的失業，市場波動，差旅減少，以及政府當局要求避免各種規模的集會、關閉設施、暫停運營或自我檢疫的建議或授權。這些影響包括但不限於：
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• |
對我們的一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動，這可能是由於(但不限於)：消費者由於生病、檢疫或其他旅行或聚集限制、門店關閉、失業或其他財務困難而暫時或長期無法購買我們的產品，需求從我們一個或多個更自由支配或價格較高的產品轉向價格較低的產品，或者囤積或類似的食品儲藏室裝卸活動。例如，我們的WaterPik業務受到美國各地牙科診所暫時關閉的負面影響，其他一些個人護理品牌也受到某些非必需品零售商暫時關閉的負面影響，以及零售商的消費者客流量減少，這些零售商的銷售額很大一部分來自這些零售商。Waterpik和其他一些個人護理品牌也受到了消費者對非必需消費品需求減少的影響，原因是大流行的影響，包括失業率上升和對經濟的擔憂。持續衰退的經濟狀況，包括大流行的直接影響消退後，可能會繼續影響消費者對我們某些產品的需求。 並給產品價格帶來下行壓力。我們的一些零售客户被迫關閉或減少工作時間，這已經並可能繼續影響他們的訂單。如果這些影響持續下去，可能會進一步增加行動計劃的難度，並可能對我們的業績產生不利影響。 |
30
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• |
無法滿足我們的零售商訂單與顧客需求由於我們的業務中斷 製造業和分佈 網絡 或容量限制或我們的成品，原材料，或運輸供應商由因政府禁令或員工感染或拒絕工作而關閉或暫停運營的。另外，我們的零售商可能 優先化 某些類別我們可能無法將我們的產能轉移到那些移位s，這也可能影響我們會見客户的能力需求. 雖然我們的許多工廠生產必需品，儘管某些政府當局下令全面關閉，但我們仍被允許繼續運營，但由於員工缺勤或生病、額外的政府或監管行動、關閉或其他限制或關閉我們的運營和製造設施，我們在繼續運營這些設施方面可能面臨挑戰。或我們供應商的產品. |
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• |
如果關鍵員工因新冠肺炎疫情或其他原因生病，我們的業務活動可能會受到不利影響，我們管理團隊的注意力可能會轉移。此外，我們可能無法為生病的關鍵員工找到合適的替代者。 |
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• |
雖然我們正在積極監測新冠肺炎大流行對我們供應鏈的影響，但由於各種不確定性，包括病毒的最終地理傳播、大流行的嚴重程度、大流行的持續時間和政府採取的相應行動，我們無法準確預測新冠肺炎大流行將產生的影響。新冠肺炎疫情造成的限制可能會影響我們在美國和全球的供應鏈。這些限制可能會導致我們產品中使用的某些原材料的價格上漲，和/或我們的運營可能會受到幹擾。 |
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• |
我們的一些客户，包括大眾銷售商、超市、藥店、便利店、批發俱樂部、家居商店、美元、寵物和其他專賣店，已經並可能在未來經歷關閉或減少其門店的營業時間或消費能力，財務業績下降，這可能會影響他們及時或根本支付欠我們的款項的能力，以及任何可能對我們的供應商和客户造成不利影響並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響的長期經濟低迷或衰退。此外，如果消費者轉向更高比例的在線購買，而我們無法改變我們的銷售策略或對其執行，我們可能無法保持相同的銷售和盈利水平。 |
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• |
由於政府的命令和保護員工的需要，我們的大部分辦公室和管理人員都在遠程工作，這可能會增加我們面臨技術故障或網絡安全風險的風險，這可能會對我們的運營產生負面影響。. |
儘管我們努力管理和補救這些對公司的影響，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及第三方或政府為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。雖然我們的絕大多數產品是消費必需品，通常比其他產品更不容易受到可自由支配支出下降的影響，但我們的一些產品，特別是WaterPik和其他一些個人護理品牌，本質上更具自由裁量性，更有可能受到消費者控制支出的決定以及衰退經濟狀況的影響和持續時間的影響。
31
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
本公司根據其公開宣佈的股份回購計劃不時回購其普通股股份。*於2020年第二季度，本公司並無根據其股份回購計劃回購任何普通股股份。下表包含2020年第二季度回購的股票的信息，這完全是由於公司為履行與歸屬限制性股票相關的預扣税款義務而扣留的普通股股票。
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週期 |
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總計 數量 股份 購得 |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 |
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近似美元 以下股票的價值 仍可在所有 節目 |
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2020年4月1日至2020年4月30日 |
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0 |
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$ |
0.0 |
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0 |
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210,000,000 |
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2020年5月1日至2020年5月31日 |
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0.0 |
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210,000,000 |
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2020年6月1日至2020年6月30日 |
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623 |
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76.15 |
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210,000,000 |
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總計 |
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623 |
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76.15 |
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0 |
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第五項。 |
其他資料 |
如上所述，自2020年5月1日起，本公司董事會批准修訂和重述本公司章程(經修訂和重述，簡稱“修訂和重述章程”)。根據經修訂及重訂之附例，為及時起見，任何股東如欲在本公司股東周年大會上提出任何業務供股東考慮，或欲提名一名人士於該會議上當選為董事會成員，必須在不遲於上一年度股東周年大會一週年前120天及不少於90天，提交載有經修訂及重訂附例所述指定資料的書面通知。因此，任何股東如希望在本公司2021年股東周年大會上提出供股東考慮的任何業務(根據證券交易委員會規定列入委託書的建議除外)，或希望提名一名人士在該次會議上當選為本公司董事會成員，而不是根據本公司的“代理訪問”條款，則必須提供書面通知，列出本公司修訂和重新修訂的章程中關於建議的業務或被提名人的具體信息，並且該通知必須遞交給祕書，地址為2020年，不遲於2021年1月30日。
32
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第六項。 |
展品 |
展品索引
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(3.1) |
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公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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(3.2) |
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自2020年5月1日起修訂和重述的本公司章程，通過引用附件3.2併入本公司於2020年5月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
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(31.1) |
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根據證券交易法第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明。 |
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(31.2) |
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根據“證券交易法”第13a-14(A)條對公司首席財務官進行認證。 |
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(32.1) |
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根據“交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對公司首席執行官的證明。 |
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(32.2) |
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根據“交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對公司首席財務官的證明。 |
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(101.INS) |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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(101.SCH) |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。
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(101.CAL) |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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(101.DEF) |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
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(101.LAB) |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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(101.PRE) |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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(104) |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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註明隨函存檔的文件。 |
33
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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丘奇和德懷特公司. |
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(註冊人) |
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日期： |
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2020年7月31日 |
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/s/理查德·A·迪爾克(Richard A.Dierker) |
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理查德·A·迪爾克 |
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執行副總裁 |
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和首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期： |
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2020年7月31日 |
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/s/Steven J.Katz |
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史蒂文·J·卡茨 |
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副總統兼 |
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控制器 |
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(首席會計官) |
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