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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
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☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年6月30日
或 |
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號:001-37429
Expedia集團,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| | |
特拉華州 | | 20-2705720 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
1111 Expedia Group Way W。
西雅圖, 瓦 98119
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(206) 481-7200
(登記人的電話號碼,包括區號)
__________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。 是 ☒ 沒有其他☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ *☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 |
| | | | | | |
大型加速濾波器 | | ☒ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
非加速文件管理器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
新興成長型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是,不是。☒
根據該法第12(B)節登記的證券:
|
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | | 費用 | | 納斯達克全球精選市場 |
Expedia Group,Inc.高級債券2022年到期,利率2.500釐 | | EXPE22 | | 紐約證券交易所 |
登記人所屬的每一類普通股的流通股數量2020年7月17日是:
|
| | | | | |
| 普通股,每股面值0.0001美元 | | 135,703,255 |
| 股份 |
| B類普通股,每股面值0.0001美元 | | 5,523,452 |
| 股份 |
| | | | |
Expedia Group,Inc.
表格10-Q
截至該季度的2020年6月30日
目錄
|
| | |
| | |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
項目1 | 合併財務報表 | |
| | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併營業報表(未經審計) | 2 |
| | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | 3 |
| | |
| 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計) | 5 |
| | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 7 |
| | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 |
| | |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| | |
項目4 | 管制和程序 | 48 |
| | |
第二部分 | 其他資料 | |
| | |
項目1 | 法律程序 | 49 |
| | |
第1A項 | 危險因素 | 53 |
| | |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
| | |
項目6 | 陳列品 | 54 |
簽名 | 55 |
第一部分項目:1.合併財務報表
Expedia集團,Inc.
合併業務報表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 六月三十日, | | 截至六個月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
營業收入 | $ | 566 |
| | $ | 3,153 |
| | $ | 2,775 |
| | $ | 5,762 |
|
成本和費用: | | | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)(1) | 389 |
| | 500 |
| | 1,018 |
| | 990 |
|
銷售和營銷(1) | 296 |
| | 1,643 |
| | 1,506 |
| | 3,164 |
|
技術和內容 (1) | 255 |
| | 304 |
| | 563 |
| | 601 |
|
一般和行政(1) | 152 |
| | 205 |
| | 339 |
| | 389 |
|
折舊攤銷 | 232 |
| | 228 |
| | 461 |
| | 456 |
|
商譽減值 | 20 |
| | — |
| | 785 |
| | — |
|
無形資產減值 | 10 |
| | — |
| | 131 |
| | — |
|
法定儲備金、佔用税和其他 | 8 |
| | 4 |
| | (13 | ) | | 14 |
|
重組及相關重組費用 | 53 |
| | 4 |
| | 128 |
| | 14 |
|
營業收入(虧損) | (849 | ) | | 265 |
| | (2,143 | ) | | 134 |
|
其他收入(費用): | | | | | | | |
利息收入 | 3 |
| | 17 |
| | 13 |
| | 28 |
|
利息費用 | (95 | ) | | (39 | ) | | (145 | ) | | (80 | ) |
其他,淨 | (12 | ) | | (8 | ) | | (157 | ) | | 12 |
|
其他費用合計(淨額) | (104 | ) | | (30 | ) | | (289 | ) | | (40 | ) |
所得税前收入(虧損) | (953 | ) | | 235 |
| | (2,432 | ) | | 94 |
|
所得税撥備 | 213 |
| | (48 | ) | | 295 |
| | (7 | ) |
淨收益(損失) | (740 | ) | | 187 |
| | (2,137 | ) | | 87 |
|
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | 4 |
| | (4 | ) | | 100 |
| | (7 | ) |
可歸因於Expedia集團公司的淨收益(虧損) | (736 | ) | | 183 |
| | (2,037 | ) | | 80 |
|
優先股股息 | (17 | ) | | — |
| | (17 | ) | | — |
|
可歸因於Expedia集團公司的淨收益(虧損)普通股股東 | $ | (753 | ) | | $ | 183 |
| | $ | (2,054 | ) | | $ | 80 |
|
| | | | | | | |
可歸因於Expedia Group,Inc.的每股收益(虧損)可供普通股股東使用 | | | | | | | |
基本型 | $ | (5.34 | ) | | $ | 1.23 |
| | $ | (14.57 | ) | | $ | 0.54 |
|
稀釋 | (5.34 | ) | | 1.21 |
| | (14.57 | ) | | 0.53 |
|
用於計算每股收益(虧損)的股份(000): | | | | | | | |
基本型 | 141,072 |
| | 149,049 |
| | 140,947 |
| | 148,468 |
|
稀釋 | 141,072 |
| | 151,561 |
| | 140,947 |
| | 151,057 |
|
_______
請參閲隨附的説明。
Expedia集團,Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位:百萬)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 六月三十日, | | 截至六個月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(損失) | $ | (740 | ) | | $ | 187 |
| | $ | (2,137 | ) | | $ | 87 |
|
貨幣換算調整,扣除税後淨額(1) | 34 |
| | 7 |
| | (56 | ) | | 2 |
|
綜合收益(虧損) | (706 | ) | | 194 |
| | (2,193 | ) | | 89 |
|
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | 2 |
| | 10 |
| | (100 | ) | | 5 |
|
減去:優先股股息 | 17 |
| | — |
| | 17 |
| | — |
|
可歸因於Expedia Group,Inc.的全面收益(虧損)普通股股東 | $ | (725 | ) | | $ | 184 |
| | $ | (2,110 | ) | | $ | 84 |
|
請參閲隨附的説明。
Expedia集團,Inc.
綜合資產負債表
(以百萬為單位,但股份數量和麪值以千為單位反映除外) |
| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 5,053 |
| | $ | 3,315 |
|
限制性現金和現金等價物 | 1,311 |
| | 779 |
|
短期投資 | 422 |
| | 526 |
|
應收賬款,扣除115美元和41美元的備用金後的淨額 | 1,002 |
| | 2,524 |
|
應收所得税 | 107 |
| | 70 |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,049 |
| | 521 |
|
流動資產總額 | 8,944 |
| | 7,735 |
|
財產和設備,淨額 | 2,305 |
| | 2,198 |
|
經營性租賃使用權資產 | 626 |
| | 611 |
|
長期投資和其他資產 | 618 |
| | 796 |
|
遞延所得税 | 482 |
| | 145 |
|
無形資產,淨額 | 1,600 |
| | 1,804 |
|
商譽 | 7,330 |
| | 8,127 |
|
總資產 | $ | 21,905 |
| | $ | 21,416 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款,商家 | $ | 531 |
| | $ | 1,921 |
|
應付帳款,其他 | 518 |
| | 906 |
|
推遲的商家預訂 | 4,632 |
| | 5,679 |
|
遞延收入 | 197 |
| | 321 |
|
應付所得税 | 78 |
| | 88 |
|
應計費用和其他流動負債 | 1,166 |
| | 1,050 |
|
長期債務的當期到期日 | 750 |
| | 749 |
|
流動負債總額 | 7,872 |
| | 10,714 |
|
長期債務,不包括本期債務 | 6,903 |
| | 4,189 |
|
循環信貸安排 | 1,900 |
| | — |
|
遞延所得税 | 74 |
| | 56 |
|
經營租賃負債 | 543 |
| | 532 |
|
其他長期負債 | 388 |
| | 389 |
|
承諾和或有事項 |
| |
|
A系列優先股:面值.001美元,授權股份:100,000股;已發行和已發行股份:1,200股和0股 | 1,022 |
| | — |
|
股東權益: | | | |
普通股:面值0.0001美元;授權股份:160萬股 | — |
| | — |
|
已發行股票:259,085股和256,692股;已發行股票:135,691股和137,076股 | | | |
B類普通股:面值0.0001美元;授權股份:400,000股 | — |
| | — |
|
已發行股份:12,800股和12,800股;已發行股份:5,523股和5,523股 | | | |
額外實收資本 | 13,300 |
| | 12,978 |
|
庫存股-普通股和B類,按成本計算;股票130,670和126,893股 | (10,087 | ) | | (9,673 | ) |
留存收益(虧損) | (1,206 | ) | | 879 |
|
累計其他綜合收益(虧損) | (273 | ) | | (217 | ) |
道達爾Expedia集團,Inc.股東權益 | 1,734 |
| | 3,967 |
|
不可贖回的非控制權益 | 1,469 |
| | 1,569 |
|
股東權益總額 | 3,203 |
| | 5,536 |
|
總負債和股東權益 | $ | 21,905 |
| | $ | 21,416 |
|
請參閲隨附的説明。
Expedia集團,Inc.
合併股東權益變動表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三個月 | | 普通股 | | 乙類 普通股 | | 附加 付清 資本 | | 庫存股 | | 留用 收益 (赤字) | | 累積 其他 全面 收益(虧損) | | 不可贖回 非控制性 利息 | | 總計 |
| | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | |
截至2019年3月31日的餘額 | | 233,294,034 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 9,694 |
| | 97,355,708 |
| | $ | (5,767 | ) | | $ | 373 |
| | $ | (217 | ) | | $ | 1,551 |
| | $ | 5,634 |
|
淨收益(損失) | | | | | | | | | | | | | | | | 183 |
| | | | 4 |
| | 187 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 |
| | 6 |
| | 7 |
|
向普通股股東支付股息(宣佈為每股0.32美元) | | | | | | | | | | | | | | | | (48 | ) | | | | | | (48 | ) |
行使股權工具和員工購股計劃所得款項 | | 808,152 |
| | — |
| | | | | | 65 |
| | | | | | | | | | | | 65 |
|
股票期權預扣税 | | | | | | | | | | (2 | ) | | | | | | | | | | | | (2 | ) |
與權益工具歸屬有關的庫存股活動 | | | | | | | | | | | | 28,504 |
| | (4 | ) | | | | | | | | (4 | ) |
非控股權益所有權的其他變更 | | | | | | | | | | — |
| | | | | | | | | | 4 |
| | 4 |
|
基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | 63 |
| | | | | | | | | | | | 63 |
|
其他 | | | | | | | | | | 1 |
| | | |
|
| |
|
| | | | | | 1 |
|
截至2019年6月30日的餘額 | | 234,102,186 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 9,821 |
| | 97,384,212 |
| | $ | (5,771 | ) | | $ | 508 |
| | $ | (216 | ) | | $ | 1,565 |
| | $ | 5,907 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的6個月 | | 普通股 | | 乙類 普通股 | | 附加 付清 資本 | | 庫存股 | | 留用 收益 (赤字) | | 累積 其他 全面 收益(虧損) | | 不可贖回 非控制性 利息 | | 總計 |
| | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | |
截至2018年12月31日的餘額 | | 231,492,986 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 9,549 |
| | 97,158,586 |
| | $ | (5,742 | ) | | $ | 517 |
| | $ | (220 | ) | | $ | 1,547 |
| | $ | 5,651 |
|
淨收益(損失) | | | | | | | | | | | | | | | | 80 |
| | | | 7 |
| | 87 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4 |
| | (2 | ) | | 2 |
|
向普通股股東支付股息(宣佈為每股0.64美元) | | | | | | | | | | | | | | | | (95 | ) | | | | | | (95 | ) |
行使股權工具和員工購股計劃所得款項 | | 2,609,200 |
| | — |
| | | | | | 156 |
| | | | | | | | | | | | 156 |
|
股票期權預扣税 | | | | | | | | | | (2 | ) | | | | | | | | | | | | (2 | ) |
與權益工具歸屬有關的庫存股活動 | | | | | | | | | | | | 225,626 |
| | (29 | ) | | | | | | | | (29 | ) |
非控股權益所有權的其他變更 | | | | | | | | | | (3 | ) | | | | | | | | | | 13 |
| | 10 |
|
採用新會計準則的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | 6 |
| | | | | | 6 |
|
基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | 119 |
| | | | | | | | | | | | 119 |
|
其他 | | | | | | | | | | 2 |
| | | | | | | | | | | | 2 |
|
截至2019年6月30日的餘額 | | 234,102,186 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 9,821 |
| | 97,384,212 |
| | $ | (5,771 | ) | | $ | 508 |
| | $ | (216 | ) | | $ | 1,565 |
| | $ | 5,907 |
|
Expedia集團,Inc.
合併股東權益變動表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的三個月 | | 普通股 | | 乙類 普通股 | | 附加 付清 資本 | | 庫存股-普通股和B類股 | | 留用 收益 (赤字) | | 累積 其他 全面 收益(虧損) | | 不可贖回 非控制性 利息 | | 總計 |
| | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | |
截至2020年3月31日的餘額 | | 258,769,812 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 13,124 |
| | 130,592,112 |
| | $ | (10,083 | ) | | $ | (470 | ) | | $ | (301 | ) | | $ | 1,471 |
| | $ | 3,741 |
|
淨收益(損失) | | | | | | | | | | | | | | | | (736 | ) | | | | (4 | ) | | (740 | ) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 28 |
| | 6 |
| | 34 |
|
支付優先股息(宣佈每股14.02美元) | | | | | | | | | | (17 | ) | | | | | | | | | | | | (17 | ) |
行使股權工具和員工購股計劃所得款項 | | 315,120 |
| | — |
| | | | | | 10 |
| | | | | | | | | | | | 10 |
|
普通股認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | | | 110 |
| | | | | | | | | | | | 110 |
|
與權益工具歸屬有關的庫存股活動 | | | | | | | | | | | | 57,631 |
| | (4 | ) | | | | | | | | (4 | ) |
對可贖回非控股權益公允價值的調整 | | | | | | | | | | 4 |
| | | | | | | | | | | | 4 |
|
非控股權益所有權的其他變更 | | | | | | | | | | 9 |
| | | | | | | | | | (4 | ) | | 5 |
|
基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | 59 |
| | | | | | | | | | | | 59 |
|
其他 | | | | | | | | | | 1 |
| | 20,630 |
| | — |
| | | | | | | | 1 |
|
截至2020年6月30日的餘額 | | 259,084,932 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 13,300 |
| | 130,670,373 |
| | $ | (10,087 | ) | | $ | (1,206 | ) | | $ | (273 | ) | | $ | 1,469 |
| | $ | 3,203 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的6個月 | | 普通股 | | 乙類 普通股 | | 附加 付清 資本 | | 庫存股-普通股和B類股 | | 留用 收益 (赤字) | | 累積 其他 全面 收益(虧損) | | 不可贖回 非控制性 利息 | | 總計 |
| | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | |
截至2019年12月31日的餘額 | | 256,691,777 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 12,978 |
| | 126,892,525 |
| | $ | (9,673 | ) | | $ | 879 |
| | $ | (217 | ) | | $ | 1,569 |
| | $ | 5,536 |
|
淨收益(損失) | | | | | | | | | | | | | | | | (2,037 | ) | | | | (100 | ) | | (2,137 | ) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (56 | ) | | — |
| | (56 | ) |
向普通股股東支付股息(宣佈為每股0.34美元) | | | | | | | | | | | | | | | | (48 | ) | | | | | | (48 | ) |
支付優先股息(宣佈每股14.02美元) | | | | | | | | | | (17 | ) | | | | | | | | | | | | (17 | ) |
行使股權工具和員工購股計劃所得款項 | | 2,393,155 |
| | — |
| | | | | | 96 |
| | | | | | | | | | | | 96 |
|
普通股認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | | | 110 |
| | | | | | | | | | | | 110 |
|
與權益工具歸屬有關的庫存股活動 | | | | | | | | | | | | 393,099 |
| | $ | (44 | ) | | | | | | | | (44 | ) |
普通股回購 | | | | | | | | | | | | 3,364,119 |
| | (370 | ) | | | | | | | | (370 | ) |
對可贖回非控股權益公允價值的調整 | | | | | | | | | | 4 |
| | | | | | | | | | | | 4 |
|
非控股權益所有權的其他變更 | | | | | | | | | | 10 |
| | | | | | | | | | — |
| | 10 |
|
基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | 118 |
| | | | | | | | | | | | 118 |
|
其他 | | | | | | | | | | 1 |
| | 20,630 |
| | — |
| | | | | | | | 1 |
|
截至2020年6月30日的餘額 | | 259,084,932 |
| | $ | — |
| | 12,799,999 |
| | $ | — |
| | $ | 13,300 |
| | 130,670,373 |
| | $ | (10,087 | ) | | $ | (1,206 | ) | | $ | (273 | ) | | $ | 1,469 |
| | $ | 3,203 |
|
請參閲隨附的説明。
Expedia集團,Inc.
綜合現金流量表
(單位:百萬)
(未經審計) |
| | | | | | | |
| 截至六個月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 |
經營活動: | | | |
淨收益(損失) | $ | (2,137 | ) | | $ | 87 |
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | | | |
財產和設備折舊,包括內部使用軟件和網站開發 | 376 |
| | 352 |
|
無形資產攤銷 | 85 |
| | 104 |
|
商譽和無形資產減值 | 916 |
| | — |
|
基於股票的薪酬攤銷 | 109 |
| | 115 |
|
遞延所得税 | (279 | ) | | (15 | ) |
現金、限制性現金和短期投資的外匯(收益)損失,淨額 | 65 |
| | (13 | ) |
外幣遠期已實現收益 | (79 | ) | | (16 | ) |
(收益)少數股權投資虧損,淨額 | 195 |
| | (12 | ) |
信貸損失和其他準備金,淨額 | 119 |
| | (13 | ) |
營業資產和負債的變化: | | | |
應收帳款 | 1,479 |
| | (742 | ) |
預付費用和其他資產 | (585 | ) | | (7 | ) |
應付賬款,商家 | (1,389 | ) | | 271 |
|
應付帳款、其他、應計費用和其他負債 | (244 | ) | | 436 |
|
應付/應收税金淨額 | (82 | ) | | (143 | ) |
推遲的商家預訂 | (1,058 | ) | | 2,726 |
|
遞延收入 | (121 | ) | | 157 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (2,630 | ) | | 3,287 |
|
投資活動: | | | |
資本支出,包括內部使用軟件和網站開發 | (493 | ) | | (573 | ) |
購買投資 | (685 | ) | | (636 | ) |
投資的銷售和到期日 | 761 |
| | 27 |
|
其他,淨 | 76 |
| | 16 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (341 | ) | | (1,166 | ) |
融資活動: | | | |
循環信貸借款 | 1,900 |
| | — |
|
發行長期債券的收益,扣除發行成本 | 2,714 |
| | — |
|
發行優先股及認股權證所得款項淨額 | 1,132 |
| | — |
|
購買庫存股 | (414 | ) | | (29 | ) |
向普通股股東支付股息 | (48 | ) | | (95 | ) |
優先股股息的支付 | (17 | ) | | — |
|
行使股權獎勵和員工購股計劃的收益 | 96 |
| | 156 |
|
其他,淨 | (30 | ) | | 2 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 5,333 |
| | 34 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的影響 | (93 | ) | | 20 |
|
現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增長 | 2,269 |
| | 2,175 |
|
期初現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | 4,097 |
| | 2,705 |
|
期末現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | 6,366 |
| | $ | 4,880 |
|
補充現金流信息 | | | |
支付利息的現金 | $ | 118 |
| | $ | 87 |
|
所得税支付淨額 | 63 |
| | 157 |
|
請參閲隨附的説明。
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
注1-陳述的基礎
業務説明
Expedia Group,Inc.其子公司為美國和海外的休閒和商務旅行者提供旅遊產品和服務,並向旅遊和非旅遊廣告商提供各種媒體和廣告。這些旅遊產品和服務通過多元化的品牌組合提供,包括:Brand Expedia®,Hotels.com®,Expedia®合作伙伴解決方案、vRBO®, 埃根西亞®、特里瓦戈(Trivago)®,HomeAway(回家)®, 軌道®,Traocity®,Hotwire®,Wotif®,ebookers®, CheapTickets®, Expedia集團™媒體解決方案、Expedia本地專家®,CarRentals.comTM,Expedia®郵輪中心®,經典假期®,Traveldoo®, VacationRentals.com和SilverRailTM。此外,這些品牌中有許多都有相關的國際銷售點。我們指的是Expedia Group,Inc.及其子公司在這些合併財務報表中統稱為“Expedia Group”、“Company”、“Us”、“We”和“Our”。
新冠肺炎
在截至2020年6月30日的季度裏,旅行預訂量仍然大大低於去年的水平,取消水平仍然高於COVID之前的水平。我們看到一些國家的病毒得到了不同程度的遏制,並出現了一些旅行復蘇的跡象,但各國的遏制程度和旅行恢復情況有所不同,新冠肺炎的病例在經歷了一段時間的下降後又開始增加。此外,許多旅行限制和檢疫命令仍然有效。總體而言,新冠肺炎的持續時間和總影響仍不確定,很難預測旅遊業,特別是我們的業務將如何復甦。
由於商家業務模式中取消和客户退款的程度較高,以及新預訂量較低,公司在2020年第二季度經歷了不利的營運資金趨勢和實質性的負現金流,儘管隨着預訂趨勢的改善和取消情況的穩定,該季度的負現金流水平有所緩和。我們預計現金流將保持負值,直到新商家預訂量的下降進一步改善,取消數量保持穩定或進一步放緩。有關與我們的應收賬款和預付商家預訂相關的增量信用損失和津貼影響的討論,請參閲附註:2年度重要會計政策摘要。有關商譽和無形資產減值的討論,請參閲附註3-公允價值計量。有關在當前環境下加強我們流動性狀況的近期行動的討論,請參閲附註4-債務, 附註5-股本-優先股和認股權證,以及注11-後續事件.
陳述的基礎
這些隨附的財務報表在合併的基礎上展示了我們的經營結果、財務狀況和現金流。未經審計的合併財務報表包括Expedia集團公司、我們的全資子公司和我們控制的實體,或者我們在這些實體中擁有可變權益,並且是預期現金收益或虧損的主要受益者。我們已經消除了重大的公司間交易和賬户。
吾等已根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審核綜合財務報表。我們已包括公平列報過渡期結果所需的所有調整。這些調整由正常的經常性項目組成。我們未經審計的中期綜合財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些中期未經審計的綜合財務報表應與本公司截至年度的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀2019年12月31日,之前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。Trivago是納斯達克全球精選市場的一家獨立上市公司,因此要遵守自己的報告和備案要求,這可能會導致可能的差異,預計這些差異對Expedia Group來説不會是實質性的。
會計估計
根據公認會計原則,我們在編制中期未經審計的綜合財務報表時使用估計和假設。我們的估計和假設影響截至中期未經審計綜合財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設也會影響報告的任何時期的淨收益或虧損金額。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們未經審計的中期綜合財務報表背後的重大估計
包括收入確認;當期和長期資產、無形資產和商譽的可回收性;所得税和交易税,例如與佔用税和消費税有關的潛在結算;或有虧損;遞延忠誠獎勵;收購收購價分配;基於股票的薪酬;衍生工具的會計處理以及信貸損失、客户退款和扣款撥備。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成宏觀經濟形勢的重大不確定性,這可能會導致進一步的業務中斷,並對我們的經營業績產生不利影響。因此,我們的許多估計和假設需要更高的判斷力,並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
重新分類
我們對上期財務報表進行了重新分類,以符合本期的列報方式。在2020年第一季度,我們將綜合業務表上的運營費用行項目中的折舊費用重新分類,以計入無形資產攤銷費用。下表彙總了截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中報告和重新分類的金額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三個月 | | 截至2019年6月30日的6個月 |
| 據報 | | 已重新分類 | | 據報 | | 已重新分類 |
| (單位:百萬) |
收入成本 | $ | 522 |
| | $ | 500 |
| | $ | 1,035 |
| | $ | 990 |
|
銷售和營銷 | 1,657 |
| | 1,643 |
| | 3,192 |
| | 3,164 |
|
技術和內容 | 435 |
| | 304 |
| | 864 |
| | 601 |
|
一般和行政 | 214 |
| | 205 |
| | 405 |
| | 389 |
|
折舊攤銷 | 52 |
| | 228 |
| | 104 |
| | 456 |
|
季節性
我們對旅行服務的需求一般都會出現季節性波動。例如,傳統的休閒旅遊預訂量通常是前三個季度最高的,因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。第四季度的預訂量通常會下降。因為我們大多數旅行服務(包括商家和代理酒店)的收入是在旅行發生時確認的,而不是在預訂時確認的,因此我們的酒店業務的收入通常會延遲幾周的預訂量,而我們的替代住宿業務的收入可能會延遲幾個月或更長時間。從歷史上看,VRBO在今年第一季度出現了季節性較強的預訂量,相關住宿發生在夏季旅遊高峯期。我們的可變收入成本和直接銷售和營銷成本的性質(我們通常意識到這一點與預訂量更接近),以及我們的固定成本更穩定的性質,加劇了季節性收入對收入的影響。此外,我們的主要廣告業務Trivago的運營利潤通常出現在下半年,特別是第四季度,因為銷售和營銷成本抵消了上半年的收入,因為我們通常在春季、夏季和冬季假期旅行的繁忙預訂期間增加營銷。因此,在合併的基礎上,收入和收入通常在第一季度最低,在第三季度最高。我們國際業務、廣告業務的增長或我們產品組合的變化,包括VRBO的增長,可能會影響未來季節性的典型趨勢。
由於新冠肺炎影響了2020年上半年的旅行預訂,並導致未來旅行的大幅取消,我們預計2020年的預訂、收入和利潤不會出現典型的季節性模式。此外,隨着商家業務模式中新預訂量的下降和取消數量的增加,我們典型的季節性營運資金現金來源已經嚴重中斷,導致公司經歷了不利的營運資金趨勢和實質性的負現金流。考慮到與新冠肺炎影響持續時間相關的不確定性,以及任何持續復甦的形態和時間,很難預測未來幾個季度的季節性。
附註:2年度重要會計政策摘要
最近採用的會計政策
金融工具信用損失的計量。自2020年1月1日起,我們採用“會計準則更新”(“ASU”)指引,採用經修訂的追溯法計量按攤銷成本計量的金融資產(包括應收賬款和可供出售債務證券)的信貸損失。新的指導方針被取代了
現有的已發生損失減值模型採用預期損失法,這將導致更及時地確認信貸損失。該新指引一經採納,對我們的綜合財務報表並無重大影響,留存收益亦未作累積效應調整。
雲計算安排。自2020年1月1日起,我們採用了新的ASU關於雲計算安排實施成本核算的指導意見,雲計算安排是使用前瞻性方法的服務合同。此次更新符合將雲計算安排中發生的實施成本資本化的要求,雲計算安排是一項服務合同,會計指導規定了開發或獲取內部使用軟件所發生的成本資本化。採用這一新的指導方針並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
公允價值計量。自2020年1月1日起,我們採用了與公允價值計量的披露要求相關的新的ASU指南,其中刪除、修改或增加了使用前瞻性方法的某些披露。採用這一新的指導方針並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
擔保人財務信息。2020年3月,SEC修訂了S-X規則3-10,涉及子公司作為發行人或擔保人和附屬公司,其證券被質押為抵押品的註冊債券發行的財務披露要求。這一新的指導方針縮小了要求子公司發行人和擔保人單獨編制財務報表的情況,並簡化了替代這些報表所需的替代披露。我們在截至2020年3月31日的季度通過了這些修正案。因此,綜合彙總財務信息僅提供最近一個會計年度和年初至今中期我們優先票據的發行人和擔保人,所需披露的位置已從綜合財務報表附註中刪除,並移至第一部分項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
近期尚未採用的會計政策
簡化所得税核算。2019年12月,財務會計準則委員會發布了簡化所得税核算的新指導意見。這一新標準消除了當前指導意見中與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。對於公共業務實體,本指南在2020年12月15日之後的中期或年度期間有效,並允許在該年內的任何過渡期間提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的影響以及採用的時機。
投資-權益證券;投資-權益法和合資企業;衍生工具和套期保值。2020年1月,FASB發佈了會計準則更新,澄清了股權證券投資、權益法投資和某些衍生工具的會計之間的相互作用。新標準預計將減少實踐中的多樣性,並增加對這些相互作用的核算的可比性。標準更新在2020年12月15日之後開始的中期或年度期間有效,並允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們的合併財務報表的影響以及採用的時機。
重大會計政策
以下是由於上述最近通過的會計政策以及某些具有臨時披露要求的其他會計政策而在2020年更新的重要會計政策。有關我們會計政策的全面説明,請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。
營業收入
預付商家預訂。我們將在履行義務之前向供應商支付的款項歸類為包括在預付和其他流動資產中的預付商户預訂。預付商户預訂量是$579百萬自.起2020年6月30日, 這是一個淨值$11百萬考慮到新冠肺炎疫情對經濟的影響,為未來的集合風險儲備,以及$226百萬截至2019年12月31日。
延期的商家預訂。我們將在履行義務之前收到的現金付款歸類為延期商家預訂。在2019年12月31日,$4.898十億在延期的商家預訂中報告了現金預付款的比例,$3.173十億其中的一個被識別出來,導致了$506百萬在此期間的收入截至2020年6月30日的6個月。在…2020年6月30日,相關餘額為$3.842十億.
在2019年12月31日,$781百萬延遲忠誠度獎勵的比例是在延遲的商家預訂量內報告的,$209百萬其中在年內於收入內確認。截至2020年6月30日的6個月。在…2020年6月30日,相關餘額為$790百萬.
遞延收入。在2019年12月31日,$321百萬被記錄為遞延收入,$159百萬其中被確認為收入的部分在截至2020年6月30日的6個月。在…2020年6月30日,相關餘額為$197百萬.
實踐中的權宜之計和豁免。我們使用投資組合方法來説明我們的忠誠度積分,因為獎勵計劃在每個計劃中都有類似的特徵,涉及提供給旅行者的價值和他們的破壞模式。使用這種投資組合方法與將指導應用於單個合同預計不會有實質性的不同。但是,如有必要,我們將繼續評估和改進如何定義每個獎勵計劃中的投資組合。
我們不披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行履約義務的價值。
現金、限制性現金和現金等價物
我們的現金和現金等價物包括現金和流動金融工具,包括貨幣市場基金和定期存款投資,購買時的到期日為3個月或更短。限制性現金包括通過法律合同、法規或我們將現金用於特定目的的意圖而受到限制的現金和現金等價物。我們的受限現金主要用於某些旅行者的押金,其次是辦公室租賃的抵押品。下表將我們合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們合併現金流量表中顯示的總金額進行核對:
|
| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| (百萬) |
現金和現金等價物 | $ | 5,053 |
| | $ | 3,315 |
|
限制性現金和現金等價物 | 1,311 |
| | 779 |
|
包括在長期投資和其他資產內的受限現金 | 2 |
| | 3 |
|
合併現金流量表中的現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物 | $ | 6,366 |
| | $ | 4,097 |
|
應收賬款及備抵
應收賬款一般在30天內到期,並在扣除預計壞賬準備後入賬。我們將超過合同付款期限的未付賬款視為逾期。我們在分析應收賬款池時通常審查的風險特徵主要包括應收賬款的類型(例如,信用卡與酒店代收)、收款條件以及歷史或預期的信用損失模式。對於每個儲備池,我們會考慮一系列因素,包括貿易應收賬款逾期的時間長度、新收款數據不斷更新的先前損失歷史、我們客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及其他可能影響我們向客户收取的因素,來估計我們的備用金的預期信用損失。估計信貸損失撥備在我們的綜合經營報表中記為收入成本。在截至2020年6月30日的6個月內,我們記錄了大約$82百萬預計無法收回款項的增量撥備,包括考慮到新冠肺炎疫情對經濟和公司的影響而估計的未來損失,部分抵消$8百萬其他的調整。由於我們對新冠肺炎疫情影響持續時間和嚴重程度的假設發生變化,未來實際壞賬可能與這一估計有實質性差異。
附註3-公允價值計量
金融資產和負債按公允價值經常性計量,截至2020年6月30日使用下表中的公允價值層次結構進行分類:
|
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 1級 | | 2級 |
| (單位:百萬) |
資產 | | | | | |
現金等價物: | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 458 |
| | $ | 458 |
| | $ | — |
|
定期存款 | 107 |
| | — |
| | 107 |
|
衍生品: | | | | | |
外幣遠期合約 | 12 |
| | — |
| | 12 |
|
投資: | | | | | |
定期存款 | 422 |
| | — |
| | 422 |
|
有價證券 | 69 |
| | 69 |
| | — |
|
總資產 | $ | 1,068 |
| | $ | 527 |
| | $ | 541 |
|
金融資產按公允價值經常性計量,截至2019年12月31日使用下表中的公允價值層次結構進行分類:
|
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 1級 | | 2級 |
| (單位:百萬) |
資產 | | | | | |
現金等價物: | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 36 |
| | $ | 36 |
| | $ | — |
|
定期存款 | 865 |
| | — |
| | 865 |
|
美國國債 | 10 |
| | 10 |
| | — |
|
投資: | | | | | |
定期存款 | 526 |
| | — |
| | 526 |
|
有價證券 | 129 |
| | 129 |
| | — |
|
總資產 | $ | 1,566 |
| | $ | 175 |
| | $ | 1,391 |
|
| | | | | |
負債 | | | | | |
衍生品: | | | | | |
外幣遠期合約 | $ | 8 |
| | $ | — |
| | $ | 8 |
|
我們將我們的現金等價物和投資分類為1級和2級,因為我們使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對我們的現金等價物和投資進行估值。外幣遠期合約的估值是基於活躍市場的外幣匯率,這是二級投入。
自.起2020年6月30日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物主要由三個月或以下的定期存款和銀行賬户餘額組成。
我們在金融機構持有定期存款投資。原始期限不到三個月的定期存款被歸類為現金等價物,剩餘期限不到一年的定期存款被歸類為短期投資。
我們的有價證券包括我們對Despegar的投資,Despegar是一家上市公司,它包括在我們綜合資產負債表的長期投資和其他資產中。在.期間截至2020年6月30日的6個月和2019年,我們確認了大約$(60)百萬和$14百萬在其他方面,我們的綜合經營報表中的淨額與這項股權投資的公允價值變化有關。
衍生工具在我們的綜合資產負債表中按公允價值列賬。我們使用外幣遠期合約在經濟上對衝某些商家收入敞口、與我們的某些忠誠度計劃相關的外幣債務以及我們其他以外幣計價的運營債務。我們的外匯管理目標
風險是在可行的範圍內,減少匯率對我們的收益、現金流和財務狀況可能產生的變化的潛在風險。我們的外幣遠期合約通常是短期的,由於它們沒有資格進行對衝會計處理,我們將其公允價值的變化歸入其他淨額。自.起2020年6月30日,我們是未平倉遠期合約的一方,對衝我們的負債和收入敞口,總名義淨值為$2.4十億。我們有一筆淨遠期資產$12百萬 ($37百萬遠期資產總額)截至2020年6月30日計入預付費用和其他流動資產,淨遠期負債為$8百萬 ($30百萬總遠期負債)截至2019年12月31日計入應計費用和其他流動負債。我們錄製了$(6)百萬截至前三個月的外幣遠期合約淨收益(虧損)2020年6月30日和2019年以及$100百萬和$(12)百萬年內外幣遠期合約淨收益(虧損)截至2020年6月30日的6個月和2019年。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
我們的非金融資產,如商譽、無形資產、財產和設備,以及權益法投資,在確認減值費用或出售標的投資時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第3級投入。我們以成本減去減值計量我們的少數投資,這些投資不具有容易確定的公允價值,根據可觀察到的價格變化和其他投資中記錄的變化進行調整,並在我們的綜合經營報表上實現淨額。
商譽。於2020年第一季度,我們確認商譽減值費用為$765百萬,其中$539百萬與我們的零售部門相關, 主要是我們的VRBO報告單位,以及$226百萬與我們的Trivago部分有關。這些減值費用是因為與新冠肺炎有關的重大負面影響造成的,對整個全球旅遊業造成了嚴重影響。因此,我們得出的結論是,存在足夠的指標要求我們對截至2020年3月31日的商譽進行中期量化評估,在評估中,我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。除Trivago外,所有報告單位的公允價值估計均基於對未來貼現現金流現值和市場價值法3級投入的混合分析。貼現現金流模型中使用的重要估計包括我們的加權平均資本成本、預計現金流和長期增長率。我們的假設是基於報告部門的實際歷史業績,並考慮到最近經營業績的嚴重和持續疲軟,以及預期的恢復率,以及基於截至評估日期我們的股權和債務的市場價格的隱含風險溢價。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素(如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報)的類似公司,以及在估計報告單位的公允價值時評估可比收入和收益倍數。Trivago報告單位的公允價值估計是以Trivago的股價為基礎的,這是一級投入,並根據估計的控制溢價進行了調整。報告單位賬面價值超出我們對公允價值的估計的部分在2020年第一季度計入商譽減值費用。此外,於2020年第二季度,我們確認商譽減值費用為$20百萬與最近決定簡化我們零售部門內一個較小品牌的運營有關。 截至2020年6月30日,我們零售部門內的適用報告單位$2.2十億商譽還在,我們的Trivago部分$315百萬商譽還在。
無形資產。在2020年第一季度,同樣由於與新冠肺炎相關的重大負面影響,對整個全球旅遊業造成了嚴重影響,我們確認了無形資產減值費用$121百萬。減值費用主要與我們零售部門內的無限期商品名稱有關,並因相關品牌的估計未來收入發生變化而產生。這些資產被歸類為3級計量,減記為$237百萬基於使用免收特許權使用費方法的估值,其中包括不可觀察到的投入,包括特許權使用費費率和預計收入。此外,於2020年第二季度,我們確認的無形減損費用為$10百萬主要與供應商關係資產有關,這些資產因我們最近決定精簡零售部門內的一個較小品牌而被完全註銷。
新冠肺炎的整個持續時間和總影響仍然不確定,很難預測復甦將如何對全球經濟、旅遊業或我們的業務展開。因此,由於新冠肺炎疫情的潛在長期經濟影響和近期財務影響,我們未來可能會繼續記錄減值費用。
少數股權投資沒有易於確定的公允價值。自.起2020年6月30日和2019年12月31日,我們少數投資的賬面價值沒有容易確定的公允價值。$331百萬和$467百萬。在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,我們錄製了$21百萬和$134百萬與少數股權投資相關的減值損失的評估採用期權定價模型,該期權定價模型利用判斷性投入,如缺乏市場性的折扣和估計的退出事件時機,最近對類似投資進行了可觀察和有序的交易。截至2020年6月30日,對這些投資的初始成本基礎進行的累計調整總額包括$103百萬未實現的向下調整(包括減值)。在截至6月30日的三個月和六個月內,2019,我們沒有確認與這些少數股權投資相關的實質性收益或損失。
附註4-債務
下表列出了我們的未償債務:
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| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| (單位:百萬) |
2020年到期的5.95%優先債券 | $ | 750 |
| | $ | 749 |
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2.5%(6.5億歐元)2022年到期的優先票據 | 729 |
| | 725 |
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2024年到期的4.5%優先債券 | 497 |
| | 497 |
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2025年到期的6.25%優先債券 | 1,970 |
| | — |
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2025年到期的7.0%優先債券 | 739 |
| | — |
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2026年到期的5.0%優先債券 | 744 |
| | 743 |
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2028年到期的3.8%優先債券 | 992 |
| | 992 |
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2030年到期的3.25%優先債券 | 1,232 |
| | 1,232 |
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長期債務(1) | 7,653 |
| | 4,938 |
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長期債務的當期到期日 | (750 | ) | | (749 | ) |
長期債務,不包括本期債務 | $ | 6,903 |
| | $ | 4,189 |
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循環信貸安排 | $ | 1,900 |
| | $ | — |
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未償債務
我們的$750百萬在未償還的登記優先無抵押票據中2020年6月30日將於2020年8月到期,利息為5.95%(“5.95%注“)。這個5.95%票據已於99.893%票面價值的折扣價,這將在他們的一生中攤銷。利息每半年支付一次,在每年的2月和8月支付。我們可以贖回5.95%票據,贖回價格為100%全部或部分本金加上應計利息,外加“全額”保費。
我們的歐元650百萬在未償還的登記優先無抵押票據中2020年6月30日將於2022年6月到期,利息為2.5%(“2.5%注“)。這個2.5%票據已於99.525%票面價值的折扣價,這將在他們的一生中攤銷。利息每年在每年的6月份付清。我們可以贖回2.5%我們可以隨時或隨時選擇全部或部分備註。如果我們選擇在2022年3月3日之前贖回2.5%的債券,我們可能會以指定的“全額”溢價贖回。如果我們選擇贖回2.5%2022年3月3日或之後的票據,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計和未付利息。除某些有限的例外情況外,所有支付的利息和本金2.5%紙幣將以歐元計價。
的合計本金價值2.5%票據被指定為我們在某些歐元功能貨幣子公司的淨投資的對衝。票據在每個資產負債表日以歐元兑美元匯率計量,因匯率變動而產生的交易損益計入累計其他綜合收益(虧損)(AOCI)。這些子公司的歐元計價淨資產在每個資產負債表日期換算成美元,外幣變化的影響也在AOCI中報告。由於已記錄的歐元計價債務的名義金額低於我們淨投資的名義金額,我們預計這一對衝不會導致任何無效。
我們的$500百萬在未償還的登記優先無抵押票據中2020年6月30日將於2024年8月到期,利息為4.5%(“4.5%注“)。這個4.5%票據已於99.444%票面價值的折扣價,這將在他們的一生中攤銷。利息每半年支付一次,在每年的2月和8月支付。我們可以贖回4.5%本公司可隨時全部或不時選擇部分備註。如果我們選擇贖回4.5%2024年5月15日之前的票據,我們可以贖回價格贖回100%本金加上應計利息,外加“全額”保費。如果我們選擇贖回4.5%2024年5月15日或之後的票據,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計利息。
2020年5月,我們私募$2十億2025年5月到期的高級無擔保票據的利息為6.250%(“6.25%注“)。這個6.25%債券的發行價為100%本金總額的一部分。利息每半年支付一次,從2020年11月1日開始,每年5月和11月拖欠一次。我們可以贖回部分或全部6.25%在2025年2月1日之前的任何時間,支付“全部”溢價,外加應計和未支付的利息(如果有的話)。我們可以贖回部分或全部6.25%2025年2月1日或該日後按面值計算的票據,另加應計及未付利息(如有的話)。
2020年5月,我們還私募了$750百萬2025年5月到期的高級無擔保票據的利息為7.000%(“7.0%注“)。這個7.0%債券的發行價為100%本金總額的一部分。利息每半年支付一次,從2020年11月1日開始,每年5月和11月拖欠一次。我們可以贖回部分或全部7.0%2022年5月1日前任何時間發行的票據,贖回價格相等於100%的本金金額7.0%須贖回的票據,另加“全額”溢價,另加應計及未付利息(如有)。我們可以贖回部分或全部7.0%在2022年5月1日或該日後按7.0%契約,另加應計及未付利息(如有)。此外,在2022年5月1日之前,我們可隨時或不時贖回40%的本金總額7.0%中所述的指定贖回價格發行若干股票所得款項淨額的票據7.0%契約,另加應計及未付利息(如有)。
我們的$750百萬在未償還的登記優先無抵押票據中2020年6月30日將於2026年2月到期,利息為5.0%(“5.0%注“)。這個5.0%票據已於99.535%票面價值的折扣價,這將在他們的一生中攤銷。利息每半年支付一次,在每年的2月和8月拖欠。我們可以贖回5.0%本公司可隨時全部或不時選擇部分備註。如果我們選擇贖回5.0%2025年11月12日之前的票據,我們可以贖回價格贖回100%本金加上應計利息,外加“全額”保費。如果我們選擇贖回5.0%2025年11月12日或之後的票據,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計利息。
我們的$1十億在未償還的登記優先無抵押票據中2020年6月30日將於2028年2月到期,利息為3.8%(“3.8%注“)。這個3.8%票據已於99.747%票面價值的折扣價,這將在他們的一生中攤銷。利息每半年支付一次,在每年的2月和8月拖欠。我們可以贖回3.8%本公司可隨時全部或不時選擇部分備註。如果我們選擇贖回3.8%2027年11月15日之前的票據,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計利息,外加“全額”保費。如果我們選擇贖回3.8%2027年11月15日或之後的票據,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計利息。
2019年9月,我們私募$1.25十億高級無擔保票據將於2030年2月到期,利息為3.25%。在2020年2月,我們完成了一項要約,將這些紙幣換成與原始紙幣具有基本相同財務條款和契諾的已登記紙幣(未註冊紙幣和已登記紙幣統稱為“3.25%注“)。這個3.25%票據已於99.225%票面價值的折扣價,這將在他們的一生中攤銷。利息每半年支付一次,在每年的2月和8月拖欠。我們可以贖回3.25%本公司可隨時全部或不時選擇部分備註。如果我們選擇贖回3.25%2029年11月15日前發行的債券,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計利息,外加“全額”保費。如果我們選擇贖回3.25%2029年11月15日或之後的票據,我們可以以下贖回價格贖回100%本金加上應計利息。
在2020年7月,我們私下額外配售了$1.25十億在無擔保的高級票據中。看見注11-後續事件 以獲取更多信息。
這個5.95%, 2.5%, 4.5%, 5.0%, 3.8%, 3.25%, 6.25%和7.0%票據(統稱“票據”)是由Expedia Group發行並由Expedia集團某些國內子公司擔保的優先無擔保債務。這些票據與Expedia集團和擔保人子公司現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。此外,票據包括限制我們以下能力的契諾:(I)設立若干留置權;(Ii)進行出售/回租交易;及(Iii)與另一實體合併或合併,或轉移我們幾乎所有資產。$98百萬和$76百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日。債券持有人可選擇在發生某些控制權變更觸發事件時全部或部分贖回,現金購買價相當於101%本金加上應計和未付利息。
下表列出了我們未償債務的大約公允價值,這是根據不太活躍的市場(第2級投入)的報價得出的:
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| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| (單位:百萬) |
2020年到期的5.95%優先債券 | $ | 753 |
| | $ | 767 |
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2.5%(6.5億歐元)2022年到期的優先票據(1) | 731 |
| | 764 |
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2024年到期的4.5%優先債券 | 518 |
| | 536 |
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2025年到期的6.25%優先債券 | 2,134 |
| | — |
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2025年到期的7.0%優先債券 | 790 |
| | — |
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2026年到期的5.0%優先債券 | 778 |
| | 825 |
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2028年到期的3.8%優先債券 | 960 |
| | 1,021 |
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2030年到期的3.25%優先債券 | 1,171 |
| | 1,206 |
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(1) | 大致649百萬歐元截止日期2020年6月30日和682百萬*歐元截至2019年12月31日. |
信貸安排
自.起2019年12月31日,Expedia Group保持了$2十億與一組貸款人的無擔保循環信貸安排,由Expedia Group的某些國內子公司無條件擔保,這些子公司與票據項下的內容相同,並於2023年5月到期。該機制包含包括最高槓杆率和最低利息覆蓋率在內的契約。自.起2019年12月31日,我們有過不是的未償還的循環信貸工具借款。2020年3月18日,我們借入了$1.9十億在循環信貸安排下。
於二零二零年五月四日,本公司、本公司若干附屬公司訂約方及貸款方(“同意貸款方”)簽署重述協議,修訂及重述吾等現有的循環信貸安排(經修訂及重述為“經修訂信貸安排”),其中包括暫停最高槓杆率契諾至2021年12月31日,提高最高容許槓桿率(一旦該契諾恢復)至2023年3月31日(屆時最高準許槓桿率取消規定最低利息覆蓋率的公約,增加關於最低流動性的公約,並對其中的肯定和消極公約進行某些其他修訂。經修訂的信貸安排於2020年5月5日(“經修訂的信貸安排生效日期”)生效。
經修訂信貸安排項下的債務以本公司及其附屬公司的實質所有資產作抵押,該等資產為經修訂信貸安排提供擔保(受某些例外情況所限,包括我們位於華盛頓州西雅圖的新總部),最高可達管理票據的契約及本公司現有債券契約所容許的最高金額。5.95%備註:2.5%備註:4.5%備註:5.0%備註:3.8%附註和3.25%優先票據(統稱“現有票據”)於經修訂信貸安排生效日期生效,並無擔保該等票據。經修訂信貸安排下的承擔總額初步合計$2十億,將於2023年5月31日到期。
根據經修訂信貸安排的條款,本公司同意盡合理最大努力訂立(及促使其若干附屬公司,包括其若干附屬公司並非6.25%和7.0%附註或現有附註)於經修訂信貸安排生效日期後立即訂立由本公司一間或多間附屬公司所招致的新信貸安排,而該等附屬公司並非經修訂信貸安排的義務人,6.25%和7.0%票據或現有票據,並將由本公司、其擔保經修訂信貸安排的附屬公司、6.25%和7.0%票據及現有票據及本公司若干非擔保人附屬公司(“額外信貸安排”),按指定條款,本金總額最高可達約$855百萬。於設立額外信貸安排後,本公司將根據經修訂信貸安排預先償還債務及減少承擔,金額相等於有關額外信貸安排的承諾總額。
根據經修訂的信貸安排由同意的貸款人持有的貸款將計入利息(A),如屬歐洲貨幣貸款,利率範圍為(I)2021年12月31日之前,2.35%在修訂信貸安排下未使用的承擔總額及資金風險總額超過的任何一天的年利率$1.145十億至2.25%在其他情況下,(Ii)在2021年12月31日或之後,或在該日期之前的每個季度,槓桿率(以該財務報表所包括的最近兩個會計季度的合併EBITDA為基礎,按年率計算,以該財務報表所包括的最近兩個會計季度的合併EBITDA乘以2計算),截至最近已交付財務報表的會計季末的槓桿率不大於5.00:1.00, 1.10%至1.85%未使用的承付款和資金總額的任何一天的年利率
修訂信貸安排下的風險超過$1.145十億否則,範圍從1.00%至1.75%年息,視乎本公司的信貸評級而定;及(B)如屬基本利率貸款,利率由(I)2021年12月31日前、1.35%在修訂信貸安排下未使用的承擔總額及資金風險總額超過的任何一天的年利率$1.145十億至1.25%(Ii)在2021年12月31日及之後,或在該日期之前(如符合上述槓桿率條件),0.10%至0.85%在修訂信貸安排下未使用的承擔總額及資金風險總額超過的任何一天的年利率$1.145十億,否則,範圍從0.00%至0.75%每年,在每種情況下,取決於公司的信用評級。
自.起2020年6月30日, $1.9十億在經修訂信貸安排下未償還,而未償還餘額的利率為2.55%.
根據先前信貸安排和修訂信貸安排簽發的備用信用證(“LOC”)金額減少了可用信貸金額。從兩者開始2020年6月30日和2019年12月31日,那裏有$16百萬在設施下發行的未完成的備用LOC的數量。
此外,我們的一家國際子公司維持着歐元50百萬未承諾的信貸安排,由Expedia Group擔保,貸款人可隨時終止。自.起2020年6月30日和2019年12月31日,這裏有不是的未償還借款。
附註5-股本
優先股及認股權證
2020年5月5日,我們完成了向Apollo Global Management,Inc.的附屬公司AP Fort Holdings,L.P.出售A系列優先股(定義見下文)和購買我們普通股(“普通股”)的認股權證(“認股權證”)。根據本公司先前公佈的日期為2020年4月23日的與阿波羅買家及銀湖買家的投資協議(統稱“投資協議”),Silver Lake Group,L.C.的聯屬公司SLP Fort Aggregator II,L.P.及SLP V Fort Holdings II,L.P.(“銀湖買家”)及SLP Fort Aggregator II,L.P.及SLP V Fort Holdings II,L.P.(“銀湖買家”)乃根據本公司先前公佈的日期為2020年4月23日的投資協議(統稱“投資協議”)與阿波羅買家及銀湖買家訂立的投資協議(統稱“投資協議”)訂立。
根據阿波羅投資協議,我們向阿波羅買方發行並出售(1)。600,000公司新設立的A系列優先股的股票,面值$0.001每股(“A系列優先股”)及要購買的認股權證(“認股權證”)4.2百萬本公司普通股,面值$0.0001每股(“普通股”),總購買價為$588百萬及(2)根據銀湖投資協議向銀湖買方支付,600,000A系列優先股及認購權證的股份4.2百萬普通股,總購買價為$588百萬。在結賬時,我們支付了一定的費用,總額為$12百萬給阿波羅採購商和銀湖採購商的附屬公司。根據投資協議所載條款及條件,自交易完成後,(1)阿波羅買方及銀湖買方各自指定一名獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員的代表及(2)阿波羅買方委任一名董事會無投票權觀察員,直至適用買方及其獲準受讓人(定義見投資協議)至少不再實益擁有(A)50%適用買方根據投資協議購買的A系列優先股的股份(除非適用買方持有的股份少於50%由於本公司贖回A系列優先股的股份,在此情況下,50%應替換為對20%)及(B)已行使認股權證的認股權證及/或普通股,至少合計及按行使時為基礎的認股權證及/或普通股50%適用買方根據投資協議購買的認股權證的相關股份。
投資協議(包括指定證書、認股權證和註冊權協議的格式)包含其他習慣契諾和協議,包括某些停頓條款和習慣優先購買權。
A系列優先股指定證書。A系列優先股每股股息按當時適用的股息率(定義見下文)按優先金額(定義見下文)每日累計,每半年支付一次。如本文所使用的,關於A系列優先股的“股息率”是指(A)從收盤到緊接收盤五週年的前一天,9.5%(B)自結束日的第五、六及七週年起,當時適用的股息率將於每個該年度增加100個基點;及(C)自結束日的第八及第九個週年日起,當時適用的股息率將於每個該等週年週年日增加150個基點;及(C)自結束日的第八及第九個週年日起,當時適用的股息率將於每個該等週年日增加150個基點。如果公司產生負債,導致其槓桿率超過某些門檻,股息率也會受到一定的調整。股息由本公司選擇,(A)以現金或通過應計未付股息(“應計股息”)支付至交易結束三週年;(B)從交易結束三週年起至交易結束六週年止,以現金或現金與應計股息相結合的方式支付(但不超過以下金額):(A)以現金或通過應計未付股息(“應計股息”)的方式支付;(B)自交易結束三週年起至交易結束六週年止(現金或現金與應計股息的組合50%該等股息總額(以應計股息方式支付)由本公司選擇,及(C)其後以現金支付。
A系列優先股優先於普通股和B類普通股,面值$0.0001有關股息權、贖回權及任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的資產分配權,本公司每股股份(“B類普通股”)的股息權、贖回權及資產分配權。
在交易結束一週年當日或之前的任何時間,我們可以現金贖回全部或部分A系列優先股,贖回價格相當於105.0%原清算優先權的總和為$1,000每股A系列優先股加上任何應計股息(“優先股金額”),加上截至贖回日的應計和未付分派。在交易結束一週年之後,但在交易結束兩週年或之前的任何時間,我們可以現金贖回全部或部分A系列優先股,贖回價格相當於103.0%優先金額,加上截至贖回日的應計和未付分派。在交易結束兩週年之後,但在交易結束三週年或之前的任何時間,我們可以現金贖回全部或部分A系列優先股,贖回價格相當於102.0%優先金額,加上截至贖回日的應計和未付分派。在交易結束三週年之後,但在交易結束四週年或之前的任何時間,我們可以現金贖回全部或部分A系列優先股,贖回價格相當於101.0%優先金額,加上截至贖回日的應計和未付分派。在交易結束四週年後的任何時間,我們可以現金贖回全部或任何部分A系列優先股,贖回價格等於優先股金額加上截至贖回日的應計和未付分派。
此外,一旦控制權發生變更,(I)吾等將有權(但無義務)按當時適用的贖回價格贖回以現金支付的A系列優先股的任何或全部流通股,以及(Ii)每位持有人將有權但無義務要求本公司按當時適用的贖回價格贖回其持有人擁有的以現金支付的A系列優先股的任何或全部流通股。(I)吾等將有權(但無義務)按當時適用的贖回價格贖回A系列優先股的任何或全部流通股,以現金支付;及(Ii)每位持有人將有權但無義務要求本公司按當時適用的贖回價格贖回其持有的A系列優先股的任何或全部流通股。
A系列優先股不能轉換為普通股或B類普通股。
A系列優先股的每位持有人將對A系列優先股持有人作為一個類別有權單獨投票(如下所述)的任何事項擁有每股一票投票權,無論是在會議上還是通過書面同意。A系列優先股的持有者在其他方面沒有任何投票權。
為使本公司(I)修訂、更改或廢除其經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與A系列優先股有關的指定證書)的任何條文,而其修訂、更改或廢除的方式會對A系列優先股的權利、優先股或特權(視何者適用而定)產生不利影響,本公司須獲得當時已發行的A系列優先股至少三分之二已發行優先股的持有人的投票或同意,並作為獨立類別一起投票;(Ii)發行任何優先股優先股或優先股優先股的任何股本。但與融資交易或(Iii)清算、解散或清盤本公司有關的向政府實體發行的某些債券除外。
A系列優先股在我們的綜合資產負債表中被歸類為臨時股本,因為有條款可能導致股本在持有人的選擇下可贖回。然而,這類可能導致A系列優先股變得可贖回的事件被認為不太可能發生。截至2020年6月30日,A系列優先股的賬面價值為$1,022百萬,淨額為$68百萬初始貼現和發行成本以及$110百萬 按相對公允價值分配給同時發行的認股權證,計入額外實收資本(如下所述)。A系列優先股積累,我們支付$17百萬(或$14.02截至2020年6月30日的三個月和六個月內,A系列優先股的每股股息)。
購買公司普通股的認股權證。根據投資協議,吾等向(1)Silver Lake買方(合計)及(2)Apollo買方各自發出認股權證4.2百萬普通股股票,行權價為$72.00根據認股權證作出的若干慣常反攤薄調整,包括本公司就普通股作出的股票拆分、重新分類、合併及派息或分派。認股權證可按股份淨額結算方式行使。認股權證到期了十年在截止日期之後。
註冊權協議。就投資協議擬進行的交易的生效時間而言,本公司、阿波羅買方及銀湖買方訂立登記權協議(“登記權協議”),據此,阿波羅買方及銀湖買方有權享有若干登記權。根據登記權協議的條款,阿波羅買方和銀湖買方有權就可行使認股權證的普通股股份以及自交易結束五週年起及之後的A系列優先股享有習慣登記權。
我們普通股的股息
執行委員會代表董事會在本報告所述期間宣佈了以下股息:
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申報日期 | 分紅 每股收益 | | 記錄日期 | | 總金額 (單位:百萬美元) | | 付款截止日期 |
截至2020年6月30日的6個月 |
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2020年2月13日 | $ | 0.34 |
| | 2020年3月10日 | | $ | 48 |
| | 2020年3月26日 |
截至2019年6月30日的6個月 |
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2019年2月6日 | 0.32 |
| | 2019年3月7日 | | 47 |
| | 2019年3月27日 |
2019年5月1日 | 0.32 |
| | 2019年5月23日 | | 48 |
| | 2019年6月13日 |
在2020年第二季度,我們暫停了普通股的季度股息。我們預計,至少在目前的經濟和經營環境改善之前,我們的普通股不會宣佈未來的股息。
庫房股票
自.起2020年6月30日,公司的庫存股由大約123.4百萬普通股和7.3百萬B類股。自.起2019年12月31日,公司的庫存股由大約119.6百萬普通股和普通股7.3百萬B類股。
股票回購。2018年4月,執行委員會代表董事會授權回購至多15百萬我們普通股的流通股。2019年12月,董事會授權回購至多美元。20百萬我們普通股的流通股。在截至2020年6月30日的前六個月內,我們通過公開市場交易回購了3.4百萬購買這些授權項下的股份,總成本為$370百萬,不包括交易成本,代表平均回購價格為$109.88每股1美元。截至2020年6月30日,大約有23.3百萬2018年和2019年回購授權剩餘的股份。回購沒有固定的終止日期。
累計其他綜合損失
截至的累計其他綜合虧損餘額2020年6月30日和2019年12月31日包括外幣換算調整。這些換算調整包括以下各項的外幣交易損失2020年6月30日的$17百萬 ($22百萬税前)及$15百萬 ($19百萬税前)在2019年12月31日與我們的2.5%筆記。這個2.5%票據是以歐元計價的債務,被指定為我們某些以歐元計價的淨資產的對衝。看見附註4-債務以獲取更多信息。
注6-每股收益(虧損)
下表顯示了我們的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損):
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| 截至三個月 六月三十日, | | 截至六個月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (以百萬為單位,不包括每股和每股數據) |
可歸因於Expedia集團公司的淨收益(虧損) | $ | (736 | ) | | $ | 183 |
| | $ | (2,037 | ) | | $ | 80 |
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優先股股息 | (17 | ) | | — |
| | (17 | ) | | — |
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可歸因於Expedia集團公司的淨收益(虧損)普通股股東 | $ | (753 | ) | | $ | 183 |
| | $ | (2,054 | ) | | $ | 80 |
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可歸因於Expedia Group,Inc.的每股收益(虧損)普通股股東可以使用: | | | | | | | |
基本型 | $ | (5.34 | ) | | $ | 1.23 |
| | $ | (14.57 | ) | | $ | 0.54 |
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稀釋 | (5.34 | ) | | 1.21 |
| | (14.57 | ) | | 0.53 |
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加權平均流通股數量(000股): | | | | | | | |
基本型 | 141,072 |
| | 149,049 |
| | 140,947 |
| | 148,468 |
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稀釋效果: | | | | | | | |
購買普通股的選擇權 | — |
| | 1,893 |
| | — |
| | 1,944 |
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其他稀釋性證券 | — |
| | 619 |
| | — |
| | 645 |
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稀釋 | 141,072 |
| | 151,561 |
| | 140,947 |
| | 151,057 |
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基本每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的。普通股和B類普通股的每股收益數額是相同的,因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。
稀釋每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的,其中包括按庫存股方法確定的股票獎勵和普通股認股權證的稀釋效應。在我們確認淨虧損的期間,我們從每股攤薄虧損的計算中剔除已發行股票獎勵和普通股認股權證的影響,因為它們被計入將具有反攤薄作用。對於這兩個三個和六個截至的月份2020年6月30日,大約26百萬流通股獎勵和普通股認股權證的部分被排除在普通股股東每股攤薄收益的計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的。對於這兩個三個和六個截至2008年底的幾個月2019年6月30日,大約5百萬普通股股東每股攤薄收益的計算中不包括流通股獎勵的部分,因為它們的作用是反攤薄的。
注7-重組及相關重組費用
2020年2月,我們承諾採取重組行動,旨在簡化我們的業務並提高運營效率,這導致了裁員,在2020年第二季度,公司繼續實施超出我們最初承諾的行動。因此,我們認識到。$53百萬和$128百萬在本年度的重組及相關重組費用中三個和六個截至2008年底的幾個月2020年6月30日。根據目前的計劃(可能會發生變化),我們預計#年剩餘時間的重組費用總額2020並持續到2021年,大約$60百萬。然而,我們繼續積極評估額外的成本削減努力,如果我們在未來時期決定採取進一步行動,我們將產生額外的重組費用。
我們還在2019年進行了某些較小規模的重組行動,以集中和遷移某些運營功能和系統,我們對此表示認可。$4百萬和$14百萬在本年度的重組及相關重組費用中三個和六個截至2008年底的幾個月2019年6月30日,這主要與遣散費和福利有關。
下表彙總了該公司的重組和相關重組活動。截至六個月 2020年6月30日:
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| 員工福利和福利 | | 其他 | | 總計 |
| (單位:百萬) |
截至2020年1月1日的應計負債 | $ | 11 |
| | $ | 6 |
| | $ | 17 |
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收費 | 122 |
| | 6 |
| | 128 |
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付款 | (65 | ) | | (12 | ) | | (77 | ) |
截至2020年6月30日的應計負債 | $ | 68 |
| | $ | — |
| | $ | 68 |
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注8-所得税
我們使用對年度有效税率的估計來確定過渡期所得税撥備。我們記錄在發生變化的過渡期內影響估計年度有效税率的任何變化,包括離散項目。
在截至的三個月內2020年6月30日,實際税率為22.3%税前收益損失,而不是20.4%税前費用收入在截至的三個月內2019年6月30日。實際税率的變化主要是由於上一年期間的離散税收優惠。
在截至以下日期的六個月內2020年6月30日,實際税率為12.1%税前收益損失,而不是7.2%税前費用收入在截至以下日期的六個月內2019年6月30日。實際税率的變化主要是由不可抵扣的減值費用和主要與2020年第一季度未實現資本虧損有關的估值津貼推動的。
我們在美國和外國司法管轄區都要納税。我們的所得税申報由聯邦、州和外國税務機關定期審查。我們就2011至2013納税年度向美國國税局(“IRS”)提出了抗議,我們的案件已被提交上訴。我們正在接受美國國税局2014至2016納税年度的審查。2019年第四季度,美國國税局發佈了2011至2013納税年度與我們外國子公司轉讓定價相關的最終調整。擬議的調整將使我們在美國的應税收入增加$696百萬,這將導致大約$244百萬,以利息為準。我們不同意美國國税局的立場,並正式
抗議美國國税局的立場。隨後的幾年仍然可以接受美國國税局的審查。我們預計,在未來12個月內,與這些年相關的未確認税收優惠總額不會受到重大影響。
2020年3月27日,特朗普總統將“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署為法律,該法案與早先發布的美國國税局(IRS)指導一起,規定推遲某些税收。除其他事項外,CARE法案還包含許多可能使公司受益的條款。我們繼續評估CARE法案的效果,以及可能發佈的與新冠肺炎相關的持續政府指導。
附註9--承付款和或有事項
法律程序
在正常的業務過程中,我們是各種訴訟的當事人。管理層預計這些訴訟不會對Expedia集團的流動性、運營業績或財務狀況產生實質性影響。我們還評估其他潛在的或有事項,包括增值税、消費税、銷售税、暫住税或住宿税以及類似事項。我們不認為就這些事項合理可能承擔的總金額會對我們的財務業績產生實質性的不利影響;然而,訴訟本身是不確定的,如果我們的法律訴訟導致不利的結果,所產生的實際損失可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
與佔用税有關的訴訟。一百零一個城市、縣和州已經提起或針對涉及酒店入住率和其他税收的訴訟。八訴訟目前正在進行中。這些訴訟正處於不同的階段,我們繼續對其中提出的索賠進行有力的抗辯。就這些事項的主要索償而言,我們相信有關的法例或條例並不適用於我們或我們所提供的服務,因此,我們並不欠所聲稱的税款。我們認為,有關法規或條例一般對擁有、經營或控制酒店(或類似業務)或提供酒店房間或類似住宿的實體徵收入住税和其他税。到目前為止,四十七歲這些訴訟中有幾起已經被駁回。其中一些解僱是沒有偏見的,通常允許一個或多個政府實體在提起進一步訴訟之前尋求行政補救。三十三歲解僱是基於一項調查結果,即我們和其他被告不受當地税收條例的約束,或者當地政府缺乏追查其索賠的資格。由於這起訴訟和某些司法管轄區試圖徵收這類税項,我們已根據適用的會計原則和所有當前的事實和情況,建立了一項準備金,用於可能解決與酒店入住率和其他税項有關的問題,金額為$59百萬和$48百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別為。我們的結算準備金是基於我們對可能損失的最佳估計,這些或有事項的最終解決可能比記錄的負債更多或更少。不能估計超過預留金額的合理可能的損失或損失範圍。結算準備金的變動計入法律準備金、佔用税和其他費用,幷包括在合併經營報表中。
付費遊戲。某些司法管轄區可能會聲稱,我們在獲準就條例的適用性提出爭議或提出訴訟前,須繳付任何經評税的税款。這種有爭議的預付税金被稱為“付費遊戲”(Pay-to-Play)。繳交這些款項並不表示我們承認我們須繳交這類税項,即使繳交了這類税項,我們仍會竭力捍衞我們的立場。如果我們在支付遊戲費用的訴訟中獲勝,收取費用的司法管轄區將被要求償還這些金額,並可能被要求支付利息。
我們正與國內外税務機關進行不同階段的詢問或審計,其中一些當局,包括洛杉磯市關於酒店入住税的詢問或審計,以及在英國關於向我們的歐盟相關交易應用增值税(“增值税”)的詢問或審計(如下所述)可能會施加付費播放要求,以在法庭上挑戰不利的詢問或審計結果。
與國際增值税有關的事項。我們正在多個歐盟司法管轄區(包括英國)就增值税適用於我們的歐盟相關交易進行不同階段的查詢或審計。雖然我們相信我們遵守相關司法管轄區適用的增值税法律、規則和法規,但税務機關可能會認定我們欠額外税款。*在某些司法管轄區(包括英國),我們可能會被要求在質疑任何增值税評估的有效性之前進行“付費遊戲”。雖然我們相信,基於我們在英國和Pay-to-Play司法管轄區其他增值税審計方面的立場的優點,我們將取得成功,但我們有可能被要求支付任何分攤金額,以對任何評估的適用性提出異議或提起訴訟,並且無法估計任何此類付款的合理可能金額。
競爭和消費者事務。2018年8月23日,澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對Trivago提起訴訟。ACCC指控Trivago違反了澳大利亞消費者法(ACL),涉及Trivago在澳大利亞的廣告,涉及Trivago澳大利亞網站上提供的酒店價格,Trivago的直截了當的定價做法,以及住宿優惠展示方式的其他方面
在特里瓦戈的澳大利亞網站上。此事於2019年9月開庭審理,2020年1月20日,澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決,認定Trivago從事了違反ACL的行為。2020年3月4日,Trivago向澳大利亞聯邦法院提交了對該判決部分內容的上訴通知。上訴於2020年7月20日至21日開庭審理,雙方正在等待裁決。法院尚未就處罰和其他命令確定單獨審判的日期。我們記錄了與上一時期訴訟程序相關的估計可能損失。不能估計超過預留金額的合理可能損失或損失範圍。
注10-細分市場信息
從2020年第一季度開始,我們有以下可報告的細分市場:零售、B2B和Trivago。與我們之前的可報告部門Core OTA、Trivago、VRBO和Egencia相比,這一變化反映了Expedia集團努力將我們的組織簡化為平臺運營模式,方法是調整我們的零售品牌運營,整合我們專注於業務的品牌,並將我們的平臺和供應組織集中起來,以支持我們的所有業務。 我們的零售部門由多個運營部門組成,通過各種消費品牌向全球客户提供全方位的旅遊和廣告服務,其中包括:美國的Expedia.com和Hotels.com以及世界各地的本地化Expedia和Hotels.com網站、VRBO、Orbitz、Traocity、Wotif Group、ebookers、CheapTickets、Hotwire.com、CarRentals.com、CruiseShipCenter、Classic Vacations和我們的B2B部門由Expedia Business Services組織組成,其中包括Expedia Partner Solutions和Egencia。Expedia Partner Solutions運營自有品牌和聯合品牌計劃,通過第三方公司品牌網站向休閒旅行者提供旅遊服務,Egencia是一家為企業及其企業客户提供旅遊服務的全方位旅遊管理公司。我們的Trivago部門的廣告收入主要來自從其酒店元搜索網站向在線旅遊公司和旅遊服務提供商發送推薦。由於本年度分部的這些變化,我們用於商譽測試的報告單位沒有發生變化。
我們根據首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營業績來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是調整後的EBITDA。我們零售和B2B部門的調整後EBITDA包括某些費用的分配,主要與我們的全球旅行供應組織和我們產品和技術平臺的大部分成本有關,以及設施成本和與對衝我們淨商户住宿收入一部分的遠期合同相關的已實現外幣收益或虧損。我們主要根據交易量和其他使用指標進行分配。我們不會將某些共享費用(如會計、人力資源、某些信息技術和法律)分配給我們的可報告部門。我們將這些費用包括在公司和抵銷中。我們的分配方法是定期評估的,可能會改變。
我們的部門披露包括部門間收入,這主要包括我們的Trivago部門向我們的零售部門提供的廣告和媒體服務。這些部門間交易由每個部門以近似公允價值的金額記錄,就像交易是在第三方之間進行的一樣,因此會影響部門業績。但是,收入和相應的費用在合併中被剔除。這類部門間交易的抵銷包括在下表的“公司和抵銷”中。
公司和消除還包括未分配的公司功能和費用,以及我們在2019年7月通過2020年5月出售收購Bodybuilding.com後的費用。此外,我們記錄了無形資產的攤銷和任何相關的減值,以及基於股票的補償費用、重組和相關重組費用、法律準備金、佔用税和其他項目,以及不計入公司和抵銷部門經營業績的其他項目。這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。
下表顯示了我們的細分市場信息三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019。由於我們的很大一部分財產和設備沒有分配給我們的運營部門,而且折舊也沒有包括在我們的部門衡量標準中,我們沒有按部門報告資產,因為這是沒有意義的。我們不會定期向我們的首席運營決策者提供此類信息。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三個月 |
| 零售 | | B2B | | 特里瓦戈 | | 企業管理& 淘汰 | | 總計 |
| (單位:百萬) |
第三方收入 | $ | 463 |
| | $ | 68 |
| | $ | 15 |
| | $ | 20 |
| | $ | 566 |
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部門間收入 | — |
| | — |
| | 3 |
| | (3 | ) | | — |
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營業收入 | $ | 463 |
| | $ | 68 |
| | $ | 18 |
| | $ | 17 |
| | $ | 566 |
|
調整後的EBITDA | $ | (203 | ) | | $ | (128 | ) | | $ | (16 | ) | | $ | (89 | ) | | $ | (436 | ) |
折舊 | (136 | ) | | (34 | ) | | (3 | ) | | (18 | ) | | (191 | ) |
無形資產攤銷 | — |
| | — |
| | — |
| | (41 | ) | | (41 | ) |
商譽減值 | — |
| | — |
| | — |
| | (20 | ) | | (20 | ) |
無形資產減值 | — |
| | — |
| | — |
| | (10 | ) | | (10 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | (54 | ) | | (54 | ) |
法定儲備金、佔用税和其他 | — |
| | — |
| | — |
| | (8 | ) | | (8 | ) |
重組及相關重組費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (53 | ) | | (53 | ) |
收入套期保值的已實現(收益)虧損 | (36 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (36 | ) |
營業虧損 | $ | (375 | ) | | $ | (162 | ) | | $ | (19 | ) | | $ | (293 | ) | | (849 | ) |
其他費用,淨額 | | | | | | | | | (104 | ) |
所得税前虧損 | | | | | | | | | (953 | ) |
所得税撥備 | | | | | | | | | 213 |
|
淨損失 | | | | | | | | | (740 | ) |
非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | 4 |
|
可歸因於Expedia Group,Inc.的淨虧損 | | | | | | (736 | ) |
優先股股息 | | | | | | | | | (17 | ) |
可歸因於Expedia Group,Inc.的淨虧損普通股股東 | | | | | | $ | (753 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三個月 |
| 零售 | | B2B | | 特里瓦戈 | | 企業管理& 淘汰 | | 總計 |
| (單位:百萬) |
第三方收入 | $ | 2,333 |
| | $ | 657 |
| | $ | 163 |
| | $ | — |
| | $ | 3,153 |
|
部門間收入 | — |
| | — |
| | 88 |
| | (88 | ) | | — |
|
營業收入 | $ | 2,333 |
| | $ | 657 |
| | $ | 251 |
| | $ | (88 | ) | | $ | 3,153 |
|
調整後的EBITDA | $ | 548 |
| | $ | 130 |
| | $ | 20 |
| | $ | (130 | ) | | $ | 568 |
|
折舊 | (127 | ) | | (27 | ) | | (3 | ) | | (19 | ) | | (176 | ) |
無形資產攤銷 | — |
| | — |
| | — |
| | (52 | ) | | (52 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | (59 | ) | | (59 | ) |
法定儲備金、佔用税和其他 | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | (4 | ) |
重組及相關重組費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | (4 | ) |
收入套期保值的已實現(收益)虧損 | (4 | ) | | (4 | ) | | — |
| | — |
| | (8 | ) |
營業收入(虧損) | $ | 417 |
| | $ | 99 |
| | $ | 17 |
| | $ | (268 | ) | | 265 |
|
其他費用,淨額 | | | | | | | | | (30 | ) |
所得税前收入 | | | | | | | | | 235 |
|
所得税撥備 | | | | | | | | | (48 | ) |
淨收入 | | | | | | | | | 187 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | | (4 | ) |
可歸因於Expedia Group,Inc.的淨收入 | | | | | | $ | 183 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的6個月 |
| 零售 | | B2B | | 特里瓦戈 | | 企業管理& 淘汰 | | 總計 |
| (單位:百萬) |
第三方收入 | $ | 2,045 |
| | $ | 553 |
| | $ | 118 |
| | $ | 59 |
| | $ | 2,775 |
|
部門間收入 | — |
| | — |
| | 54 |
| | (54 | ) | | — |
|
營業收入 | $ | 2,045 |
| | $ | 553 |
| | $ | 172 |
| | $ | 5 |
| | $ | 2,775 |
|
調整後的EBITDA | $ | (181 | ) | | $ | (102 | ) | | $ | (17 | ) | | $ | (212 | ) | | $ | (512 | ) |
折舊 | (264 | ) | | (66 | ) | | (6 | ) | | (40 | ) | | (376 | ) |
無形資產攤銷 | — |
| | — |
| | — |
| | (85 | ) | | (85 | ) |
商譽減值 | — |
| | — |
| | — |
| | (785 | ) | | (785 | ) |
無形資產減值 | — |
| | — |
| | — |
| | (131 | ) | | (131 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | (109 | ) | | (109 | ) |
法定儲備金、佔用税和其他 | — |
| | — |
| | — |
| | 13 |
| | 13 |
|
重組及相關重組費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (128 | ) | | (128 | ) |
收入套期保值的已實現(收益)虧損 | (27 | ) | | (3 | ) | | — |
| | — |
| | (30 | ) |
營業虧損 | $ | (472 | ) | | $ | (171 | ) | | $ | (23 | ) | | $ | (1,477 | ) | | (2,143 | ) |
其他費用,淨額 | | | | | | | | | (289 | ) |
所得税前虧損 | | | | | | | | | (2,432 | ) |
所得税撥備 | | | | | | | | | 295 |
|
淨損失 | | | | | | | | | (2,137 | ) |
非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | 100 |
|
可歸因於Expedia Group,Inc.的淨虧損 | | | | | | (2,037 | ) |
優先股股息 | | | | | | | | | (17 | ) |
可歸因於Expedia Group,Inc.的淨虧損普通股股東 | | | | | | $ | (2,054 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的6個月 |
| 零售 | | B2B | | 特里瓦戈 | | 企業管理& 淘汰 | | 總計 |
| (單位:百萬) |
第三方收入 | $ | 4,234 |
| | $ | 1,213 |
| | $ | 315 |
| | $ | — |
| | $ | 5,762 |
|
部門間收入 | — |
| | — |
| | 173 |
| | (173 | ) | | — |
|
營業收入 | $ | 4,234 |
| | $ | 1,213 |
| | $ | 488 |
| | $ | (173 | ) | | $ | 5,762 |
|
調整後的EBITDA | $ | 743 |
| | $ | 202 |
| | $ | 44 |
| | $ | (245 | ) | | $ | 744 |
|
折舊 | (255 | ) | | (54 | ) | | (6 | ) | | (37 | ) | | (352 | ) |
無形資產攤銷 | — |
| | — |
| | — |
| | (104 | ) | | (104 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | (115 | ) | | (115 | ) |
法定儲備金、佔用税和其他 | — |
| | — |
| | — |
| | (14 | ) | | (14 | ) |
重組及相關重組費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (14 | ) | | (14 | ) |
收入套期保值的已實現(收益)虧損 | (6 | ) | | (5 | ) | | — |
| | — |
| | (11 | ) |
營業收入(虧損) | $ | 482 |
| | $ | 143 |
| | $ | 38 |
| | $ | (529 | ) | | 134 |
|
其他費用,淨額 | | | | | | | | | (40 | ) |
所得税前收入 | | | | | | | | | 94 |
|
所得税撥備 | | | | | | | | | (7 | ) |
淨收入 | | | | | | | | | 87 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | | (7 | ) |
可歸因於Expedia Group,Inc.的淨收入 | | | | | | $ | 80 |
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按業務模式和服務類型劃分的收入
下表顯示了按業務模式和服務類型劃分的收入:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (百萬) |
業務模式: | | | | | | | |
商人 | $ | 368 |
| | $ | 1,758 |
| | $ | 1,708 |
| | $ | 3,193 |
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代理處 | 105 |
| | 1,047 |
| | 667 |
| | 1,889 |
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廣告、媒體和其他 | 93 |
| | 348 |
| | 400 |
| | 680 |
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總收入 | $ | 566 |
| | $ | 3,153 |
| | $ | 2,775 |
| | $ | 5,762 |
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服務類型: | | | | | | | |
倒伏 | $ | 487 |
| | $ | 2,204 |
| | $ | 2,029 |
| | $ | 3,893 |
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空氣 | (70 | ) | | 228 |
| | 39 |
| | 476 |
|
廣告和媒體 | 25 |
| | 284 |
| | 228 |
| | 549 |
|
其他(1) | 124 |
| | 437 |
| | 479 |
| | 844 |
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總收入 | $ | 566 |
| | $ | 3,153 |
| | $ | 2,775 |
| | $ | 5,762 |
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(1) | 其他收入包括汽車租賃、保險、目的地服務、郵輪和與我們的商務旅行業務相關的手續費收入,以及其他收入來源,這些收入都不是單獨的實質性收入。其他還包括$20百萬和$59百萬在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,與2020年5月出售的Bodybuilding.com相關。 |
我們的零售和B2B部門從商家、代理和廣告、媒體和其他商業模式以及所有服務類型中產生收入。Trivago部門的收入來自廣告和媒體。
注11-後續事件
發行高級債券
2020年7月14日,我們私募$500百萬無擔保的3.600%2023年12月到期的優先債券(“3.6%附註“)及$750百萬無擔保的4.625%2027年8月到期的優先債券(“4.625%備註“,並與3.6%注:“3.6%和4.625%注“)。這個3.6%債券的發行價為99.922%本金總額的一部分。利息是在以下日期支付的:3.6%從2020年12月15日開始,每年6月和12月每半年拖欠一次的票據。這個4.625%債券的發行價為99.997%本金總額的一部分。利息是在以下日期支付的:4.625%從2021年2月1日開始,每年2月和8月每半年拖欠一次的票據。這個3.6%和4.625%票據由Expedia集團的某些子公司提供擔保。我們預計將用淨收益贖回其流通股9.5%2021年5月5日之後的A系列優先股,屆時贖回溢價預定減少。然而,視乎業務、流動資金及其他趨勢或情況,吾等可選擇將全部或部分所得款項用於其他一般公司用途,包括償還、預付、贖回或購回其他債務,以代替或等待贖回該等債務。
第一部分第二項管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的當前預期和預測的觀點,並基於目前可用的信息。由於各種原因,實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同,包括但不限於,我們在截至本年度的10-K表格年度報告中討論的那些內容2019年12月31日在我們於2020年4月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2中,以及在我們於2020年5月21日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中,以及在風險因素部分和本報告的其他地方討論的那些內容中,第一部分,第1A項,“風險因素”。此外,新冠肺炎事件以及由此引發的動盪的地區和全球經濟狀況,以及新冠肺炎疫情帶來的額外或不可預見的影響,也可能引發或加劇這些風險因素,進而可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績(包括收入和盈利能力)和/或股票價格產生重大不利影響。此外,新冠肺炎還可能以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此,讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預計”、“尋求”、“應該”和“將”等詞語或這些術語的否定或其他類似表述,一般都是前瞻性陳述;然而,這些詞語並不是識別此類聲明的唯一手段。此外,任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述固有地受到不確定因素的影響。, 難以預測的風險和環境變化。我們沒有任何義務,也不打算公開更新或審查任何這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,即使經驗或未來事件表明,這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果將無法實現。請仔細審閲和考慮本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中的各種披露,這些披露試圖就可能影響我們的業務、前景和運營結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的信息應與我們的合併財務報表和本季度報告中的附註,以及我們的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀2019年12月31日.
概述
Expedia集團是世界上最大的旅遊公司之一。我們幫助減少旅行障礙,使旅行變得更容易、更容易實現和更容易到達,使世界變得觸手可及,讓全球客户和合作夥伴觸手可及。我們在廣泛的業務和品牌組合中利用我們的平臺和技術能力,在當地和全球範圍內協調人員流動和提供旅行體驗。我們提供由眾多住宿物業、航空公司、汽車租賃公司、活動和體驗提供商、郵輪公司、另類住宿、物業所有者和經理以及其他旅遊產品和服務公司提供的獨立和套餐旅遊服務。我們還通過我們網站上的各種媒體和廣告產品,向旅遊和非旅遊廣告商提供潛在的增量流量和交易來源。有關我們的品牌組合的更多信息,請參閲我們截至年終的Form 10-K年度報告第I部分的項目1“業務”中的“品牌組合”。2019年12月31日.
此部分中的所有百分比都是根據實際的未四捨五入的數字計算的。
趨勢
新冠肺炎疫情的廣泛爆發,以及包括政府旅行限制和檢疫命令在內的遏制病毒的措施,對旅遊業產生了重大負面影響。新冠肺炎迫使我們的許多供應合作伙伴,特別是航空公司和酒店,大幅降低服務水平,並對消費者情緒和消費者出行能力產生了負面影響。由於新冠肺炎相關的旅行需求減少,我們於2020年上半年的財務及經營業績受到重大影響。
過去幾個月,由於病毒在某些國家的傳播得到了不同程度的遏制,一些旅行限制已經取消,消費者的旅行變得更加舒適,特別是前往國內地點。這導致與2020年3月和4月期間相比,旅行預訂量和取消率的降幅有所緩和,然而,旅行預訂量仍然大大低於前一年的水平,取消水平與COVID之前的水平相比仍然較高。
在恢復期間,新冠肺炎的病例在經歷了一段時間的下降後又開始增加,這在某些情況下影響了旅行的恢復。此外,病毒的控制程度和旅行中的恢復情況因國而異。我們預計,這種情況在短期內將保持不變。總體而言,新冠肺炎的持續時間和總影響仍不確定,很難預測旅遊業,特別是我們的業務將如何復甦。
新冠肺炎還產生了更廣泛的經濟影響,包括失業率大幅上升和經濟活動減少,這可能導致經濟衰退,以及消費者或企業在旅行活動上的支出進一步減少,這可能會對旅行需求復甦的時間和水平產生負面影響。此外,進一步的與健康有關的事件、政治不穩定、地緣政治衝突、恐怖主義行為、貨幣價值的大幅波動、主權債務問題和自然災害,都是未來可能對旅遊業產生負面影響的其他事件的例子。
在新冠肺炎上任之前,我們就開始實施一項旨在精簡組織和提高效率的成本節約計劃。在新冠肺炎上任後,我們加快了其中幾項成本節約計劃的執行,並採取了額外的行動來降低成本,以幫助減輕新冠肺炎對需求的影響,並減少我們每月的現金使用。雖然新冠肺炎期間的一些成本行動是暫時的,旨在將此次中斷期間的現金使用降至最低,但我們預計,當業務狀況恢復到更正常化的水平時,我們將繼續受益於大部分節省。總體而言,我們現在預計年化運行率固定成本節省將超過5億美元,我們將繼續評估提高整個公司效率和運營效率的更多機會。
由於新冠肺炎之前開始的成本節約努力以及我們預計將繼續在新冠肺炎期間進行的額外成本削減,我們預計當收入恢復到更正常的水平時,調整後的EBITDA利潤率將比歷史水平有所增加。
倒伏
住宿包括酒店住宿和另類住宿。2020年前六個月,住宿佔我們全球總收入的百分比為73%。由於新冠肺炎疫情的爆發和對出行需求的影響,2020年第二季度客房間夜量下降了81%,2020年前六個月下降了51%。由於病毒,許多酒店合作伙伴被迫關閉了一些酒店,一些酒店仍然關閉。酒店運營恢復正常水平的時間,以及消費者對入住酒店的信心復甦,將是我們客房夜間增長水平的一個因素,如上所述,我們預計這將因國家而異。Expedia Group網站上預訂的房間的平均日房價(ADR)在第二季度增長了1%,2020年上半年持平。在2020年第二季度,我們VRBO業務的ADR同比增長速度高於前幾個季度,由於在此期間替代住宿的復甦速度更快,VRBO在客房夜晚中所佔的比例更高。這被酒店ADR的下降所抵消。
與新冠肺炎相關的不確定環境,以及由於較低的旅行需求可能導致更高程度的折扣活動,可能會導致酒店ADR在一段時間內持續下降。同樣,替代住宿的供需波動可能會影響VRBO的ADR。此外,旅行限制和新冠肺炎期間消費者行為的轉變,影響了我們跨地理和不同住宿類型的住宿預訂組合,可能會影響總的ADR。考慮到這些動態,很難預測近期的ADR趨勢。
酒店。我們的大部分收入來自酒店預訂的便利化(獨立預訂和套餐預訂)。在幾年的時間裏,我們在全球範圍內推出了Expedia Traveler Preference(“ETP”),在此期間,我們降低了某些情況下的談判經濟性,以補償酒店供應合作伙伴吸收信用卡費用和客户服務成本等費用,近年來,我們與酒店供應合作伙伴的關係和整體經濟總體上是穩定的。隨着我們不斷擴大我們全球酒店產品的廣度和深度,在某些情況下,我們根據當地的市場條件減少了在不同地區的經濟規模。這些影響是由於旨在通過更快的整體客房夜間增長來推動更大的全球規模和規模的具體舉措。此外,增加的促銷活動,如日益增長的忠誠度計劃,導致每間客房每晚的收入和盈利能力下降。
由於我們的酒店供應商協議通常是以百分比為基礎進行談判的,因此ADR的任何增加或減少都會影響我們每晚客房的收入。在過去的幾年中,隨着整體旅行環境的逐步改善,酒店業的入住率和ADR普遍在貨幣中性的基礎上增加。但是,由於新冠肺炎實施了一定的旅行限制和檢疫命令,目前上海的酒店入住率
美國處於歷史較低水平,ADR可能會在一段時間內下降。此外,其他因素可能令ADR趨勢承壓,包括近幾年酒店供應持續增長,以及替代住宿庫存增加。此外,儘管全球酒店業仍然非常分散,但連鎖酒店和所有權集團之間的酒店空間已經出現了整合。與此同時,某些連鎖酒店一直專注於通過廣告宣傳低於第三方網站上的價格以及忠誠度積分、增加或獨家產品供應和免費Wi-Fi等激勵措施,在自己的網站和移動應用程序上推動直接預訂。
截至2020年6月30日,我們的全球網站上有超過170萬處房產,其中包括超過805,000個綜合VRBO替代住宿列表,繼續增加我們全球住宿市場的供應。
另一種住宿方式。隨着我們在2015年12月收購了VRBO(前身為HomeAway)及其所有品牌,我們擴展到了快速增長的替代住宿市場。VRBO是這一市場的領先者,對Expedia集團來説是一個有吸引力的增長機會。VRBO已經從基於列表的分類廣告模式轉變為在線交易模式,為旅行者以及房主和物業經理合作夥伴進行優化,目標是通過在營銷以及產品和技術方面的投資增加貨幣化和推動增長。VRBO為房東提供基於訂閲的列表或按預訂付費的服務模式。它還從預訂的旅行者服務費中獲得收入。截至2020年6月30日,VRBO上有超過210萬個在線可預訂房源。此外,我們已積極採取行動,將VRBO房源整合到我們的全球零售服務中,並直接將替代住宿房源添加到我們的產品中,以定位我們的主要全球品牌,為消費者提供全方位的住宿選擇。
空氣
航空業受到新冠肺炎的戲劇性影響。由於政府限行導致航空出行需求明顯減少,以及新冠肺炎事件對消費者情緒的影響,航空公司運力一直在減少,客運量明顯下降。隨着2020年第二季度一些旅行限制的取消,航空客運量的下降有所緩和,但降幅小於住宿預訂。航空旅行的復甦仍然很難預測,而且可能與住宿需求的復甦無關。根據運輸安全管理局(TSA)的數據,與上年水平相比,2020年4月航空旅客7天平均吞吐量下降了約95%,此後截至2020年7月中旬已放緩至下降約73%。此外,國際航空運輸協會(IATA)目前預計,與2019年的水平相比,2020年航空客運量將下降55%。國際航空運輸協會(IATA)估計,2021年的客運量將比2020年增長62%,與2019年的水平相比下降了近30%。
此外,航空公司營收和燃油價格之間存在顯著相關性,燃油價格波動一般需要時間才能反映在航空營收中。鑑於目前的波動性,目前還不確定燃油價格將如何影響機票價格。隨着航空公司合併、某些供應協議續簽,以及我們繼續增加航空公司以確保在新市場的本地覆蓋,我們可能會遇到航空薪酬方面的壓力。
2018年和2019年的機票銷量分別增長了5%和7%。2020年上半年,機票數量下降了55%。2020年上半年,航空收入佔我們全球總收入的百分比為1%。
廣告業與媒體
我們的廣告和媒體業務主要來自領先的酒店元搜索網站Trivago和Expedia Group Media Solutions產生的收入,後者負責為我們的全球在線旅遊品牌創造廣告收入。在2020年上半年,我們產生了2.28億美元在廣告和媒體收入中,58%與2019年同期相比有所下降,佔我們全球總收入的8%。鑑於與新冠肺炎相關的旅遊需求下降,在線旅行社大幅減少了營銷支出,包括Trivago的營銷支出,考慮到新冠肺炎的持續時間和影響不確定,很難預測支出何時會恢復。作為迴應,Trivago大幅減少了營銷支出,並採取了額外的行動來降低運營費用。我們預計Trivago將繼續面臨收入和利潤的巨大壓力,直到在線旅行社和其他酒店供應商開始看到消費者需求,需要增加營銷支出。
在線旅遊
互聯網使用量的增加和對互聯網的熟悉正在推動在線旅行支出滲透率的快速增長。根據獨立旅行、旅遊和酒店研究公司PhoCusWright的數據,2019年,美國和歐洲約45%的休閒和無管理的商務旅行支出發生在網上。據估計,在新冠肺炎疫情爆發之前的2020年,這一數字將達到約50%。新興市場,如亞太地區和拉丁美洲地區的在線普及率落後於美國和歐洲。這些滲透率在過去幾年中有所增加,預計還會繼續增長,這為我們的業務提供了一個有吸引力的增長機會,同時也吸引了許多競爭對手進入在線旅遊。這種競爭在最近幾年愈演愈烈,預計在可預見的未來,該行業仍將保持高度競爭。除了在線旅行社的增長,我們看到
谷歌(Google)等搜索引擎公司對在線旅遊行業的興趣與日俱增,這體現在產品不斷增強,包括為用户提供新的旅行計劃功能,將其各種旅遊產品整合到谷歌旅遊產品中,以及在搜索結果中進一步優先考慮自己的產品。“元搜索”公司,包括Kayak.com(由Booking Holdings所有)、Trivago(Expedia集團擁有多數股權)以及TripAdvisor等競爭對手,與傳統的在線旅行社公司相比,引入了差異化的功能、定價和內容,以及各種形式的直接或輔助預訂工具。此外,航空公司和住宿公司正在積極尋求直接在線分銷他們的產品和服務。此外,在線滲透加速的“共享經濟”越來越受歡迎,對旅遊和住宿行業產生了直接影響。Airbnb、VRBO(前身為HomeAway,2015年12月被Expedia Group收購)和Booking.com(Bookking Holdings旗下)等業務已經脱穎而出,為市場帶來了增量的替代住宿和度假租賃庫存。包括度假租賃元搜索公司在內的許多其他競爭對手繼續在這一領域湧現,預計這一領域在全球住宿市場的比例將繼續增長。最後,傳統的消費者電子商務和團購網站通過在其網站上添加酒店優惠,將其本地產品擴展到旅遊市場。
在線旅遊業還看到了替代商業模式的發展,以及旅行者和供應商付款時間的變化,在某些情況下,這給歷史商業模式帶來了壓力。特別值得一提的是,代理酒店模式在歐洲得到了迅速採用。Expedia Group通過僅代理合同和我們的混合ETP計劃,為我們的酒店供應合作伙伴提供商家(Expedia Collect)和代理(Hotel Collect)酒店服務,旅行者可以選擇是在預訂時支付Expedia Group,還是在入住時支付酒店費用。
我們最近已經轉向對我們零售部門的品牌組合進行全面的營銷投資管理,以優化公司的業績,並根據相對增長機會、預期回報和競爭環境,在逐個市場的基礎上做出我們認為合適的決策。隨着時間的推移,激烈的競爭歷史上導致了旅遊供應商和中介機構積極的營銷努力,並對我們的整體營銷效率和運營利潤率產生了重大的不利影響。在2020年期間,我們更加關注提高營銷效率的機會,通過直接渠道推動更高比例的交易,並改善交易增長與盈利之間的平衡。
增長戰略
全球擴張。通過我們的品牌Expedia、Hotels.com、VRBO Portfolio、Expedia Partner Solutions和Egencia品牌在國內和通過國際銷售點運營,包括在歐洲、亞太地區、加拿大和拉丁美洲。此外,ebookers在歐洲提供多產品在線旅遊預訂,Wotif品牌組合主要專注於澳大利亞和新西蘭市場。我們擁有Trivago的大部分股份,Trivago是一家領先的元搜索公司。2016年12月,Trivago成功完成首次公開募股(IPO),並在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易,交易代碼為“TRVG”。此外,我們還與中國的Trip.com和藝龍、東南亞的Traveloka以及拉丁美洲的Despegar等公司簽訂了商業協議。結合與Traveloka和Despegar的商業安排,我們還對這兩家公司進行了戰略投資。2020年上半年,全球約36%的收入來自國際銷售點。我們的戰略重點是繼續增長我們的國際市場份額,從長遠來看,我們的目標是在執行任務時增加國際收入的比例,以加強我們在關鍵國際市場的品牌和產品。
為了擴大我們的全球影響力,我們利用自1996年Expedia.com推出以來在技術、運營、品牌建設、供應商關係和其他計劃方面的重大投資。最近,我們投資於將我們的技術平臺的部分遷移到雲,並專注於擴大我們的住宿供應,特別是在關鍵的國際市場。我們的業務規模提高了我們代表旅行者和供應商推出的技術創新的價值。我們相信,我們的規模和規模使公司能夠與我們的供應合作伙伴談判具有競爭力的費率,通過擴大供應組合為我們的旅行客户提供廣泛的選擇和旅行交易,併為我們的客户創造機會,為我們的客户提供新的增值優惠,如我們的忠誠度計劃。Expedia集團在全球的旅行者基礎的規模使我們的網站成為旅遊供應商接觸客户的一個越來越有吸引力的渠道。此外,我們龐大的用户羣和搜索查詢量使我們能夠非常迅速地測試新技術,以確定哪些創新最有可能改善旅行研究和預訂流程,然後向我們的全球受眾推出這些功能,以推動轉換的改進。
產品創新。我們的每個領先品牌都是在線旅遊的先驅,20多年來一直負責推動該領域的關鍵創新。我們在技術上進行了關鍵投資,包括我們技術平臺的重大開發,這使我們能夠以更快的速度交付創新。我們在Hotels.com、Brand Expedia和VRBO全球平臺上的改進繼續使我們能夠顯著延長創新週期,從而提高這些品牌的轉化率並推動更快的增長率。自2014年以來,我們收購了Traocity、Wotif Group和Orbitz Worldwide,包括Orbitz、CheapTickets和ebookers,並將它們的品牌遷移到了Brand
Expedia技術平臺。此外,Orbitz for Business客户於2016年遷移至Egencia技術平臺。我們打算繼續利用這些技術投資,在新的國家推出更多的銷售點,推出新的網站功能,增加供應商的產品和服務,包括新的商業模式,以及為旅行者提供專有和用户生成的內容。
渠道拓展。技術創新和發展繼續為旅行預訂創造新的機會。在過去的幾年裏,我們的每個品牌在其移動網站和移動應用程序的創新方面都取得了重大進展,為穩固的下載趨勢做出了貢獻,我們的許多品牌現在通過移動設備的流量超過了通過傳統PC的流量,越來越多的交易來自移動設備。移動預訂繼續提供了增量增長的機會,因為它們通常比我們通過更傳統的在線預訂方式所經歷的歷史預訂窗口要短得多。此外,我們的品牌正在實施基於語音的搜索、聊天機器人和消息應用等新技術,作為旅行者基於移動的選擇。此外,我們還看到我們的客户大量使用跨設備,他們在整個旅行計劃過程中通過多個設備和平臺連接到我們的網站和應用程序。我們還認為,考慮到直接獲得流量、增加錢包份額和回頭客(特別是通過移動應用程序)的機會,移動設備代表着一種有效的營銷渠道。2019年,Expedia Group旗下零售品牌超過40%的交易是在移動設備上預訂的。
季節性
我們對旅行服務的需求一般都會出現季節性波動。例如,傳統的休閒旅遊預訂量通常是前三個季度最高的,因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。第四季度的預訂量通常會下降。因為我們大多數旅行服務(包括商家和代理酒店)的收入是在旅行發生時確認的,而不是在預訂時確認的,因此我們的酒店業務的收入通常會延遲幾周的預訂量,而我們的替代住宿業務的收入可能會延遲幾個月或更長時間。從歷史上看,VRBO在今年第一季度出現了季節性較強的預訂量,相關住宿發生在夏季旅遊高峯期。我們的可變收入成本和直接銷售和營銷成本的性質(我們通常意識到這一點與預訂量更接近),以及我們的固定成本更穩定的性質,加劇了季節性收入對收入的影響。此外,我們的主要廣告業務Trivago的運營利潤通常出現在下半年,特別是第四季度,因為銷售和營銷成本抵消了上半年的收入,因為我們通常在春季、夏季和冬季假期旅行的繁忙預訂期間增加營銷。因此,在合併的基礎上,收入和收入通常在第一季度最低,在第三季度最高。我們國際業務、廣告業務的增長或我們產品組合的變化,包括VRBO的增長,可能會影響未來季節性的典型趨勢。
由於新冠肺炎影響了2020年上半年的旅行預訂,並導致未來旅行的大幅取消,我們預計2020年的預訂、收入和利潤不會出現典型的季節性模式。此外,隨着商家業務模式中新預訂量的下降和取消數量的增加,我們典型的季節性營運資金現金來源已經嚴重中斷,導致公司經歷了不利的營運資金趨勢和實質性的負現金流。考慮到與新冠肺炎影響持續時間相關的不確定性,以及任何持續復甦的形態和時間,很難預測未來幾個季度的季節性。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是我們認為在編制合併財務報表時非常重要的政策,因為它們要求我們在應用這些政策時使用判斷和估計。我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表和附註。編制綜合財務報表及附註要求我們作出估計和假設,以影響截至綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。我們根據歷史經驗(如果適用)和我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與我們的估計不同。
我們認為,在編制綜合財務報表時,有一些重要的估計需要作出重大判斷。在以下情況下,我們認為會計估計是至關重要的:
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• | 這需要我們作出假設,因為當時沒有資料,或其中包括我們作出估計時高度不明朗的事項;以及 |
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• | 我們本可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。 |
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成宏觀經濟形勢的重大不確定性,這可能會導致進一步的業務中斷,並對我們的經營業績產生不利影響。因此,我們的許多估計和假設需要更高的判斷力,並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
商譽的可回收性與無限期和無限期無形資產的可回收性
商譽。我們每年評估截至10月1日的減值商譽,如果事件和情況表明可能已經發生減值,則評估頻率更高。於二零二零年第一季,由於與新冠肺炎有關的重大動盪,我們的結論是已有足夠的指標需要我們進行中期減值評估。此外,在2020年第二季度,由於最近決定精簡我們零售部門內一個較小品牌的運營,我們進行了另一次有針對性的中期減值評估。在評估減值商譽時,我們通常會進行量化評估,並將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較,如果適用,我們會根據報告單位的賬面金額超過其公允價值的部分記錄減值費用。我們可能會定期選擇在進行定量分析之前進行定性評估,以確定商譽的公允價值是否更有可能減值。
我們通常基於對未來貼現現金流現值和市場估值方法的混合分析來計量報告單位的公允價值,但Trivago除外,Trivago是一家在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)單獨上市的公司。貼現現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量現值顯示報告單位的公允價值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括:我們的加權平均資本成本;我們業務的長期增長率和盈利能力;以及營運資本效應。市場估值法是指根據本公司與類似業務線中可比上市公司的比較得出的業務公允價值。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素(如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報)的類似公司,並在估計報告單位的公允價值時評估可比收入和營業收入倍數。我們Trivago報告單位的公允價值估計是基於Trivago的股票價格,這是一種1級輸入,根據估計的控制溢價進行了調整。
我們認為,加權使用貼現現金流和市場法通常是確定我們報告單位公允價值的最佳方法,因為這是旅遊和互聯網行業中使用的最常見的估值方法;如果單獨使用,這兩種模型的混合使用可以補償與任何一種模型相關的固有風險。
除了如上所述計量我們的報告單位的公允價值外,我們還考慮我們的報告單位的合併賬面價值和公允價值相對於公司截至評估日期的股權加債務的總公允價值。我們的權益價值假設我們的完全攤薄市值,使用估值日的股價或估值日前後一系列日期的平均股價,加上基於可比公司的可觀察交易的估計收購溢價。債務價值是基於回購債務預計支付的最高價值,可以是公允價值、本金或本金加上溢價,具體取決於每種債務工具的條款。
無限期-活着的無形資產我們使用特許權使用費救濟法對主要由商號和商標組成的無限期無形資產的公允價值進行計量。這種方法假定商號和商標具有價值,只要它們的所有者免除了為從它們獲得的利益支付版税的義務。這種方法要求我們估計相關品牌的未來收入、適當的特許權使用費和加權平均資本成本。
固定存在的無形資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就會審查將用於運營的長期資產或資產組的賬面價值。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市值的大幅下降等。若該等事實顯示潛在減值,我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產的剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產而預期產生的預計未貼現現金流的總和,來評估資產組的可回收性。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回,我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值,這通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將按資產組賬面值與其估計公允價值之間的差額計量。
使用不同的估計或假設來確定我們的商譽、無限期和無限期無形資產的公允價值可能會導致這些資產的不同價值,從而可能導致減值或在
如果確認了減值,可能會導致重大不同的減值費用。
有關我們在2020年前六個月的中期減值測試中記錄的商譽和無形資產減值的更多信息,請參見附註3-公允價值計量 在合併財務報表附註中。
有關我們的其他重要會計政策和估計的更多信息,請參閲我們截至年終的10-K表格年度報告中的披露2019年12月31日中提供的本財政年度的更新附註:2年度重要會計政策摘要在合併財務報表附註中。
入住税和其他税
法律訴訟。我們目前參與的是八州、市和縣因涉及酒店入住率和其他税收支付問題而提起的訴訟或針對這些州、市和縣提起的訴訟。我們繼續積極為這些訴訟辯護。就這些事項的主要申索而言,我們相信有關的法例及/或條例並不適用於我們或我們所提供的服務,即便利旅行計劃及預訂,因此,我們並不欠所聲稱的税款。我們認為,有關的法規和條例一般對擁有、經營或控制酒店(或類似業務)或提供酒店房間或類似住宿的實體徵收入住税和其他税。
最近的發展包括:
| |
• | 德克薩斯州聖安東尼奧市訴訟。2020年7月6日,美國第五巡迴上訴法院駁回了原告要求對確認地區法院判給該市200多萬美元上訴保證金的裁決進行重審的請求。 |
| |
• | 佛羅裏達州棕櫚灘訴訟。2020年6月3日,佛羅裏達州第四地區上訴法院駁回了原告要求重新審理、重新審理本行以及向佛羅裏達州最高法院證明非HomeAway被告的動議。2020年7月1日,原告提交了援引佛羅裏達州最高法院自由裁量權的通知。 |
關於這些和其他法律程序的更多信息,見第二部分,第1項,法律程序。
我們已根據適用的會計原則,並根據所有當前事實和情況,為可能解決與酒店入住率和其他税務訴訟有關的問題建立了準備金,金額為5900萬美元自.起2020年6月30日,及4800萬美元自.起2019年12月31日.
某些司法管轄區,包括但不限於紐約州、新澤西州、北卡羅來納州、明尼蘇達州、俄勒岡州、羅德島州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、夏威夷、愛荷華州、馬薩諸塞州、亞利桑那州、威斯康星州、愛達荷州、阿肯色州、印第安納州、緬因州、內布拉斯加州、佛蒙特州、紐約市和哥倫比亞特區,已經頒佈立法,尋求對在線旅遊公司服務徵税,作為此外,在某些司法管轄區,我們已簽訂自願徵收協議,根據這些協議,我們同意自願向州和/或地方徵税管轄區徵收和匯出税款。我們目前正在向多個司法管轄區匯款,包括但不限於紐約州、新澤西州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、明尼蘇達州、佐治亞州、懷俄明州、西弗吉尼亞州、俄勒岡州、羅德島州、蒙大拿州、馬裏蘭州、肯塔基州、緬因州、賓夕法尼亞州、夏威夷、愛荷華州、馬薩諸塞州、亞利桑那州、威斯康星州、愛達荷州、阿肯色州、印第安納州、內布拉斯加州、佛蒙特州
付費遊戲
某些司法管轄區可能會聲稱,我們在獲準就條例的適用性提出爭議或提出訴訟前,須繳付任何經評税的税款。這種有爭議的預付税金被稱為“付費遊戲”(Pay-to-Play)。繳交這些款項並不表示我們承認我們須繳交這類税項,即使繳交了這類税項,我們仍會竭力捍衞我們的立場。如果我們在支付遊戲費用的訴訟中獲勝,收取費用的司法管轄區將被要求償還這些金額,並可能被要求支付利息。然而,任何重大的按需付費或訴訟損失都可能對我們的流動性產生負面影響。
其他司法管轄區。我們還在與國內外税務機關進行不同階段的詢問或審計,其中一些當局,包括洛杉磯市關於酒店入住税的詢問或審計,以及英國關於對我們的歐盟相關交易應用增值税(“增值税”)的詢問或審計,可能會對不利的詢問或審計結果在法庭上提出質疑。
分段
從2020年第一季度開始,我們有以下可報告的細分市場:零售、B2B和Trivago。我們的零售部門通過各種消費品牌向我們的全球客户提供全方位的旅遊和廣告服務,其中包括:美國的Expedia.com和Hotels.com以及世界各地的本地化Expedia和Hotels.com網站、VRBO、Orbitz、Traocity、Wotif Group、ebookers、CheapTickets、Hotwire.com、CarRentals.com、CruiseShipCenter、Classic Vacations和SilverRail Technologies,Inc.我們的B2B部門由Expedia Business Services組織組成,其中包括Expedia Partner Solutions和Egencia。Expedia Partner Solutions運營自有品牌和聯合品牌計劃,通過第三方公司品牌網站向休閒旅行者提供旅遊服務,Egencia是一家為企業及其企業客户提供旅遊服務的全方位旅遊管理公司。我們的Trivago部門的廣告收入主要來自從其酒店元搜索網站向在線旅遊公司和旅遊服務提供商發送推薦。
運營指標
我們的運營結果受到某些指標的影響,例如總預訂量和收入利潤率,我們認為這些指標對於瞭解和評估我們是必要的。總預訂量通常代表為代理和商户交易預訂的交易的零售總額,在預訂時記錄,反映旅行者應支付的旅行總價格,包括税、費和其他費用,並因取消和退款而減少。隨着旅行者越來越多地使用互聯網預訂旅行安排,我們總體上看到我們的總預訂量增加,反映了在線旅遊業的增長,我們有機的市場份額增長和我們的業務收購。收入利潤率定義為收入佔總預訂量的百分比。
總預訂量和收入利潤率
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
總預訂量 | $ | 2,713 |
| | $ | 28,292 |
| | (90 | )% | | $ | 20,598 |
| | $ | 57,701 |
| | (64 | )% |
營收利潤率(1) | 20.9 | % | | 11.1 | % | | | | 13.5 | % | | 10.0 | % | | |
____________________________
| |
(1) | Trivago由不同於我們基於交易的網站的酒店元搜索業務組成,沒有相關的總預訂量或收入利潤率。然而,Trivago的第三方收入包括在用於計算總收入利潤率的收入中。 |
在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,總預訂量下降90%和64%與去年同期相比,2019這是新冠肺炎大流行的影響造成的。
2020年1月,總預訂量增長為正,因為新冠肺炎對業績產生了適度影響,病毒基本上侷限於亞太地區。2020年2月,隨着病毒的傳播,總預訂量同比下降,特別是在本月晚些時候進入歐洲。在2020年3月,隨着新冠肺炎成為全球流行病,包括嚴重影響我們最大的地區北美,取消預訂超過了新預訂,當月總預訂量為負。
2020年4月,隨着新冠肺炎在全球範圍內的蔓延,取消預訂超過了新預訂,因此,當月的總預訂量為負值。隨後,隨着病毒在某些國家得到不同程度的遏制,以及某些旅行限制被取消,新預訂的下降速度放緩,取消率有所緩和。2020年5月,總預訂量轉為正數,2020年6月,在Expedia集團的替代住宿業務VRBO增長的帶動下,同比降幅進一步放緩。
截至2020年6月30日的三個月的營收利潤率高於上一季度,部分原因是大量的住宿取消,這減少了總預訂量,在本季度創造了不同尋常的預訂量和收入組合。本期收入利潤率並不代表我們未來的預期。
運營結果
營業收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
按細分市場劃分的收入 | | | | | | | | | | | |
零售 | $ | 463 |
| | $ | 2,333 |
| | (80 | )% | | $ | 2,045 |
| | $ | 4,234 |
| | (52 | )% |
B2B | 68 |
| | 657 |
| | (90 | )% | | 553 |
| | 1,213 |
| | (54 | )% |
Trivago(第三方收入) | 15 |
| | 163 |
| | (91 | )% | | 118 |
| | 315 |
| | (63 | )% |
公司(Bodybuilding.com) | 20 |
| | — |
| | 不適用 |
| | 59 |
| | — |
| | 不適用 |
|
*總收入* | $ | 566 |
| | $ | 3,153 |
| | (82 | )% | | $ | 2,775 |
| | $ | 5,762 |
| | (52 | )% |
收入下降82%和52%為.三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019。2020年1月和2月的收入都有所增長,但在2020年3月同比大幅下降。2020年第二季度,2020年4月和5月的收入同比均大幅下降,由於住宿業務的改善趨勢,降幅在2020年6月有所緩和。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
按服務類型劃分的收入 | | | | | | | | | | | |
倒伏 | $ | 487 |
| | $ | 2,204 |
| | (78 | )% | | $ | 2,029 |
| | $ | 3,893 |
| | (48 | )% |
空氣 | (70 | ) | | 228 |
| | 不適用 |
| | 39 |
| | 476 |
| | (92 | )% |
廣告和媒體(1) | 25 |
| | 284 |
| | (91 | )% | | 228 |
| | 549 |
| | (58 | )% |
其他 | 124 |
| | 437 |
| | (72 | )% | | 479 |
| | 844 |
| | (43 | )% |
總收入 | $ | 566 |
| | $ | 3,153 |
| | (82 | )% | | $ | 2,775 |
| | $ | 5,762 |
| | (52 | )% |
____________________________ | |
(1) | 包括Trivago和我們基於交易的網站的第三方收入。 |
住宿收入下降78%和48%為.三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019由於在不同時期入住的客房間夜數分別減少了81%和51%,但因各自期間每間客房間夜數的收入分別增加了15%和6%而被部分抵銷。
航空收入(在扣除估計的取消估計後確認)在2020年第二季度為負,原因是該季度有幾個收入抵消超過了新的預訂收入。對收入的負面影響包括取消數量大幅增加,高於上期預訂的估計取消數量,高於之前預期的某些取消向客户提供的現金退款,以及由於門票數量下降導致先前估計和確認的基於數量的收入減少。2020年第二季度售出的機票下降了85%,反映出新冠肺炎對航空旅行需求的不利影響。航空收入下降92%在截至以下日期的六個月內2020年6月30日,與去年同期相比2019,反映了新冠肺炎對航空旅行的不利影響。
廣告和媒體收入下降91%和58%為.三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,由於Trivago和Expedia Group Media Solutions的下降。所有其他收入,包括汽車租賃、保險、目的地服務、與我們的商務旅行業務和Bodybuilding.com相關的費用收入(在我們擁有2019年7月至2020年5月期間)都有所下降72%和43%為.三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019。所有其他收入的下降比總收入的下降更為温和,這主要是由於與Bodybuilding.com相關的無機收益。
除了上述細分市場和產品收入討論外,我們按業務模式劃分的收入如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
按業務模式劃分的收入 | | | | | | | | | | | |
商人 | $ | 368 |
| | $ | 1,758 |
| | (79 | )% | | $ | 1,708 |
| | $ | 3,193 |
| | (47 | )% |
代理處 | 105 |
| | 1,047 |
| | (90 | )% | | 667 |
| | 1,889 |
| | (65 | )% |
廣告、媒體和其他 | 93 |
| | 348 |
| | (73 | )% | | 400 |
| | 680 |
| | (41 | )% |
*總收入* | $ | 566 |
| | $ | 3,153 |
| | (82 | )% | | $ | 2,775 |
| | $ | 5,762 |
| | (52 | )% |
年商家收入下降三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,主要是由於入住的客房夜數減少導致的商業酒店收入下降,但部分被VRBO商業替代住宿收入的增加所抵消。
年代理收入下降三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,主要是由於代理酒店和航空以及VRBO代理替代住宿收入的下降。
廣告,媒體和其他減少了三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,主要是由於廣告收入下降,部分被Bodybuilding.com的無機影響所抵消。
收入成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
直接成本 | $ | 254 |
| | $ | 345 |
| | (26 | )% | | $ | 722 |
| | $ | 680 |
| | 6 | % |
人員和管理費用 | 135 |
| | 155 |
| | (13 | )% | | 296 |
| | 310 |
| | (5 | )% |
收入總成本 | $ | 389 |
| | $ | 500 |
| | (22 | )% | | $ | 1,018 |
| | $ | 990 |
| | 3 | % |
收入的% | 68.8 | % | | 15.9 | % | | | | 36.7 | % | | 17.2 | % | | |
收入成本主要包括支持我們客户運營的直接成本,包括我們的客户支持和電話銷售,以及向機票履行供應商收取的費用;信用卡處理,包括商家費用、欺詐和按存儲容量使用計費;以及其他成本,主要包括支持我們網站、供應商運營、目的地供應、某些交易級別税的數據中心和雲成本。 與Bodybuilding.com相關的成本,以及相關的人員和管理費用,包括基於股票的薪酬。
收入成本下降1.11億美元在截至以下三個月的期間內2020年6月30日,與去年同期相比2019這主要是由於交易量下降導致商户手續費下降以及人員成本下降所致,但這一下降被與健美網站相關的無機影響以及新冠肺炎的影響導致與未來收款風險相關的壞賬準備金增加所部分抵消。
收入成本增加2800萬美元在截至以下六個月的期間內2020年6月30日,與去年同期相比2019,主要是由於壞賬費用增加、與收購Bodybuilding.com相關的無機影響以及更高的雲費用,但由於數量減少和人員成本下降導致商家費用下降,這部分抵消了這一影響。
銷售和市場營銷
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
直接成本 | $ | 95 |
| | $ | 1,382 |
| | (93 | )% | | $ | 1,054 |
| | $ | 2,643 |
| | (60 | )% |
間接成本 | 201 |
| | 261 |
| | (23 | )% | | 452 |
| | 521 |
| | (13 | )% |
總銷售量和市場營銷額 | $ | 296 |
| | $ | 1,643 |
| | (82 | )% | | $ | 1,506 |
| | $ | 3,164 |
| | (52 | )% |
收入的% | 52.2 | % | | 52.1 | % | | | | 54.3 | % | | 54.9 | % | | |
銷售和營銷費用主要涉及直接成本,包括來自搜索引擎和互聯網門户網站的流量產生成本、電視、廣播和印刷支出、自有品牌和附屬節目佣金、公關和其他成本。其餘費用與間接成本有關,包括我們各種品牌和全球供應組織的人員和相關管理費用,以及基於庫存的薪酬成本。
銷售和營銷費用下降13億美元和17億美元在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019主要由於市場營銷支出在2020年3月大幅減少並持續到2020年第二季度,導致直接成本下降,這與新冠肺炎對旅行需求的影響有關,以及人員成本降低。
技術和內容
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
人員和管理費用 | $ | 186 |
| | $ | 235 |
| | (21 | )% | | $ | 405 |
| | $ | 463 |
| | (12 | )% |
其他 | 69 |
| | 69 |
| | 1 | % | | 158 |
| | 138 |
| | 15 | % |
全部技術和內容 | $ | 255 |
| | $ | 304 |
| | (16 | )% | | $ | 563 |
| | $ | 601 |
| | (6 | )% |
收入的% | 45.2 | % | | 9.6 | % | | | | 20.3 | % | | 10.4 | % | | |
技術和內容費用包括產品開發和內容費用,以及支持我們的基礎設施、後臺應用程序和網絡的整體監控和安全的信息技術成本,主要包括人員和管理費用(包括基於股票的薪酬),以及包括雲費用、許可和維護費用在內的其他成本。
技術和內容支出減少4900萬美元和3800萬美元在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019主要反映了較低的人事成本。今年迄今的下降部分被較高的軟件許可成本所抵消。
一般事務和行政事務
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
人員和管理費用 | $ | 113 |
| | $ | 148 |
| | (23 | )% | | $ | 246 |
| | $ | 286 |
| | (14 | )% |
專業費用和其他費用 | 39 |
| | 57 |
| | (33 | )% | | 93 |
| | 103 |
| | (10 | )% |
一般和行政合計 | $ | 152 |
| | $ | 205 |
| | (26 | )% | | $ | 339 |
| | $ | 389 |
| | (13 | )% |
收入的% | 26.8 | % | | 6.5 | % | | | | 12.2 | % | | 6.7 | % | | |
一般和行政費用主要包括與人事相關的成本,包括我們的行政領導、財務、法律和人力資源職能和相關的基於股票的薪酬,以及外部專業服務的費用,包括法律、税務和會計。
一般性和管理性費用減少5300萬美元和5000萬美元在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,主要由較低的人員成本、專業費用和較低的股票薪酬推動。
折舊及攤銷
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
折舊 | $ | 191 |
| | $ | 176 |
| | 9 | % | | $ | 376 |
| | $ | 352 |
| | 7 | % |
無形資產攤銷 | 41 |
| | 52 |
| | (21 | )% | | 85 |
| | 104 |
| | (18 | )% |
折舊及攤銷總額 | $ | 232 |
| | $ | 228 |
| | 2 | % | | $ | 461 |
| | $ | 456 |
| | 1 | % |
折舊增加1500萬美元和2400萬美元在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,原因是與我們的新總部相關的折舊,以及較高的內部使用軟件和網站開發折舊,但部分被較低的數據中心折舊所抵消。無形資產攤銷減少1100萬美元和1900萬美元在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019主要由於與某些無形資產相關的攤銷完成。
商譽和無形資產減值
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,由於新冠肺炎事件對整個全球旅遊業造成嚴重負面影響,吾等認為已有足夠指標要求吾等對商譽及長期資產進行中期量化評估。因此,我們確認商譽減值費用為7.65億美元和無形資產減值費用為1.21億美元。此外,在截至的三個月內,2020年6月30日,我們確認商譽減值費用為2000萬美元和無形資產減值費用為1000萬美元與最近決定簡化我們零售部門內一個較小品牌的運營有關。看見附註3-公允價值計量 請參閲綜合財務報表附註,以瞭解更多信息。
法定儲備金、佔用税和其他
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (百萬美元) | | |
法定儲備金、佔用税和其他 | $ | 8 |
| | $ | 4 |
| | 75 | % | | $ | (13 | ) | | $ | 14 |
| | 不適用 |
收入的% | 1.3 | % | | 0.1 | % | | | | (0.5 | )% | | 0.2 | % | | |
法律準備金、入住税和其他法律準備金包括我們用於法院判決的準備金的變化,以及與酒店入住率和其他税收相關的問題的潛在和最終解決,與入住率和其他税務訴訟程序(“Pay-to-Play”)預付款項相關的確認費用,以及某些其他法律準備金。
在截至2020年6月30日的6個月中,我們錄得與法律和解有關的2500萬美元收益,但與酒店入住率和其他税收相關的儲備變化部分抵消了這一收益。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,我們從夏威夷州收到了1000萬美元的預付Pay-to-play金額退款,與一般消費税訴訟相關,在此期間產生了相應的福利,這導致了其他事項準備金的淨增加。
重組及相關重組費用
2020年2月下旬,我們承諾採取重組行動,旨在簡化我們的業務並提高運營效率,這導致了裁員,在2020年第二季度,公司繼續實施超出我們最初承諾的行動。因此,我們認識到。5300萬美元和1.28億美元在本年度的重組及相關重組費用中三個和六個截至2008年底的幾個月2020年6月30日。根據目前的計劃(可能會發生變化),我們預計#年剩餘時間的重組費用總額2020並持續到2021年,大約6000萬美元。然而,我們繼續積極評估額外的成本削減努力,如果我們在未來時期決定採取進一步行動,我們將產生額外的重組費用。
我們還在2019年進行了某些較小規模的重組行動,以集中和遷移某些運營功能和系統,我們對此表示認可。400萬美元和1400萬美元在本年度的重組及相關重組費用中三個和六個截至2008年底的幾個月2019年6月30日,這主要與遣散費和福利有關。
營業收入(虧損) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (億美元) | | |
營業收入(虧損) | $ | (849 | ) | | $ | 265 |
| | 不適用 | | $ | (2,143 | ) | | $ | 134 |
| | 不適用 |
收入的% | (149.9 | )% | | 8.4 | % | | | | (77.3 | )% | | 2.3 | % | | |
在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,我們的運營虧損為8.49億美元和21億美元,而營業收入為2.65億美元和1.34億美元2019年同期,主要是由於新冠肺炎大流行導致本年度收入下降,以及上述無形減值費用。
調整後的EBITDA(按部門) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (億美元) | | |
零售 | $ | (203 | ) | | $ | 548 |
| | 不適用 |
| | $ | (181 | ) | | $ | 743 |
| | 不適用 |
|
B2B | (128 | ) | | 130 |
| | 不適用 |
| | (102 | ) | | 202 |
| | 不適用 |
|
特里瓦戈 | (16 | ) | | 20 |
| | 不適用 |
| | (17 | ) | | 44 |
| | 不適用 |
|
未分配間接費用成本(公司)(1) | (89 | ) | | (130 | ) | | (31 | )% | | (212 | ) | | (245 | ) | | (13 | )% |
調整後EBITDA合計(2) | $ | (436 | ) | | $ | 568 |
| | 不適用 |
| | $ | (512 | ) | | $ | 744 |
| | 不適用 |
|
____________________________
| |
(1) | 包括我們在2019年7月26日收購Bodybuilding.com後的非實質性運營業績。 |
| |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。有關詳細信息,請參閲下面的“調整後EBITDA的定義和調節”。 |
調整後的EBITDA是我們的主要部門運營指標。看見注10-細分市場信息關於部門間交易、未分配管理費用以及調整後EBITDA與Expedia Group,Inc.應佔淨收益(虧損)的調整後EBITDA的對賬,請參見合併財務報表附註。在上述期間內。
我們的零售、B2B和Trivago部門調整後的EBITDA在三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019由於新冠肺炎疫情的影響,本年度收入下降,部分被直銷和營銷費用的下降所抵消。
未分配的間接成本降低4100萬美元和3300萬美元在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,主要是由於一般和行政費用較低。
利息收支 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (億美元) | | |
利息收入 | $ | 3 |
| | $ | 17 |
| | (78 | )% | | $ | 13 |
| | $ | 28 |
| | (52 | )% |
利息費用 | (95 | ) | | (39 | ) | | 142 | % | | (145 | ) | | (80 | ) | | 81 | % |
年內利息收入減少。三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,這是由於回報率較低的結果。利息支出增加了三個和六個截至的月份2020年6月30日,與#年同期相比2019,由於2019年9月發行的12.5億美元優先無擔保票據的額外利息,2020年5月發行的27.5億美元優先無擔保票據,以及我們在2020年3月使用我們的循環信貸安排的19億美元。
其他,淨額
其他,NET由以下內容組成: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (百萬美元) |
外匯匯率收益(損失),淨額 | $ | (3 | ) | | $ | 2 |
| | $ | 42 |
| | $ | (12 | ) |
少數股權投資收益(虧損)淨額 | (7 | ) | | (10 | ) | | (195 | ) | | 12 |
|
其他 | (2 | ) | | — |
| | (4 | ) | | 12 |
|
其他合計(淨額) | $ | (12 | ) | | $ | (8 | ) | | $ | (157 | ) | | $ | 12 |
|
在截至以下六個月的期間內2020年6月30日,少數股權投資虧損,包括淨額1.34億美元與少數股權投資相關的減值損失以及6000萬美元與我們公開交易的可上市股權投資Despegar相關的按市值計價的損失。看見附註3-公允價值計量 請參閲綜合財務報表附註,以瞭解更多信息。
所得税撥備
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比: |
| (百萬美元) | | | | (億美元) | | |
所得税撥備 | $ | (213 | ) | | $ | 48 |
| | 不適用 | | $ | (295 | ) | | $ | 7 |
| | 不適用 |
實際税率 | 22.3 | % | | 20.4 | % | | | | 12.1 | % | | 7.2 | % | | |
我們使用對年度有效税率的估計來確定過渡期所得税撥備。我們記錄在發生變化的過渡期內影響估計年税率的任何變化,包括離散税目。
在截至的三個月內2020年6月30日,實際税率為22.3%税前虧損的收益,與20.4%截至三個月的税前收入費用2019年6月30日。實際税率的變化主要是由於上一年期間的離散税收優惠。
截至2020年6月30日的6個月,有效税率為0。12.1%税前虧損的收益,而不是7.2%截至2019年6月30日的6個月的税前收入支出。實際税率的下降主要是由不可抵扣的減值費用和主要與2020年第一季度未實現資本虧損有關的估值津貼推動的。
我們在美國和外國司法管轄區都要納税。我們的所得税申報由聯邦、州和外國税務機關定期審查。我們就2011至2013納税年度向美國國税局(“IRS”)提出了抗議,我們的案件已被提交上訴。我們正在接受美國國税局2014至2016納税年度的審查。2019年第四季度,美國國税局發佈了2011至2013納税年度與我們外國子公司轉讓定價相關的最終調整。擬議的調整將使我們在美國的應税收入增加6.96億美元,這將導致大約2.44億美元,以利息為準。我們不同意擬議的調整,並正式抗議美國國税局的立場。隨後的幾年仍然可以接受美國國税局的審查。我們預計,在未來12個月內,與這些年相關的未確認税收優惠總額不會受到重大影響。
2020年3月27日,特朗普總統將“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署為法律,該法案與早先發布的美國國税局(IRS)指導一起,規定推遲某些税收。除其他事項外,CARE法案還包含許多可能使公司受益的條款。我們繼續評估CARE法案的效果,以及可能發佈的與新冠肺炎相關的持續政府指導。
調整後EBITDA的界定與對賬
我們報告調整後的EBITDA是對美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。調整後的EBITDA是管理層評估業務業績的主要指標之一,也是內部預算的基礎。管理層認為,投資者應該有權使用管理層用來分析我們業績的同一套工具。除了根據GAAP編制的結果之外,還應考慮這種非GAAP衡量標準,但不應將其視為GAAP的替代品或優於GAAP。調整後的EBITDA具有某些
限制在於它沒有考慮到某些費用對我們綜合經營報表的影響。我們試圖通過提供最直接可比較的GAAP度量以及協調項目和調整的描述來彌補非GAAP度量的侷限性,從而導出非GAAP度量。經調整的EBITDA亦不包括與交易性税務事宜有關的某些項目,該等項目最終可能以現金結算,吾等促請投資者審閲上述法律訴訟部分所包括的有關該等事宜的詳細披露,以及財務報表附註。該公司使用的非GAAP財務計量可能與其他公司使用的類似名稱的計量不同,因此可能無法與之相比。
調整後的EBITDA定義為Expedia集團應佔淨收益(虧損),調整後的淨收益(虧損)包括(1)非控股權益應佔淨收益(虧損);(2)所得税撥備;(3)其他費用總額,淨額;(4)基於股票的薪酬支出,包括與某些子公司股權計劃相關的薪酬支出;(5)與收購有關的影響,包括(1)無形資產和商譽及無形資產減值的攤銷;(2)因或有對價安排(如有)的價值變動而確認的損益;(3)為結算被收購方的員工薪酬計劃而支付的預付對價(如有);(6)某些其他項目,包括重組;(7)計入法律儲備、佔用税和其他項目;(8)計入
上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外,因為這些項目本質上是非現金的,或者因為這些項目的數量和時間是不可預測的,不是由核心運營業績驅動的,使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信,調整後的EBITDA是分析師和投資者評估我們未來持續業績的有用指標,因為這一指標可以將我們的業績和預計現金收益與我們以往的歷史業績以及我們的競爭對手的業績進行更有意義的比較。此外,我們的管理層在內部使用這一衡量標準來評估我們整體業務和個別業務部門的表現。此外,我們認為,通過剔除某些項目,如基於股票的薪酬和與收購相關的影響,調整後的EBITDA與我們業務產生的現金運營收入更接近,並使投資者能夠了解影響我們業務持續現金收益能力的因素和趨勢,資本投資和償還債務都是從這些因素和趨勢中進行的。
對可歸因於Expedia Group,Inc.的淨收益(虧損)進行對賬。調整後的EBITDA如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位:百萬) |
可歸因於Expedia集團公司的淨收益(虧損) | | $ | (736 | ) | | $ | 183 |
| | $ | (2,037 | ) | | $ | 80 |
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) | | (4 | ) | | 4 |
| | (100 | ) | | 7 |
|
所得税撥備 | | (213 | ) | | 48 |
| | (295 | ) | | 7 |
|
其他費用合計(淨額) | | 104 |
| | 30 |
| | 289 |
| | 40 |
|
營業收入(虧損) | | (849 | ) | | 265 |
| | (2,143 | ) | | 134 |
|
與已確認收入相關的收入套期保值收益(虧損) | | 36 |
| | 8 |
| | 30 |
| | 11 |
|
重組及相關重組費用 | | 53 |
| | 4 |
| | 128 |
| | 14 |
|
法定儲備金、佔用税和其他 | | 8 |
| | 4 |
| | (13 | ) | | 14 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | 54 |
| | 59 |
| | 109 |
| | 115 |
|
折舊攤銷 | | 232 |
| | 228 |
| | 461 |
| | 456 |
|
商譽減值 | | 20 |
| | — |
| | 785 |
| | — |
|
無形資產減值 | | 10 |
| | — |
| | 131 |
| | — |
|
調整後的EBITDA | | $ | (436 | ) | | $ | 568 |
| | $ | (512 | ) | | $ | 744 |
|
財務狀況、流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源通常是運營產生的現金流,我們循環信貸安排下的可用現金,以及我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額,這些都是55億美元和38億美元在…2020年6月30日和2019年12月31日。自.起2020年6月30日在美國境外持有的現金和現金等價物以及短期投資總額為8.61億美元(6.02億美元為全資外國子公司,2.59億美元為多數股權子公司)。
審慎管理我們的資產負債表,保持適當的流動性,是當前新冠肺炎疫情的首要任務。為了最大限度地把握公司的位置,我們的營運資金暫時出現了變化和低迷
為了增加收入,我們採取了一系列行動來增強我們的流動性和保持財務靈活性,包括:
| |
• | 暫停股票回購。自2020年2月13日財報電話會議以來,我們沒有回購任何股票,並暫停了未來的股票回購。 |
| |
• | 暫停派發季度股息。我們預計至少在當前經濟和經營環境改善之前,我們的普通股不會宣佈季度分紅。 |
| |
• | 信用額度抽獎。2020年3月18日,我們通過20億美元的循環信貸安排借入19億美元,增加了手頭的現金。循環信貸安排的利息為2.55%自.起2020年6月30日。抽獎所得可用於一般企業用途,包括營運資金。這一現有的循環信貸安排隨後在2020年5月進行了修訂,如下所述。 |
| |
• | 私募股權投資。2020年4月23日,我們與阿波羅全球管理公司的附屬公司AP Fort Holdings,L.P.簽訂了一項投資協議,並與Silver Lake Group,L.L.C.的附屬公司SLP Fort Aggregator II,L.P.和SLP V Fort Holdings II,L.P.簽訂了一項投資協議,通過私募新創建的一系列優先股和認股權證的股票來籌集約12億美元的毛收入,以購買我們的普通股。交易於2020年5月5日完成。 |
| |
• | 高級債券發行。於二零二零年五月五日,我們私下配售20億元於2025年5月到期的無抵押6.250釐優先債券(“6.25釐債券”)及7.5億元於2025年5月到期的無抵押7.000釐優先票據(“7.0釐債券”,連同6.25釐債券,“6.25釐及7.0釐債券”)。7.0%的票據自發行兩週年起有一定的贖回條款。 該批面息率為6.25釐及7.0釐的債券,發行價為本金總額的100%。利息每半年支付一次,從2020年11月1日開始,每年5月和11月拖欠一次。我們預計此次發行的淨收益將用於一般公司用途,其中可能包括但不限於償還或贖回我們2020年到期的5.95%優先票據。 |
於二零二零年七月十四日,吾等私下配售於2023年12月到期的無抵押3.600釐優先票據(“3.6釐債券”)及於2027年8月到期的7,500,000美元無抵押4.625釐優先票據(“4.625釐債券”及連同3.6釐債券,“3.6%及4.625釐債券”)。該批息率3.6%的債券,發行價為本金總額的99.922%。債券息率為3.6釐,每半年派息一次,由2020年12月15日開始,每年6月及12月派息一次。該批4.625釐債券的發行價為本金總額的99.997%。債券息率為4.625釐,每半年派息一次,由二零二一年二月一日開始,每年二月和八月派息一次。我們預計在2021年5月5日贖回溢價計劃下降後,將用淨收益贖回其9.5%的A系列優先股的流通股。然而,視乎業務、流動資金及其他趨勢或情況,吾等可選擇將全部或部分所得款項用於其他一般公司用途,包括償還、預付、贖回或購回其他債務,以代替或等待贖回該等債務。
| |
• | 信貸安排修正案。於發行票據及私募交易方面,吾等於二零二零年五月四日簽署一份重述協議,修訂及重述吾等現有的循環信貸安排(經修訂及重述,稱為“經修訂信貸安排”),以提供(其中包括)靈活契約條款下的額外靈活性。 |
我們的信用評級由評級機構定期審查。自.起2020年6月30日,穆迪評級為Baa3,展望為“負面”,標普評級為BBB-,展望為“負面”,惠譽評級為BBB-,展望為“負面”.評級機構於2020年4月下調評級,與新冠肺炎大流行對全球旅遊造成的嚴重幹擾有關。我們經營業績、現金流、財務狀況、資本結構、財務政策或股票回購、股息、投資和收購資本分配的變化可能會影響各評級機構分配的評級。如果我們的信用評級下調,我們可能會產生更高的借貸成本和/或進入資本市場的機會受到限制,而2020年5月發行的6.25%和7.0%債券以及2020年7月發行的3.6%和4.625%債券的利率將會上升,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
自.起2020年6月30日,我們遵守了我們的循環信貸安排和未償債務的契諾和條件,其中包括2020年8月到期的7.5億美元的登記優先無擔保票據,利息為5.95%,2024年8月到期的5億美元的登記優先無擔保票據,利息為4.5%,2022年6月到期的6.5億歐元的登記優先無擔保票據,利息為2.5%的7.5億美元,2026年2月到期的7.5億美元的登記優先無擔保票據,利息為5.0%,10億美元的登記優先無擔保票據,其利息為5.0%,10億美元的登記優先無擔保票據的利息為5.0%,2022年6月到期的6.5億歐元的登記優先無擔保票據的利息為5.0%,10億美元的登記優先無擔保票據的利息為5.0%2030年2月到期的12.5億美元登記優先無擔保票據的利息為3.25%,2025年5月到期的20億美元的登記優先無擔保票據的利息為6.25%,以及2025年5月到期的7.5億美元的登記優先無擔保票據的利息為7.0%。
在商家模式下,我們在預訂時從旅行者那裏收到現金,並將這些金額記錄在我們的合併資產負債表上,作為遞延的商家預訂。我們向我們的航空公司供應商支付與這些商家模式相關的費用
預訂通常在交易完成後的幾周內完成。對於大多數其他商家預訂,主要是我們的商家住宿業務,我們通常在旅行者使用後付款,在某些情況下,我們還會向酒店供應商支付後續賬單。因此,我們通常在向供應商付款之前從旅行者那裏收到現金,而這個運營週期對我們來説代表着現金的營運資金來源。通常,我們商務酒店預訂量的季節性波動會影響我們年度現金流的時間安排。一般來説,在今年上半年,酒店預訂量傳統上會超過住宿,導致與營運資金相關的現金流要高得多。在今年下半年,這種模式通常會逆轉,現金流通常是負的。隨着新冠肺炎疫情的影響,包括取消和客户退款的高度以及商家業務模式中新預訂量的下降,這些季節性影響和給我們帶來現金的營運資金來源已經明顯中斷,導致公司在2020年上半年經歷了不利的營運資金趨勢和重大的負現金流。新冠肺炎的整個持續時間和總影響,以及復甦將如何展開,仍然很難預測。我們預計現金流將保持負值,直到新商家預訂量的下降進一步改善,取消數量保持穩定或進一步放緩。
在新冠肺炎之前,我們開始了一項雄心勃勃的降成本計劃,以簡化組織,提高效率。作為對新冠肺炎的迴應,Expedia集團已經採取了幾項額外的行動來進一步降低成本,以幫助減輕新冠肺炎帶來的財務影響,並繼續改善我們的長期成本結構。此外,某些資本支出已被推遲,包括暫時停止幾個房地產項目的建設,我們還在繼續評估推遲其他對我們的運營不關鍵的資本支出的機會。在最初的檢疫命令期間,我們暫時停止了新總部的建設,現在我們已經重新啟動了建設。我們預計這項工程的總開支約為9億元。其中,2016至2019年期間花費了約6.8億美元,2020年上半年花費了約1.15億美元。由於與新冠肺炎有關的延誤,我們現在預計該項目將在2021年上半年完成。
我們的現金流如下: |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 零錢美元 |
| | (單位:百萬) |
*現金提供方(用於): | | | | | | |
經營活動 | | $ | (2,630 | ) | | $ | 3,287 |
| | $ | (5,917 | ) |
投資活動 | | (341 | ) | | (1,166 | ) | | 825 |
|
融資活動 | | 5,333 |
| | 34 |
| | 5,299 |
|
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的影響 | | (93 | ) | | 20 |
| | (113 | ) |
對於截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為26億美元與以下業務提供的現金相比33億美元為.截至2019年6月30日的6個月由於營運資本大量使用現金造成的變化,本年度營運資本帶來的現金收益與上年相比發生了變化,新冠肺炎疫情推動的營運資本現金收益以及經摺舊、攤銷和減值影響調整後的營業收入下降。營運資本波動的最大驅動因素與延遲商家預訂大量使用現金有關,因為取消預訂的退款超過了新預訂,而上一年期間推遲的商家預訂有所增加。
對於截至2020年6月30日的6個月投資活動使用的現金是3.41億美元與用於投資活動的現金相比11.66億美元為.截至2019年6月30日的6個月。這一變化是由於本年度的淨銷售額和投資到期日為7600萬美元,而上一年的投資淨購買額為6.09億美元。
對於截至2020年6月30日的6個月融資活動提供的現金主要包括2020年5月發行的6.25%和7.0%票據的27億美元淨收益,我們循環信貸安排提取的19億美元收益,我們私募股權投資的11億美元淨收益,以及行使期權和員工股票購買計劃的9600萬美元收益。這些現金來源被收購股票支付的4.14億美元現金部分抵消,包括2020年第一季度回購的股票和與股權工具歸屬相關的庫存股活動,以及6500萬美元的現金股息支付。對於截至2019年6月30日的6個月融資活動提供的現金主要包括行使期權和員工股票購買計劃的1.56億美元收益,部分被9500萬美元的現金股息支付和2900萬美元與股權工具歸屬相關的庫存股活動所抵消。
在第一次六幾個月來2020和2019,執行委員會代表董事會宣佈並支付了以下普通股股息:
|
| | | | | | | | | | | | |
申報日期 | | 分紅 每股收益 | | 記錄日期 | | 總金額 (單位:百萬美元) | | 付款日期 |
截至2020年6月30日的6個月 | | | | | | | | |
2020年2月13日 | | $ | 0.34 |
| | 2020年3月10日 | | $ | 48 |
| | 2020年3月26日 |
截至2019年6月30日的6個月 | | | | | | | | |
2019年2月6日 | | 0.32 |
| | 2019年3月7日 | | 47 |
| | 2019年3月27日 |
2019年5月1日 | | 0.32 |
| | 2019年5月23日 | | 48 |
| | 2019年6月13日 |
在2020年第二季度,我們為A系列優先股支付了1700萬美元(或A系列優先股每股14.02美元)的股息。該公司預計,至少在當前經濟和經營環境改善之前,不會對我們的普通股支付未來的季度股息。未來宣佈的股息將由我們的董事會最終決定。
年內,外匯匯率變動導致我們的現金減少,並限制了以外幣計價的現金餘額。六截至的月份2020年6月30日的9300萬美元反映在此期間外幣對美元的淨貶值。年內,外匯匯率變動導致我們的現金增加,並限制了以外幣計價的現金餘額。截至2019年6月30日的6個月的2000萬美元反映本期間外幣淨升值和外幣現金餘額增加。
在我們看來,我們的流動性狀況提供了足夠的資本資源來滿足我們可預見的現金需求。然而,我們不能保證將來借款的成本或可獲得性,包括再融資(如果有的話)將按我們可以接受的條件提供。
為擔保證券的擔保人和發行人提供的財務信息摘要
Expedia Group,Inc.財務信息摘要。(“母公司”)及作為我們債務融資及票據擔保人的附屬公司(“擔保人附屬公司”)在合併基礎上顯示為“義務人集團”,如下所示(“母公司”)及我們的附屬公司(“擔保人附屬公司”)按合併基準顯示為“義務人集團”。債務融資和工具由我們某些全資擁有的國內子公司擔保,並與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。這些擔保是完全的、無條件的、連帶的和幾個的,但某些慣常的自動附屬放行條款除外。在債務人集團的這份綜合財務信息中,母公司和擔保人子公司之間的所有公司間餘額和交易均已註銷,所有信息均不包括不是我們債務融資和工具的發行人或擔保人的子公司,包括來自這些實體的收益和對這些實體的投資。
|
| | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (單位:百萬) |
綜合資產負債表信息: | | | |
*流動資產 (1) | $ | 7,891 |
| | $ | 6,185 |
|
*非流動資產;*非流動資產 | 9,904 |
| | 10,320 |
|
*流動負債;*--流動負債 | 6,649 |
| | 9,486 |
|
*非流動負債;*--非流動負債 | 9,346 |
| | 4,710 |
|
*A系列優先股 | 1,022 |
| | — |
|
| | | |
| 截至六個月 2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日的年度 |
綜合運營報表信息: | | | |
*收入* | $ | 2,266 |
| | $ | 9,463 |
|
*營業收入(虧損)(2) | (1,565 | ) | | 420 |
|
*淨收益(虧損)* | (1,527 | ) | | 195 |
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*可歸因於債務人的淨收益(虧損)。 | (1,544 | ) | | 198 |
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(1) | 流動資產包括非擔保人的公司間應收賬款8.94億美元自.起2020年6月30日和10億美元自.起2019年12月31日. |
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(2) | 營業收入(虧損)包括與非擔保人的公司間費用。3.94億美元在截至以下日期的六個月內2020年6月30日和12億美元截至年底的年度2019年12月31日. |
合同義務、商業承諾和表外安排
自那以後,我們的合同義務和商業承諾在正常業務過程之外沒有任何實質性的變化。2019年12月31日。除了我們的合同義務和商業承諾外,我們沒有任何表外安排,截至2020年6月30日或2019年12月31日.
第一部分第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險管理
除以下討論的利率風險變動外,我們的市場風險在年內並無重大變化。三個和六個截至的月份2020年6月30日。有關更多信息,請參閲我們截至年度的Form 10-K年度報告第II部分中的項目7A,關於市場風險的定量和定性披露2019年12月31日.
利率風險
2020年5月,我們私下配售了20億美元20億美元的高級無擔保票據(2025年5月到期,利息為6.25%)和7.5億美元的高級無擔保票據(2025年5月到期,利息為7.0%)。如果我們的信用評級下調,這些在5月份發行的優先無擔保票據可能會受到利率調整的影響,這將導致未來的利息支出增加。
2020年3月,我們根據當時存在的20億美元循環信貸安排借了19億美元,該安排根據市場利率加上我們信用評級確定的利差計息。2020年5月,我們簽署了一份重述協議,修訂和重述了之前的循環信貸安排(經修訂的信貸安排),該安排也根據市場利率加上以下確定的利差計息。 抽獎金額、抽獎時間、某些財務比率和我們的信用評級。截至2020年6月30日,修訂信貸安排下仍有19億美元未償還,未償還餘額的利率為2.5%。由於我們的利率與市場利率掛鈎,如果按照我們迄今的做法,我們不對衝循環信貸安排下的任何借款所產生的利率風險,我們將容易受到利率波動的影響。
第一部分第四項控制和程序
對披露控制和程序的評價.
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條的要求,我們的管理層,包括我們的董事長和高級管理人員、首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估,我們的董事長兼高級管理人員、首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至本季度結束的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。2020年6月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第二部分項目1.法律訴訟
在正常業務過程中,Expedia集團及其子公司是涉及財產、税收、人身傷害、合同、涉嫌侵犯第三方知識產權和其他索賠的法律訴訟和索賠的當事人。有關某些法律程序的討論,請參閲本公司截至該年度的Form 10-K年報中標題為“法律程序”的一節。2019年12月31日以及我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告。以下是有關此類法律程序和/或新的法律程序(視情況而定)的發展情況:
與佔用及其他税項有關的訴訟
德克薩斯州聖安東尼奧市訴訟。2020年6月9日,原告向第五巡迴法院提交了重審銀行的請願書,要求對第五巡迴法院的裁決進行復審,該裁決確認地區法院裁定被告在線旅遊公司支付200多萬美元的針對該市的上訴保證金費用。2020年7月6日,第五巡迴法院駁回了這份請願書。2020年7月13日,該市提交了一項暫停發佈法院授權的動議,第五巡迴法院於2020年7月24日否認了這一請求。該市已經表示,它打算向美國最高法院提交移審令的請願書。
密西西比州訴訟。*2020年6月17日,法院聽取了雙方就損害賠償問題提出的簡易判決交叉動議的辯論;雙方正在等待裁決。
傑斐遜·帕裏什,路易斯安那州訴訟。2020年5月27日,被告就責任問題提出簡易判決動議;2020年6月24日,原告就責任問題提出簡易判決交叉動議。這兩項動議仍懸而未決。
佛羅裏達州棕櫚灘訴訟。2020年6月3日,佛羅裏達州第四地區上訴法院駁回了原告要求重新審理、重新審理本行以及向佛羅裏達州最高法院證明非HomeAway被告的動議。2020年7月1日,原告提交了援引佛羅裏達州最高法院自由裁量權的通知。
非税訴訟和其他法律訴訟
推定的集體訴訟
針對HomeAway.com,Inc.的案件。2020年6月2日,區法院駁回了原告關於法院駁回原告等級認證動議的複議動議。2020年6月3日,美國第五巡迴上訴法院駁回了原告根據FED提出的允許上訴的請求。R.Civ.第23(F)頁。原告的個人索賠已定於2021年7月開庭審理。
其他法律程序
紐約市訴訟。2020年7月7日,該市修改了託管平臺管理條例,以努力解決這起訴訟。
赫爾姆斯-伯頓訴訟。2020年5月26日,法院批准了Expedia的動議,以偏見駁回德爾瓦萊凱斯。原告已就這一裁決向美國第11巡迴上訴法院提出上訴,上訴仍在審理中。駁回動議已提交給Echevarria,Echevarria等人。和格倫行動,並且仍然懸而未決。一項駁回動議正在審理中特立尼達案件,但原告提交了一份修改後的起訴書,提出了這項動議。在那起案件中,駁回動議被重新提交。 2020年7月6日,仍然懸而未決。
競爭和消費者事務
在過去的幾年裏,在線旅遊業已經成為各國競爭主管部門(“NCA”)調查的對象,特別是在歐洲。Expedia集團公司正在或曾經參與的調查主要涉及Expedia集團實體與住宿提供商之間的合同中的某些平價條款(有時也稱為“最惠國”條款或“最惠國”條款)是否反競爭。
在歐洲,2012年、2013年和2014年,奧地利、比利時、捷克、丹麥、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、波蘭、瑞典和瑞士的NCA發起了對酒店與包括Expedia集團公司在內的在線旅遊公司之間合同平價條款的調查或調查。儘管其中一些調查或調查的最終結果仍不確定,Expedia集團公司的情況與其他接受類似調查和調查的在線旅遊公司的情況是不同的,我們注意到,在這一背景下,法國宣佈他們已接受Booking.com提供的正式承諾,解決並結束Booking.com在法國、意大利和瑞典針對Booking.com的調查,Booking.com從2015年7月1日起刪除和/或修改其與法國、意大利和瑞典住宿提供商合同中的某些房價、條件和可用性平價條款等
承諾。Booking.com自同一天起自願將這些承諾的地理範圍擴大到整個歐洲的住宿提供商。
從2015年8月1日起,Expedia Group公司在與歐洲酒店合作伙伴的協議中免除了某些費率、條件和可用性平價條款,為期五年。雖然Expedia集團公司堅稱他們的平價條款一直是合法的,符合競爭法,但這些豁免的實施是為了促進在協調的泛歐洲基礎上結束對這些條款的公開調查。*在Expedia集團公司的豁免實施後,歐洲幾乎所有的NCA都宣佈結束涉及Expedia集團公司的調查或調查,或決定不啟動涉及Expedia集團公司的調查或調查。以下是與Expedia集團公司相關的其他費率平價的描述
德國聯邦卡特爾辦公室(FCO)要求另一家在線旅遊公司酒店預訂服務(HRS)從其與酒店的合同中刪除某些條款。2015年1月9日,杜塞爾多夫高等地區法院駁回了HRS對這一決定的上訴。2015年12月23日,英國外交部宣佈,作為侵權決定,它還要求Booking.com從其與德國酒店的合同中刪除某些條款。Booking.com已對這一決定提出上訴,杜塞爾多夫高等地區法院於2017年2月8日審理了上訴。2019年6月4日,杜塞爾多夫高等地區法院發佈了對此事的判決,裁定某些平價條款符合適用的德國和歐洲競爭規則,FCO針對Booking.com的禁令無效。這一決定尚未是最終決定,因為FCO已向德國聯邦最高法院申請受理針對該決定的上訴。FCO針對Expedia Group旗下公司與德國住宿提供商的合同平價條款的訴訟仍在審理中,但仍處於初步階段,迄今尚未向Expedia Group旗下公司傳達任何有關不當行為的正式指控。
意大利競爭主管部門針對Booking.com和Expedia Group公司的結案決定隨後被兩個意大利酒店業協會,即Federalberghi和AICA提出上訴。Federalberghi的上訴仍處於早期階段,聽證日期尚未確定;由於AICA缺乏興趣,AICA的上訴於2019年12月12日被取消。
2015年11月6日,瑞士競爭主管部門宣佈,它已發佈最終裁決,發現瑞士酒店與某些Expedia Group公司Booking.com和HRS之間的協議之前版本中存在的某些同等條款,根據瑞士法律是被禁止的。該決定明確指出,Expedia集團公司目前與瑞士酒店的合同條款不受這一禁令的約束。瑞士競爭主管部門沒有對Expedia Group公司處以罰款或其他制裁,也沒有發現Expedia Group公司濫用主導市場地位。
2019年12月10日,法國競爭管理局駁回了酒店工會和雅高對Expedia Group公司提出的關於最惠國待遇和其他涉嫌商業行為的所有反壟斷投訴。
競爭、消費者事務和打擊欺詐總局(DGCCRF)是法國經濟和財政部的一個局長,負責不公平的貿易行為。該總局在法國起訴Expedia集團公司反對Expedia集團公司與法國酒店之間的合同中的某些平價條款。2015年5月,法國法院裁定,作為訴訟標的的某些合同中的某些平價條款不符合法國商法,但沒有處以罰款,也沒有發出禁令。DGCCRF對這一決定提出上訴,2017年6月21日,巴黎上訴法院公佈了推翻這一決定的判決。法院廢除了有爭議的協議中包含的平價條款,命令Expedia集團公司修改合同,並處以罰款。Expedia集團公司對這一決定提出上訴,並於2020年7月8日,法國Cour de Cassation(巡迴上訴)推翻了上訴法院的裁決。
德國酒店協會Hotelverband Deutschland(“IHA”)e.V.(一家德國酒店協會)在科隆地區法院對Expedia,Inc.、Expedia.com GmbH和Expedia Lodging Partner Services Sàrl提起訴訟。就與德國酒店合同中包含的某些房價和可用性平價條款的執行有關,IHA申請了針對這些公司的停止令。2017年2月16日左右,法院駁回了IHA的訴訟,並宣佈索賠人對Expedia Group被告的法定費用負責。IHA對這一決定提出上訴,2017年12月4日,上訴法院駁回了IHA的上訴。上訴法院明確確認,Expedia集團的最惠國待遇符合歐洲和德國競爭法。雖然IHA已經表示打算向聯邦最高法院上訴,但它沒有在適用的最後期限內提出上訴,結果是上訴法院的判決現在已經成為最終判決。
歐洲競爭網絡(ECN)已於2015年底成立了一個由約10個歐洲NCA(比利時、捷克共和國、丹麥、法國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、荷蘭、瑞典和聯合王國)和歐盟委員會組成的工作組,以監測在線酒店預訂部門的運作情況,具體如下
多家在線旅遊公司(包括Booking.com和Expedia集團公司)對其與酒店合同中的某些平等條款進行了修改。*工作組於2016年向包括Expedia集團公司、元搜索網站和酒店在內的在線旅行社發放了調查問卷。ECN監測工作的基本結果於2017年4月6日公佈。
法國(2015年7月)、奧地利(2016年12月)、意大利(2017年8月)和比利時(2018年8月)的立法機構也通過了新的國內反平價條款立法。Expedia集團認為這些立法中的每一條都違反了歐盟和各國的法律原則,因此,Expedia集團公司在歐盟委員會對這些法律提出了挑戰。瑞士議會通過了一項要求瑞士政府對狹義平價採取行動的動議,現在要求瑞士政府起草實施該動議的立法。本公司無法預測最終是否會通過立法以及立法內容是什麼,如果是,什麼時候可能會通過。*目前還不清楚任何通過的國內反平價條款立法和/或這方面任何可能的未來立法可能會如何影響Expedia Group的業務。
在歐洲以外,一些NCA也對各自領土內的酒店和在線旅遊公司(包括Expedia Group公司)之間的合同中的合同平價條款展開了調查或詢問。2016年7月27日,巴西酒店業協會-巴西運營商論壇(Forum De Operadore Hoteleiros Do Brasil)向巴西經濟防務管理委員會(CADE)提出申訴,指控包括Booking.com、Decolar.com和Expedia Group Companies在內的多家在線旅遊公司,涉及酒店與在線旅遊公司合同中的平價條款。2016年9月13日,Expedia Group Companies向CADE提交了對申訴的迴應。2018年3月27日,Expedia Group Companies2016年末,Expedia集團公司通過實施與向歐洲住宿提供商提供的豁免基本相似的豁免(2016年9月1日在澳大利亞和2016年10月28日在新西蘭)解決了澳大利亞和新西蘭NCA的關切。自2019年3月22日起,Expedia集團自願並單方面放棄與澳大利亞酒店合作伙伴協議中的某些額外費率平價條款。ACCC確認已於2019年11月左右停止對Expedia集團公司與此類費率平價條款相關行為的調查。Expedia集團公司正在與其他國家數量有限的NCA就其與酒店的合同進行談判。2019年4月,日本公平貿易委員會(JFTC)對多家在線旅遊公司的某些做法展開調查, 包括Expedia集團公司。Expedia集團正在配合JFTC進行這項調查。香港競爭事務委員會(“競爭委員會”)現正就網上旅遊公司(包括Expedia集團公司)與酒店簽訂的合約中的若干條款進行調查。Expedia集團已與香港文化中心達成一系列自願承諾,免除與香港酒店合作伙伴達成的某些協議中的某些費率、條件和可獲得性平價條款。有關承諾已刊登在香港文化中心的公眾登記冊內。2020年2月,韓國公平貿易委員會(“KFTC”)發佈了一份提供信息的請求 與Expedia集團公司簽訂的酒店合同有關。Expedia集團正在與KFTC合作。Expedia集團目前無法預測在歐洲和其他地方實施豁免將對Expedia集團的業務、對其他國家NCA的調查或詢問或更廣泛的行業實踐產生的影響。“
此外,歐洲(包括英國競爭和市場管理局,簡稱“CMA”)、澳大利亞和其他地方的監管機構已啟動法律程序和/或進行與在線市場有關的市場研究、查詢或調查,以及如何使用這些市場向消費者展示信息,包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、收費披露、可用性和類似的信息傳遞等做法。
2018年6月28日,CMA宣佈將要求酒店預訂網站採取行動,解決正在進行的調查過程中發現的問題。在與CMA協商後,我們於2019年1月31日同意就在我們某些面向消費者的英國網站上呈現信息提供某些自願承諾,以解決CMA的關切。2019年2月4日,CMA證實,由於提供了承諾,它在沒有承認或發現任何責任的情況下結束了調查。該承諾自2019年9月1日起生效。2019年10月21日,意大利競爭管理局宣佈,它已接受Expedia關於在其意大利網站上展示信息的自願承諾,並在沒有承認或認定責任的情況下結束了針對Expedia的訴訟程序。該承諾於2019年9月1日起生效。
2018年8月23日,澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對Trivago提起訴訟。ACCC指控Trivago違反了澳大利亞消費者法(ACL),涉及Trivago在澳大利亞的廣告,涉及Trivago澳大利亞網站上提供的酒店價格,Trivago的直截了當定價做法,以及Trivago澳大利亞網站上顯示的住宿報價的其他方面。此事於2019年9月開庭審理,2020年1月20日,澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決,認定Trivago從事了違反ACL的行為。2020年3月4日,Trivago向澳大利亞聯邦法院提交了對該判決部分內容的上訴通知。上訴於2020年7月20日至21日開庭審理,雙方正在等待裁決。法院還沒有設立一個
關於處罰和其他命令的單獨審判日期。我們記錄了截至2019年12月31日與訴訟程序相關的估計可能損失。不能估計超過預留金額的合理可能損失或損失範圍。
在適用的情況下,我們正在與監管機構合作進行上述調查,但我們無法預測此類行動將對我們的業務、行業實踐或更廣泛的在線商務產生什麼影響(如果有的話)。除上文所述外,吾等並無就上述市場研究、調查、查詢或法律程序累積準備金,原因是不利結果的可能性不大,或任何損失的金額不可估量。
第II部第1A項危險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們截至年度的Form 10-K年報第I部分第1a項“風險因素”中討論的因素2019年12月31日, 在我們目前於2020年4月23日提交給證券交易委員會的8-K表格報告中, 在我們於2020年5月21日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度10-Q表格報告中, 這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二部分第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第二部分第6項展品
下面列出的證據是作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格的。
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陳列品 不是的。 | 展品説明 | 歸檔 特此聲明 | | 通過引用併入本文 | |
| 形式 | SEC文件編號 | 陳列品 | 提交日期: |
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4.1 | Expedia Group,Inc.,其擔保方和與2023年票據有關的美國銀行全國協會之間的契約,日期為2020年7月14日 | | 8-K | 001-37429 | 4.1 | 7/15/2020 |
| | | | | | |
4.2 | Expedia Group,Inc.,其擔保方和與2027年票據相關的美國銀行全國協會之間的契約,日期為2020年7月14日。 | | 8-K | 001-37429 | 4.2 | 7/15/2020 |
| | | | | | |
4.3 | 註冊權協議,日期為2020年7月14日,由Expedia Group,Inc.,其擔保方和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽署,與2023年債券有關。 | | 8-K | 001-37429 | 4.3 | 7/15/2020 |
| | | | | | |
4.4 | 註冊權協議,日期為2020年7月14日,由Expedia Group,Inc.,其擔保方和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽署,與2027年債券有關。 | | 8-K | 001-37429 | 4.4 | 7/15/2020 |
| | | | | | |
10.1 | 第五次修訂和重新啟用Expedia Group,Inc.2005年股票和年度激勵計劃 | | 定義14A | 001-37429 | App.A | 5/7/2020 |
| | | | | | |
22 | Expedia Group,Inc.擔保子公司名單。 | X | | | | |
| | | | | | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證董事長和高級管理人員 | X | | | | |
| | | | | | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證 | X | | | | |
| | | | | | |
31.3 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 | X | | | | |
| | | | | | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對董事長和高級管理人員的認證 | X | | | | |
| | | | | | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席執行官的認證 | X | | | | |
| | | | | | |
32.3 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席財務官 | X | | | | |
| | | | | | |
101 | 以下財務報表摘自公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格,採用XBRL格式:(I)綜合經營報表,(Ii)綜合全面收益表(虧損),(Iii)綜合資產負債表,(Iv)綜合股東權益變動表,(V)綜合現金流量表,以及(Vi)綜合財務報表附註。(I)綜合經營報表,(Ii)綜合全面收益表(虧損),(Iii)綜合資產負債表,(Iv)綜合股東權益變動表,(V)綜合現金流量表,以及(Vi)綜合財務報表附註。 | X | | | | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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2020年7月30日 | Expedia Group,Inc. |
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| 依據: | /s/Eric Hart |
| | 埃裏克·哈特 |
| | 首席財務官 |