美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

☑

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日止的期間

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委員會檔案第001-31759號

潘漢德石油天然氣公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

俄克拉荷馬州

73-1055775

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

俄克拉荷馬州俄克拉何馬城，1601號西北高速公路1100號套房，瓦萊麗銀行大廈，郵編：73118。

(主要行政機關地址)

俄克拉荷馬州俄克拉何馬城，格蘭德大道北5400N，Grand Centre，Suite300，電話：73112。

(自上次報告以來如有更改，主要執行辦事處的前地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(405)948-1560

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

A類普通股，面值0.01666美元

PHX

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的*☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是的*☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器

  ☐  

加速文件管理器

  ☐  

非加速文件管理器

  ☑  

小型報表公司

  ☑  

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的*☐*☑

2020年5月7日A類普通股流通股(投票)：16,392,054股

解釋性説明

2020年7月23日，狹長柄石油天然氣公司管理層。(“本公司”)得出結論，董事會審計委員會同意，本公司先前發佈的截至2020年3月31日止三個月和六個月期間的未經審計財務報表，包括在本公司最初於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“原始文件”)中，不應再依賴並應重述，以糾正以下討論的錯誤，該等財務報表包括在本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中(“原始提交文件”)，該等財務報表已包括在本公司最初於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中，該等財務報表已包括在本公司截至2020年3月31日的3個月和6個月期間的未經審計財務報表中本公司正在提交10-Q/A表格季度報告的第1號修正案(下稱“修正案”)，該修正案完整地列出了原始申報中的信息，並根據下文所述重述的影響進行了調整。

在收集記錄在截至2020年3月31日的石油、NGL和天然氣收入中的應收款過程中，該公司發現了大約70.5萬美元的錯報，這是由於在確定油井所有權權益方面的錯誤，導致公司在三口油井的淨收入權益被誇大。由於收入的多報，可退還所得税和遞延所得税分別虛報了約176,000美元和47,000美元。截至2020年3月31日的三個月和六個月，石油、NGL和天然氣銷售、運輸、集聚和營銷、生產税和所得税收益分別虛報了約76.5萬美元、3萬美元、3.1萬美元和22.3萬美元。這些錯誤陳述與截至2020年3月31日的季度中討論的非經常性收入應計項目有關，不影響截至2020年3月31日的3個月和6個月期間的運營現金流、債務和現金餘額。

本修訂旨在(I)重述未經審計的財務報表，以糾正上述錯誤陳述(並反映第II部分第1A項中風險因素的相應變化，以及第I部分第2項中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)，以及(Ii)修訂第1部分第4項(控制和程序)，以解決導致錯誤陳述的內部控制的重大弱點。

為了反映上述項目的重述，本修正案修訂了原申請文件的以下部分：

·第一部分--項目1.簡明財務報表；

·第一部分-項目2.企業管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

·第一部分--項目4.安全控制和程序；

·第二部分--項目1A。風險因素；以及

·第二部分--項目6.展品

導致本修正案的錯誤陳述是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，第I部第4項已予修訂，以包括我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(B)條，對我們的披露管制及程序的有效性所作的評估。這項修正案包括公司首席執行官和總裁兼首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求，在本修正案提交之日出具的新證明。證書隨本修正案備案，如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。

除如上所述外，未對原始文件進行任何其他更改。本修正案不反映在提交原始申請之日之後發生的事件，也不修改或更新任何可能受到在提交原始申請之日之後發生的事件影響的披露。


索引

第一部分

財務信息

頁

項目1

簡明財務報表

1

濃縮資產負債表--2020年3月31日、2019年9月30日

1

運營簡明報表-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月和六個月

2

股東權益報表-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止六個月

3

現金流量表簡明表-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止六個月

4

簡明財務報表附註

5

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

16

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

24

項目4

控制和程序

24

第二部分

其他資料

第1A項

危險因素

26

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

27

項目6

陳列品

27

簽名

27


有關前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包括修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“項目”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“計劃”、“預測”、“目標”或類似表達來識別本10-Q表格中的前瞻性陳述。

本報告中包含的涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括但不限於以下表述：我們執行業務戰略的能力；已實現石油和天然氣價格的波動；我們物業的產量水平；石油、天然氣和天然氣儲量及其價值的估計；總體經濟或行業狀況；公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，以及企業和政府採取的任何相關行動；立法或監管要求；證券市場狀況；我們籌集資金的能力；會計原則、政策或指導方針的變化；金融或政治不穩定；戰爭或恐怖主義行為。以及影響我們物業、運營或價格的其他經濟、競爭、政府、法規或技術因素。

我們提醒您，本10-Q表格中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性與石油、天然氣液體和天然氣的勘探和開發、生產和銷售有關。這些風險包括但不限於公司截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“年報”)第1A項描述的風險，以及隨後提交的所有Form 10-Q季度報告，包括本Form 10-Q第1A項描述的風險。投資者還應閲讀本10-Q表格和公司年報中的其他信息，其中介紹並進一步討論了風險因素。

如果上述或本10-Q表中其他地方描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除適用法律另有要求外，歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。


某些術語的詞彙表

以下是本表格10-Q中使用的某些會計、石油和天然氣行業以及其他定義術語的詞彙表：

BBL

桶裝的。

板子

公司董事會。

BTU

英國熱能單位。

完工

先處理鑽井，然後安裝生產原油和/或天然氣的永久性設備的過程。

DD&A

折舊、損耗和攤銷。

EBITDA

未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(含減值)。這是一項非GAAP衡量標準。

員工持股計劃

潘漢德石油和天然氣公司(PanHandle Oil and Gas Inc.)員工持股和401(K)計劃，這是一個符合税務條件的定義繳款計劃。

FASB

財務會計準則委員會。

場

由單個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上，或與之相關。字段名稱指的是表面積，雖然它可以同時指地面和地下的生產地層。

G&A

一般和行政費用。

公認會計原則

公認的會計原則。

獨立諮詢石油工程師

德克薩斯州達拉斯的德戈萊爾和麥克諾頓。

愛情

租賃運營費用。

MCF

一千立方英尺。

麥克菲

天然氣以MCF表示，原油和天然氣液體按1桶原油或天然氣液體與6立方英尺天然氣的比率換算為1000立方英尺天然氣當量。

MMBtu

百萬BTU。

礦產、礦產英畝或礦產權益

公司永久擁有的收費礦產面積。

NGL

天然氣液體。

紐約商品交易所

紐約商品交易所。

玩

用於指已確定的具有潛在石油和/或天然氣儲量的地區。

已探明儲量

通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計原油和天然氣的數量，在提供經營權的合同到期之前，根據現有的經濟條件、運營方法和政府法規，可以合理確定地估計從給定日期起，從已知油藏開始經濟上是可以生產的，除非有證據表明續簽是合理確定的。

特許權使用費權益

油井權益公司不支付鑽井、完工和操作油井的部分成本，但獲得較小比例的產量份額(與工作權益相比)的權益。

證交會

美國證券交易委員會。

未開發面積

未鑽探或完井到足以生產商業數量的原油和/或天然氣的面積。

工作興趣

油井權益，公司支付鑽井、完井和操作油井的部分成本，並按比例獲得產量份額。

WTI

西德克薩斯中級公司。

會計年度參考

除非另有説明，本10-Q表格中提及的所有年份均指公司截至9月30日的會計年度。例如，提到2020年指的是截至2020年9月30日的財年。

會計季度參考

除非另有説明，本10-Q表格中所有提及季度的內容均指公司以截至9月30日的會計年度為基礎的會計季度。例如，第一季度指的是10月1日至12月31日這一季度。

對石油和天然氣性質的提述

本表格10-Q中提及的石油和天然氣性質本質上包括與這些性質相關的天然氣液體。

第一部分：財務信息

潘漢德石油天然氣公司。

濃縮資產負債表

2020年3月31日

2019年9月30日

(未經審計)

如前所述

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

498,777

$

6,160,691

石油、天然氣和天然氣銷售應收賬款(扣除壞賬準備)

3,208,703

4,377,646

可退還的所得税

3,577,870

1,505,442

衍生工具合約，淨額

4,216,915

2,256,639

其他

601,412

177,037

流動資產總額

12,103,677

14,477,455

按成本計算的物業和設備，基於成功的努力核算：

生產石油和天然氣的性質

326,766,558

354,718,398

非產油性和天然氣性

19,030,785

14,599,023

其他

1,782,063

1,722,080

347,579,406

371,039,501

減少累計折舊、損耗和攤銷

(261,599,529

)

(259,314,590

)

網絡屬性和設備

85,979,877

111,724,911

投資

151,752

205,076

衍生工具合約，淨額

-

237,505

總資產

$

98,235,306

$

126,644,947

負債與股東權益

流動負債：

應付帳款

$

810,095

$

665,160

應計負債及其他

1,246,544

2,433,466

流動負債總額

2,056,639

3,098,626

長期債務

32,000,000

35,425,000

遞延所得税，淨額

1,265,007

5,976,007

資產報廢義務

2,862,523

2,835,781

股東權益：

A類有投票權普通股，面值0.01666美元；授權股份24,000,500股；

於2020年3月31日發行的16,897,306股，A類有投票權的普通股，面值0.01666美元

價值；24,000,000股授權股票；於2019年9月30日發行的16,897,306股

281,509

281,509

超出票面價值的資本

3,264,383

2,967,984

遞延董事薪酬

2,092,426

2,555,781

留存收益

61,965,702

81,848,301

67,604,020

87,653,575

減去庫存股，按成本計算；截至2020年3月31日的505,252股和558,051股

2019年9月30日

(7,552,883

)

(8,344,042

)

股東權益總額

60,051,137

79,309,533

總負債和股東權益

$

98,235,306

$

126,644,947

(請參閲附註)

(1)

潘漢德石油天然氣公司。

操作簡明報表

截至3月31日的三個月，

截至3月31日的6個月，

2020

2019

2020

2019

(未經審計)

(未經審計)

如前所述

如前所述

收入：

石油、天然氣和天然氣銷售

$

7,217,618

$

9,221,319

$

14,811,456

$

21,432,038

租賃獎金和租金收入

22,092

208,746

549,791

723,303

衍生品合約的收益(損失)

4,071,577

(1,793,852

)

3,253,683

2,712,928

資產出售收益

-

-

3,272,888

9,096,938

11,311,287

7,636,213

21,887,818

33,965,207

成本和費用：

租賃運營費用

1,542,199

1,505,507

2,723,870

3,020,061

運輸、集聚和營銷

1,356,628

1,482,671

2,739,629

3,072,687

生產税

373,754

467,308

701,035

1,076,259

折舊、損耗和攤銷

3,373,518

3,623,976

6,329,219

7,437,662

減值準備

29,545,702

-

29,545,702

-

利息費用

346,573

485,784

717,238

1,025,154

一般和行政

2,174,661

2,133,153

4,397,689

4,071,993

資產出售損失和其他費用(收入)

40,066

(852

)

29,136

15,785

38,753,101

9,697,547

47,183,518

19,719,601

所得税撥備(收益)前收益(虧損)

(27,441,814

)

(2,061,334

)

(25,295,700

)

14,245,606

所得税撥備(福利)

(6,987,000

)

(130,000

)

(6,733,000

)

3,441,000

淨收益(損失)

$

(20,454,814

)

$

(1,931,334

)

$

(18,562,700

)

$

10,804,606

普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(附註5)

$

(1.24

)

$

(0.11

)

$

(1.12

)

$

0.64

已發行基本和稀釋加權平均股票：

普通股

16,384,687

16,679,187

16,362,057

16,712,493

未發行的董事遞延薪酬股份

139,390

183,206

186,443

217,704

16,524,077

16,862,393

16,548,500

16,930,197

宣佈的普通股每股股息和定期支付的股息

$

0.04

$

0.04

$

0.08

$

0.08

(請參閲附註)

(2)

潘漢德石油天然氣公司。

股東權益表

截至2020年3月31日的6個月

A類投票

資本流入

遞延

普通股

超過

董事們

留用

財務處

財務處

股份

數量

面值

補償

收益

股份

股票

總計

2019年9月30日的餘額

16,897,306

$

281,509

$

2,967,984

$

2,555,781

$

81,848,301

(558,051

)

$

(8,344,042

)

$

79,309,533

淨收益(損失)

-

-

-

-

1,892,114

-

-

1,892,114

購買庫存股

-

-

-

-

-

(632

)

(7,635

)

(7,635

)

限制性股票獎勵

-

-

148,515

-

-

-

-

148,515

股息(每股0.08美元)

-

-

-

-

(1,319,899

)

-

-

(1,319,899

)

限制性股票的分發

致高級職員和董事

-

-

(82,821

)

-

-

5,546

82,914

93

遞延董事的增加

補償記入

費用

-

-

-

86,212

-

-

-

86,212

2019年12月31日的餘額

16,897,306

$

281,509

$

3,033,678

$

2,641,993

$

82,420,516

(553,137

)

$

(8,268,763

)

$

80,108,933

淨收益(虧損)(重述)

-

-

-

-

(20,454,814

)

-

-

(20,454,814

)

限制性股票獎勵

-

-

343,101

-

-

-

-

343,101

遞延的分配

董事薪酬

-

-

(112,396

)

(603,485

)

-

47,885

715,880

(1

)

遞延董事的增加

補償記入

費用

-

-

-

53,918

-

-

-

53,918

2020年3月31日的餘額(重述)

16,897,306

$

281,509

$

3,264,383

$

2,092,426

$

61,965,702

(505,252

)

$

(7,552,883

)

$

60,051,137

(未經審計)

截至2019年3月31日的6個月

A類投票

資本流入

遞延

普通股

超過

董事們

留用

財務處

財務處

股份

數量

面值

補償

收益

股份

股票

總計

2018年9月30日的餘額

16,896,881

$

281,502

$

2,824,691

$

2,950,405

$

125,266,945

(145,467

)

$

(2,558,338

)

128,765,205

淨收益(損失)

-

-

-

-

12,735,940

-

-

12,735,940

購買庫存股

-

-

-

-

-

(74,457

)

(1,140,559

)

(1,140,559

)

限制性股票獎勵

-

-

159,469

-

-

-

-

159,469

股息(每股0.08美元)

-

-

-

-

(1,347,789

)

-

-

(1,347,789

)

限制性股票的分發

致高級職員和董事

425

7

(159,869

)

-

-

9,194

160,022

160

遞延的分配

董事薪酬

-

-

(8

)

8

-

-

-

-

遞延董事的增加

補償記入

費用

-

-

-

80,287

-

-

-

80,287

2018年12月31日的餘額

16,897,306

$

281,509

$

2,824,283

$

3,030,700

$

136,655,096

(210,730

)

$

(3,538,875

)

$

139,252,713

淨收益(損失)

-

-

-

-

(1,931,334

)

-

-

(1,931,334

)

購買庫存股

-

-

-

-

-

(175,175

)

(2,827,126

)

(2,827,126

)

限制性股票獎勵

-

-

286,852

-

-

-

-

286,852

分紅

-

-

-

-

(381

)

-

-

(381

)

限制性股票的分發

致高級職員和董事

-

-

(73,069

)

-

-

4,441

73,144

75

遞延的分配

董事薪酬

-

-

(207,842

)

(667,124

)

-

52,399

874,963

(3

)

遞延董事的增加

補償記入

費用

-

-

-

51,993

-

-

-

51,993

2019年3月31日的餘額

16,897,306

$

281,509

$

2,830,224

$

2,415,569

$

134,723,381

(329,065

)

$

(5,417,894

)

$

134,832,789

(未經審計)

(請參閲附註)

(3)

潘漢德石油天然氣公司。

簡明現金流量表

截至3月31日的六個月，

2020

2019

(未經審計)

如前所述

經營活動

淨收益(損失)

$

(18,562,700

)

$

10,804,606

將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：

折舊、損耗和攤銷

6,329,219

7,437,662

生產性能的減損

29,545,702

-

遞延所得税撥備

(4,711,000

)

3,942,000

礦場租賃費收益

(544,979

)

(722,912

)

礦場租賃費收益

559,462

737,812

出售資產的淨(利)損

(3,265,449

)

(9,096,938

)

董事遞延薪酬費用

140,130

132,280

衍生工具合約的公允價值

(1,722,771

)

(4,231,222

)

限制性股票獎勵

491,616

446,321

其他

7,225

9,326

資產和負債變動提供(使用)的現金：

石油、天然氣和天然氣銷售應收賬款

1,168,943

715,935

其他流動資產

(232,349

)

(172,645

)

應付帳款

117,561

(77,977

)

應收所得税

(2,072,428

)

(538,150

)

其他非流動資產

50,010

17,317

應計負債

(1,189,850

)

(342,361

)

調整總額

24,671,042

(1,743,552

)

經營活動提供的淨現金

6,108,342

9,061,054

投資活動

資本支出

(139,755

)

(4,159,683

)

礦物的獲取和覆蓋

(10,254,016

)

(1,809,775

)

對合夥企業的投資

-

(199

)

出售資產所得收益

3,376,049

9,096,938

投資活動提供(使用)的現金淨額

(7,017,722

)

3,127,281

籌資活動

信貸安排下的借款

5,561,725

8,686,270

貸款本金的支付

(8,986,725

)

(15,586,270

)

購買庫存股

(7,635

)

(3,967,685

)

支付股息

(1,319,899

)

(1,348,170

)

融資活動提供(使用)的現金淨額

(4,752,534

)

(12,215,855

)

增加(減少)現金和現金等價物

(5,661,914

)

(27,520

)

期初現金及現金等價物

6,160,691

532,502

期末現金和現金等價物

$

498,777

$

504,982

非現金投融資活動補充日程表：

增加資產報廢債務

$

4

$

27,562

物業和設備的總增加額

$

10,229,121

$

5,654,060

物業和設備新增應付帳款淨(增)減

164,650

315,398

資本支出和收購

$

10,393,771

$

5,969,458

(請參閲附註)

(4)

潘漢德石油天然氣公司。

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1：列報依據、重述財務和會計原則

陳述的基礎

隨附的未經審計的潘漢德石油和天然氣公司簡明財務報表。已按照美國證券交易委員會規定的10-Q表格説明編制。管理層認為，為公平列報各期間的財務狀況、業務結果和現金流，所有必要的調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些結果並不一定表明全年的預期結果。該公司的會計年度從10月1日持續到9月30日。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，某些金額和披露已在這些財務報表中濃縮或省略。因此，這些簡明財務報表應與公司截至2019年9月30日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其相關附註結合閲讀。除非另有説明或上下文要求，否則術語“我們”、“狹長柄”或“公司”均指狹長柄石油和天然氣公司。

重述以前出具的未經審計財務報表

該公司重述了其未經審計的財務報表，以糾正其石油、NGL和天然氣收入應計項目中的一個錯誤，該錯誤影響了石油、NGL和天然氣應收賬款以及石油、NGL和天然氣的銷售。這一錯誤是在收回截至2020年3月31日的石油、NGL和天然氣銷售應收賬款餘額中記錄的應收賬款過程中發現的。

下表説明瞭糾錯對我們之前發佈的資產負債表中所有受影響項目的影響，截至2020年3月31日的三個月和六個月的運營報表，截至2020年3月31日的三個月的股東權益報表，以及截至2020年3月31日的六個月的現金流量表。

資產負債表

2020年3月31日

據報道，

調整數

如前所述

石油、天然氣和天然氣銷售應收賬款(扣除壞賬準備)

3,913,347

(704,644

)

3,208,703

可退還的所得税

3,401,870

176,000

3,577,870

流動資產總額

12,632,321

(528,644

)

12,103,677

總資產

$

98,763,950

(528,644

)

$

98,235,306

遞延所得税，淨額

1,312,007

(47,000

)

1,265,007

留存收益

62,447,346

(481,644

)

61,965,702

68,085,664

(481,644

)

67,604,020

股東權益總額

60,532,781

(481,644

)

60,051,137

總負債和股東權益

$

98,763,950

(528,644

)

$

98,235,306

(5)

運營説明書

截至2020年3月31日的三個月

據報道，

調整數

如前所述

石油、天然氣和天然氣銷售

$

7,982,905

(765,287

)

$

7,217,618

總收入

12,076,574

(765,287

)

11,311,287

運輸、集聚和營銷

1,386,297

(29,669

)

1,356,628

生產税

404,728

(30,974

)

373,754

總成本和費用

38,813,744

(60,643

)

38,753,101

所得税撥備(收益)前收益(虧損)

(26,737,170

)

(704,644

)

(27,441,814

)

所得税撥備(福利)

(6,764,000

)

(223,000

)

(6,987,000

)

淨收益(損失)

$

(19,973,170

)

(481,644

)

$

(20,454,814

)

普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(附註5)

$

(1.21

)

$

(0.03

)

$

(1.24

)

截至2020年3月31日的6個月

據報道，

調整數

如前所述

石油、天然氣和天然氣銷售

$

15,576,743

(765,287

)

$

14,811,456

總收入

22,653,105

(765,287

)

21,887,818

運輸、集聚和營銷

2,769,298

(29,669

)

2,739,629

生產税

732,009

(30,974

)

701,035

總成本和費用

47,244,161

(60,643

)

47,183,518

所得税撥備(收益)前收益(虧損)

(24,591,056

)

(704,644

)

(25,295,700

)

所得税撥備(福利)

(6,510,000

)

(223,000

)

(6,733,000

)

淨收益(損失)

$

(18,081,056

)

(481,644

)

$

(18,562,700

)

普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(附註5)

$

(1.09

)

$

(0.03

)

$

(1.12

)

股東權益表

留存收益

據報道，

調整數

如前所述

淨收益(損失)

(19,973,170

)

(481,644

)

(20,454,814

)

2020年3月31日的餘額

$

62,447,346

(481,644

)

$

61,965,702

股東權益總額

據報道，

調整數

如前所述

淨收益(損失)

(19,973,170

)

(481,644

)

(20,454,814

)

2020年3月31日的餘額

$

60,532,781

(481,644

)

$

60,051,137

現金流量表

截至2020年3月31日的6個月

據報道，

調整數

如前所述

經營活動

淨收益(損失)

$

(18,081,056

)

(481,644

)

$

(18,562,700

)

遞延所得税撥備

(4,664,000

)

(47,000

)

(4,711,000

)

資產和負債變動提供(使用)的現金：

石油、天然氣和天然氣銷售應收賬款

464,299

704,644

1,168,943

應收所得税

(1,896,428

)

(176,000

)

(2,072,428

)

調整總額

24,189,398

481,644

24,671,042

採用新的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃(主題842)，通過要求承租人在資產負債表上確認被歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，將取代主題840租賃中的租賃要求。有關本公司採用本標準的更多詳情，請參閲“附註2：租約”。

(6)

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(專題842)，有針對性的改進，這將允許實體在採用日適用新標準的過渡條款，而不是在財務報表中顯示的最早比較期間，並將允許實體在採用新租賃標準的年份提供的比較期間繼續應用主題840中的遺留指導，包括披露要求。選擇此方案的實體仍將採用新的租賃標準，採用修訂的追溯過渡法，但將確認採用期間(而不是列示的最早期間)對留存收益期初餘額的累計影響調整。見注2：租約以作進一步討論。

尚未採用的新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。這一標準改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用按攤銷成本計量的工具的預期損失模型取代目前要求的已發生損失方法。該標準適用於2019年12月15日之後的中期和年度，並應使用修改後的追溯方法，從而在採用時對留存收益進行累計效果調整。本標準自2020年10月1日起對狹長柄有效。該公司正在評估新標準，目前正在評估其財務報表影響；然而，預計影響不會很大。從歷史上看，該公司在石油、NGL和天然氣銷售應收賬款方面的信用損失一直是微不足道的。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。

注2：租約

採用ASC 842的影響

2019年10月1日，公司採用修改後的追溯法，採用ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU隨後由ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20修訂，要求承租人確認根據先前指導分類為經營租賃的租賃的租賃資產和租賃負債。本公司選擇了ASU 2018-11年度的收養實際權宜之計，並將2019年10月1日，也就是採用期間的開始，作為其首次申請的日期。本公司在過渡時選擇了一套實用的權宜之計，將保留採用該標準之前存在的租賃分類和任何未攤銷初始直接成本。

截至2019年12月31日，公司的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃義務不到公司總資產的1%，剩餘期限不到12個月，被認為對公司沒有重大影響；因此，採用該準則對公司截至2019年10月1日的資產負債表沒有相關影響。此外，這對公司的運營報表沒有相關影響，該標準也不會影響公司在現有協議下的債務契約遵守情況。

租契的評估

本公司通過考慮(I)明確或隱含識別的資產是否已在協議中部署，以及(Ii)本公司從使用該相關資產中獲得幾乎所有經濟利益，並指示該資產在協議期限內的使用方式和用途，從而確定安排是否為租賃。截至2020年3月31日，本公司所有租賃均未歸類為融資租賃。經營租賃負債是指本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。該公司在截至2020年3月31日的季度內簽署了一份新的辦公空間租賃合同，預計在2020年第四季度開始租賃。屆時將確認相關租賃負債，估計約為100萬美元。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產於開始日確認，由租賃期內剩餘租賃付款的現值、初始直接成本、預付租賃付款減去任何租賃獎勵組成。經營租賃負債於開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。本公司採用隱含利率(如可隨時釐定)或其遞增借款利率(基於開始日期可得的資料)來釐定租賃付款的現值。

租賃條款可以包括在合理確定公司將行使選擇權時延長租約的期權所涵蓋的期限，以及在不合理確定公司將行使期權終止租約的期權所涵蓋的期限。

(7)

行使該選擇權。租賃付款的租賃費用將在租賃期限內以直線基礎確認。公司做出了會計政策選擇，不確認條款(包括適用的期權)在公司資產負債表上少於12個月的租賃，並在租賃期限內以直線方式在公司的營業報表中確認這些租賃付款。如果公司的假設和預期發生變化，它可能不得不修改其ROU資產和經營租賃負債。

注3：收入

租賃紅利收入

該公司通過將其礦產權益出租給勘探和生產公司而獲得租賃紅利收入。租賃協議代表本公司與第三方的合同，一般轉讓發現的任何石油、NGL或天然氣的權利，授予本公司特定的特許權使用費權益，並要求鑽井和完井作業在指定的時間段內開始。控制權轉讓給承租人，本公司在簽訂租賃協議時已履行其履約義務，以便在收到租賃紅利時確認收入。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)932所載指引，將租賃紅利作為運輸工具入賬，並確認租賃紅利為收回成本，任何超出其成本基準的礦物均視為收益。超出礦物基礎的租賃紅利顯示在公司經營報表的租賃紅利和租金收入項目中。

石油和天然氣衍生合約

有關本公司衍生合約會計的討論，請參閲附註10。

與客户簽訂合同的收入

石油、天然氣和天然氣銷售

石油、天然氣和天然氣的銷售在生產被出售給購買者並且控制權轉移時確認。石油在交貨日根據購買者公佈的現行價格定價，並根據石油質量和實際位置進行某些調整。本公司收到的天然氣和天然氣液化天然氣價格與市場指數掛鈎，並根據(其中包括)油井是否輸送到集輸管道、天然氣的質量和熱含量以及當前的供需狀況等因素進行某些調整，從而使天然氣價格波動，以保持與其他可用天然氣供應的競爭力。這些市場指數是按月確定的。每個商品單位被認為是單獨的履約義務；然而，由於對價是可變的，本公司利用標準允許的可變對價分配例外，將可變對價分配給與其相關的特定商品單位。

石油、天然氣和天然氣收入的分解

下表列出了該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月的石油、NGL和天然氣收入：

截至2020年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的6個月

特許權使用費權益

工作興趣

總計

特許權使用費權益

工作興趣

總計

(如重述)

(如重述)

(如重述)

(如重述)

石油收入

$

2,548,648

$

1,641,643

$

4,190,291

$

3,961,859

$

3,693,944

$

7,655,803

NGL收入

196,311

328,430

524,741

419,088

720,536

1,139,624

天然氣收入

1,057,610

1,444,976

2,502,586

2,330,724

3,685,305

6,016,029

石油、天然氣和天然氣銷售

$

3,802,569

$

3,415,049

$

7,217,618

$

6,711,671

$

8,099,785

$

14,811,456

截至2019年3月31日的三個月

截至2019年3月31日的6個月

特許權使用費權益

工作興趣

總計

特許權使用費權益

工作興趣

總計

石油收入

$

1,552,380

$

2,377,225

$

3,929,605

$

3,856,185

$

4,552,400

$

8,408,585

NGL收入

186,884

629,478

816,362

628,111

1,643,086

2,271,197

天然氣收入

1,411,154

3,064,198

4,475,352

3,442,266

7,309,990

10,752,256

石油、天然氣和天然氣銷售

$

3,150,418

$

6,070,901

$

9,221,319

$

7,926,562

$

13,505,476

$

21,432,038

(8)

上期履約義務和合同餘額

本公司記錄產品交付給買方當月的收入。作為一家非運營商，該公司對新油井何時開始生產的可見性有限，在生產交付日期後30至90天或更長時間內可能無法收到生產報表。因此，公司需要估計交付給購買者的產品數量和銷售產品將收到的價格。這些物業的預期銷售量和價格是在公司資產負債表上的石油、天然氣和天然氣銷售應收賬款項目中估計和記錄的。該公司估計的石油、天然氣和天然氣銷售金額與實際收到的金額之間的差額記錄在從第三方收到付款的那個季度。截至2019年3月31日的三個月和六個月，這些報告期確認的與現有油井在之前報告期履行的履約義務相關的收入並不重要，被認為是估計的變化。

如上所述，作為非運營商，公司有時會受到運營商提供給我們的信息的限制。通過使用新的技術平臺以及從新油井獲得的現金，在2020年第二季度，公司在我們的礦產上確定了幾個生產日期早於2020年第二季度的礦產。對與這些物業相關的石油和天然氣銷售進行了估計，並反映在第二季度的石油、天然氣和天然氣銷售中，反映在公司的營業報表和公司的資產負債表中的石油、天然氣和天然氣銷售應收賬款中。為了獲得更多相關信息以確定狹長地帶的額外新油井，我們記錄了新油井的估計變化，石油、天然氣和天然氣銷售總額為1,140,171美元，其中651,681美元與2019年10月1日之前的生產期有關，488,490美元與2020年第一季度有關。這使截至2020年3月31日的三個月和六個月的所得税福利前虧損減少了1044,297美元。這導致截至2020年3月31日的3個月淨虧損778,407美元和每股普通股虧損0.05美元，截至2020年3月31日的6個月淨虧損766,335美元和每股普通股虧損0.05美元。

注4：未繳納所得税

該公司的所得税撥備與法定税率不同，主要是由於聯邦和俄克拉何馬州的超額百分比消耗產生的估計聯邦和州福利，這是永久性的税收優惠。聯邦和俄克拉何馬州的超額百分比損耗只能在超過成本損耗的情況下計算，成本損耗是以生產單位計算的。超額税收優惠和以股票為基礎的薪酬不足在公司的營業報表中確認為所得税撥備(福利)。

聯邦超額百分比損耗(僅限於某些產量和某些收入水平)和俄克拉何馬州超額百分比損耗(對產量沒有限制)都會減少估計的應税收入或增加任何一年的估計應税損失。聯邦和俄克拉何馬州的超額消耗百分比估計將在全年更新，直到財年結束時最終確定詳細的井底計算。聯邦和俄克拉何馬州的超額百分比耗盡，當預計本年度有所得税撥備時，會降低實際税率，而其影響是，當預計本年度的所得税福利時，會提高有效税率。聯邦和俄克拉何馬州的超額百分比損耗和超額税收優惠以及基於股票的補償不足帶來的好處與一個時期記錄的税前收益(虧損)金額沒有直接關係。因此，在記錄的税前收益或虧損相對較小的時期，這些項目對實際税率的比例影響可能會很大。截至2020年3月31日的6個月的實際税率為27%，而截至2019年3月31日的6個月的撥備為24%。截至2020年3月31日的季度的有效税率為25%，而截至2019年3月31日的季度的實際税率為6%。

聯邦冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈。CARE法案通過允許2018-2020年淨營業虧損(NOL)的五年結轉，取消了對這些NOL結轉的80%限制，將第163(J)條對利息費用扣除的30%限制提高到2019年和2020年調整後應税收入的50%，並加快了最低税收抵免結轉的退款，以及其他一些條款，從而為公司納税人提供了救濟。在截至2020年3月31日的季度裏，由於CARE法案，由於AMT抵免總額為140萬美元，可退税税收抵免的接收速度加快。除了AMT退税的加速外，由於NOL結轉條款允許公司使用之前頒佈的34%的税率，而不是目前的21%的税率，額外的295544美元被確認為所得税優惠。

注5：普通股基本和攤薄每股收益(虧損)

每股基本及攤薄普通股盈利(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行的有投票權普通股的加權平均數，包括未發行、既得董事遞延補償股份。“

(9)

注6：長期債務

該公司與以俄克拉荷馬銀行(BOK)為首的一批銀行擁有2億美元的信貸安排，截至2020年3月31日的借款基數為4500萬美元，到期日為2022年11月30日(修訂後的“信貸安排”)。信貸安排每半年確定一次借款基數，其中BOK將其大宗商品定價預測應用於公司的儲備預測，並確定借款基數。信貸安排以公司的某些物業(僅限井筒)為擔保，截至2020年3月31日的賬面淨值為42,020,263美元。利率以BOK優惠加碼0.50%至1.25%，或30天期LIBOR加碼2.00%至2.75%為基準。BOK Prime或LIBOR的選擇由公司自行決定。與BOK Prime或LIBOR的利差將根據貸款餘額與借款基數之比收取。隨着貸款餘額與借款基數之比的增加，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率的利差也會增加。截至2020年3月31日，實際利率為3.89%。

該公司的債務在其資產負債表上按賬面金額記錄。信貸安排的賬面金額接近公允價值，因為利率反映了市場利率。

借款基數的確定每半年(通常是6月和12月)進行一次，或每當銀行酌情認為石油和天然氣資產的價值發生重大變化時確定。下一次重新確定預計將在2020年6月進行。信貸安排包含慣例契諾，其中要求定期提交財務和儲備報告，並對公司的負債、留置權、股息支付和股票收購施加某些限制。此外，本公司須維持若干財務比率，流動比率(定義見信貸安排)不低於1.0至1.0，融資債務與EBITDA的比率(定義見信貸安排)以往績12個月為基準，不超過4.0至1.0。於2020年3月31日，本公司遵守信貸安排的契諾，有32,000,000美元未償還款項，並在信貸安排下有13,000,000美元的借款基礎可用。

注7：非僱員董事遞延薪酬計劃

每年，非僱員董事可選擇納入非僱員董事遞延薪酬計劃。該計劃規定，每位外部董事可以單獨選擇未來未發行的公司普通股股份入賬，而不是現金支付全部或部分年度聘用費、董事會會議費用和委員會會議費用。該等未發行股份按股份的收市價(I)於董事會及委員會會議日期，及(Ii)於年度聘用人的付款日期計入每位董事的遞延補償賬户。只有在董事退休、終止、去世或本公司控制權變更時，才會根據本計劃發行為該董事記錄的股票。董事可以選擇在發行時按最長10年的年度時間段收取股票。承諾在未來發行此類股票是本公司的一項無擔保義務。

注8：限售股計劃

2010年3月，股東批准了PanHandle石油和天然氣公司(PanHandle Oil And Gas Inc.)。二零一零年限制性股票計劃(“二零一零年股票計劃”)提供200,000股普通股，以提供本公司高級管理人員總薪酬的長期組成部分，並進一步使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。2014年3月，股東批准了一項修正案，將根據2010年股票計劃預留供發行的普通股數量從200,000股增加到500,000股，並允許向我們的董事授予限制性股票。2020年3月，股東批准了一項修正案，將根據2010年股票計劃為發行預留的普通股數量增加到75萬股。經修訂的二零一零年股票計劃(“經修訂的二零一零年股票計劃”)旨在為未來授予限制性股票提供儘可能多的靈活性，以便本公司可在必要時作出迴應，提供有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵本公司董事和高級管理人員，並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。

自二零一四年五月起，董事會通過股票回購決議案，允許管理層酌情購買本公司普通股作為庫存股，金額相當於根據經修訂的二零一零年限制性股票計劃授予的普通股股份總數，由本公司向其員工持股計劃出資，並根據非僱員董事遞延薪酬計劃記入董事賬户。

自2018年5月起，董事會批准了對公司現有股票回購計劃(“回購計劃”)的修訂。經修訂後，回購計劃繼續允許公司根據管理層的決定回購至多150萬美元的公司普通股。董事會增加了語言，以澄清這是一項常青樹計劃，因為每當使用之前的金額時，就會授權和批准額外回購150萬美元的公司普通股。此外，根據回購計劃，公司允許購買的股票數量不再上限為等於根據本計劃授予的普通股(I)的總數量

(10)

根據經修訂的二零一零年股票計劃，(Ii)本公司向其員工持股計劃作出的供款，及(Iii)根據非僱員董事遞延薪酬計劃記入董事賬户的款項。

2019年12月11日，公司向某些高管授予10,038股公司普通股和15,058股市場普通股作為限制性股票。限制性股票在三年期限結束時授予，幷包含在歸屬期間獲得股息和投票權的不可沒收權利。一旦歸屬，不符合某些市場表現標準的基於市場的股票將被沒收。這些基於時間和基於市場的股票在授予日的公允價值分別為122,062美元和160,401美元。基於時間和基於市場的獎勵的公允價值將在歸屬期間按比例確認為補償費用。授予日基於市場的股票的公允價值是通過利用涵蓋市場表現期間(2019年12月11日至2022年12月11日)的蒙特卡羅模型模擬公司股票價格與標準普爾油氣勘探與生產ETF(XOP)價格相比較來計算的。

2020年1月2日，公司將22,300股公司普通股作為限制性股票授予其非僱員董事。限制性股票將於2020年12月31日到期。限制性股票包含在歸屬期間接受股息和投票的不可沒收的權利。這些基於時間的股票在授予日期的公允價值為246,640美元。

2020年1月16日，在任命新的首席執行官時，公司授予53,476股基於時間的股票和21,988股基於市場的公司普通股作為限制性股票，歸屬標準與上文討論的2019年12月11日的獎勵相同。這些基於時間和基於市場的股票在授予日的公允價值分別為50萬美元和179,334美元。另外37,045股基於業績的股票當時授予了公司的高級管理人員，授予日期的面值為。

2020年3月9日，在任命新的首席財務官後，公司授予16,340股基於時間的股票、2,534股基於市場的股票和2,534股基於業績的公司普通股作為限制性股票，獎勵的歸屬標準與上述2019年12月11日和2020年1月16日的獎勵相同。這些基於時間和基於市場的股票在授予日的公允價值分別為72,550美元和9,814美元。以業績為基礎的股票在授予日具有名義價值。

限制性股票獎勵的補償費用在併購中確認。獎勵的喪失在發生時確認。所有限制性股票計劃的攤薄影響在提出的所有期間都是無關緊要的。

下表彙總了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月和六個月的税前薪酬支出，與公司基於市場、基於時間和基於業績的限制性股票相關：

三個月

截至六個月

三月三十一號，

三月三十一號，

2020

2019

2020

2019

基於市場的限制性股票

$

200,761

$

182,742

$

274,903

$

246,279

基於時間的限制性股票

142,340

104,110

216,713

200,042

基於業績的限制性股票

-

-

-

-

總補償費用

$

343,101

$

286,852

$

491,616

$

446,321

下表顯示了該公司未確認的基於市場、基於時間和基於業績的限制性股票的未確認補償成本，以及預計確認補償成本的加權平均期間：

截至2020年3月31日

未確認的補償和成本

加權平均期限*(單位：年)

基於市場的限制性股票

$

88,147

2.30

基於時間的限制性股票

827,501

2.19

基於業績的限制性股票

-

總計

$

915,648

(11)

注9：物業及設備

資產剝離

於2020年第二季度，本公司並無重大資產剝離。

2020年第一季度，PanHandle以340萬美元的價格完成了新墨西哥州埃迪縣530英畝淨礦產的銷售。在出售時，這些資產大多已攤銷，因此賬面淨值最低。幾乎所有收到的價值都是2020年第一季度出售資產的收益，330萬美元。該公司利用國內税收法典第1031條規定的同類交換，通過使用合格的交換住宿協議在本季度購買的堆疊/勺子礦產面積收購來抵消所有收益的所得税。

2019年第二季度，本公司沒有資產剝離。

2019年第一季度，該公司將位於新墨西哥州Lea和Eddy縣的206英畝淨礦產和生產石油和天然氣資產出售給一名私人買家，總淨代價為910萬美元，並記錄了910萬美元的銷售收益。出售所得現金用於減少該公司在信貸安排項下的未償債務。

收購

在2020年第二季度，公司沒有重大收購。

2020年第一季度，PanHandle完成了在加拿大翠鳥和俄克拉何馬州加爾文縣購買700英畝淨礦物的交易，收購價為930萬美元(經慣例成交調整後)。

2019年第二季度，該公司以1,386,775美元收購了俄克拉何馬州布萊恩和卡多縣的堆疊遊戲中的329英畝淨礦產(包括生產石油和天然氣的資產)。

2019年第一季度，該公司以42.3萬美元收購了俄克拉何馬州布萊恩縣的45英畝淨礦產(包括生產石油和天然氣的資產)，並在伍德福德和Meramac Shales發現了未開發的地點。

石油、天然氣和天然氣儲量

管理層認為，對公司原油、天然氣和天然氣儲量的估計是其判斷和估計中最重要的。原油、NGL和天然氣儲量估計的變化影響公司計算DD&A、資產報廢撥備和資產減值需求評估。公司的獨立諮詢石油工程師在公司員工的協助下，每年更新一次，根據現有的地質和地震數據、油藏壓力數據、巖心分析報告、測井記錄、類似的油藏動態歷史、生產數據和其他現有的工程、地質和地球物理信息來源，編制原油、天然氣和天然氣儲量的估計。在通常計算準備金的期間，本公司利用本期的適當價格更新準備金計算。估計的石油、NGL和天然氣儲量是使用12個月平均價格計算得出的，該價格是在資產負債表日期之前的12個月內每個月的石油、NGL和天然氣價格的未加權算術平均價格，在資產負債表日期之前的12個月期間保持不變。然而，管理層使用預測的未來原油、NGL和天然氣定價假設來編制原油、NGL和天然氣儲量的估計，以及用於資產減值評估和制定管理層整體運營決策的未來淨現金流。原油、天然氣和天然氣價格波動較大，受全球生產和消費影響，不受管理層控制(見項目1A：進一步討論價格波動的風險因素)。

損損

當情況顯示資產的賬面價值可能大於其估計的未來現金流量淨額時，所有長期資產(主要是石油和天然氣資產)都會受到潛在減值的監控。評估涉及重大判斷，因為結果是基於估計的未來事件，例如：通貨膨脹率；未來鑽探和完井成本；石油、天然氣和天然氣的未來銷售價格；未來的生產成本；對未來將開採的石油、天然氣和天然氣儲量的估計及其時機；經濟和監管氣候以及其他因素。需要測試物業的減值可能是由於銷售價格的大幅下降，或者是對石油、NGL和天然氣儲量的不利調整。在通常計算儲量的期間內，本公司更新儲量計算，以反映自上一年度以來的任何重大變化

(12)

報告已經發布，然後利用與該期間相適應的最新預測未來價格甲板。在截至2020年3月31日的3個月和6個月，評估產生了29 545 702美元的生產財產減值撥備，主要原因是持續的新冠肺炎大流行導致大宗商品價格下跌，以及被稱為歐佩克+的一組產油國未能就擬議的石油減產達成協議(見項目1A：風險因素)。截至2019年3月31日的三個月和六個月，評估沒有就生產物業計提減值撥備。

在截至2020年3月31日的季度裏，我們的費耶特維爾頁巖油田和鷹福特油田分別記錄了1930萬美元和730萬美元的減值。其餘290萬美元的減值計入了其他生產性資產。這些物業的貼現現金流是根據截至2020年3月31日的NYMEX條帶定價編制的，已探明開發的物業折扣率為10%，未開發地點沒有賦值。費耶特維爾頁巖資產為幹氣資產，本公司於2011年收購了該資產的一部分。2020年3月31日天然氣價格較低，是該領域減值的主要原因。公司於2019年9月30日確認了與鷹福特相關的減值7660萬美元，主要原因是從公司的儲備報告中刪除了工作利息PUD。截至2020年3月31日，鷹福特資產的進一步減值是由於2020財年大宗商品價格下降。

石油、天然氣和天然氣價格的進一步降低或儲備量的下降可能會導致未來時期的額外減值，這可能對公司來説是重大的。

注10：衍生工具

本公司已簽訂商品價格衍生協議，包括固定掉期合同和無成本領子合同。這些工具旨在減少該公司在石油和天然氣價格短期波動中的風險敞口。固定掉期合約設定固定價格，如果指數價格低於固定價格，則向公司支付款項，如果指數價格高於固定價格，則要求公司支付。領子合同設定固定的下限價格和固定的上限價格，如果指數價格低於下限，則向公司支付款項，如果指數價格高於上限，則要求公司付款。這些合同僅涵蓋該公司天然氣和石油生產的一部分，並僅針對天然氣和石油價格下跌提供部分價格保護。這些衍生工具可能使公司面臨財務損失的風險，並限制未來價格上漲的好處。該公司的衍生品合同目前與俄克拉荷馬銀行和科赫供應和貿易有限責任公司簽訂。與俄克拉荷馬銀行的衍生品合同由與俄克拉荷馬銀行的信貸安排擔保(見附註6：長期債務)。與Koch Supply and Trading LP的衍生品合約是無擔保的。衍生工具已結算或將根據以下價格結算：

截至2020年3月31日生效的衍生品合約

生產量

合同期

按月承保

指數

合同價格

天然氣免費套圈

2020年4月至10月

10000 MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

樓面$2.20/上限$2.59

天然氣固定價格掉期

2020年1月至12月

8萬MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

$2.750

2020年4月至10月

10000 MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

$2.405

2020年11月-2021年3月

10000 MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

$2.661

免油衣領

2019年7月-2020年6月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

65.00美元樓面/76.15美元上限

2020年1月至6月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

樓面60.00美元/上限67.00美元

2020年1月至12月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

樓面$55.00/上限$62.00

石油固定價格掉期

2020年1月至12月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

$55.28

2020年1月至12月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

$58.65

2020年1月至12月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

$60.00

2020年1月至12月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

$58.05

2020年7月至12月

2,000桶

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

$58.10

該公司已選擇不完成所有必要的文件要求，以允許這些衍生合約被計入現金流對衝。截至2020年3月31日，公司衍生品合約公允價值為淨資產4,216,915美元，截至2019年9月30日，淨資產為2,494,144美元。在截至2020年3月31日的6個月內結算的衍生品合約收到的淨現金為1,530,912美元，而去年同期支付的現金淨額為1,518,294美元

(13)

上一年。在截至2020年3月31日的三個月內結算的衍生品合同相關的淨收到現金為629,139美元，而去年同期的淨現金為181,107美元。

本公司根據總淨額結算安排與同一交易對手簽訂的衍生合約所確認的公允價值金額可予抵銷。公司可以選擇是否抵銷，但必須始終如一地執行這一選擇。如果報告實體與單一交易對手有多份合同，且這些合同受合同協議的約束，規定在任何一份合同違約或終止時，通過單一貨幣一次性支付所有合同的淨額結算，則存在總淨額結算安排。抵銷就與單一交易對手訂立的未平倉衍生工具合約確認的公允價值，導致交易的公允淨值在本公司的資產負債表中報告為資產或負債。

下表彙總並核對了公司衍生合約在2020年3月31日和2019年9月30日在公司資產負債表上的毛值公允價值回到公允價值淨額的列報。截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司已經抵消了公司資產負債表中受主淨額協議約束的所有金額。

2020年3月31日

2019年9月30日

公允價值(A)

公允價值(A)

大宗商品期貨合約

商品合約

流動資產

非流動資產

流動資產

非流動資產

已確認的總金額

$

4,216,915

$

-

$

2,256,639

$

237,505

抵銷調整

-

-

-

-

簡明資產負債表的淨列報

$

4,216,915

$

-

$

2,256,639

$

237,505

(A)有關金融工具公允價值的進一步披露，請參閲附註11：公允價值計量。

 

衍生資產和衍生負債的公允價值根據信用風險進行調整。信用風險的影響在所有提出的時期都是無關緊要的。

注11：公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的或為轉移負債而支付的金額，即退出價格。為了估計退出價格，使用了三級層次結構。公允價值層次將投入(廣義上指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設)劃分為三個級別。第一級投入是相同資產和負債在活躍市場上的未調整報價。第2級投入是指第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有規定的(合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到第2級輸入。第2級投入包括：(I)活躍市場中類似資產或負債的報價；(Ii)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(Iii)資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或(Iv)主要來自可觀察市場數據或以相關或其他方式證實的投入。第三級投入是金融資產或負債的不可觀察的投入。

下表提供了截至2020年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值計量信息：

2020年3月31日的公允價值計量

活躍市場報價

重要的其他可觀察到的輸入

不可觀測的重要輸入

總公平

(1級)

(2級)

(3級)

價值

金融資產(負債)：

衍生工具合約-掉期

$

-

$

3,114,037

$

-

$

3,114,037

衍生品合約.領口

$

-

$

1,102,878

$

-

$

1,102,878

(14)

第2級-市場方法-公司掉期和套圈的公允價值基於第三方定價模型，該模型使用公開市場上隨時可以獲得的投入，如天然氣曲線和波動率曲線，或者可以從活躍的市場得到證實。這些價值基於未來價格、到期時間和其他因素。然後將這些值與我們的交易對手給出的值進行比較，以確定其合理性。

下表列出了與公允價值層次結構第3級內按公允價值非經常性基礎計量的某些資產相關的減值：

截至3月31日的季度，

2020

2019

公允價值

損損

公允價值

損損

製作屬性(A)

$

5,288,710

$

29,545,702

$

-

$

-

截至3月31日的六個月，

2020

2019

公允價值

損損

公允價值

損損

製作屬性(A)

$

5,288,710

$

29,545,702

$

-

$

-

(A)本公司於每個季度末評估其生產物業的賬面價值以計提減值。這項評估利用了對未來現金流的估計。這些評估中的重要判斷和假設包括使用根據預期通脹、地點基差、鑽井計劃、預期資本成本和與基礎現金流估計風險相稱的適用貼現率調整後的紐約商品交易所遠期曲線對未來石油、NGL和天然氣價格的估計。這些評估發現某些物業的賬面價值超過其計算的公允價值。

在2020年3月31日和2019年9月30日，由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、應收款和應付款的賬面價值被認為代表了它們各自的公允價值。金融工具包括長期債務，由於利率反映市場利率，本公司信貸安排的賬面價值接近公允價值，因此將長期債務的估值歸類為2級。估計的當前市場利率主要是基於目前提供的類似金額和條款的借款利率。此外，與債務協議的不履行風險有關的估值投入調整被認為沒有必要。

注12：後續活動

衍生品合約

在2020年3月31日之後，本公司簽訂了新的衍生品合同，摘要如下表所示：

生產量

合同期

按月承保

指數

合同價格

天然氣免費套圈

2020年11月-2021年12月

50000 MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

樓面$2.30/上限$2.90

2020年11月-2021年12月

40,000 MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

樓面$2.30/上限$3.10

天然氣固定價格掉期

2021年1月至2022年2月

50000 MMBtu

紐約商品交易所亨利·哈伯

$2.729

石油固定價格掉期

2021年1月至12月

8,000 Bbls

紐約商品交易所西德克薩斯中質原油

$37.00

(15)

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

業務概述

潘漢德是美國資源業務中永久石油和天然氣礦產權益的所有者和管理人。我們的主要業務是通過積極管理來最大化我們現有礦產和特許權使用費資產的價值，並通過收購更多的礦產和特許權使用費權益來擴大我們的資產基礎。

我們目前擁有租賃面積的權益和石油和天然氣資產的非經營性工作權益。我們石油和天然氣資產的勘探和開發由第三方石油和天然氣勘探和生產公司(主要是較大的獨立運營公司)進行。我們不經營我們的任何石油和天然氣資產。雖然我們以前一直是在我們的礦產和租賃面積上鑽探的油井的積極工作利益參與者，但我們目前的重點是通過礦物收購和開發我們核心重點區域的重要礦產面積庫存來實現增長，其中包括俄克拉何馬州的勺子/堆疊和阿科馬Stack Play、德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地、得克薩斯州的Eagle Ford Play、阿肯色州的Fayetteville Play和北達科他州的Bakken/Three Forks Play。我們已停止在我們的礦產和租賃面積上持有任何工作權益頭寸，也不打算繼續持有任何頭寸。

行動結果

我們的經營結果主要取決於我們的以下因素：現有儲量；與獲得新儲量相關的成本；產量和相關生產成本；以及石油、天然氣和天然氣的銷售價格。雖然我們目前的收入有相當大部分來自石油、天然氣和天然氣的生產和銷售，但我們的收入中越來越多的收入來自生產和銷售石油、天然氣和天然氣的特許權使用費。

截至2020年3月31日的三個月，而截至2019年3月31日的三個月

概述：

該公司2020年第二季度錄得淨虧損20,454,814美元，或每股虧損1.24美元，而2019年第二季度淨虧損1,931,334美元，或每股虧損0.11美元。淨收益(虧損)的變化主要是由於減值準備(非現金)的增加以及石油、天然氣和天然氣銷售的減少，但部分被衍生合同收益的增加和税收撥備(利益)的變化所抵消。下面將進一步討論這些項目。

收入：

石油、天然氣和天然氣銷售：

2020年這個季度，來自石油、NGL和天然氣銷售的收入下降了2,003,701美元，降幅為22%。由於石油、天然氣和天然氣價格分別下降15%、35%和38%，以及天然氣和天然氣銷售量分別下降1%和9%，石油、天然氣和天然氣銷售額分別下降15%、35%和38%，石油銷售量增加25%，略有抵消。下表概述了該公司2020財年和2019年三個月期間石油、天然氣和天然氣的產量和平均銷售價格：

油泡

平均值

NGL套件

平均值

MCF

平均值

麥克菲

平均值

售出

價格

售出

價格

售出

價格

售出

價格

截至三個月

3/31/2020

(如重述)

93,141

$

44.99

47,487

$

11.05

1,529,367

$

1.64

2,373,135

$

3.04

3/31/2019

74,372

$

52.84

47,875

$

17.05

1,688,043

$

2.65

2,421,525

$

3.81

(16)

石油產量的增加歸因於在北達科他州的Bakken和俄克拉何馬州的Anadarko堆棧進行的房地產特許權使用費收購，以及在俄克拉何馬州的鏟子和堆棧的遺留PanHandle礦產面積上進行的新油井鑽探。NGL產量相對持平，因為Anadarko盆地和Arkoma Stack富含液體的氣區產量的自然下降被與煙囱和Bakken的特許權使用費採購量相關的額外產量、勺子和Bakken的新特許權使用費井以及運營商從天然氣流中移除更多NGL所抵消。天然氣產量略有下降，原因是煙囱、Arkoma Stack和Fayetteville Shale的產量自然下降，部分被煙囱和巴肯的特許權使用費採購量以及獨家和巴肯新特許權油井確定的產量所抵消。

過去五個季度的總產量如下：

截至的季度

油桶售出

NGL套件已售出

已售出MCF

麥克菲已售出

3/31/2020(重述)

93,141

47,487

1,529,367

2,373,135

12/31/2019

65,880

39,230

1,647,827

2,278,487

9/30/2019

75,934

52,219

1,786,167

2,555,085

6/30/2019

96,065

53,903

1,718,561

2,618,369

3/31/2019

74,372

47,875

1,688,043

2,421,525

過去五個季度的特許權使用費利息收入如下：

截至的季度

油桶售出

NGL套件已售出

已售出MCF

麥克菲已售出

3/31/2020(重述)

54,077

16,188

549,999

971,589

12/31/2019

25,701

11,402

562,813

785,431

9/30/2019

28,411

16,323

591,773

860,177

6/30/2019

27,895

15,797

526,138

788,290

3/31/2019

30,587

11,959

515,179

770,455

最近五個季度的工作利息生產情況如下：

截至的季度

油桶售出

NGL套件已售出

已售出MCF

麥克菲已售出

3/31/2020

39,064

31,299

979,368

1,401,546

12/31/2019

40,179

27,828

1,085,014

1,493,056

9/30/2019

47,523

35,896

1,194,394

1,694,908

6/30/2019

68,170

38,106

1,192,423

1,830,079

3/31/2019

43,785

35,916

1,172,864

1,651,070

租賃獎金和租金收入：

當公司租賃其礦產權益時，通常會收到預付現金或租賃紅利。租賃獎金和租金收入在2020年這個季度減少了186,654美元。

衍生工具合約的收益(虧損)：

截至2020年3月31日，衍生品合約的公允價值為淨資產4,216,915美元，截至2019年3月31日的淨資產為817,206美元。該公司在2020年季度的衍生品合同淨收益為4,071,577美元，而2019年季度的淨虧損為1,793,852美元。在2020年這個季度，石油和天然氣套圈和固定價格掉期經歷了有利的變化，因為NYMEX期貨在本季度經歷了相對於它們之前的套圈頭寸和掉期固定價格在2020年季度初的大幅下降。在2019年季度，油環和固定價格掉期經歷了不利的變化，因為NYMEX石油期貨在本季度經歷了相對於其先前頭寸的大幅上漲，以及2019年季度初掉期的固定價格。該公司利用衍生品合約來保護其投資回報和現金流。與截至2020年3月31日的季度結算的衍生品合同相關的淨收到現金為629,139美元，而去年同期的淨現金為181,107美元。

(17)

成本和費用：

租賃運營費用(LOE)：

作為工作權益所有者，本公司負責與油井相關的部分LOE。LOE包括與我們從油井和天然氣井生產碳氫化合物所需的工作利益相關的正常經常性費用，以及某些非經常性費用，如油井維修。與2019年季度相比，2020年季度與現場運營成本相關的LOE總額增加了36,692美元，增幅為2%。2020年季度，每個Mcfe的LOE增加到0.65美元，而2019年季度為0.62美元。由於天然氣產量下降，單位麥克菲LOE成本增加了2%，而總產量下降了2%。產量的下降反映了公司在2019年財年末做出的戰略決定，即停止以工作權益參與其礦產和租賃面積，並只專注於未來通過礦產收購實現增長。由於特許權使用費利息產量佔公司總產量的比例增加，預計每麥克菲的LOE將會較低。

運輸、聚集和營銷：

運輸、聚集和營銷在2020年這個季度減少了126,043美元，降幅為9%。成本的下降主要是由於2020年季度的天然氣產量低於2019年季度。天然氣銷售承擔了我們運輸、收集和營銷費用的大部分。在每個Mcfe的基礎上，這些手續費在2020年季度為0.57美元，而2019年季度為0.61美元。下降的主要原因是石油銷售增加，因為與2019年季度相比，石油銷售在我們2020年季度的總產量中所佔的比例更大。與天然氣和天然氣相比，石油銷售產生的運輸、收集和營銷費用要小得多。

生產税：

2020年這個季度，生產税減少了93,554美元。金額下降的主要原因是2020年季度的石油、NGL和天然氣銷售額與2019年季度相比下降了2,003,701美元。生產税佔石油、NGL和天然氣銷售的百分比從2019年季度的5.1%增加到2020年季度的5.2%。

折舊、損耗和攤銷(DD&A)：

DD&A是石油和天然氣性質的成本基礎金額，可歸因於在此期間開採的碳氫化合物的數量，按生產單位計算。已探明開發儲量估算是儲量枯竭計算的重要組成部分。DD&A在2020年這個季度減少了250,458美元，降幅為7%。2020年季度的DD&A為每Mcfe 1.42美元，而2019年第四季度為每Mcfe 1.50美元。DD&A減少了178,039美元，這是由於每個Mcfe的DD&A費率減少了0.08美元。由於2020年季度產量下降2%，DD&A減少了72,419美元。費率下降的主要原因是鷹福特在2019年財年末發生了減值，這降低了資產的基礎。與2019年季度相比，2020年季度儲量計算中使用的石油、NGL和天然氣價格較低，縮短了油井的經濟壽命，部分抵消了這一降幅。這導致大量油井的預計剩餘儲量減少，導致DD&A產量單位增加。考慮到我們在2020年季度的資產減值，我們預計我們未來的DD&A比率將大幅降低。

減值準備：

2020年季度的減值準備金為29,545,702美元，而2019年季度沒有減值準備金。在2020年這個季度，包括費耶特維爾頁巖和鷹灘頁巖在內的七個不同油田記錄了29,315,807美元的減值，佔我們總減值的90%。費耶特維爾頁巖資產為幹氣資產，本公司於2011年收購了該資產的一部分。2020年3月31日天然氣價格較低，是該領域減值的主要原因。公司於2019年9月30日確認了與鷹福特相關的減值7660萬美元，主要原因是從公司的儲備報告中刪除了工作利息PUD。截至2020年3月31日，鷹福特資產的進一步減值是由於2020財年大宗商品價格下降。其餘229,895美元的減值記錄在其他資產上。這七個領域的資產減值是由於與我們的產品相關的期貨價格下降造成的。截至2020年季度末，期貨價格經歷了下行壓力，導致定價較低。與這些領域相關的未來淨值的減少導致這些資產未能通過第一步減值測試，因為它們的未貼現現金流不夠高，不足以覆蓋資產的賬面基礎。這些資產按照公認會計準則的要求減記到其公允市場價值。2019年季度沒有記錄減值。

(18)

所得税：

所得税從2019年季度的13萬美元福利改為2020年季度的698.7萬美元福利，變化為685.7萬美元。有效税率從2019年季度的6%優惠變為2020年季度的25%優惠。

當預計本年度有所得税撥備時，聯邦和俄克拉何馬州的超額百分比損耗會降低實際税率，而其影響是在記錄所得税福利時提高實際税率。

截至2020年3月31日的6個月，而截至2019年3月31日的6個月

概述：

該公司在2020年期間錄得6個月淨虧損18,562,700美元，或每股1.12美元，而2019年期間淨收益為10,804,606美元，或每股0.64美元。淨收益(虧損)的變化主要是由於減值準備(非現金)的增加、石油和天然氣銷售的減少以及資產銷售的收益，但被DD&A的減少和我們的税收撥備(福利)的變化所抵消。

收入：

石油、天然氣和天然氣銷售：

2020年期間，來自石油、NGL和天然氣銷售的收入減少了6620,582美元，降幅為31%。由於石油、天然氣和天然氣價格分別下降10%、36%和37%，石油、天然氣和天然氣銷售額分別下降10%、36%和37%，天然氣和天然氣銷售量分別下降21%和11%，石油銷售量增加1%，略有抵消。下表概述了該公司2020財年和2019年6個月期間石油、天然氣和天然氣的產量和平均銷售價格：

油泡

平均值

NGL套件

平均值

MCF

平均值

麥克菲

平均值

售出

價格

售出

價格

售出

價格

售出

價格

截至六個月

3/31/2020

(如重述)

159,021

$

48.14

86,717

$

13.14

3,177,194

$

1.89

4,651,622

$

3.18

3/31/2019

157,200

$

53.49

110,137

$

20.62

3,582,033

$

3.00

5,186,055

$

4.13

石油產量的增加歸因於在北達科他州的Bakken和俄克拉何馬州的Anadarko堆棧進行的房地產特許權使用費收購，以及在遺留的PanHandle礦產面積上進行的新油井鑽探。新的石油產量被自然產量下降和二疊紀盆地資產剝離(程度較小)所抵消。NGL產量的下降主要歸因於Anadarko堆棧中高利益油井產量的自然下降。天然氣產量的進一步下降歸因於二疊紀盆地的資產剝離，以及Arkoma Stack、Eagle Ford頁巖和Anadarko盆地花崗巖華盛頓州產量的自然下降。天然氣產量減少是由於Anadarko堆棧、Arkoma Stack和Fayetteville頁巖的產量自然下降。天然氣使用費的減少被煙囱和巴肯的特許權使用費收購量以及獨家和巴肯的新特許權使用費權益井中確定的使用費使用量所抵消。

衍生工具合約的收益(虧損)：

截至2020年3月31日，衍生品合約的公允價值為淨資產4,216,915美元，截至2019年3月31日的淨資產為817,206美元。該公司在2020年期間的衍生品合約淨收益為3,253,683美元，而2019年期間的淨收益為2,712,928美元。這一變化主要是由於石油和天然氣套圈和固定價格掉期在2020年期間更加有利，因為紐約商品交易所期貨價格在此期間與期初相比有所下降。在2019年期間，收益主要是由於油環和固定價格掉期在2019年期間更有利，因為紐約商品交易所(NYMEX)石油期貨在此期間相對於期初的水平有所下降。本公司利用衍生工具合約以保障其投資回報。在截至2020年3月31日的6個月內結算的衍生品合同收到的淨現金為1,530,912美元，而去年同期支付的現金淨額為1,518,294美元。

(19)

資產銷售收益：

2020年期間，資產出售收益為3,272,888美元。該公司出售了位於新墨西哥州埃迪縣的530英畝淨礦產，獲利3,272,888美元。在2019年期間，公司出售了新墨西哥州Lea和Eddy縣的礦產面積，收益為9,096,938美元。

成本和費用：

租賃運營費用(LOE)：

本公司負責與油井相關的LOE的一部分，作為非運營的工作利益持有者。LOE包括與我們從油井和天然氣井生產碳氫化合物所需的非運營工作利益相關的正常經常性費用，以及某些非經常性費用，如油井維修。LOE在2020年期間減少了296,191美元，降幅為10%。這一下降主要是由於本公司在2019年財政年度出售了一些運營成本較高的邊際物業。2020年期間，每Mcfe的LOE增加到0.59美元，而2019年期間為0.58美元。

運輸、聚集和營銷：

運輸、收集和營銷在2020年期間減少了333,058美元，降幅為11%。成本的下降主要是由於2020年期間的天然氣產量低於2019年期間。天然氣銷售承擔了我們運輸、收集和營銷費用的大部分。在每個Mcfe的基礎上，這些手續費在2020年期間為0.59美元，而在2019年期間為0.59美元。2020年期間，每立方米天然氣手續費為0.74美元，而2019年期間為0.73美元。天然氣手續費的增加被石油銷售的增加所抵消，因為與2019年相比，2020年期間天然氣在我們總產量中所佔的比例更大。與天然氣和天然氣相比，石油銷售產生的運輸、收集和營銷費用要小得多。

生產税：

2020年期間，生產税減少了375,224美元。數量減少的主要原因是，與2019年期間相比，2020年期間石油、NGL和天然氣的銷售額減少了6620582美元。生產税佔石油、NGL和天然氣銷售的百分比從2019年期間的5.0%下降到2020年期間的4.7%。

折舊、損耗和攤銷(DD&A)：

DD&A是石油和天然氣性質的成本基礎金額，可歸因於在此期間開採的碳氫化合物的數量，按生產單位計算。已探明開發儲量估算是儲量枯竭計算的重要組成部分。DD&A在2020年期間減少了1,108,443美元，降幅為15%。2020年期間的DD&A為每立方米1.36美元，而2019年期間為每立方米1.43美元。DD&A減少了766,465美元，原因是2020年期間的產量比2019年期間下降了10%。額外減少341,978美元是因為每公費的DD&A費率減少0.07美元。費率下降的主要原因是鷹福特在2019年財年末發生了減值，這降低了資產的基礎。與2019年季度相比，2020年季度儲量計算中使用的石油、NGL和天然氣價格較低，縮短了油井的經濟壽命，部分抵消了這一降幅。這導致大量油井的預計剩餘儲量降低，導致產量DD&A單位增加。

減值準備：

2020年期間的減值準備金為29,545,702美元，而2019年期間沒有減值準備金。於二零二零年期間，包括費耶特維爾和鷹灘頁巖在內的七個不同油田錄得減值29,315,807美元，佔我們總減值的90%。費耶特維爾頁巖資產為幹氣資產，本公司於2011年收購了該資產的一部分。2020年3月31日天然氣價格較低，是該領域減值的主要原因。公司於2019年9月30日確認了與鷹福特相關的減值7660萬美元，主要原因是從公司的儲備報告中刪除了工作利息PUD。截至2020年3月31日，鷹福特資產的進一步減值是由於2020財年大宗商品價格下降。其餘229,895美元的減值記錄在其他資產上。這七個領域的資產減值是由於與我們的產品相關的期貨價格下降造成的。截至2020年底，期貨價格經歷了下行壓力，導致定價較低。與這些領域相關的未來淨值的減少導致這些資產未能通過第一步減值測試，因為它們的未貼現現金流不夠高，不足以覆蓋資產的賬面基礎。這些資產按照公認會計準則的要求減記到其公允市場價值。2019年期間沒有記錄減值。

(20)

利息支出：

2020年期間，利息支出減少了307,916美元，降幅為30%。這一減少主要是由於未償債務餘額減少(截至2020年3月31日為3200萬美元，而截至2019年3月31日為4410萬美元)。

一般和行政費用(G&A)：

併購費用是與石油和天然氣生產沒有直接關聯的成本，包括員工工資和相關福利、辦公費用和專業服務費。2020年期間，併購增加了325,696美元，增幅為8%。增加的主要原因是技術諮詢和法律費用增加，但部分被人員費用減少所抵消。技術諮詢的增長是由於我們當時的臨時(現為現任)首席執行官的成本增加，地質和工程費用。法律費用增加的主要原因是與該公司的委託書有關的額外工作。我們預計，由於人員減少和其他G&A削減努力，我們的G&A將在未來減少。

所得税：

所得税將10,174,000美元從2019年期間的3,441,000美元撥備改為2020年期間的6,733,000美元福利。有效税率從2019年期間的24%撥備改為2020年期間的27%優惠。

當預計本年度有所得税撥備時，聯邦和俄克拉何馬州的超額百分比損耗會降低實際税率，而其影響是在記錄所得税福利時提高實際税率。

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，公司的正營運資本為10,047,038美元，而截至2019年9月30日的正營運資本為11,378,829美元。

流動性：

截至2020年3月31日，現金和現金等價物為498,777美元，而截至2019年9月30日，現金和現金等價物為6,160,691美元，減少了5,661,914美元。截至3月31日的六個月現金流摘要如下：

提供(使用)的現金淨額由：

2020

2019

變化

經營活動

$

6,108,342

$

9,061,054

$

(2,952,712

)

投資活動

(7,017,722

)

3,127,281

(10,145,003

)

融資活動

(4,752,534

)

(12,215,855

)

7,463,321

增加(減少)現金和現金等價物

$

(5,661,914

)

$

(27,520

)

$

(5,634,394

)

該公司已經開始實施一項減少併購的計劃，預計在全面實施後，每年將減少100萬至200萬美元的併購。這一努力包括2020年4月2日進行的公司人員裁減，正在進行的供應商合同重新談判，以及非關鍵任務領域的其他成本節約措施。

經營活動：

與2019年期間相比，2020年期間經營活動提供的現金淨額減少了2952712美元，主要原因如下：

•

衍生工具合約淨收入增加3049206美元。

•

石油、天然氣和天然氣銷售收入(扣除生產税和收集、運輸和營銷成本)和其他收入減少5306215美元。

•

增加G&A和其他費用1,162,760美元(包括前首席執行官的遣散費)。

•

減少外地業務費用376337美元。

(21)

•

利息支付減少292,481美元。

•

租賃獎金收入減少178350美元。

投資活動：

與2019年期間相比，2020年期間投資活動使用的現金淨額增加了10,145,003美元，主要是由於收購成本增加了8,444,241美元，出售資產的淨收益減少了5,720,889美元，但被2020年期間鑽探和完井活動的付款減少4,019,928美元部分抵消。

融資活動：

與2019年期間相比，2020年期間融資活動使用的現金淨額減少了7,463,321美元，主要原因是長期債務的淨付款減少了3,475,000美元，股票回購減少了3,960,050美元。

資本資源：

從2019年至2020年期間，鑽探和完成油井的資本支出減少了4,019,928美元(97%)，這是由於公司在2019年財年末停止參與任何有工作利益的新油井的戰略。該公司目前沒有剩餘的承諾，需要大量資金來鑽探和完成油井。

由於本公司已決定停止進一步參與在其礦產和租賃面積上擁有工作權益的油井，我們預計未來用於營運權益物業的資本支出將微乎其微，因為支出將僅限於加強現有油井的資本修井。

2019年11月14日，PanHandle以340萬美元的價格完成了新墨西哥州埃迪縣530英畝淨礦產的銷售。在出售時，這些資產大多已攤銷，因此賬面淨值最低。幾乎所有收到的價值都是2020年第一季度出售330萬美元資產的收益。該公司利用國內税收法典第1031條規定的同類交換，通過使用合格的交換住宿協議在本季度購買的堆疊/勺子礦產面積收購來抵消所有收益的所得税。

2019年12月18日，PanHandle完成了在加拿大翠鳥和俄克拉何馬州加爾文縣以930萬美元(經慣例成交調整後)購買700英畝淨礦產的交易。這次購買的資金主要來自我們同類交換銷售的現金。

該公司在2020財年收到的租賃獎金總額為559,462美元。展望未來，由於公司的礦產面積狀況多種多樣，與租賃公司礦產面積鑽探權相關的獎金支付的現金流很難預測。不過，管理層計劃繼續積極尋求租賃機會。

隨着石油和天然氣價格的持續波動，管理層繼續通過對公司未來石油和天然氣生產的額外對衝來評估產品價格保護的機會。有關該公司截至2020年3月31日的未償還衍生品合同的完整清單，請參閲注10：衍生品；有關截至2020年5月1日簽訂的額外合同的清單，請參閲注12：後續事件。

(22)

下表彙總了由經營活動提供的公司現金的使用情況和由此產生的現金變化：

截至六個月

2020年3月31日

經營活動提供的現金

$

6,108,342

現金由以下機構提供(使用)：

資本支出--收購

(10,254,016

)

資本支出-鑽井和完井

(139,755

)

季度股息為每股0.08美元

(1,319,899

)

購買國庫股

(7,635

)

信貸安排的淨借款(付款)

(3,425,000

)

出售資產所得收益

3,376,049

使用的現金淨額

(11,770,256

)

現金淨增(減)額

$

(5,661,914

)

截至2020年3月31日，信貸安排的未償還借款為3200萬美元。

展望未來，該公司預計將從經營活動提供的現金、手頭現金和利用我們的信貸安排的借款中為管理費用和股息支付提供資金。公司打算使用任何多餘的現金來加強公司的資產負債表。截至2020年3月31日，根據其信貸安排，該公司的可用資金為1300萬美元，並遵守了其債務契約(當前比率，債務與往績12個月EBITDA的比率，由信貸安排定義，以及受槓桿率限制的限制性付款)。債務契約將公司債務與EBITDA的最高比率限制為不超過4：1。

信貸安排下的借款基數於2020年1月31日重新確定，從7000萬美元降至4500萬美元。借款基數減少的主要原因是石油和天然氣期貨價格持續下跌，其次是本公司的戰略決定，即停止參與未來的工作利息，並於2019年9月30日相應取消所有工作利息PUD。儘管借款基數減少，但我們預計這不會影響維持我們正常運營策略所需的流動性。下一次預計的重新確定將發生在2020年6月。截至2020年5月1日的當前流動性為15,708,558美元，包括2,708,558美元的現金和現金等價物以及13,000,000美元的借款基礎可獲得性。

2017年11月6日，公司向證券交易委員會提交了S-3表格的貨架登記聲明。這份文件授權該公司出售最多7500萬美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，金額將在發售時確定。任何此類發行，如果確實發生，可以在一筆或多筆交易中進行。將出售的任何證券的具體條款將在提交給證券交易委員會的補充文件中描述。註冊聲明將於2020年11月6日到期。

展望未來，我們預計鑽探和完成油井的資本支出將是微不足道的。由於更頻繁的停產，經營活動提供的預期現金可能會減少，因為目前一些運營商生產並不經濟。例如，俄克拉何馬州、德克薩斯州和北達科他州正在考慮產量限制/豁免計劃。根據2020年經營活動提供的預期現金和信貸安排下的可獲得性，公司有足夠的流動資金為其持續運營提供資金。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是公司認為對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策，也需要管理層做出最大程度的主觀或複雜判斷。關於這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。除於2019年10月1日採納ASC 842外(見附註2：租賃)，公司此前披露的截至2019年9月30日會計年度的Form 10-K年報中披露的關鍵會計政策並無重大變化。

(23)

合同義務

我們在截至2019年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。

第3項

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

石油、天然氣和天然氣價格歷來波動較大，預計這種波動將持續下去，特別是考慮到持續的新冠肺炎疫情和相關的經濟影響。該公司的財務狀況、流動資金和經營業績可能會受到石油和天然氣價格急劇變化的不利影響。2020年石油、天然氣和天然氣的市場價格將影響經營活動產生的現金數量，進而影響公司的資本支出和生產水平。不包括公司2020年衍生合約的影響，根據公司上一年的石油產量，井口油價每變化1美元，2020年的價格敏感度為329,199美元，營業收入為329,199美元。根據公司上一年的天然氣產量，井口天然氣價格每變動0.10美元，2020年的價格敏感度為營業收入708,676美元。

商品價格風險

該公司利用衍生品合同來減少其在石油和天然氣價格不利變化中的風險敞口。本公司並不以投機或交易為目的訂立此等衍生工具。該公司的衍生品合同目前與俄克拉荷馬銀行和科赫供應和貿易有限責任公司簽訂。與俄克拉荷馬銀行的衍生品合同是在與俄克拉荷馬銀行的信貸安排下提供擔保的。與Koch Supply and Trading LP的衍生品合約是無擔保的。這些安排僅涵蓋該公司的一部分產量，並僅針對石油和天然氣價格下跌提供部分價格保護。這些衍生合約使公司面臨財務損失的風險，並限制了未來價格上漲的好處。對於該公司的石油固定價格掉期，NYMEX WTI遠期條帶價格每變化1.00美元，將導致税前營業收入變化約9.2萬美元。對於該公司的油環，NYMEX WTI遠期條帶價格每變化1.00美元(低於或高於環帶)，將導致税前營業收入變化約3.6萬美元。對於該公司的天然氣固定價格掉期，NYMEX Henry Hub遠期條帶定價每變化0.10美元，將導致税前營業收入變化約8.4萬美元。對於該公司的天然氣套圈而言，NYMEX Henry Hub遠期條帶定價每變動0.1美元(低於或高於領圈)，將導致税前營業收入約為7萬美元。

金融市場風險

營業收入也可能在較小程度上受到與信貸安排相關的市場利率變化的影響。信貸安排下的借款按BOK最優惠利率加0.50%至1.25%，或30天LIBOR加2.00%至2.75%計息。於2020年3月31日，本公司在信貸安排下有32,000,000美元未償還款項，實際利率為3.89%。目前，本公司並不認為其流動資金受到過去幾年所注意到的利率不確定性的重大影響，本公司也不認為其為持續運營提供資金的流動資金在不久的將來會受到重大影響。

項目4

控制和程序

公司維持“披露控制和程序”，這一術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並酌情傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估其披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。根據他們於最初提交文件所涵蓋的會計期間結束時的原始評估，首席執行官和首席財務官得出結論，在上述限制的前提下，本公司的披露控制和程序有效，可確保他們瞭解與本公司有關的重要信息。在最初提交文件後，發現公司內部控制的設計存在重大缺陷，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日的3個月和6個月期間，不能再依賴公司的披露控制。

(24)

本公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對本會計季度或評估完成之日之後的公司財務報告的內部控制產生重大影響。在本季度，該公司的主要控制所有者發生了變動。然而，由於關鍵控制仍然存在，預計控制操作效果不會發生變化。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

在公司對原始申報文件中包含的重大錯報進行評估的過程中，管理層認定，公司的內部控制沒有有效地設計成確保截至2020年3月31日的三個月和六個月的石油、天然氣和天然氣銷售記錄的完整性和準確性。具體地説，該公司確定它沒有足夠的控制來驗證新油井的收入利益，這導致了截至2020年3月31日的三個月和六個月的石油、天然氣和天然氣銷售額的錯報。

鑑於上述錯誤陳述，該公司重新評估了截至2020年3月31日關於其披露控制和程序的結論。因此，本公司認定，截至2020年3月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此，本公司截至2020年3月31日的披露控制和程序無效。該公司之前對截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估不應再依賴。

為了解決上述重大弱點，該公司正在評估與公司內部控制相關的潛在補救行動，以及與石油、天然氣和天然氣收入應計過程相關的額外程序和流程改進，並計劃在提交截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告之前實施此類補救行動。

(25)

第二部分其他資料

項目1A風險因素

請參閲公司截至2019年9月30日財年的Form 10-K年報第1A項。我們在截至2019年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化，但以下詳細信息除外。

管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不能彌補這一重大缺陷，或在未來期間不能制定、實施和保持有效的內部控制，可能會影響公司準確和及時報告我們的財務狀況和經營結果的能力。

管理層發現，公司在石油、天然氣和天然氣銷售收入應計項目的完整性和準確性方面的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能及時防止或被發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於重大弱點，管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

管理層正在對我們內部控制中發現的重大弱點進行補救。然而，無論本公司採取何種補救措施或額外的控制措施，我們補救重大弱點的努力都有可能無效和/或可能出現其他重大弱點。任何未能實施或維持新的或改進的控制，或在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致我們的財務報表中出現更多重大弱點或重大錯報。這些錯誤陳述可能導致我們未來有必要重述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，導致投資者對公司報告的財務信息失去信心或失去他們依賴公司報告的財務信息的能力，損害我們獲得融資的能力，增加與未來融資交易相關的成本和/或增加與任何此類錯誤陳述相關的補救成本和任何潛在的弱點。

持續的新冠肺炎疫情和最近的歐佩克+價格戰可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致全球經濟活動大幅下降，這導致油價因需求擔憂而急劇下跌，而歐佩克+在2020年3月初未能就擬議的石油減產和全球儲存考慮達成協議，進一步加劇了這一問題。由於這些事件和新冠肺炎疫情的爆發，以及石油和天然氣庫存、石油需求和經濟表現的變化被報道，預計石油和天然氣價格將繼續波動。新冠肺炎大流行正在迅速演變，這場大流行的最終影響高度不確定，隨時可能發生變化。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或減輕其影響的行動、相關的旅行限制，以及對國內和全球石油需求影響的持續時間、時間和嚴重程度。

如果油價保持在低位，除其他因素外，還存在以下風險：

•

該公司的收入、現金流和盈利能力可能大幅下降，這也可能通過減少可用於收購未來礦產和特許權使用費權益的資金數量，間接影響預期產量；

•

該公司獲得資金來源的渠道可能受到限制，這可能導致流動性減少；

•

與公司生產物業有關的儲量可能會變得不經濟，從而導致生產物業減值；以及

•

運營商和其他工作權益所有者可能無法執行他們的鑽井和勘探計劃，從而導致產量降低或無法證明非生產資產的儲量。

(26)

其中某些事件的發生可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測價格何時會改善或企穩。新冠肺炎疫情還可能加劇我們在截至2019年9月30日的財年Form 10-K年報中披露的其他風險因素中描述的風險。

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

截至2020年3月31日止三個月內，本公司並無回購任何本公司普通股股份。

經二零一零年三月經二零一零年五月修訂的二零一零年股票計劃股東批准後，董事會批准繼續容許本公司根據管理層酌情決定回購最多150萬美元的本公司普通股。董事會增加了語言，以澄清這是一項常青樹計劃，因為每當使用之前的150萬美元時，就會授權和批准額外回購150萬美元的公司普通股。此外，根據購回計劃本公司獲準購買的股份數目不再上限為(I)根據本公司經修訂的二零一零年限制性股票計劃授予的普通股股份總數，(Ii)本公司向其員工持股計劃作出的貢獻，及(Iii)根據非僱員董事遞延補償計劃記入董事賬户的款額。

第6項

展品

(a)

展品

附件31.1--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證

附件31.2--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證

 

附件32.1--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的認證

附件32.2--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的認證

 

附件101.INS-XBRL實例文檔

 

圖101.SCH-XBRL分類擴展架構文檔

 

附件101.CAL-XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

圖101.LAB-XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

附件101.PRE-XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

附件101.DEF-XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

潘漢德石油天然氣公司。

 

潘漢德石油天然氣公司。

 

2020年7月29日

/s/查德·L·斯蒂芬斯

日期

查德·L·斯蒂芬斯總統

首席執行官

 

2020年7月29日

/s/拉爾夫·達米科

日期

拉爾夫·達米科副總統

首席財務官

(27)