美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據 第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

選中相應的複選框：

股東周年大會的通知

將於2020年9月2日舉行

致我們的股東：

超導技術公司股東年會(我們的 “年會”)。將於2020年9月2日(星期三)當地時間上午9：00在Hill Country大道12600號Hill Country Blvd，Suite R-275，Bee Cave，Texas 78738舉行，用於 以下目的，如隨附的委託書中更全面地描述：

只有在2020年8月7日交易結束時登記在冊的股東才有權通知我們的年會並在年會上投票。截至此 日期的股東名單將在正常營業時間內在我們的辦公室提供，供任何股東出於與我們的年會相關的任何目的 在年會前10天內查閲。

請所有股東親自出席我們的 年會或委託代表投票。你的投票很重要。無論您是否希望 親自出席我們的年會，請儘快簽署並提交您的委託書，以便您的股票可以按照您的指示在我們的年會上進行投票。委託書在行使前可隨時撤銷，如果您親自出席我們的年會，則不會影響您在 會議上投票的權利。

我們打算親自 召開年會。但是，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，包括相關的公共衞生和 聯邦、州和地方政府可能會提出的旅行問題和要求。如果我們確定不可能或不可取親自召開年會，我們將在可行的情況下儘快通過新聞稿和在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈會議的替代安排 這些信息也將作為額外的代理材料提交給SEC。 這可能僅通過遠程通信的方式召開會議。請關注我們公司 網站http：//www.suptech.com上的“Investors”選項卡，瞭解有關我們年會的任何更新。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的 股票。

	根據董事會的命令，
	傑弗裏·A·奎拉姆
	總裁兼首席執行官
奧斯汀，得克薩斯州
八月[__], 2020

關於2020年年會代理材料供應情況的重要通知

股東將於2020年9月2日召開

我們的委託書、10-K表格年度報告、經修訂的 和委託卡可在因特網http://www.proxyvote.com和公司網站上“投資者”選項卡下的“證券交易委員會文件”部分 中查閲，網址為：http：//www.suptech.com.(http：//www.suptech.com.cn/www.suptech.com.cn/www.suptech.com.)

15511 W 71號州際公路

套房110-105

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738

(512) 650-7775

代理語句

對於將於2020年9月2日召開的股東年會

引言

本委託書包含與超導技術公司董事會(我們的“董事會”)徵集 委託書有關的信息。( “公司”、“科技”、“我們”、“我們”和“我們”)與我們的股東年會有關的使用 我們的股東年會將於2020年9月2日(星期三)當地時間上午9：00開始， 在休會或推遲召開時(我們的“年會”)在Hill Country Galleria，12600 Hill Country Blvd，Suite R-275Suite R-275，Bee Cave，Texas 78738舉行。 我們的股東年會將於2020年9月2日(星期三)當地時間上午9點開始， 在Hill Country Galleria，12600 Hill Country Blvd，SuiteR-275，Bee Cave，Texas 78738舉行在我們的年度會議上，股東將被要求考慮並投票 以下建議：(I)選舉一(1)名一級董事任職至我們的2023年年度股東大會或他或她的繼任者當選並獲得資格為止；(Ii)批准任命Marcum LLP 為我們2020年的獨立註冊會計師事務所；(Iii)批准授權本公司董事會修訂經修訂的重述 公司註冊證書，以按照本公司董事會 在指定範圍內確定的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，並相應減少我們普通股的法定股票數量 ，董事會有權酌情決定是否在本次年會第一個 週年紀念日之前的任何時間進行反向拆分(“反向股票拆分建議”)；(Iv)批准我們年會的任何延期 如有必要，以徵集額外的委託書，以支持提案 第三項反向股票拆分提案；以及(V)處理可能在我們年會之前適當提交的其他事務。 本委託書和隨附的委託卡將於8月左右郵寄。 本委託書和隨附的委託卡將於8月左右郵寄。 本委託書和隨附的委託卡將於8月左右郵寄[_]，2020發給截至記錄日期登記在冊的股東 。

關於徵集和投票的信息

記錄日期

只有在2020年8月7日(“記錄日期”)收盤時持有我們普通股 記錄的持有者才有權獲得我們年度會議的通知 並在我們的年度會議上投票。截至記錄日期，我們有31,509,549股普通股已發行和流通。

委託書的可撤銷性

根據本邀請書 提供的任何委託書可由委託人在使用之前的任何時間通過向我們的祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書(註明稍後日期)或親自出席我們的年度 會議並在該會議上投票的方式撤銷。如果未被撤銷，委託書將根據代理卡上顯示的股東指示 在年會上投票表決

投票和徵集

我們的普通股每股有權 對我們年會上提出的所有事項投一票。股東無權在董事選舉中累計投票 。

除非該等委託書先前已被撤銷，否則由經適當 簽署的委託書所代表的普通股股份將按照委託書上指示的 進行投票。在沒有相反的具體指示的情況下，將表決：(I)對於 本委託書中的第一類董事的被提名人的選舉，(Ii)批准選擇 Marcum LLP作為我們2020年的獨立註冊會計師事務所，(Iii)批准授權我們的董事會 修改我們重述的公司註冊證書(經修訂)，以按照 確定的比例對我們的普通股進行反向拆分，以實現我們普通股的反向拆分(按 確定的比例)，且未被撤銷的委託書將被表決：(I)對於 本委託書中的第一類董事的被提名人的選舉；(Ii)批准選擇 Marcum LLP作為我們2020年的獨立註冊會計師事務所；隨着我們普通股的法定股份數量減少 相應的比率，董事會有權酌情決定是否在本年度會議一週年日期之前的任何時間進行反向拆分(“反向股票拆分提案”)，以及(Iv)對於 我們的年會休會，以徵求贊成提案三(儲備股票拆分提案)的額外委託書。 在我們的年度會議之前，預計不會有其他事務發生。如出現任何其他需要股東投票表決的事項 ，隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷(包括本公司董事會的 推薦)投票表決該代表。

如果您不能參加我們的 年會親自在會上投票，請填寫並寄回隨附的代理卡，或者 通過互聯網或電話進行電子投票來投票。如需郵寄投票，請在隨附的委託卡上註明簽名並註明日期 ，並立即放入隨附的郵資已付信封內退回。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com。要通過 電話投票，請撥打1-800-690-6903，並按照説明進行投票。要通過互聯網或電話進行投票，您將 需要在代理卡上放置您的12位控制號碼。如果您正在 通過互聯網或電話投票，請不要寄回隨附的紙質選票。

我們打算主要通過 郵件徵集代理。但是，董事、高級管理人員、代理人和員工可以通過電話、電子郵件、面對面或其他方式與股東、銀行、經紀公司和其他人 溝通以徵集代理人。我們可能會以標準行業費率聘請代理徵集公司 來協助徵集代理。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。我們要求 經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將募集材料轉發給我們普通股的基礎 受益所有人。為此，我們將退還合理的費用和費用。

法定人數；棄權票；中間人無投票權

法定人數。我們年會上的業務交易所需的法定人數是在記錄日期 發行和發行的大部分股票的持有者，並有權親自或委派代表出席我們的年會投票。就確定法定人數而言，投票贊成或反對某一事項的股份被視為出席了會議，也被視為有權 就該事項在我們的年會上投票的股份。棄權和經紀人未投票將計入 法定人數。棄權是指出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為。下面 討論棄權票和中間人反對票對每項提案結果的影響。

根據特拉華州法律及我們經修訂及重新修訂的 附例(吾等“附例”)，任何股東大會，不論是否有法定人數出席或已 成立，均可由出席會議的股東親自或委派代表投贊成票而延期。根據 提案四，我們可能會決定休會是合適的，以便徵集額外的委託書 以支持提案三，即儲備股票拆分提案。

批准提案的投票要求。 根據提案一，即選舉1類董事，董事由投票的股份 的“多數”選出(這意味着獲得最多票數的被提名人當選，最多可選董事人數 (在本例中為一名董事)。提案二：批准獨立註冊會計師事務所 和提案四：為徵求支持提案三的額外委託書而暫停我們的年會， 儲備股票拆分提案需要在我們的年會上適當投票的多數贊成票。 因此，棄權和經紀人反對票不會影響提案二或提案四的結果。提案三(反向股票拆分提案)的批准 需要記錄日期已發行普通股的多數股票的贊成票 。因此，棄權票和中間人反對票將與投票“反對” 提案三具有相同的效果。

代理無投票權。經紀人非投票權 是以街道名稱持有的股票，經紀人為其退回代理卡，但表明尚未收到 實益所有者或其他有權投票且經紀人沒有酌情投票權的人的指示。

在“街道名稱”中持有的股份。 如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代名人持有，請按照 您的銀行、經紀人或其他代名人的指示對您的普通股進行投票。

經紀人自由投票。如果您的 股票由經紀人持有，經紀人會詢問您希望如何投票表決您的股票。如果您給經紀人指示， 那麼您的股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有給出指示，我們預計您的經紀人將擁有 自由裁量權 將您的股票投票給提案二、提案三和提案四，根據 此類適用規則，每個提案都有資格投票給您的股票，但對於董事選舉，經紀人可能根本無權投票表決您的股票。

虛擬會議的可能性

我們打算親自 召開年會。但是，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，包括相關的公共衞生和 聯邦、州和地方政府可能會提出的旅行問題和要求。如果我們確定不可能或不適宜親自召開年會，我們將在可行的情況下儘快通過新聞稿和在我們的網站上公佈會議的替代安排 ，這些信息也將作為額外的代理材料提交給證券交易委員會。 這可能僅通過遠程通信的方式召開年會，請關注我們公司 網站http：//www.suptech.com上的“投資者”選項卡，瞭解我們年會的任何最新情況。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的 股票。

收到2021年股東年會股東提案截止日期

根據美國證券交易委員會(“證交會”)第14a-8條的規定，擬在我們的 2021年股東年會上提交的合格股東的提案，必須不遲於4月由我們位於德克薩斯州奧斯汀15511 W Hwy 71，Suite110-105Suit110，德克薩斯州78738的超導技術公司的公司祕書收到。[_]，2021，以便考慮納入我們的 代理材料。

打算在我們的2021年股東年會上提交提案 的股東必須遵守我們修訂後的 和重述的章程中的要求並提供信息。根據我們修訂和重述的章程，必須及時收到股東的建議書，這意味着建議書必須在會議召開前不少於90天交付或郵寄給我司；但如果向股東發出的會議通知或事先公開披露的時間少於 ，則股東要及時收到 的通知，我司必須在收到該通知的次日 的第10天之前收到建議書。 如果向股東發出關於會議的通知或事先公開披露，則必須在收到該通知的次日 結束營業時間的次日 之前將該建議書送達或郵寄給我們的祕書。 如果向股東發出了少於100天的通知或事先公開披露了會議情況，則必須在收到通知的次日起10天內收到股東的通知。

與Clearday的合併協議和私募

Clearday合併協議. 2020年2月26日，本公司與STI的特拉華州公司和全資子公司AIU Special Merge Company，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Allied Integral United，Inc.(“Clearday”)簽訂了 合併協議和計劃(經2020年5月12日修訂的“合併協議”)，根據該協議， 除其他事項外，並須滿足或放棄合併協議中規定的條件。隨着Clearday繼續作為STI的全資子公司(“合併”)，並且 公司將修改其公司註冊證書，以實現我們普通股的反向拆分，並將我們的名稱 改為Clearday，Inc.

關於擬議的合併， 我們同意編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交 表格S-4的註冊聲明，其中將包含委託書/招股説明書/信息聲明，並將就與提議的合併和合並協議及相關交易相關的某些行動徵求我們的股東 的批准。年度 會議、本委託書和本文中包含的建議與擬議的合併或股東 對提議的合併的批准是分開的，而不是其中的一部分。如下所述，在“與擬議的合併相關的重要附加信息將提交給 證券交易委員會，“股東將通過單獨的委託書/招股説明書/信息説明書採取額外行動，要求股東批准與擬議中的合併和合並協議有關的任何事項 。 本委託書不包含或概括該提議的合併和合並協議的任何重要條款和條件 。

Clearday私募. 於2020年6月30日，STI與Clearday的全資附屬公司(“Clearday Sub”)訂立證券 購買協議(“購買協議”)，該協議於2020年7月6日完成，根據該協議，吾等根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條以私募方式發行 。400萬(4,000,000) 股我們的普通股(沒有任何認股權證)，以換取持有房地產的單一資產控股公司的優先股權，隱含收購價為每股我們普通股0.40美元。

Clearday已向我們表明其意向 投票支持提案三。

有關擬議合併的重要附加信息將 提交給證券交易委員會.關於擬議的合併，我們打算向證券交易委員會提交 相關材料，包括包含代理statement/prospectus/information statement.的S-4表格註冊聲明我們敦促STI的投資者和股東在這些材料 可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含有關STI、擬議的合併和相關事項的重要信息。投資者和 股東將能夠通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取STI向SEC提交的委託書、招股説明書和其他文件的副本 (當它們可用時)。此外，投資者和股東 可以通過郵寄方式聯繫超導技術公司， 聯繫超導技術公司，地址為：15511 W.State Hwy 71，Suite110-105 Austin，TX 78738，(512650-7775)，收件人： 公司祕書，可以免費獲得委託書、招股説明書和其他由STI提交給證券交易委員會的文件。敦促投資者和股東在獲得委託書、招股説明書和其他相關材料後閲讀 ，然後再就擬議的合併做出任何投票或投資決定。

沒有要約或邀約. 本通訊不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求 購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或 出售為非法的證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書 ，否則不得發行 證券。

參與徵集活動的人士. STI及其董事和高管以及Clearday及其董事和高管可被視為與擬議合併相關的向STI股東徵集委託書的參與者 。有關這些董事和高管在擬議合併中的特殊 利益的信息將包括在上文提到的委託書/招股説明書/信息 聲明中。關於STI董事和高管的更多信息包含在這份最終的 委託書中。這些文件可在SEC網站(www.sec.gov)上免費獲取，也可從上述地址的STI公司祕書 處免費獲取。

提案一

選舉第1類董事

我們的董事會目前由四名董事 組成，分為三類-一類(Quiram先生)、二類(Davis先生和Johnson女士)和 三類(Vellequette先生)-每個類的董事交錯任職三年 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。Quiram先生的任期將於股東周年大會屆滿。 因此，股東周年大會將選出一名一級董事。被提名為一級董事的候選人是奎拉姆先生 。一級董事將任職到我們的2023年股東年會，直到選出他的繼任者 並獲得資格。假設被提名人當選，我們將有四名董事，任期如下：

隨附的代理卡授予代理 持有人在被提名人無法擔任1類 董事的情況下投票替代該被提名人的權力。管理層目前不知道被提名人將拒絕或無法擔任 規定任期的一級董事。

所需票數

董事由投票的股份的“多數” 選舉產生。多數票意味着票數最多的被提名人當選，最多可選 名董事(在本例中為一名董事)。股東可以投票“支持”被提名人，也可以拒絕授權 為被提名人投票。但是，被扣留的股份不會影響董事選舉的結果。棄權 和經紀人否決權也不會對董事選舉的結果產生任何影響。

董事會推薦

我們的董事會建議投票“支持” 奎拉姆先生。

公司治理和董事會會議 和委員會

公司治理政策和慣例

以下是我們的公司 治理政策和實踐摘要：

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們董事會目前的政策是 將董事會主席和首席執行官的角色分開。我們董事會認為，這一結構將問責與 有效監督相結合。這一結構還使我們能夠受益於董事長的經驗和知識，他自2002年以來一直在我們的董事會任職，同時反映了我們首席執行官的責任和貢獻。此外，我們相信 董事長的獨立性對我們管理層的決策提供了額外的監督，並將額外的 控制權掌握在我們的獨立董事手中。

我們的董事會通過我們的審計委員會積極參與監督 我們的風險管理。根據其章程，我們的審計委員會負責向管理層 和我們的獨立審計師查詢重大風險或暴露領域，並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施 。我們董事會在風險監督方面的角色並沒有影響我們董事會的決定，即董事長和首席執行官的角色 分離最適合我們的公司。

股東與董事的溝通

希望與我們的董事會或特定董事或委員會進行溝通的股東可以致函我們在超導技術公司的祕書，地址為15511 W Hwy 71，Suite110-105Suit110，Texas 78738。郵寄信封應包含清晰的註解，表明所附的 信函是“董事會溝通”或“董事溝通”。所有此類信件應註明 預期收件人是我們董事會的所有成員，還是隻是特定的個別董事或特定的委員會。祕書 將向適當的一名或多名董事傳閲通信(商業招標除外)。標記為“機密”的通信 將在未打開的情況下轉發。

出席股東周年大會

我們通常希望我們的所有董事會 成員都參加我們的年度股東大會，如果沒有提出好的理由不這樣做的話。我們董事會的所有成員 都親自或通過電話出席了我們的2019年股東年會。

董事會會議和委員會

在2019年，我們的每位董事至少出席了(I)董事會會議總數和(Ii)董事所服務的 委員會會議總數的75%。

董事會

我們的董事會在2019年共召開了9次會議 。我們的董事會有三個常設委員會-根據1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會(我們的“審計委員會”)、薪酬委員會(我們的“薪酬 委員會”)和治理和提名委員會(我們的“提名委員會”)。我們的審計 委員會、薪酬委員會和提名委員會各有一份章程，可在我們網站www.suptech.com的“投資者”選項卡下的“公司治理” 部分獲得。

審計委員會

我們審計委員會的主要職能 是聘請我們的獨立公共審計師，與管理層和獨立審計師一起審查年終審計的範圍和結果，審查我們的會計原則和內部會計控制系統，並在提交給證券交易委員會之前審查我們的年度和季度報告 。我們的審計委員會在2019年召開了6次會議。我們審計委員會的現任成員 是Vellequette先生(主席)、Davis先生和Johnson女士。

我們的董事會已經確定我們的審計委員會的所有成員 按照SEC的規則和納斯達克的上市標準是“獨立的”。 我們的董事會已經確定Vellequette先生是“審計委員會的財務專家”。

賠償委員會

我們的薪酬委員會審查和批准 支付給高管的工資、獎金和其他福利，並管理我們的管理激勵計劃。我們的薪酬 委員會做出與我們首席執行官有關的所有薪酬決定，並就 對我們任命的其他高管(在下面的“高管薪酬-摘要 薪酬表”中所述)和所有其他當選高管的非股權薪酬和股權獎勵向我們的董事會提出建議。在這樣做的過程中，對於除 首席執行官之外的其他被任命的高管，我們的薪酬委員會通常會收到我們的首席執行官和其他 官員(視情況而定)的推薦。我們的首席執行官通常還建議 授予高管的期權或其他股權獎勵的數量，範圍與個別高管的薪資水平相關，並將此 提交給我們的薪酬委員會進行審查和批准。

我們的薪酬委員會使用可用的 數據來審查我們的薪酬水平，並將其與市場薪酬水平進行比較，同時考慮到其他公司的 規模、行業和個別高管的責任水平，以及有關其他僱主薪酬 做法的軼事數據。我們不會每年將高管薪酬與已定義的同行組進行基準比較，因為我們認為 定義這樣的組很困難，不會對我們的決策產生實質性影響。我們的薪酬委員會通常不會 聘請外部諮詢公司協助薪酬，因為我們認為這樣做的價值超過了成本。 我們沒有聘請薪酬顧問就我們2019年的高管或董事薪酬提供意見或建議。

我們的薪酬委員會還審查 董事的薪酬，並向董事會建議向董事支付的現金金額和類型以及授予董事的股權獎勵 。

我們的薪酬委員會在2019年召開了兩次會議 。我們薪酬委員會的現任成員是戴維斯先生(主席)、Vellequette先生和Johnson女士。 我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的所有成員都是 SEC規則和納斯達克上市標準所定義的“獨立”成員。我們的薪酬委員會將只在與我們的公司證書和章程以及適用的法律、法規和上市標準相一致的範圍內授予其權力。

我們的薪酬委員會創建了股票 期權委員會(我們的“股票期權委員會”)，由兩名成員組成-我們的薪酬委員會主席 和首席執行官。我們股票期權委員會的目的是促進在招聘、晉升和其他特殊情況下及時授予股票期權 ，因此我們的股票期權委員會只在某些事件發生時定期開會 。我們的股票期權委員會有權向非執行員工授予不超過預設的年度總限額 的期權。股票期權委員會在2019年期間沒有開會。我們的薪酬委員會監督這些津貼，並保留 所有高管津貼和年度員工津貼的獨家權限。我們股票期權委員會的現任成員是戴維斯先生(主席)和奎拉姆先生。

治理和提名委員會

我們的提名委員會負責 監督我們的董事會，並在適當的情況下就我們董事會的成員和組成以及 其在監督我們事務中的角色向我們的董事會提出建議。我們的提名委員會負責提出一份董事名單供 股東在每次年會上選舉，並提出填補空缺的候選人。我們的提名委員會還負責 我們董事會及其委員會的公司治理實踐和政策。我們提名委員會的現任成員 是戴維斯先生、維爾奎特先生和約翰遜女士。我們的提名委員會在2019年召開了兩次會議。我們的董事會已經確定 我們提名委員會的所有成員都是根據證券交易委員會的規則和納斯達克的上市 標準所定義的“獨立的”。

我們的提名委員會負責管理在考慮重新提名現任董事會成員時對其進行評估的流程 。在考慮了我們董事會所需的適當技能 和特點、我們董事會當前的組成、評估結果以及我們 董事會成員希望重新獲得提名後，我們的提名委員會向我們的董事會建議是否應重新提名這些個人。

我們的提名委員會定期與我們的董事會一起審查 是否相信我們的董事會將從增加新成員中受益，如果是，則審查新成員所需的適當技能和特徵 。如果我們的董事會確定一名新成員將是有益的，我們的提名委員會將徵集 並接收候選人推薦，並管理候選人評估過程。所有潛在候選人，無論其來源如何(包括證券持有人推薦的候選人)，都將按照相同的流程進行審查。我們的提名委員會 (或其主席)篩選有關潛在候選人的可用信息。根據初步篩選結果，將安排與提名委員會成員、董事會其他成員和管理層高級成員 面談符合條件的候選人 。在完成這些面試和其他盡職調查後，我們的提名委員會可能會向我們的董事會推薦選舉或提名候選人 。

獨立董事會成員的候選人 通常是通過董事或與我們相關的其他人的推薦找到的。我們的股東還可以根據上述規定將候選人的姓名和簡歷發送到我們的提名委員會，以便與我們的董事會進行 溝通，從而推薦 候選人。我們的股東沒有在我們的年會上及時收到這樣的建議。

我們的提名委員會沒有預先定義的 選擇董事會提名人的最低標準，但它認為(I)所有董事都應該具備以下素質： 能夠對我們的董事會做出有意義的貢獻；獨立性；強大的溝通和分析能力；以及 誠實和道德操守的聲譽；以及(Ii)獨立董事應該具備以下素質：在與我們一樣大或比我們大的跨國組織中， 而不是部門級別的經驗；以及相關的非競爭性經驗{但是，我們的提名委員會和我們的董事會 認為，重要的是，我們的董事會成員的技能、經驗和背景的多樣性與我們其他董事會成員的技能、經驗和背景具有互補性 。在考慮我們董事會的候選人時，我們的提名委員會會考慮每個候選人的全部資歷 。在任何特定搜索中，我們的提名委員會還可以為 候選人定義特定的特徵，以平衡我們董事會的整體技能和特徵與我們感知的需求。但是，在任何搜索過程中， 我們的提名委員會保留針對特殊候選人修改其聲明的搜索條件的權利。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事、高管和重要股東(法規定義為實益擁有我們普通股10%以上的股東)向證券交易委員會提交我們普通股受益所有權的初始報告和受益所有權變更報告 。根據SEC規定，董事、高管和主要股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給SEC並提交給我們的表格3、4和5(及其修正案)副本 的審查，以及我們收到的某些 董事和高管的書面陳述，我們認為我們的所有高管、董事和主要股東 在2019年都遵守了第16(A)條下的所有適用備案要求。

非僱員董事薪酬

補償彙總表

我們的董事同時也是員工， 他們在我們董事會的服務不會獲得額外的報酬。我們的董事會對非僱員董事維持書面薪酬政策 。除我們的董事會主席外，每位董事每年將獲得20,000美元的現金預聘金，我們的 董事會主席每年將獲得40,000美元的現金預付金。每年的現金聘用費每兩年支付一次，並要求董事 至少出席我們75%的董事會會議。每位董事作為我們三個常設委員會的成員每年可獲得5000美元的預聘費。 2019年，每位董事(包括我們的董事會主席)都獲得了2500股我們 普通股的股權獎勵。贈款在贈款日期的每個週年紀念日分兩次相等的分期付款。我們的董事會每年額外提供15,000美元的聘用金(每兩年支付一次)，作為我們審計委員會主席的服務報酬，以及額外 $10,000美元的年度聘用金，作為我們每個薪酬委員會和提名委員會的主席。

非僱員董事除了作為董事或委員會成員外，不會從我們那裏獲得薪酬 。我們的董事和高管之間沒有家族關係。

非員工董事補償表

下表彙總了2019年支付給我們 非員工董事的薪酬：

董事及行政人員

下表列出了有關在2020年8月7日擔任我們的董事(或被提名擔任董事)和高管 的個人的某些信息 ：

我們的每一位董事，包括我們目前的 被提名人，都是根據提名委員會和董事會的評估被提名的，他已經證明：有能力 為我們的董事會做出有意義的貢獻；獨立性；強大的溝通和分析能力；以及誠實 和道德操守的聲譽。我們的董事會由技能、經驗和 背景多樣性與其他董事互補的人員組成，並尋求繼續包括這些人員。

林恩·J·戴維斯自2005年以來一直在 我們的董事會任職。他曾在2005至2006年間擔任半導體制造行業檢測設備製造商奧古斯特科技的總裁、首席運營官兼董事。2002年至2004年，他是泰特資本合夥基金有限責任公司(Tate Capital Partners Fund，LLC)的合夥人，這是他與人共同創立的一傢俬人投資公司。在加入泰特之前，戴維斯先生在ADC電信公司工作了28年 ，擔任過14個管理職位，包括公司總裁、集團總裁和首席運營官。 2016年12月，他從傢俱製造商Flexsteel Industries Inc.的董事會主席職位上退休。 戴維斯先生擁有愛荷華州立大學電氣工程學士學位和明尼蘇達大學工商管理碩士學位。 我們的董事會已經確定戴維斯先生有資格任職。 我們的董事會已經確定戴維斯先生有資格任職。 戴維斯先生擁有愛荷華州立大學的電氣工程學士學位和明尼蘇達大學的工商管理碩士學位。 我們的董事會已經確定戴維斯先生有資格任職包括製造、銷售和營銷。此外，作為一名風險投資家， 戴維斯先生曾與規模較小的公司合作，在管理和薪酬問題上帶來了寶貴的創業方法 。

大衞·W·維爾奎特於2017年12月重新加入我們的董事會 。Vellequette先生曾於2007年1月至2014年3月在我們的董事會任職。 Vellequette先生最近擔任的是Avaya的財務高級副總裁，Avaya是一家全球業務協作和通信解決方案提供商，於2017年12月根據破產法第 11章進行了長達近一年的財務重組。之前，Vellequette先生曾在2012年10月1日至2017年10月23日期間擔任Avaya的高級副總裁兼首席財務官。2005至2012年間，他擔任電信設備公司JDS Unival，Inc.的首席財務官。他於2004年加入JDS Unival，擔任副總裁兼運營總監。從2002年到2004年，Vellequette 先生在Openwave Systems，Inc.擔任全球銷售和服務運營副總裁，Openwave Systems，Inc.是一家為移動通信和媒體行業提供軟件解決方案的獨立供應商 。Vellequette先生的財務職業生涯始於安永會計師事務所( Ernst&Young)的審計師。他擁有加州大學伯克利分校會計學學士學位，是註冊會計師。我們的董事會 確定Vellequette先生有資格擔任董事，因為他在公共和財務會計事務方面擁有廣泛的知識 。

朱莉婭·S·約翰遜自2018年10月以來一直在我們的董事會任職 。她也是Lumentum Inc.的董事會成員。(納斯達克股票代碼：LITE)約翰遜女士擔任全球技術業務領導者已 29年，為消費類電子產品、企業和金融科技/支付市場創造了產品線和新細分市場的增長和價值。 約翰遜女士曾擔任Verifone的產品管理和營銷高級副總裁，Verifone是一家支持電子支付交易的全球技術提供商。 在Verifone之前，Johnson女士在聯想擔任產品管理公司副總裁，在谷歌擔任產品管理公司副總裁，在摩托羅拉擔任產品管理副總裁。她擁有麻省理工學院工商管理碩士和材料科學與工程碩士學位。她還擁有阿爾比恩學院的數學和物理學士學位。

傑弗裏·A·奎拉姆自2005年以來一直在我們的董事會任職 ，並一直擔任我們的總裁兼首席執行官。從1991年到2004年，Quiram先生在ADC 電信公司擔任各種管理職務，包括其無線業務部副總裁。奎拉姆先生擁有聖託馬斯學院的定量方法和計算機科學學士學位和明尼蘇達大學的工商管理碩士學位。我們的 董事會確定Quiram先生有資格擔任董事，因為他在產品 開發、業務規劃和複雜製造方面擁有豐富的知識。此外，作為我們的首席執行官，他對我們的公司運營和市場活動有廣泛的瞭解 。

威廉·J·布坎南自2010年5月以來一直擔任 我們的首席財務官。布坎南先生於1998年加入我們，並於2000年至 2010年5月擔任我們的財務總監。在加入我們之前的16年裏，他是一名個體户、私人投資者和投資顧問。在此之前的九年裏，他曾在應用磁力公司和雷神公司擔任過各種高管和會計職位。布坎南先生 擁有弗雷斯諾加州州立大學經濟學學士學位。

亞當·L·謝爾頓自2006年以來一直擔任我們負責產品管理和營銷的 副總裁。2005年至2006年，謝爾頓先生擔任摩托羅拉市場營銷高級總監 。2003年至2005年，他擔任高級光纖通信(AFC)市場營銷高級總監，現在是Tellabs。 Shelton先生還在Mahi Networks、ATU Communications和Bell Canada擔任過各種管理和執行管理職位。Shelton先生以院長的榮譽畢業於加拿大多倫多Seneca學院的土木工程技術專家 。

主要股東有表決權證券 和管理層

下表列出了截至2020年8月7日我們普通股的受益 所有權，包括(I)我們所知的每個人都是我們已發行普通股的實益所有者 超過5%，(Ii)我們的每名董事，(Iii)我們在 表“高管薪酬-彙總薪酬表”下點名的每名高管，以及(Iv)我們的所有董事和 高管作為一個組。除表格腳註中另有説明外，(I)表格中名為 的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產 法律；(Ii)每個人的地址為c/o超導技術公司，15511 W Hwy 71，Suite110-105， 奧斯汀，德克薩斯州78738。

*低於1%。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了2019年、 2018年和2017年我們(I)總裁兼首席執行官和(Ii)我們另外兩名2019年薪酬最高的 官員(我們的“指定高管”)的基本工資和其他薪酬：

彙總薪酬的敍述性披露 表

僱傭協議

我們在2005年與Quiram先生簽訂了僱傭協議 ，該協議於2007年修訂。僱傭協議規定了以下內容：

更改管制協議

我們還與謝爾頓先生簽訂了“控制權變更” 協議。控制變更協議一般規定，如果員工在“控制變更”(定義見控制協議變更)後24個月內 (I)因死亡、“原因”或“殘疾”(這兩個術語在 控制變更協議中定義)以外的任何原因終止僱用，或(Ii)員工出於“好的理由”(如控制協議變更中定義的)終止僱用，則 (I)因死亡、“原因”或“殘疾”(這兩個術語在 控制變更協議中定義)以外的任何原因被我們終止。 然後，被解僱的員工將有權獲得遣散費福利、薪金續發金和健康/終身福利 保險福利18個月，並加速對員工持有的所有未完成的未歸屬股票期權和其他股權證券的歸屬 。根據這些控制變更 協議向指定員工或為其利益支付的任何款項或分配，如有必要，將減少到不會根據國內收入 法規第499條徵收消費税的金額。

合併協議

合併協議 預期，Quiram先生及控制權變更協議的所有其他受益人 的控制權利益變更將作出重大修改，但須經他們同意。參見“與Clearday的合併協議和私募 “瞭解有關擬議合併的更多信息。在各方 達成一致之前，以下條款可能會有所更改，但以下條款代表公司當前的期望。一般而言，作為放棄其 現有權利的交換條件，如果控制權發生變更且(Quiram先生除外) 某些終止僱傭，Quiram先生和此類其他受益人將同意 獲得“股票對價”和或有“權證對價”，如下文所述，這些權利價值約為230萬美元現金。

“高管 百分比”是指在擬議合併的有效 時間，特定人員根據其僱傭或控制權變更協議將獲得的金額(“個人CIC金額”)除以CIC支付總額。

“執行 池”是指公司普通股的數量，向下舍入到最接近的整數股，由 除以100萬美元除以公司普通股在納斯達克 資本市場截至生效日期(定義見合併 協議)前三(3)個交易日在納斯達克資本市場的官方簡單平均收盤價確定。

“CIC支付總額”是指給定的單個CIC金額加上其他CIC金額的總和。

“其他CIC 金額”指除任何特定個人 CIC金額外，上市行政人員(定義見合併協議)將有權根據彼等個人受僱或更改與本公司訂立的控制協議而於本協議日期生效的 金額(假設(如適用)彼等於生效時間被無故終止)將有權收取的金額。

“股票 對價”是指本公司普通股的若干新股，全部歸屬，不受 任何回購或沒收權利的約束，通過將高管百分比(定義見下文)乘以高管池(定義見 )，並向下舍入到最接近的整體股份來確定。

“權證 對價”是指現金金額等於高管百分比乘以50%乘以權證收益。

“認股權證 收益”是指(A)本公司在2020年2月26日至生效日期(包括 減去(B)本公司董事會在生效日期前根據需要預留的 支付費用，以滿足達成合並協議的任何條件以及支付 董事會所需的其他費用)期間，因適當行使任何 公司認股權證以購買本公司普通股而實際收到的現金總額，包括 減去(B)本公司董事會在生效日期前根據需要預留的 支付費用的金額，該金額包括 減去(B)本公司董事會在生效日期之前為購買本公司普通股而行使的任何 公司認股權證實際收到的現金總額，並支付 董事會認為

非股權激勵薪酬

我們為高管 和選定的其他高級管理層成員維護獎金計劃。根據該計劃，我們的薪酬委員會確定了該期間的財務和其他相關 目標，並根據每位高管 基本工資的百分比為其分配年度目標獎金金額，範圍從20%到100%不等。我們的薪酬委員會還保留對既定目標未涵蓋的其他業務方面的績效授予酌情獎金的權力 。2017年12月，我們的薪酬 委員會根據當時的經濟狀況，決定不根據本計劃制定2019年的財務業績目標，也不根據2019年的財務目標發放現金獎金。我們的薪酬委員會保留在適當情況下發放 可自由支配獎金的權利；但是，2019年沒有發放獎金。

股權補助金

對於 2019年，我們不向我們指定的高管授予限制性股票獎勵和期權。請參閲上面的“合併協議” 。

財政 年末的未償還股票獎勵

下表列出了有關 2019年12月31日限制性股票的已發行期權和未歸屬股份的某些信息：

建議二

批准委任

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會選擇了獨立註冊會計師事務所Marcum LLP來審計我們2020年的財務報表。我們的審計委員會正在將其選擇 提交給我們的股東批准。Marcum LLP自2010年10月以來一直擔任我們的審計師，除審計師和客户之間的專業關係外，在我們中沒有任何形式的財務 利益。Marcum LLP的代表不會 親自出席我們的年會，但如果這樣的代表出席，他或她將有機會 在他或她希望這樣做時發表聲明，在這種情況下，他或她將可以回答股東提出的適當問題。在這種情況下，Marcum LLP的代表將不會親自出席我們的年會，但如果他或她希望這樣做，他或她將有機會 發表聲明，並回答股東提出的適當問題。

所需票數

這項提案需要對提案投下的多數票 投贊成票。股東可以投票“贊成”或“反對”該提案， 或者他們可以對該提案投棄權票。棄權票將被視為反對票，中間人不投票將不會對本提案的結果產生任何 影響。如果股東不批准此建議，我們的審計委員會將重新考慮 任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會推薦

我們的董事會建議投票支持批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。

建議三

授權我們的董事會 修改我們重述的經修改的公司證書，以實現我們普通股的反向股票拆分

引言

我公司董事會一致批准並 建議股東批准修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以不低於 五分之一(1：5)且不大於二十五(1：25)的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，具體比例由董事會確定為整數 。以相應的 比率減少我們普通股的授權股份數量(“授權股份減少”)。如果本建議獲得批准，本公司董事會可(但不要求 )在本次股東周年大會一週年日期 日期之前的任何時間進行反向股票拆分和授權股份減持，而無需股東進一步批准。即使此建議獲得批准，如果董事會確定反向股票拆分不是實現公司目標的有效措施 ，則董事會可能決定 不實施反向股票拆分和授權股票減持。董事會不會在不實施 授權股份減持的情況下實施反向股票拆分，反之亦然。

反向股票拆分和授權 股份減持不會影響我們普通股的面值，但會在批准的 範圍內按照我們董事會確定的比例減少已發行普通股 股數和普通股授權股數。該公司將支付現金，以代替因反向股票拆分而產生的任何零碎股份。修訂本公司註冊證書以實施反向股票拆分的建議表格 作為附件A (“修訂證書”)附於本委託書。

股票反向拆分的原因

遵守納斯達克股票市場規則。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場的持續上市要求為每股1.00美元。2019年7月9日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，通知公司普通股的每股最低出價連續30個工作日低於1.00美元，因此 公司沒有達到納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低出價要求(“出價 價格要求”)。自發出該信函以來，本公司一直受到合規期的約束，包括在與納斯達克聽證會小組舉行聽證會後 ，本公司為此提出了合規性計劃。公司仍未遵守 投標價格要求。根據納斯達克規則申請將公司的延長期延長至2020年6月30日 ，公司證明其遵守投標價格要求的截止日期為2020年9月18日。遵守投標價格要求 要求我們普通股的投標價格在2020年9月18日截止日期前至少連續十(10)個交易日內收於每股1.00美元或更高。如果沒有納斯達克證券市場批准的此類遵守或額外減免 ，未能及時恢復並證明符合投標價格要求 將導致普通股從納斯達克資本市場退市。我們認為退市將對本公司不利 , 我們的股票價格和我們普通股的交易。我們重視我們在納斯達克股票市場的上市，董事會 認為，採取行動重新獲得合規符合公司及其股東的最佳利益。建議的一個主要目的 是，如果本公司無法以其他方式及時恢復合規，董事會可實施反向股票拆分 ，以協助重新遵守投標價格要求，從而避免在此基礎上將普通股摘牌 。

另外， 公司於2019年12月2日收到納斯達克上市資格部的通知 公司未達到上市規則 第5550(B)(1)條規定的最低2,500,000美元股東權益才能繼續上市(“股東權益要求”)。完成2020年7月6日與Clearday的私募後(參見“參見”與Clearday的合併協議和私募“ 有關私募交易和擬議合併的更多信息)，本公司重新符合 股東權益要求，並於2020年7月22日獲得納斯達克聽證會小組的確認。

反向股票拆分的其他注意事項 。除了遵守納斯達克股票市場的規則外，我們還認為公司完成反向股票拆分還有 股東應考慮的與本提案相關的額外優勢。我們普通股的低市場價格削弱了它對金融界重要部分 和投資大眾的接受度。許多投資者認為低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題， 避免投資這類股票。我們認為，由於許多領先的經紀公司不願向客户推薦低價股票，我們普通股的低市場價格降低了這些股票的有效市場流動性 。此外， 經紀公司的各種政策和做法往往會阻礙這些公司中的個別經紀人交易低價股票 。其中一些政策和做法涉及經紀佣金的支付和耗時的程序 ，從經濟角度來看，這些程序的作用是使低價股票的處理對經紀沒有吸引力。最後，許多機構投資者的內部 指導方針禁止購買低於特定最低價格的股票交易，通常是1.00 到5.00美元。

為了提供最大的靈活性， 我們提交此建議書時的反向股票拆分比率範圍不小於五比一(1：5)，也不大於 比二十五比一(1：25)。需要較寬的範圍是因為我們的股票價格波動很大，從 的高位 [$1.03]降到了……的最低點[$0.12]在8月份之前的12個月裏[_], 2020.

我們相信，使我們的董事會能夠在規定的範圍內設定比率 將為我們提供實施反向股票拆分和授權 股份減持的靈活性，其方式旨在為我們的股東帶來最大的預期利益。在決定是否 實施反向股票拆分和選擇適用的比例時，我們的董事會將考慮以下因素：

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量 不考慮其他因素，意在提高我們普通股的每股市場價格 。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分 和授權股票減持完成後是否會產生上述預期收益，不能保證 我們普通股的市場價格在反向股票拆分和授權股票減持後會增加，也不能保證 我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着反向股票拆分和授權股票減少之前我們普通股已發行股票數量的減少而成比例增加 。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分和授權減持之前的總市值 。

與Clearday的合併協議。此 提案不會提交給我們的股東，用於擬議的合併和與Clearday的合併協議。 請參閲“與Clearday的合併協議和私募“瞭解有關擬議合併的更多信息。

本公司董事會將在本次股東周年大會一週年日期之前的任何時間，擁有 在本建議指定的比率範圍內進行反向股票拆分和授權股份削減的確切時間和確切比例的全權決定權。 本公司董事會將在本年度會議一週年日期之前的任何時間全權決定反向股票拆分和授權股份削減的確切時間和確切比例。本公司董事會亦可決定 反向股票分拆及授權股份減持不再符合本公司及其股東的最佳利益 ，並決定在股東不採取進一步行動的情況下，於會議之前、期間或之後及生效前的任何時間放棄反向股票分拆及授權股份減持 。

股票反向拆分對我國普通股的影響

根據反向 股票拆分的比例和董事會確定的授權減持比例，最少五(5)股、最多二十五 (25)股現有普通股將合併為一股新普通股。下表顯示截至8月份[7]， 2020，根據截至該日期已發行和已發行的31,509,549 股普通股的上市 假想反向股票分割比率(不實施零股處理)將產生的普通股流通股(不包括庫存股)的大致數量：

在 實施反向股票拆分後實際發行的股票數量(如果實施)將取決於董事會在批准的範圍內最終確定的反向股票拆分比率 以及我們實施反向股票拆分和授權減持時普通股的實際流通股數量。 執行反向股票拆分和授權股份減持時，實際發行的普通股數量將取決於最終確定的反向股票拆分比率 和我們實施反向股票拆分和授權減持時普通股的實際流通股數量。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有 持有者，不會影響任何股東對我們的百分比所有權權益，但 如以下“-零碎股份”中所述，記錄持有因反向股票拆分而有權獲得零碎 股票的普通股的記錄持有人將獲得現金，以代替該零碎股份。此外，反向 股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的處理)。 例如，在緊接反向股票拆分生效 之前持有我們普通股已發行股票投票權3%的股東通常將繼續持有反向股票拆分後我們普通股已發行股票投票權的3%(假設不會因為以 現金支付代替發行零碎股票而受到影響)。 例如，在緊接反向股票拆分生效 之前持有我們普通股已發行股票投票權3%的股東通常將繼續持有3%的投票權(假設不會因為以 現金支付代替發行零碎股票而受到影響)

反向股票拆分可能導致一些 股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難 出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本 略高。儘管如此，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響 。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票 可以由我們的董事會決定未來發行，而無需我們的股東採取進一步行動 ，除非適用法律或與特定交易相關的證券交易所上市要求要求股東批准 。這些股票將來可能用於各種公司目的，包括(但不限於)籌集額外資本、公司收購和股權激勵計劃。除了股票拆分或股票 股息外，未來發行普通股將稀釋我們現有股東的投票權和所有權，而且根據發行所收到的對價金額，還可能減少每股 股票的股東權益。

禁止私下交易

儘管在擬議的反向股票拆分後流通股數量 有所減少，但我們的董事會並不打算 將此交易 作為“私有化交易”的第一步：在“交易法”規則13e-3的含義內。

反向股票拆分實施流程

如果獲得我們股東的批准，反向股票拆分和授權的 股份減持將在向特拉華州州務卿提交 我們公司註冊證書的修訂證書後生效，截止時間或修訂證書中規定的其他時間 (“生效時間”)。反向股票拆分的有效時間 和授權股份減持將由本公司董事會根據其對何時採取此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定。此外，本公司董事會保留權利，即使獲得股東批准且 未經股東採取進一步行動，仍有權選擇不繼續進行反向股票拆分和授權股份減持 如果在提交公司註冊證書修訂之前的任何時間，本公司董事會全權酌情決定 進行反向股票拆分和 授權股份減持不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，則本公司董事會有權選擇不繼續進行反向股票拆分和授權股份減持。 如果董事會在提交公司註冊證書修訂之前的任何時間確定 進行反向股票拆分和 授權股份減持不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益。如果在 年會一週年的營業時間結束時，尚未向特拉華州州務卿提交實施反向股票拆分和授權股份減持的修訂證書 ，我們的董事會將放棄反向股票拆分和授權股份減持。

生效時間過後，我們的普通股 將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，該編號 用於標識我們的股權證券，並且具有較舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下面描述的程序換取具有新CUSIP編號的股票 證書。

普通股實益持有人(即 以街頭名義持有的股東)

在實施反向 股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、託管人或其他被指定人持有的股票以與以其名義登記股票的註冊股東相同的方式 對待。銀行、經紀人、託管人或其他被指定人將被指示 對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。 在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有我們普通股的股東如對此有任何疑問，請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

普通股的登記“入賬”持有人 (即在轉讓代理的賬簿和記錄上登記但沒有持有股票證書的股東)

我們的某些普通股 登記持有者可以向轉讓代理以賬簿錄入的形式以電子方式持有部分或全部股票。這些股東沒有 證明他們擁有普通股的股票證書。但是，他們會收到一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。

通過轉讓代理以電子方式持有股票 的股東將不需要採取行動(交換將自動進行)，即可獲得反向股票拆分後普通股的全部股票 ，但須對零碎股票的處理方式進行調整。

股票交換和零碎股權的消除

在向特拉華州州務卿提交實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案證書 後， 股東將盡快收到關於將其普通股證書更換為代表反向股票拆分後的 適當數量的普通股的新證書的指示。但是，如果允許，本公司可以選擇在正常交易過程中實施 證書退回轉讓時的交換。在這兩種情況下，代表普通股的每張當前證書 在如此交換之前，將被視為在提交日期之後的所有公司目的中以按比例減少的數量對我們普通股的所有權的證據 。可以指定交換代理人代表股東 進行證書交換。

股東應該不立即銷燬任何股票證書 或提交其股票證書。您應該在收到我們或我們的兑換代理的指示後才能提交。

任何股東均不支付手續費、經紀佣金 或轉讓税，但如果發行任何新股票的名稱不是已交回股票的註冊名稱 ，則此類發行的條件是：(1)請求此類發行的 人支付因轉讓(或在轉讓該股票之前， ，如果有)產生的所有適用的轉讓税，或(2)確定該等税種已經支付或不應支付，使我們滿意，(2)該等轉讓的條件是：(1)請求該等發行的人支付因轉讓(或在轉讓該股票之前， ，如果有)產生的所有適用的轉讓税，或確定該等税種已經支付或不應支付，以使我們滿意；(2)以及(3)交回的證書有適當的背書，否則採用 適當的形式進行轉讓。

零碎股份

我們目前不打算髮行與反向股票拆分相關的零頭 股票。因此，我們不會發行代表零碎股份的證書。在 中，我們打算支付現金，以代替發行部分股票，如下所示：

持有低於反向股票拆分比率規定的 股票數量的股東將因支付零碎股份 代替與反向股票拆分相關的任何零碎股份權益而被淘汰。董事會保留合計 所有零碎股份作為現金及安排出售該等零碎股份的權利，出售所得款項合計按比例分配予零碎股份的 持有人。

反向股票拆分對員工計劃、期權、 限制性股票獎勵和單位、權證、優先股和其他可轉換或可交換證券的影響

根據本公司董事會釐定的反向股票分拆比率 ，一般情況下，在行使或轉換所有已發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券 使持有人有權購買、交換或轉換為普通股時，每股行使價及可發行股份數目 須作出比例調整。這將包括對我們A系列可轉換優先股的流通股的適用普通股轉換價格進行相應的 調整 。這將導致在行使該等期權、認股權證、 優先股及其他可轉換或可交換證券時所需支付的總價大致相同，而在緊接反向股票拆分之前的情況下，在該等行使、交換或轉換時交付的普通股 股份價值亦大致相同。在結算或授予限制性股票時可交付的股票數量 將根據我們對零碎股票的處理方式進行類似的調整。根據這些證券預留供發行的股份數量 將根據董事會確定的反向股票分割比率按比例計算， 受我們對零碎股份的處理。

會計事項

對公司註冊證書 的這項擬議修訂不會影響我們普通股的每股面值，每股面值仍為0.001美元。由於 因此，截至生效時間，我們資產負債表上的普通股應佔資本和額外實收資本賬户 不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將會更高 ，因為已發行的普通股將會減少。

某些聯邦所得税後果

以下摘要介紹了反向股票拆分對我們普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非本摘要另有特別説明 ，否則本摘要僅針對我們普通股的受益所有人(即美國公民或個人 居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收益繳納美國聯邦所得税的公司(“美國 持有人”))闡述税收後果。“美國 持有者”是指美國公民或個人 居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收益繳納美國聯邦所得税的公司(“美國 持有者”)。如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定， 或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託也可以是美國持有人。收入應繳納美國聯邦 所得税的遺產，無論其來源如何，也可以是美國持有人。

本摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有 税務後果，包括一般 適用於所有納税人或某些類別納税人的規則或投資者通常認為知道的税務考慮因素。本摘要也沒有涉及(I)根據美國聯邦 所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、繳納替代最低税額的個人、選擇按市值計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(Ii)持有我們的普通股作為 頭寸的一部分的個人。 這份摘要也沒有涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、需繳納替代最低税額的個人、選擇按市值計價的證券交易商和證券或貨幣交易商。“轉換”或其他綜合投資 聯邦所得税交易，或(Iii)未將我們的普通股作為“資本資產”持有的人 (通常是為投資而持有的財產)。如果合夥企業(或出於美國聯邦收入 納税目的分類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於修訂後的1986年國税法條款 、美國財政部條例、行政裁決和司法權力，所有這些條款 均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律上的變化 或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦收入 税收後果產生實質性影響。

請諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解在您的特定 情況下，根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律，反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

應將反向股票拆分 視為美國聯邦所得税的資本重組。因此，股東通常不會確認反向股票拆分的收益或 虧損，除非在反向股票拆分後 股票中收到代替零碎股份權益的現金(如果有的話)。收到的拆分後股份的合計計税基準將等於由此交換的拆分前 股的合計税基(不包括分配給零碎股份的持有人基準的任何部分)，收到的拆分後股份的持有 期間將包括交換的拆分前股份的持有期。

收到 現金的預分股持有者通常會確認等於分配給部分股份利息的預分股計税基準部分 與收到的現金之間的差額。此類損益將是資本收益或虧損，如果拆分前的股票持有一年或以下，將是短期的，如果持有一年以上，將是長期的。

我們不會因反向股票拆分而確認任何損益 。

沒有評估權

根據特拉華州 法律或我們的章程文件，股東無權就反向股票拆分行使持不同政見者的評價權。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

沒有任何高級管理人員或董事通過持有證券或其他方式在反向股票拆分和授權股票減持中擁有任何重大的 直接或間接利益 ，而這並不是我們所有其他股東共享的 利益。

需要投票

這項提議需要我們普通股的大多數流通股投贊成票 。股東可以“贊成”或“反對” 該提案，也可以對該提案投棄權票。棄權票和中間人反對票將與 投票“反對”此提案具有相同的效果。委託書持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您 沒有給出相反的具體指示，您的股票將被投票支持批准此提案。

董事會推薦

我們的董事會建議投票“贊成” 修訂我們的重新註冊證書(經修訂)，以實現反向股票拆分和授權股份減少 ，如本提案三所述。

建議四

如有必要，休會 以徵集更多委託書

我們的股東被要求考慮 並在我們的年會休會上投票(如有必要)，以便在沒有足夠票數的情況下徵集額外的委託書 ，以批准對我們重新註冊的公司證書的擬議修正案，以實現反向股票拆分 和相應的授權股份減少，如提案三所述。

根據特拉華州法律，需要親自出席或委託代表出席年會的多數票數 投贊成票 才能批准休會 提案。根據我們的章程，如果在休會前在會議上宣佈了休會的日期、時間或地點，則無需就休會的日期、時間或地點發出新的通知，除非會議延期至原定會議日期 之後30天以上。如果我們確定休會對於徵集 支持我們在會議上提交的任何提案的額外委託書是合適的，則根據本提案4，此類休會將提交股東 投票表決。

批准我們的年會 休會需要年會上所投的多數票的贊成票。棄權票和中間人反對票 不會計入此提案的總票數，也不會對此提案的總票數產生任何影響。除非股東在其委託書中另有説明，否則董事會 徵求的委託書將投票贊成休會。

董事會推薦

我們的董事會建議投票“贊成” 如果沒有足夠的票數批准提案 三，如有必要，我們的年會將休會，以徵集更多的委託書。

審計委員會 報告

本審計委員會報告中包含的 信息不應被視為通過引用方式納入根據1933年證券 法案或1934年證券交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後進行的，也不應考慮此類文件中的任何一般 合併語言(除非我們通過引用特別將此信息合併) ，並且不應被視為提交給證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，或受條例 14A或14C的約束。或1934年“證券交易法”第18條規定的責任(除非我們明確 要求將此信息視為徵集材料或通過引用特別納入此信息)。

我們的審計委員會 代表我們的董事會審查我們的財務報告流程。管理層主要負責財務報表 和報告流程，包括內部控制系統。我們的審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的 財務報表。此外，我們的審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所 討論了上市公司會計監督委員會第16號審計準則聲明中需要討論的事項 “與審計委員會溝通“.

我們的審計委員會 還收到了上市公司會計監督委員會適用的 要求我們的獨立註冊會計師事務所關於他們與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與他們討論了他們的獨立性，包括他們向 我們提供其他非審計服務是否與保持他們的獨立性相兼容。

我們的審計委員會 與我們的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。我們的審計委員會 與他們會面，有沒有管理層在場，討論他們的檢查結果、對我們內部 控制的評估以及我們報告的整體質量。

基於以上各段所述的審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表 包括在我們2019年的Form 10-K年度報告中，以提交給證券交易委員會 備案。 我們的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們2019年的Form 10-K年度報告中，以提交給證券交易委員會。

支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所

我們的審計委員會定期審查並 確定與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的特定非審計項目或支出是否可能影響其獨立性 。我們的審計委員會的政策是預先批准Marcum LLP提供的所有審計和允許的非審計服務 。預先審批通常由我們的審計委員會提供長達一年的時間，詳細説明 要提供的特定服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。我們的審計委員會 還可以根據具體情況預先批准特定項目的附加服務。

下表列出了Marcum LLP在2019年和2018年向我們收取的費用總額 ，這些費用都是我們的審計委員會預先批准的：

與有關人士的交易

沒有。

提交給股東的年度報告

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告將與本委託書一起郵寄給我們的股東。

其他事項

我們不知道要在年會上提交的其他事項 。如會議前有任何其他事項，隨附的 委託書所指名人士擬按本公司董事會推薦的方式投票表決其所代表的股份。

	根據董事會的命令，
	傑弗裏·A·奎拉姆
	總裁兼首席執行官

奧斯汀，得克薩斯州

八月[__], 2020

附件A

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

超導技術公司。

超導技術公司是根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

“第四節.自 生效 [•], 20[•]，每個[•]因此，本公司已發行和已發行普通股的股份將 自動合併為一(1)股本公司的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“反向股票拆分”)，本公司普通股的法定股數 減少相應的比例。由於反向股票拆分，將不會發行任何股票或零碎股票。取而代之的是，現金 將分配給本應有權獲得零碎股份的公司每位股東 ，而分配的現金金額應基於緊接修正案生效日期前5個交易日在納斯達克資本市場上普通股的平均收盤價 。“

茲證明，公司已安排 本“公司重新註冊證書修訂證書”於 之日由其授權人員正式簽署。 [•], 20[•].

從這裏分離

代理

本委託書是代表 公司董事會徵集的

超導技術公司。

股東周年大會

2020年9月2日

下列簽名股東為特拉華州超導 技術公司，特此確認已收到股東年會通知和委託書 聲明，日期均為8月[___]，並特此任命Jeffrey A.Quiram和William J.Buchanan各自或其中任何一人為代表並以下述簽字人的名義全權替代和撤銷的代理人和事實代理人 ，以在超導技術公司股東年會上代表下述簽字人。將於2020年9月2日星期三上午9：00，當地時間上午9：00在Hill Country廣場，12600 Hill Country大道，R-275Suite R-275，Bee Cave，Texas 78738舉行，或在公司選舉時，實際上如委託書中所述，在其任何休會或休會上舉行，並有權就所述事項投票，如果到時 簽名者將有權就所述事項投票

[請參閲反面]繼續，背面簽名 [請參閲反面]

[代理背面]

從這裏分離

此代理卡僅在簽名 並註明日期時有效。

1.選舉一名一級董事

提名者：(1)傑弗裏·A·奎拉姆(Jeffrey A.Quiram)

至於任何其他可能提交大會或其任何續會的事項 ，委託書持有人有權根據其最佳判斷投票。

(本委託書應按股東姓名在此註明、註明日期並簽名 ，並用隨附的信封迅速寄回。以受託身份簽名的人員應 註明。如果股份由聯名租户持有或作為共同財產持有，雙方都必須簽名。)

此委託書在正確執行後，將按指示投票， 或如果沒有指示相反方向，將投票(I)選舉1類董事提名人，(Ii) 任命Marcum LLP為超導技術公司的獨立註冊會計師事務所。於2020年， (Iii)修訂公司經修訂的重述公司註冊證書，以實施反向股票拆分 及(Iv)如有必要，本公司年會任何延期至另一時間或地點，以徵求 贊成提案三的額外委託書，即反向股票拆分提案。本委託書還授予委託書持有人自由裁量權 ，可就可能在年會上適當提出的任何其他事項進行投票。