美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(最早報告事件日期)：2020年7月29日
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
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(委託文件編號)
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(I.R.S.僱主識別號碼)
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(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
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根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)
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根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
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根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信
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根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱
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商品代號
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每間交易所的註冊名稱
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的
財務會計準則。☐
| 項目5.07 |
將事項提交證券持有人投票表決。
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2020年7月29日，TerraForm Power，Inc.TerraForm Power(“TerraForm Power”、“TERP”或“本公司”)召開2020年度股東大會
(“2020年度大會”)。以下是2020年年會表決的每個事項的簡要説明和每個事項的表決結果。
| 1. |
(I)TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(TerraForm Power(“TerraForm New York”)全資子公司)於2020年3月16日通過特定合併計劃，根據該計劃，TerraForm Power將與TerraForm New York合併並併入TerraForm New York，TerraForm New York作為該合併的倖存公司(“再公司合併”)，以及(Ii)批准
(“重組協議”)，由Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.(“BEP”)，Brookfield Renewable
Corporation(“BEPC”)，2252876 Alberta ULC，BEP的全資子公司(“收購子公司”)，TerraForm Power和TerraForm New York，據此，重新合併將發生，此後，(A)根據
有約束力的股票交換，BEPC將收購TerraForm New York每股B類普通股，面值0.01美元，(B)根據具約束力的換股協議，收購附屬公司將收購TerraForm New York的每股C類普通股，面值$0.01，即
於再合併生效日期後發行及發行的股份，以換取BEP的無投票權有限合夥單位(連同BEPC的無投票權有限合夥單位)，即
於再公司合併生效日期後發行及發行的股份，以換取BEP無投票權的有限合夥單位(連同再發行的有限合夥企業單位)；及(B)根據具約束力的換股協議，收購附屬公司將收購TerraForm New York的每股C類普通股，面值$0.01，即
於再合併生效後發行及發行的股份，以交換BEP的無投票權有限合夥單位“交易”)和(Y)
交易(該提案，“合併提案”)：
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有權就合併提案投票的TerraForm Power A類普通股總流通股投票結果如下
：
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為
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vbl.反對，反對
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棄權
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經紀人無投票權
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204,661,742
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363,679
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165,293
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10,714,633
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有權對合並提案投票的TerraForm Power A類普通股總流通股的投票結果如下：
並非由BEP或其附屬公司直接或間接擁有：
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為
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vbl.反對，反對
|
棄權
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經紀人無投票權
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65,030,076
|
363,679
|
165,293
|
10,714,633
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| 2. |
選舉七名董事任職至下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉併合格為止，以其較早辭職或免職(包括與交易完成有關)或死亡為準:
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代名人
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為
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vbl.反對，反對
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棄權
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經紀人無投票權
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布萊恩·勞森
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177,022,729
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27,985,255
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182,727
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10,714,636
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卡羅琳·伯克
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163,970,187
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40,670,596
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549,929
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10,714,636
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克里斯蒂安·方(Christian S.Fong)
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156,831,758
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47,822,354
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536,599
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10,714,635
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哈里·戈德古特
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166,414,182
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38,591,770
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184,758
|
10,714,636
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理查德·萊戈特
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178,210,755
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26,792,833
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187,120
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10,714,637
|
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馬克·麥克法蘭
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156,840,636
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47,782,045
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568,029
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10,714,639
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薩欽·沙阿(Sachin Shah)
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178,326,938
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26,783,262
|
191,375
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10,714,637
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2
| 3. |
批准任命安永律師事務所為本公司2020年獨立註冊會計師事務所：
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|
為
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vbl.反對，反對
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棄權
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經紀人無投票權
|
|
214,714,207
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941,592
|
249,548
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*
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*由於根據紐約證券交易所
規則，此事被視為例行公事，因此沒有經紀人對第3號提案投反對票。
| 4. |
在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬：
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|
為
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vbl.反對，反對
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棄權
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經紀人無投票權
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164,338,774
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40,627,506
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224,426
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10,714,641
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由於上述投票結果，(I)合併提議獲得批准，(Ii)Burke女士和Lawson先生、Fong先生、Goldgut先生、Legault先生、McFarland先生和Shah先生各自當選為董事，直至公司下一屆股東年會及其繼任者正式當選並具有資格為止，以他或
較早辭職或免職(包括與交易完成有關)或死亡為準，(Iii)選擇安永律師事務所為本公司2020年獨立註冊會計師事務所的決定已獲批准，
及(Iv)支付給本公司指定高管的薪酬已獲批准，並以不具約束力的諮詢方式獲得批准。股東就第5號提案採取行動，在必要時批准2020年年會延期，以便在沒有足夠票數批准合併提案的情況下徵集額外的
委託書，因此不需要對該提案進行投票，也沒有對該提案進行投票。(Iii)安永會計師事務所被選為本公司2020年獨立註冊會計師事務所的決定已獲批准，
及(Iv)支付給本公司指定高管的薪酬已在非約束性諮詢基礎上獲得批准。
| 第8.01項。 |
其他事件。
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2020年7月29日，BEP、BEPC和本公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈重組協議預期完成的交易
。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。
有關前瞻性陳述的警示説明。
除了本8-K表格報告中包含的歷史信息和作為附件所附的新聞稿之外，本8-K表格當前報告和新聞稿包含前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險和不確定性，可能會導致實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。有關這些前瞻性聲明，請參閲新聞稿中的
警告説明。
| 第9.01項 |
財務報表和證物。
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(d) 陳列品
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證物編號：
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描述
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99.1
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聯合新聞稿，日期為2020年7月29日
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
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3
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人
代表其簽署。
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TerraForm Power，Inc.
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日期：2020年7月29日
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依據：
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/s/William Fyfe
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姓名：
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威廉·費夫
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標題：
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總法律顧問
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