美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K/A

截至2020年3月31日的財年

或

適用於從到的過渡期

委託檔案編號0-5734

Agilysys，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(770)-810-7800

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，不是☐☑；-否，不是，而是，如果是，註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是，☐不需要提交報告，如果不是，則不要求註冊人提交報告。-No-☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。*Yes☑No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的是的☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性進行了評估。*是，☑不是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法案規則第312b-2條所定義)。*是，不是☐；不是，是空殼公司，不是空殼公司。☑是空殼公司，不是空殼公司。

截至2019年9月30日，非附屬公司持有的普通股總市值為439,704,467美元。

截至2020年5月20日，註冊人的普通股流通股為23,400,816股。

解釋性註釋

Agilysys，Inc.本公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)向Form 10-K/A提交本修正案第1號(“本修正案”)，以修訂我們最初於2020年5月22日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2020年3月31日年度的Form 10-K年度報告(“原始備案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。此信息先前根據一般説明G(3)從原始文件中遺漏到Form 10-K中，允許上述項目中的信息通過引用我們的最終委託書併入Form 10-K中，前提是該聲明在我們的財政年度結束後不晚於120天提交。我們提交本修正案是為了在我們的Form 10-K中包括第三部分信息，因為公司可能不會在Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。在此刪除原始申請的封面上對通過引用我們的最終委託書的部分合併到原始申請的第三部分的內容。

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12B-15條規則，現對原申請的第三部分第10至14項進行全部修訂和重述，並對原申請的第四部分第15項進行全部修訂和重述，唯一的修改是增加了隨函提交的證據31.4、31.5和31.6以及相關的腳註。除上述情況外，本第1號修正案不修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本修正案應與原始申報文件以及我們在原始申報文件之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

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第III部

項目10.董事、高管和公司治理。

董事

我們還提供每位董事的個人簡歷，以及(如果適用)一名董事被任命為董事會成員的安排，或有關參與某些法律或行政訴訟的信息。還提供了有關每位董事的經驗、資格、屬性或技能的其他信息，以支持他們在董事會中的服務。

科爾文是維亞維解決方案公司(Viavi Solutions Inc.)的董事。納斯達克股票代碼：VIAV)與全球網絡測試、監控和保證解決方案供應商UTAC控股有限公司(UTAC Holdings Ltd)合作，後者是一家新加坡私營科技公司。2007年至2011年，他擔任應用微電路公司董事。科爾文先生曾於2012年11月至2015年1月擔任凱撒娛樂公司首席財務官，在此之前於2003年4月至2012年10月擔任安森美半導體公司執行副總裁兼首席財務官。在加入安森美半導體之前，他擔任過多個財務領導職位，包括愛特梅爾公司財務副總裁兼首席財務官、歐洲硅結構公司首席財務官以及摩托羅拉公司的幾個財務職務。

科爾文先生以優異的成績獲得經濟學學士學位，並在蘇格蘭斯特拉斯克萊德大學獲得工商管理碩士學位。科爾文先生的資歷和豐富經驗包括財務管理、資本結構、財務戰略、重要的上市公司領導層和董事會經驗，以及公司服務的酒店業最近的經驗。

Dana Jones是斯巴達系統公司(Sparta Systems)的首席執行官兼董事，斯巴達系統公司是生命科學領域數字企業質量管理軟件的市場領先者。她還擔任RealPage，Inc.的董事。(納斯達克股票代碼：RP)，房地產行業軟件和數據分析提供商(自2019年10月以來)。在2018年4月加入斯巴達之前，達納在2016年至2017年期間擔任活動和活動管理軟件領軍企業Active Network的首席執行官。在加入Active Network之前，Jones女士在2012至2017年間擔任全球航空業軟件提供商Sabre Airline Solutions的首席營銷官兼產品高級副總裁。在加入Sabre之前，瓊斯女士與他人共同創立了Noesis Energy，並擔任負責產品、銷售、營銷和運營的執行副總裁。在過去的20年裏，瓊斯女士在包括雷諾公司和Vignette在內的早期和全球上市企業軟件公司擔任過行政和一般管理職位。她的職業生涯始於A.T.Kearney的管理顧問。

瓊斯女士以優異成績畢業於密歇根大學，並擁有工業和運營工程學士學位。Jones女士是一位成就斐然的軟件高管，擁有數十年領導和發展基於雲的全球企業軟件業務的經驗。

瓊斯先生是LiveRamp控股公司的執行副總裁、首席道德和法務官。(紐約證券交易所股票代碼：RAMP)，一家軟件即服務(SaaS)公司，提供支持非凡體驗的身份平臺。他的職責包括監督其法律、隱私和安全團隊以及各種戰略舉措，包括合併和聯盟的戰略和執行。在2018年9月加入Acxiom Corp.的後續實體LiveRamp之前，Jones先生自1999年以來一直擔任Acxiom的首席道德和法務官，負責所有法律和數據道德事務。在加入Acxiom之前，Jones先生是位於阿肯色州小石城的Rose律師事務所的合夥人，在那裏他專門從事問題解決和商業訴訟達19年之久，代表了廣泛的商業利益。在此之前，他是EnTrust，Inc.的董事。(納斯達克市場代碼：ENTU)。

瓊斯先生1980年畢業於阿肯色大學法學院，擁有阿肯色大學公共管理學士學位。作為SaaS公司的首席道德和法務官，Jones先生在法律、隱私和安全事務方面擁有豐富的經驗。他還領導了合併、聯盟和國際擴張的戰略和執行工作。

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考夫曼先生是MAK資本公司的首席執行官，這是一家總部設在紐約州紐約的金融投資諮詢公司，他於2002年創建了該公司。此外，考夫曼先生自2018年6月以來一直擔任Skyline Champion Corporation(紐約證券交易所股票代碼：SKY)的董事。

考夫曼先生擁有芝加哥大學的經濟學學士學位，並在那裏獲得了工商管理碩士學位。他還獲得了耶魯大學的法律學位。作為公司的主要股東MAK Capital的首席執行官，考夫曼先生特別有資格作為董事和董事會主席代表公司股東的利益。此外，考夫曼先生的資歷和經驗包括資本市場、投資策略和財務管理。

基廷先生自2008年以來一直是一名顧問，為私人和上市公司以及私募股權公司提供投資建議和其他服務。基廷先生還擔任MagnaChip半導體公司(紐約證券交易所股票代碼：MX)的董事，該公司是OLED面板技術的專家，也是模擬和混合信號半導體平臺解決方案的設計者/製造商(自2016年8月以來)。此前，他從2018年4月到2019年12月擔任營養補充劑零售商Vitamin Shoppe Inc.的董事，2010年7月至2017年6月擔任紅獅酒店公司(Red Lion Hotels Corporation)的董事，2013年5月至2015年擔任董事會主席。在過去五年中，基廷先生還擔任過以下上市公司的董事會成員：基於雲的供應鏈管理解決方案提供商SPS Commerce，Inc.(2018年3月至2019年5月)、API Technologies Corp.(2011年至2016年)、ModSys International Limited(前身為BluePhoenix Solution Limited，2010年至2016年)和Harte Hanks Inc.。一家全球營銷服務公司(2017年至2020年7月)。

基廷先生擁有羅格斯大學的學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的會計學碩士和金融學MBA學位。基廷先生在技術和酒店行業的領先上市公司方面擁有豐富的經驗，在全球運營、財務管理和戰略以及資本市場方面都很有資質。

Mutch先生是MV Advisors LLC的管理合夥人，Mv Advisors LLC是Mutch先生於2006年1月創立的一家戰略大宗投資公司。他是全球微波網絡解決方案供應商Aviat Networks的董事會主席(自2015年1月以來)，以及儲能和電力輸送解決方案公司Maxwell Technologies的董事(自2017年4月以來)。Mutch先生在2008年至2013年期間擔任BeyondTrust Software的董事長兼首席執行官，BeyondTrust Software是一家專注於特權身份管理解決方案的私營安全軟件公司。他之前曾擔任電視廣告數據分析平臺YuMe，Inc.(2017年至2018年)和油田服務公司Steel Excel的董事(2008年至2016年)。

Mutch先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。作為科技公司的前首席執行官和董事會成員，Mutch先生在科技行業、重組、財務管理和戰略、資本市場、銷售管理和營銷方面擁有豐富的經驗。

斯里尼瓦桑先生自2017年1月3日起擔任公司總裁兼首席執行官。他還在供應鏈機器人和解決方案公司Symbotic的顧問委員會任職。2016年1月至2016年11月，他曾擔任硅谷在線視頻領域一整套技術產品提供商Oyala的首席執行官。2015年3月至2015年11月，他擔任Innotrac Corp.的總裁兼首席執行官，Innotrac Corp.是一家電子商務履行提供商，與eBay Enterprise合併，成立了Radial Inc.。2015年。在此之前，斯里尼瓦桑先生曾擔任巴利技術公司的總裁兼首席執行官。(紐約證券交易所股票代碼：BYI)2012年12月至2014年5月，2011年4月至2012年12月擔任總裁兼首席運營官；2005年3月開始擔任Bally Systems執行副總裁。斯里尼瓦桑先生於1998年至2005年在曼哈頓聯營公司工作，他在那裏的最後一個職位是倉庫管理系統執行副總裁。

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行政主任

以下是我們每一位現任非董事執行官員的傳記。上面提供了我們的總裁兼首席執行官兼董事斯里尼瓦桑先生的傳記。

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公司治理

企業管治指引

本公司董事會通過的“企業管治指引”(“指引”)旨在提供完善的架構，協助董事會履行對股東的責任。根據指引，董事局透過選舉合資格和稱職的人員，以及監察公司的表現，行使其監督公司的職責。指導方針規定，董事會及其委員會對高管薪酬和董事薪酬、繼任規劃、董事提名、公司治理、財務會計和報告、內部控制、戰略和運營問題以及法律法規的遵守情況進行監督。指導方針還規定了董事會關於董事會資格的政策，包括董事獨立性和董事候選人的資格、需要辭去董事會職務的事件、在其他上市公司董事會任職以及股權指導方針。提名和公司治理委員會每年審查指導方針，並就董事會的變動提出建議。這些準則可在我們的網站www.agilysys.com上的“投資者關係”下找到。

商業行為守則

我們董事會通過的“商業行為準則”適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及某些第三方，並納入了適用於我們的首席執行官、首席財務官和公司其他高級財務官以及執行類似職能的任何人的額外道德標準。審計委員會每年審查“商業行為準則”，並將更改建議提交董事會批准。“商業行為準則”可在我們的網站www.agilysys.com上的“投資者關係”下找到。本公司設有舉報熱線和網站，供所有員工和第三方使用，如“商業行為守則”所述。任何員工或第三方都可以通過熱線或網站匿名舉報潛在的違反商業行為準則的行為，這兩個熱線或網站都由獨立的第三方管理。舉報的違規行為會及時報告給公司，並由公司進行調查。報告的違規行為由公司處理，如果涉及會計、內部會計控制或審計事項，則由審計委員會處理。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的關於對商業行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

審計委員會

審計委員會在2020財年期間舉行了八次會議。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計和審計結果的擬議範圍，以及季度報告的中期審查；審查內部財務控制的充分性；審查內部審計職能；直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬確定、保留和全面監督；審查相關人士交易；監督本公司執行其商業行為準則；以及審查內部或外部審計師發現的任何關切。董事會認定，根據納斯達克審計委員會成員的上市標準，所有審計委員會成員都具備財務知識，並具有獨立性。董事會還決定，根據SEC的規定，瓊斯、科爾文和穆奇各有資格成為“審計委員會財務專家”。

第16(A)節實益所有權報告合規性

證券交易法第16(A)條要求公司董事和某些高管以及實益擁有公司普通股10%以上的人士向證券交易委員會提交報告和所有權變更。僅根據公司對其收到或提交的證券交易委員會文件副本的審查，公司認為，在2020財年，其持有超過10%股份的每位董事、高管和實益所有者都滿足第16(A)條的備案要求，但以下情況除外：Badger先生於2019年4月2日提交了一份表格4，其中包括一項延遲4個半月報告的預扣税交易；由於公司流程錯過了週期外歸屬事件，瓊斯女士於2019年5月30日提交了表格3，延遲了一個半月；由於埃德加備案代碼申請的填寫和提交延遲，普里切特先生於2019年5月30日提交了表格4，要求行使股票結算增值權和相關扣繳税款，延遲了7天；由於公司的錯誤，金斯利先生於2019年6月7日提交了表格3，延遲了7天。由於延遲完成和提交Edgar備案代碼的申請，基廷先生於2020年3月23日提交了購買1100股股票的4號表格，其中包括延遲4天和5天報告的交易，原因是基廷先生與公司的電子郵件通信被公司的垃圾郵件過濾器隔離。

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第(11)項：高級管理人員薪酬。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

2020財年薪酬委員會的成員(瓊斯先生、考夫曼先生、基廷先生、科勒魯斯先生(他任職至2019年6月30日退休)和穆奇先生)均不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有與本公司有任何關係需要披露為關聯人交易，我們的高管也沒有在任何公司的薪酬委員會(或其他具有同等職能的委員會)或董事會任職，這些公司在本財年聘用了我們的薪酬委員會的任何成員或我們的董事會的任何成員。

董事薪酬

在2020財年，非僱員董事的薪酬包括以下內容：

我們還向我們的董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理的自付費用。

2020財年每位董事的股權獎勵由3,308股限制性股票組成，基於授予日22.67美元的價格，並根據2016股票激勵計劃授予。限制性股票於2020年3月31日歸屬，並規定在2020年3月31日之前退休時按比例歸屬。這筆獎金於2019年5月28日授予當時的非僱員董事；然而，考夫曼先生拒絕了這一獎勵，因為他的公司MAK Capital擁有該公司的重大所有權。

我們的董事須遵守股份擁有權指引，該指引要求(I)在任職兩年內持有董事各自年度現金預留額的三倍，以及在任職四年內持有董事各自年度現金預留金的六倍；或(Ii)在董事當選為董事會成員後的頭兩年內持有15,000股，並在當選後四年內持有45,000股。我們不支付董事會或委員會會議的額外費用。

2020財年董事薪酬

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薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們在2020財年(從2019年4月1日開始，一直持續到2020年3月31日)為我們指定的高管提供的高管薪酬理念和計劃。與我們指定的高管的薪酬安排由我們董事會的薪酬委員會管理。

我們在2020財年任命的高管包括首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)，以及2020財年薪酬最高的另外三名高管，如下所示：

每一位被任命的高管也都在上一財年被任命為高管，並在2020財年繼續擔任他們的職位。普里切特先生在2020財年結束後辭去了首席財務官一職，從2020年6月1日起生效。

2020財年的薪酬重點

2020財年與我們任命的高管的薪酬安排與最近幾年任命的高管的薪酬安排類似。我們首席執行官的薪酬包括基本工資和以公司財務業績為基礎的年度激勵，以普通股結算。我們任命的其他高管的薪酬包括基本工資、基於公司財務業績的年度現金激勵和長期股權激勵。

在考慮了我們最近對被任命的高管薪酬的投票結果(這確認了公司與我們的高管薪酬計劃相關的總體理念和目標)後，薪酬委員會繼續將高管薪酬與業績掛鈎，並將被任命的高管的年度激勵機會保持在與2020財年大致相同的水平，同時將年度激勵重點放在2019年財年業績的改善上。對我們首席執行官的年度激勵，雖然基於與對其他被任命的高管的年度激勵相同的公司財務措施，但以普通股進行結算，以進一步使首席執行官與股東利益保持一致，並強調長期價值創造。

在2020財年第四季度，我們與我們的首席執行官斯里尼瓦桑先生簽訂了一份新的僱傭協議。在此之前，當他於2017年1月加入我們擔任首席執行官時，公司已經與他簽訂了僱傭協議。如下文在2020財年薪酬標題下討論的那樣，斯里尼瓦桑先生2020財年的薪酬主要是他之前的僱傭協議中規定的。關於Srinivasan先生的新僱傭協議，並如下文在2020財年薪酬標題下進一步討論的那樣，委員會在2020財年第四季度授予Srinivasan先生一大筆股票結算增值權(SSAR)。

薪酬理念、目標和結構

我們的薪酬委員會採用了任命高管的薪酬理念、目標和結構，以實現財務和業務目標，並創造長期的股東價值。

薪酬理念和目標。在2020財年，與最近幾個財年一樣，我們薪酬委員會的薪酬理念是強調基於績效的薪酬，直接與年度目標或長期股權獎勵掛鈎，並將薪酬與我們的業務戰略聯繫起來。賠償委員會的目標是制定一套全面的賠償方案，以：

薪酬結構。我們的薪酬結構包括：

基本工資-基本工資提供固定的薪酬水平，旨在吸引和留住高管人才。被任命的高管的薪酬水平的變化取決於每位高管的角色和職責、經驗、職能專長、與同行薪酬水平的關係、競爭評估、個人表現以及整個一般市場和公司所有員工的薪酬變化。我們的薪酬委員會每年都會審查工資，工資的變化是基於這些因素和

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我們首席執行官的意見，而不是他自己的意見。所有因素都沒有根據任何特定的公式進行加權。新任執行幹事的薪金一般取決於薪酬委員會的酌處權和判斷力，但也可基於上述任何相關因素。

年度獎勵-年度獎勵為實現公司財務目標提供現金可變薪酬，目標獎勵設定為工資的百分比，旨在通過年度現金支付來獎勵實現目標的人員。在每個財政年度結束時，薪酬委員會審議每位被任命的執行主任的總薪酬，如果薪酬委員會認為總薪酬不足或過高，則可調整以其他方式賺取的年度獎勵付款。我們首席執行官的年度激勵是以普通股而不是現金來結算的。

長期激勵-長期激勵是可變的，股權激勵旨在通過將賺取的激勵價值與我們普通股的長期業績掛鈎，推動業績改善，從而積累財富並創造長期股東價值。長期激勵目標也是以工資的百分比設定的。

薪酬關鍵考慮因素

制定年度目標。我們指定的高管的年度目標可能與我們的財務、戰略和運營目標相關，還可能包括與我們的目標相關的業務特定財務目標。在2020財年，薪酬委員會將年度激勵目標與同時強調增長和盈利的財務目標聯繫起來。年度獎勵以收入增長為基礎，但支付的條件是實現最低調整後的EBITDA和最低年終現金餘額。

風險可變薪酬。我們的薪酬理念推動向我們任命的高管提供更高的風險薪酬，浮動風險薪酬佔任命高管目標年薪的43%至62%。我們任命的高管有獲得長期、基於股權的激勵性薪酬的重大機會，因為我們的理念是將薪酬的很大一部分與我們普通股的長期表現掛鈎。因此，我們非常重視長期股東價值的創造，因此我們認為將我們高管的過度冒險降至最低。

薪酬顧問和競爭性市場評估。薪酬委員會在確定2020財年薪酬時沒有聘請薪酬顧問，也沒有依賴任何對薪酬的市場評估。委員會與Compensia，Inc.在談判斯里尼瓦桑先生2020年第四季度新僱傭協議中的薪酬時，他作為薪酬顧問審查和考慮了他們對薪酬的市場評估以及其他因素。

經審查和審議，委員會決定，斯里尼瓦桑先生2021財政年度的薪酬如下：

在授予斯里尼瓦桑先生的600,000份SSAR中，475,000份SSAR將在未來三年內按月等額授予，前提是斯里尼瓦桑先生繼續受僱於本公司。如果公司股票的收盤價在15個工作日內一直等於或高於每股45美元，其餘的125,000個SSAR將按比例每天授予，無論此後的價格表現如何，同樣取決於斯里尼瓦桑先生在授予日繼續受僱。

理貨單。我們的薪酬委員會在本財年開始時分析了計價表，以審查每位被任命的高管的整體薪酬和薪酬組合。計分表包括對總薪酬的三年回顧，包括年度現金薪酬、授予和賺取的長期激勵獎勵，以及福利和額外津貼。統計表還包括按會計年度分列的股權贈與的累計庫存，包括按公司當時的股票價格計算的已發行股權價值，以及之前歸屬和行使股權時收到的價值。記分表集中了被點名行政人員實際薪酬的所有要素和財富積累的信息，以便我們的薪酬委員會能夠分析個別要素、薪酬組合以及年度和累計薪酬總額。委員會還使用計票表來評估被任命的執行幹事之間的內部薪酬公平，並確定僱用終止或控制變更事件的影響。為了支持獎勵業績的理念，薪酬委員會使用計分表來對照預期審查薪酬，我們的薪酬委員會確定，我們任命的高管在2020財年設定的年度薪酬與預期以及由該理念驅動的既定薪酬理念和薪酬組合指導方針是一致的。

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2020財年薪酬

基本工資。2020財年，基本工資佔被任命高管目標薪酬總額的64%至96%。

根據他之前的僱用協議(該協議在2020財政年度生效)，斯里尼瓦桑先生的基薪為每年60萬美元，但須經薪酬委員會的年度審查和調整。委員會沒有批准增加斯里尼瓦桑先生2020財年的基本工資，因為它認為他的基本工資仍然符合委員會的理念和目標，而且斯里尼瓦桑先生認為在公司繼續無利可圖的情況下增加他的基本工資是不合適的。在新的僱傭協議中，斯里尼瓦桑先生的基本工資仍然是每年60萬美元。

同樣，其他被點名的高管的基本工資在2019財年至2020財年沒有變化。首席執行官和委員會認為，他們的基本工資仍然與委員會的理念和目標保持一致，首席執行官認為，在公司繼續無利可圖的情況下增加他們的基本工資是不合適的。

年度獎勵。

年度激勵目標。薪酬委員會在財年伊始制定了2020財年的年度激勵目標。如前所述，委員會將被任命的執行幹事的年度獎勵目標與收入、調整後的EBITDA和現金餘額掛鈎。所有被任命的高管都受到相同的年度激勵結構的約束：

直線成績將在門檻水平和目標水平之間以及目標水平和最高水平之間計算。沒有低於目標業績的薪酬，支出上限為目標激勵的150%。如果調整後的EBITDA或現金餘額條件沒有達到，那麼年度激勵將不會獲得。如果達到收入門檻，委員會還允許實現不到50%的業績，最高可達可支付的最高獎勵金額，同時仍達到調整後的EBITDA條件。

對於2020財年，委員會認為收入增長對股東價值的增值最大。委員會規定了調整後的EBITDA和現金餘額條件，以鼓勵對公司費用和盈利增長的紀律管理。

委員會將收入目標定為比2019財年1.41億美元的收入提高17%，將調整後的EBITA條件設定為比2019財年調整後的EBITDA提高270萬美元，將調整後的EBITDA設定為比2019財年末的現金餘額4080萬美元提高420萬美元。薪酬委員會認為，該計劃涉及的業績在目標水平上很難，在最高水平上難度很大，需要比設定水平時的未來預期有意義地改善2019財年的業績。

年度獎勵結果。2020財年收入為1.606億美元，略高於年度激勵成就的1.6億美元門檻。這一成就將使被任命的高管有資格獲得大約50%的業績，但在該水平支付年度獎勵將導致錯過調整後的EBITDA條件。在滿足調整後的EBITDA條件的同時可以支付的目標激勵的最大百分比為34%。2020財年現金和現金等價物餘額為4620萬美元，高於4500萬美元的目標現金餘額。因此，委員會證明達到了年度獎勵目標的34%。

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CEO年度獎勵。斯里尼瓦桑先生有資格獲得基於上述公司財務業績指標的2020財年年度激勵，任何此類賺取的激勵都將以普通股結算。根據先前的僱傭協議，斯里尼瓦桑先生2020財年的目標年度獎勵定為基本工資的75%，即450,000美元，最高潛在獎勵為900,000美元(基本工資的150%，目標年度獎勵的200%)，在實現年度獎勵目標的150%時支付，最高潛在獎勵為225,000美元(目標年度獎勵的50%)，在實現年度獎勵目標的50%時支付。應斯里尼瓦桑先生的要求，委員會將2019年財政年度斯里尼瓦桑先生的最高潛在獎勵定為675,000美元，是他目標年度獎勵的150%，而不是他的僱傭協議中規定的200%。斯里尼瓦桑先生希望他的最大潛在激勵措施與公司其他高管相同。

由於他的年度獎勵將以普通股結算，補償委員會於2019年6月20日批准向Srinivasan先生發放30,120股限制性普通股，這一天委員會設定了他的年度激勵目標，這些股票的價值大致等於他在授予之日的最大潛在激勵。根據授予，限制性普通股將在薪酬委員會證明實現年度激勵目標後按委員會確定的金額歸屬，前提是根據我們2016年股票激勵計劃的條款，歸屬不能在授予日期一週年的2020年6月20日之前進行。

根據上文討論的2020財年業績，斯里尼瓦桑先生有資格獲得這一目標年度獎勵的大約34%。然而，Srinivasan先生要求薪酬委員會給予他與參加個人年度獎金計劃的任何其他公司員工所賺取的最低金額相同的年度獎勵目標的百分比。由於個人目標的原因，參加年度獎金計劃的公司員工的收入在2020財年年度激勵目標的25.5%至34.0%之間。因此，斯里尼瓦桑先生要求委員會給予他的獎勵不超過其目標年度獎勵的25.5%。委員會接受了這一要求，並決定斯里尼瓦桑先生在2020財年的年度獎勵應為114,750美元，或其年度獎勵目標的25.5%，與公司員工取得的最低百分比一致。因此，薪酬委員會授予Srinivasan先生6,714股原來的30,120股股票，但須支付年度獎勵，這是根據委員會作出決定的日期，即2020年7月16日公司普通股的收盤價計算的價值114,750美元的股票數量。剩餘的23,406股股票在原年度獎勵補助金的約束下被沒收，Srinivasan先生永遠無法賺取這些股票。

對其他被任命的高管的年度獎勵。2020財年對其他被任命的高管的年度激勵目標被設定為高管基本工資的50%。DeMarinis先生還有資格獲得12.5萬美元的目標年度獎勵，用於佣金和其他與銷售相關的獎勵，因為他是我們美洲銷售團隊的負責人。

年度激勵佔2020財年這些被任命高管目標薪酬總額的19%至25%。

關於目標和最高獎勵的更多詳細信息披露在下表的2020財年基於計劃的獎勵撥款中。

根據上文討論的2020財年業績，根據上述年度激勵計劃，每位被任命的高管獲得了其目標年度激勵的34%。根據在美洲銷售的淨毛利，德馬里尼斯先生在他的12.5萬美元銷售激勵目標中額外賺取了111,678美元。

12

長期激勵。與年度現金獎勵一樣，薪酬委員會在2020財年財政年度結果非常不確定的情況下，在年初批准了對除Srinivasan先生以外的指定高管的長期激勵(“LTI”)獎勵。根據本公司股東批准的2016年股票激勵計劃，LTI對這些被任命的高管的獎勵包括股票結算增值權(“SSAR”)和限制性股票，兩者都有三年的歸屬時間表。

根據他的新僱傭協議，斯里尼瓦桑先生以每股36.60美元的行使價獲得了60萬SSAR，這相當於公司普通股在2020年2月10日，也就是授予之日的收盤價。其中，475,000個SSAR將在未來三年內按月等額授予，條件是斯里尼瓦桑先生繼續受僱於該公司。如果公司股票的收盤價在15個工作日內等於或高於每股45美元，剩餘的125,000個SSAR將被授予，在第二天，它們將在新僱傭協議最初三年的剩餘時間內按比例每天授予，無論此後的價格表現如何，但取決於斯里尼瓦桑先生在歸屬日期繼續受僱。

關於其他被點名的執行幹事，委員會審議了各種LTI獎勵備選方案。雖然年度激勵針對的是具體的業績目標，但LTI獎勵的重點是將薪酬與股東收益直接聯繫起來。與股票期權相比，SSARS以一種稀釋程度較低的方式提供了薪酬和股東收益之間的直接聯繫，而且三年的歸屬時間表也加強了保留。此外，限制性股票將薪酬與股東收益掛鈎，並在歸屬期內極大地促進了留任。

LTI獎勵佔2020財年除斯里尼瓦桑先生以外被任命的高管目標薪酬總額的23%至25%。

在為首席執行官以外的被任命的高管設置LTI獎勵時，委員會收到了我們首席執行官的意見和建議，根據他的建議，將Pritchett、Badger和Biswas先生的LTI獎勵定為他們基本工資的50%，在限制性普通股和SSAR股票之間平均分配，與上一財年相同。根據首席執行官的建議，委員會將DeMarinis先生的LTI獎勵定為其基本工資的61%，其中約60%為限制性普通股，約40%為SSARS股票，因為首席執行官認為，與其他被提名的高管相比，DeMarinis先生的薪酬偏低。限制性普通股的獎勵基於授予日我們普通股的收盤價(22.41美元)，SSAR的獎勵基於授予日我們普通股的布萊克-斯科爾斯價值(7.01美元)。

*由於向下舍入以避免零碎股份，收到的LTI獎勵的實際價值低於本表所述的金額。收到的實際值見本修正案第17頁的補償彙總表。

所有這些SSAR和限制性股票都在2020年3月31日、2021年和2022年以三分之一的增量授予。SSAR的期限為7年，在行使時以普通股結算，並以22.41美元的行使價(普通股在授予日的收盤價)授予。

額外薪酬-高管福利。我們為我們指定的高管提供高管福利，包括額外的人壽保險和長期傷殘保險計劃。有時，指定的高管也可以參加供應商贊助的活動。高管福利在“薪酬彙總表”中有進一步説明。我們相信，這些福利增強了我們整體高管薪酬方案的競爭力。然而，我們為降低薪酬成本提供的高管福利有限。此外，向我們指定的高級管理人員提供的福利與向所有公司員工提供的福利水平相同。

僱傭協議和控制權變更

各種協議的實質性終止和變更控制規定彙總如下，每個指定的執行幹事都有這些條款，並在終止和變更控制表及隨附的討論中有更詳細的説明。

僱傭協議。本公司已與每位被任命的高管簽訂僱傭協議。

根據新的僱傭協議，斯里尼瓦桑先生將擔任首席執行官兼總裁，初始任期為三年，從2020年1月1日開始。除非本公司或Srinivasan先生在當時的僱傭期限結束前至少90天提供不續簽的書面通知，否則僱傭期限將自動連續延長一年。

13

如本公司無故終止僱傭協議或Srinivasan先生有充分理由終止僱傭協議，則在他執行索賠解除後，Srinivasan先生將有權獲得相當於當時兩年基本工資的遣散費和其目標年度獎金績效股票價值的兩倍，這筆遣散費將在兩年內按定期支付間隔支付。在未來兩年內，Srinivasan先生將有權獲得相當於當時基本工資的兩年和其目標年度獎金績效股票價值的兩倍的遣散費，這筆遣散費將在兩年內定期支付。此外，他還將收到(A)在終止日期後第60天以現金一次性支付的現金，相當於根據本公司的醫療、牙科和視力保險計劃支付24個月眼鏡蛇延續保險所需的税後保費總額；(B)在董事會沒有負面酌情權的情況下，以現金一次性支付其基於實際業績終止年度的按比例獎金；以及(C)十二(12)個月加速歸屬所有受時間或服務限制的股權補償獎勵-不過，如果在最初三年聘用期的最後12個月內發出不續約通知，遣散費只會發放12個月。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後24個月內終止合同，斯里尼瓦桑先生將獲得他當時基本工資和目標年度獎金總和的兩倍、COBRA支付的兩倍，以及與控制權變更導致的股權獎勵相關的任何成交後限制的100%解除。此外，在任何終止僱用時，Srinivasan先生將獲得應計但未支付的基本工資以及任何未使用的假期和未報銷費用的付款。

除普里切特先生外，公司於2020年7月27日與其他被任命的高管簽訂了新的僱傭協議，普里切特先生在此日期之前已終止與本公司的僱傭關係。根據這些被點名的高管的僱傭協議，在無故解僱時，我們必須支付相當於12個月工資的遣散費，並根據本公司的健康福利計劃，償還該高管12個月的COBRA繼續保險的全部保費。如果行政人員的薪酬減少超過10%，但影響到所有類似情況的行政人員的普遍削減除外，或者如果在控制權變更之前的任何時候，行政人員不再向首席執行官報告，如果公司在行政人員通知這種情況後30天內沒有實質性地解決這種情況，行政人員可以終止其僱傭關係，而終止將被視為無故終止，並且行政人員有權獲得他或她的遣散費福利。如果其中任何被點名的高管在本公司控制權變更後的24個月內無故或因正當理由被解僱，該高管有權獲得相當於12個月工資的遣散費，並有權按比例獲得目標年度獎勵的部分，並按比例償還高管在本公司健康福利項下繼續承保的12個月眼鏡蛇保險的總保費。所有被點名的行政官員都沒有資格徵收税款總和。

考慮到遣散費福利，斯里尼瓦桑先生必須遵守24個月的離職後保密和保密要求，以及競業禁止和競業禁止義務，但如果他的僱傭協議期限在最初的三年任期結束時屆滿，競業禁止條款將僅適用於離職後12個月。其他每份僱傭協議都包含一項為期12個月的離職後競業禁止條款、一項無限期保密條款和一項為期12個月的離職後競業禁止條款。

我們的薪酬委員會相信，這些僱傭協議的條款通過提供與市場慣例具有競爭力的合理遣散費福利，增強了我們留住高管的能力，並控制了遣散費成本。遣散費是通過在沒有控制權變更的情況下將薪酬限制在一年內，限制個人福利，不根據協議加速獎勵歸屬，以及狹隘地定義觸發遣散費福利的自願終止來控制遣散費成本。控制權變更時的遣散費受到雙重觸發，因此只有在控制權變更和合格解僱相結合的情況下才能提供遣散費福利。此外，公司還從僱傭協議中包含的競業禁止、保密和不徵求意見條款中獲益良多。

加速歸屬。除了上面為我們的首席執行官所描述的情況外，所有僱傭協議都沒有規定加速股權授予。根據我們2011年和2016年的股票激勵計劃，在所有SSAR和限制性股票(包括業績股票)的控制權實際發生變化時，加速歸屬。薪酬委員會認為，在控制權變更期間，穩定的商業環境符合股東的最佳利益，而加速歸屬條款提供了穩定性。加速歸屬條款適用於所有獲得股權獎勵的員工，而不僅僅是高管。

2020財年授予被任命的高管的股權激勵獎勵在控制權變更後的持有期為一年。根據這一規定，2020財年授予的所有SSAR和限制性股票在控制權實際發生變更時加速，但在控制權變更或高管有資格終止後的一年前一直受到行使和轉讓的限制。委員會相信，控制權變更期間的進一步限制進一步促進了穩定的商業環境，符合股東的最佳利益。

14

CEO薪酬比率披露

以下是根據美國證券交易委員會適用的規則編制的對我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工年度總薪酬的中位數的比率的合理估計。我們根據截至2020年3月31日的每位員工(不包括首席執行官)的基本工資(在2020財年加入公司的全職和兼職員工按年計算)來確定員工中位數。我們的中位數員工(不包括首席執行官)2020年的總薪酬為30,784美元。如第17頁的薪酬彙總表所披露，我們首席執行官2020財年的總薪酬為7,352,134美元。基於上述情況，我們估計行政總裁每年的薪酬總額與所有其他僱員每年薪酬總額的中位數之比為239比1。鑑於各上市公司釐定薪酬比率的方法各有不同，上述估計比率不應用作公司間比較的基礎。此外，今年的薪酬比率受到兩個因素的影響：(1)我們印度開發中心的顯著擴張，在2020財年末，該中心擁有我們全球員工的53%。印度的市場年度總薪酬水平通常遠低於我們首席執行官所在的美國。(2)就新的僱傭協議向我們的首席執行官發放鉅額社會保障援助，這一事件在過去兩年沒有發生，預計在未來兩個財政年度也不會再次發生。

附加薪酬政策

追回-補償獎金、獎勵和收益。根據公司的“追回”政策，如果董事會認定我們的財務報表由於欺詐、道德失當、故意不當行為或一名或多名高管或副總裁違反受託責任而直接或間接重述，則董事會將擁有唯一的酌情權，取消授予的任何基於股票的獎勵，並在法律允許的情況下采取其認為必要的行動，以收回所支付的任何獎金或激勵薪酬的全部或部分，並收回與基於股權的獎勵相關的任何已實現的收益，只要董事會認為有必要，則董事會將有權取消已授予的任何基於股票的獎勵，並採取其認為必要的行動，以收回已支付的任何獎金或獎勵薪酬的全部或部分，並收回與基於股權的獎勵有關的任何已實現收益，前提是董事會有權取消任何基於股票的獎勵，並採取法律允許的行動此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304條，如果我們因不當行為導致重大不遵守任何財務報告要求而被要求重述我們的財務報表，我們的首席執行官和首席財務官必須償還我們在首次公開發布不符合要求的文件後12個月內收到的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬，以及在這12個月內出售我們的證券所實現的任何利潤。

股權指導方針。為了強調管理層和股東利益緊密一致的重要性，董事會批准了董事和高管的股權指導方針，我們的首席執行官擁有最高的所有權要求。董事和高管薪酬旨在提供一個將個人獎勵與公司長期業績掛鈎的重要機會。我們的股權指導方針的目標是支持這一整體調整理念，並向我們的股東、客户、供應商和員工發出積極的信息，表明我們對股東價值的承諾。預計每位董事和高管應保持以下其中一項的最低股份所有權：(I)價值基於以下所列基本工資或董事年度聘用金倍數的股票數量，或(Ii)以下所列股票數量：

為實現指導方針而納入的股票所有權包括：(I)直接或間接登記持有或實益擁有的股份；(Ii)通過行使股票期權或SSAR獲得的股份；(Iii)既得的限制性或遞延股份；(Iv)遞延補償計劃中持有的幻影或遞延股份單位；以及(V)通過股息再投資獲得的股份或遞延股份。預期董事及行政人員須在本政策生效日期或成為董事或行政人員後兩年及四年內達到指定的目標所有權水平，並保持在該水平或以上直至退休。董事會每年都會審查實現這些所有權水平的進展情況。沒有達到指定所有權準則的董事和高管將被要求持有因行使股票期權和SSAR或歸屬業績或限制性股票而獲得的75%的股份，直到他們達到其目標所有權水平。如果在兩年和四年內沒有達到所有權指導方針，我們的薪酬委員會有權以股票形式支付高管的年度獎勵，直到實現所有權指導方針為止。

股票保留政策。根據本公司的股票保留政策，董事及高級管理人員須持有公司股票至少一年，如屬業績或限制性股份，則須於該等股份歸屬後至少一年，或如屬購股權或SSAR，則須於行使該等股份後至少一年，或直至彼等終止董事或高級管理人員的服務之較早日期為止。持有期政策不適用於2016年股票激勵計劃中定義的“控制權變更”的情況。

15

税收考慮的影響。截至2017年12月31日，美國國税法第162(M)條限制上市公司在任何財年結束時支付給首席執行官和三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)的薪酬超過100萬美元的扣税，除非根據美國國税局(IRS)的適用法規，該薪酬符合“績效薪酬”的要求。對於2017年12月31日之後的税收年度，2017年的減税和就業法案修訂了第162(M)條，將上述100萬美元的扣除額限制擴大到更大的員工羣體，並取消了“基於業績”的例外情況。扣除限額適用的僱員(稱為“承保僱員”)包括首席執行官和首席財務官(在每種情況下，無論在財政年度結束時是否擔任高管)，以及其他三名薪酬最高的高管。此外，一旦被認為是某一年的“承保員工”，該個人在隨後的所有年份都將被視為“承保員工”。

薪酬委員會審議了第162(M)條對公司高管薪酬計劃的影響。薪酬委員會在確定基本工資、組織激勵和長期薪酬獎勵以及確定與業績目標實現程度相關的薪酬方面行使酌處權。薪酬委員會認為，指定高管的總薪酬計劃應按照委員會薪酬理念中概述的目標進行管理，並符合公司股東的最佳整體利益。因此，公司支付的賠償不可扣除，因為此類賠償超過了第162(M)條規定的扣除限制。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於該審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入公司截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並納入公司2020年股東周年大會的委託書中。在此基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並納入公司2020年股東周年大會的委託書中。

董事會薪酬委員會

梅爾文·基廷，董事長

邁克爾·考夫曼(Michael A.Kaufman)

傑瑞·瓊斯

約翰·穆奇

16

高管薪酬

下表和相關注釋提供了2020財年我們任命的高管的薪酬信息，其中包括我們的首席執行官和首席財務官，以及2020財年總薪酬超過10萬美元的其他三名薪酬最高的高管。

2020財年薪酬彙總表

(1)股票獎勵包括授予限制性股票和履約股票。期權獎勵包括特別行政區獎勵。披露的金額並不代表被點名的執行官員收到的經濟價值。在行使特別行政區時確認的價值(如有)，將視乎行使特別行政區當日股份的市價而定。受限和履約股份的確認價值(如果有的話)將取決於股票在歸屬時的市場價格。根據SEC規則，受限和履約股票以及SSAR的價值等於根據FASB ASC主題718計算的每個獎勵的總授予日期公允價值。受限股和業績股的價值以授予日的收盤價為基礎。對於斯里尼瓦桑先生來説，股票獎勵中的45萬美元包括受業績條件限制的普通股，上面記錄的金額是基於授予日業績條件的可能結果。正如上文在CD&A中所述，在2020財年，斯里尼瓦桑先生獲得了114,750美元的獎金，在2019年和2018財年，他分別獲得了533,340美元和225,000美元的獎金。斯里尼瓦桑先生的剩餘股票獎勵包括與他2020年2月的新僱傭協議相關的60萬SSAR。在授予Srinivasan先生的60萬個SSAR中，475,000個SSAR的值基於Black-Scholes期權定價模型，125,000個SSAR的值基於格子期權定價模型，該模型利用二叉樹來預測期權定價。對於其他被點名的行政官員, SSAR的值基於Black-Scholes期權定價模型。本公司2020年年報綜合財務報表附註14對釐定該等估值時使用的假設進行了討論。對於股票獎勵，所顯示的金額代表向每位被任命的執行主任授予限制性股票，作為該執行人員年度長期股權授予的一部分。

(2)金額代表2020、2019年和2018年收到的年度獎勵付款，基於每個財年開始時設定的、與公司的財務、戰略和運營目標掛鈎的預先設定的獎勵目標。

(3)所有其他補償包括以下補償，該補償是根據所述收益給公司帶來的總增量成本計算的：

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2020財年的所有其他薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表和相關注釋總結了2020財年授予我們指定的高管的股權和非股權激勵薪酬獎勵。所有股權獎勵均根據本公司2016年度股票激勵計劃發放。

2020財年基於計劃的獎勵發放

(1)在非股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出一欄中顯示的金額代表2020財年年度目標和根據年度激勵計劃授予的最高現金年度激勵。除斯里尼瓦桑先生外，總目標和最高支出取決於根據收入、調整後EBITDA和年終現金餘額實現目標的情況。正如上文CD&A所討論的那樣，對於那些被任命為行政幹事的人，只要達到了最低業績，以現金為基礎的年度獎勵可以低於最低支付水平。根據這些獎勵任命的每位高管在2020財年的支出顯示在上面標題為“非股權激勵計劃薪酬”的列中的“薪酬彙總表”中。CD&A對潛在支出和實際支出的進一步解釋載於CD&A。

(2)對斯里尼瓦桑先生的長期股權激勵包括限制性普通股股票，這些股票將根據收入、調整後的EBITDA和年終現金餘額實現目標而授予。業績目標的實現將為他贏得相當於45萬美元的普通股，這將等於根據授予日期公平市值每股22.41美元計算的表中規定的目標股票水平。同樣，表中列出的門檻和最高潛在股票是基於授予日期價值每股22.41美元的門檻和最高激勵金額分別為225,000美元和900,000美元。根據確定日期每股17.09美元的價值，斯里尼瓦桑的業績為目標的25.5%，獲得了6,714股。CD&A對潛在和實際支出作了進一步解釋。

(3)所示股份款額代表向每名獲提名的行政人員授予限制性股份，作為該行政人員每年的長期股本授予的一部分。從2020年3月31日開始，限售股可以行使三分之一的股份。

18

(4)股份金額為按授予日股票公允市值授予的SSAR，作為2020財年長期激勵獎勵。對於斯里尼瓦桑先生來説，475,000個SSAR將在授予日之後的三年內按月等額授予，條件是斯里尼瓦桑先生繼續受僱於公司，如果公司股票在15個工作日的收盤價等於或高於每股45美元，其餘的125,000個SSAR將按比例每天授予，無論此後的價格表現如何。斯里尼瓦桑先生的SSARS獎有四年六個月的期限。對於其他被任命的高管，從2020年3月31日開始，SSAR可以行使三分之一的權力。所有其他的SSAR都有七年的期限。

(5)每項股權授予顯示的美元金額代表根據FASB ASC主題718計算的SSAR和限制性股票的授予日期公允價值。因行使特別行政區或歸屬受限制股份而確認的實際價值(如有)，將視乎行使特別行政區或歸屬受限制股份當日的股份市價而定。

傑出股票獎

下表和相關説明彙總了截至2020年3月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

2020財年年底傑出股權獎

(一)截至2020年3月31日，時間既得股獎勵的歸屬時間表如下：

(B)2021年3月31日的2491件背心；2022年3月31日的967件背心。

(C)2021年3月31日的2682件背心；2022年3月31日的1041件背心。

(D)2021年3月31日的13,271件背心；2022年3月31日的614件背心。

(E)2021年3月31日的2,811件背心；2022年3月31日的1,346件背心。

(3)按股票於2020年3月31日的收盤價計算，每股16.70美元。

19

2020財年的期權行使和股票歸屬

控制權的終止和變更

下表和討論彙總了在被任命的高管終止受僱於本公司的情況下，包括在控制權發生變更的情況下，假設與我們被任命的每位高管的當前僱傭協議在當時已經生效的情況下，從2020年3月31日(2020財年的最後一個工作日)起將支付給被任命的高管的潛在總金額的某些信息。

僱傭協議。除普里切特先生外，被提名的高管都是與公司簽訂僱傭協議的一方，普里切特先生在2020財年結束後終止了與公司的僱傭關係。

如果斯里尼瓦桑先生的僱傭協議被本公司無故終止或被斯里尼瓦桑先生出於正當理由終止，則在他執行索賠解除後，斯里尼瓦桑先生將有權獲得相當於當時兩年基本工資的遣散費和其目標年度獎金績效股票價值的兩倍，這筆遣散費將在兩年內定期支付。此外，他還將收到(A)在終止日期後第60天以現金一次性支付的現金，相當於根據本公司的醫療、牙科和視力保險計劃支付24個月眼鏡蛇延續保險所需的税後保費總額；(B)在董事會沒有負面酌情權的情況下，以現金一次性支付其基於實際業績終止年度的按比例獎金；以及(C)十二(12)個月加速歸屬所有受時間或服務限制的股權補償獎勵-不過，如果在最初三年聘用期的最後12個月內發出不續約通知，遣散費只會發放12個月。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後24個月內終止合同，斯里尼瓦桑先生將獲得他當時基本工資和目標年度獎金總和的兩倍、COBRA支付的兩倍，以及與控制權變更導致的股權獎勵相關的任何成交後限制的100%解除。此外，在任何終止僱用時，Srinivasan先生將獲得應計但未支付的基本工資以及任何未使用的假期和未報銷費用的付款。

對斯里尼瓦桑先生來説，好的理由是指(I)他的基本工資或目標獎金機會減少，(Ii)他的權力、職責或責任大幅減少(包括但不限於，他不再是上市公司的首席執行官，或要求他向公司董事會以外的任何人報告，或在控制權發生變化後，他不被任命為所產生實體的最終母公司的首席執行官)，(Iii)他被免去董事會成員的職務(自願辭職除外)，(Iv)本公司故意及實質性違反其僱傭協議的重大條款的任何其他行動；(V)向其提供的福利大幅減少，而該削減並非適用於幾乎所有本公司其他高級管理人員的更廣泛福利削減的一部分；或(Vi)本公司重大違反協議(包括未能在到期時支付當前薪酬或福利)，且本公司未能在收到違約通知後30天內實質性解決該情況。對於其他被任命的高管，有充分理由僅限於公司改變被任命的高管的職位，導致其薪酬或責任大幅減少，並且本公司未能在通知後30天內糾正這種情況。

如果公司無故終止聘用任何其他被點名的高管，我們必須支付相當於12個月工資的遣散費，並根據公司的健康福利計劃，報銷該高管12個月的COBRA繼續保險的全部保費。如果行政人員的薪酬減少超過10%，但影響到所有類似情況的行政人員的普遍削減除外，或者如果在控制權變更之前的任何時候，行政人員不再向首席執行官報告，如果公司在行政人員通知這種情況後30天內沒有實質性地解決這種情況，行政人員可以終止其僱傭關係，而終止將被視為無故終止，並且行政人員有權獲得他或她的遣散費福利。如果這些被點名的高管中的任何一位在公司控制權變更後的24個月內被無故或有充分理由的高管解僱，該高管有權獲得相當於12個月的遣散費。

20

根據公司的健康福利，在COBRA繼續覆蓋的12個月內，按比例支付工資和按比例支付高管總保費的目標年度獎勵和報銷部分。

在任職期間及其後的24個月內，斯里尼瓦桑先生須遵守本公司的標準保密和保密要求，以及競業禁止和競業禁止義務，但如果僱傭協議的期限在最初的三年任期結束時屆滿，競業禁止條款將僅適用於終止後的12個月。在任何其他被任命的高管因任何原因終止聘用後，該被任命的高管在終止後的12個月內不得受僱於、擁有、經營、控制某些與本公司競爭的業務，或與其有關聯。雙方被命名為執行主任的協議還包含一項保護公司機密信息的無限期保密條款，以及12個月的不徵求公司員工意見的條款。

控制權的終止和變更

(1)“自願終止”包括死亡、殘疾或無行為能力。

(2)對斯里尼瓦桑先生而言，“因由”定義為(I)涉及挪用金錢或其他財產的犯罪或重罪定罪，或就重罪認罪或不抗辯，(Ii)根據其僱傭協議的競業禁止條款被禁止活動的行為，(Iii)違反其對本公司的忠誠義務的行為或其故意的不當行為，其中任何行為均對本公司造成重大損害，(Iv)故意實質上違反其或(V)未能實質履行其對本公司的合理職責(因其殘疾除外)而對本公司造成重大損害。對於其他被點名的高管，“原因”被定義為(I)違反僱傭協議或公司的任何其他義務，(Ii)不誠實、欺詐或未能遵守公佈的道德標準、利益衝突或嚴重違反公司政策，(Iii)被判犯有重罪或涉及挪用資金或其他公司財產的犯罪，或(Iv)不當行為、瀆職或不服從。對於斯里尼瓦桑先生來説，充分的理由意味着(I)基本工資或目標獎金機會的減少，(Ii)權力、職責或責任的實質性減少(包括但不限於，不再擔任上市公司的首席執行官，或要求他向公司董事會以外的任何人報告，或在控制權發生變化後，他不被任命為所產生實體的最終母公司的首席執行官)，(Iii)解除董事會成員的職務(自願辭職除外)，或未能在控制權變更後被任命為任何由此產生的實體的最終母公司的董事會成員, (Iv)構成Agilysys故意及實質性違反其僱傭協議一項重大條款的任何其他行動；(V)向其提供的福利大幅減少，而該削減並非適用於本公司幾乎所有其他高級管理人員的更廣泛福利削減的一部分；或(Vii)Agilysys嚴重違反其僱傭協議，包括未能在到期時支付其目前的補償或福利。對於其他被任命的高管而言，有充分理由是指(I)被任命的高管的基本工資或目標獎金資格較其當時的當前水平下降了10%以上，但普遍降低了基本工資或目標獎金資格，使所有處境相似的高管受到基本上相同比例的影響，或(Ii)在本公司控制權變更之前的任何時候，被任命的高管不再向首席執行官報告，並且本公司未能在通知後30天內糾正任何此類情況。

(3)健康保險由保健福利和牙科保健福利兩部分組成。這一金額反映了適用期間COBRA福利的報銷情況。

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(4)控制權變更時的遣散費付款是雙重觸發的，只有在控制權變更和有資格解僱相結合的情況下才能提供遣散費福利。SSAR和限制性股票在控制權變更時授予。對於SSAR，加速歸屬的價值是使用2020年3月31日每股16.70美元的收盤價減去加速的SSAR總數的每股行使價格來計算的。歸屬時限制性股票的價值反映了同樣的16.70美元收盤價。值代表2020年3月31日假設控制權變更情況下的潛在歸屬。

(5)所有社會保障援助於死亡或傷殘時歸屬。

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第(12)項：某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

普通股的實益所有權

下表顯示截至2020年7月27日，(I)每名現任董事實益擁有的普通股數量；(Ii)於2020年7月27日受僱於本公司的我們指定的高管；(Iii)所有董事和高管作為一個集團；以及(Iv)我們所知的每名實益擁有我們5%以上普通股的人。普通股的百分比是根據25,324,975股普通股計算的，其中包括2020年7月27日發行的23,589,518股普通股和1,735,457股普通股，其中1,735,457股於2020年7月27日發行的A系列可轉換優先股現在是可兑換的。

1

*低於1%。

(1)除非另有註明，否則股份的實益擁有權包括單一投票權及處分權，或與配偶分享的投票權及處分權，但個人擁有唯一投票權但在該等股份歸屬前並無處分權的限制性股份除外。

(2)A系列可轉換優先股的每股可在任何時間以一對一的方式轉換為一股普通股，如果需要，可進行反稀釋調整和某些批准，並且沒有到期日。

(3)如日期為2020年5月22日的附表13D/A所述。Mak Capital One L.L.C.麥氏資本(“MAK Capital”)持有3,952,064股普通股，佔已發行股份15.6%。考夫曼持有4,133,991股普通股，佔已發行股票的16.3%。麥資本基金有限公司(“麥基金”)持有3,498,408股普通股，佔已發行股份13.8%。麥資本不良債務基金I，LP(“麥CDD基金”)持有297,507股，佔已發行股份的1.2%。Mak GP LLC持有181,927股普通股，佔流通股的0.7%。麥資本擔任麥基金和麥CDD基金的投資管理人。邁克爾·考夫曼(Michael A.Kaufman)是MAK Capital的管理成員。MAK基金和MAK CDD基金分別與MAK資本和考夫曼先生分享投票權和投資權。Mak GP與Mak Capital和考夫曼分享投票權和投資權。MAK Capital one LLC、MAK GP LLC、MAK CDD Fund和Kaufman先生的地址是紐約麥迪遜大道590號9樓，NY 10022。麥晉桁基金的地址是百慕大HM12號漢密爾頓前街129號鄧迪·利茲管理服務有限公司(c/o Dundee Leeds Management Services Ltd.)。

(4)普里切特先生的實益所有權信息是截至2020年6月30日，也就是他受僱於本公司的最後一天。

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(5)如日期為2020年2月3日的附表13G/A所述。貝萊德，Inc.對3,176,092股股份擁有唯一投票權，對所有股份擁有唯一處置權。Blackrock，Inc.的地址。是貝萊德公司，地址：紐約東52街55號，郵編：10055

(6)如日期為2020年2月12日的附表13G/A所述。Dimension Fund Advisors LP對1,472,027股擁有唯一投票權，對所有股票擁有唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀蜂洞路6300號，郵編：78746。

(7)如日期為2020年2月10日的附表13G所述，先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2020年3月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些信息。

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第(13)項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

關聯人交易

發行可轉換優先股

本公司於2020年5月22日完成向MAK Capital Fund L.P.(一家百慕大羣島有限合夥企業)和MAK Capital Desired Debt Fund I，LP(一家特拉華州有限合夥企業)發行和出售1,735,457股可轉換優先股(“相關買家”)，該協議日期為本公司與MAK Capital於2020年5月11日簽訂的投資協議的條款。可轉換優先股的條款載於2020年5月22日提交給俄亥俄州州務卿的修訂公司章程修正案證書中。交易條款由一個由獨立董事組成的特別交易委員會審查和批准，該委員會聘請J.Wood Capital Advisors公司擔任財務顧問。

於二零二零年五月二十二日，本公司與相關買方亦訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)本公司授予相關買方若干慣常需求、擱置及搭載登記權。根據登記權協議，本公司須盡其合理最大努力於投資協議擬進行的交易完成後三個月內(“結束”)提交一份擱置登記聲明，登記公開轉售本公司於轉換可換股優先股時可發行的普通股股份，並於提交後在切實可行範圍內儘快及不遲於完成日期起計六個月內宣佈生效。

批准關連人士交易的政策

與本公司的所有相關人士交易均需事先獲得我們審計委員會的批准或批准。董事會採用關聯人交易程序，使我們的審計委員會審核或批准關聯人交易的程序正規化。這些程序規定了所涵蓋的交易範圍、報告此類交易的過程以及審查過程。所涵蓋的交易包括與公司的任何交易、安排或關係，其中任何董事、高管或其他相關人士擁有直接或間接的重大利益，但經董事會批准的商務差旅和費用支付、股份所有權和高管薪酬除外。交易須向公司總法律顧問報告，總法律顧問將監督已報告交易的初步審核，並將程序範圍內的交易通知審計委員會，審計委員會將決定是否批准或批准交易。通過我們的提名和公司治理委員會，我們每年向我們的所有高管和董事進行正式的年度查詢，以披露關聯人交易，並將任何該等新披露的關聯人交易傳達給審計委員會。所有高級管理人員和董事都有責任與我們的內部法律顧問一起更新此信息。

董事獨立性

納斯達克上市標準規定，至少大多數董事會成員必須是獨立的，這意味着除了他或她作為董事的關係外，與公司沒有任何實質性關係。指導方針規定，董事會應由絕大多數獨立董事組成。如果一名董事未能滿足納斯達克上市標準、證券交易委員會規則以及任何其他適用的法律、規則和條例中關於董事獨立性的標準，那麼他或她就不是獨立的。在董事會年度審查董事獨立性期間，董事會考慮每位董事或董事直系親屬與本公司或其管理層之間的交易、關係和安排(如有)。2020年5月，董事會進行了年度董事獨立性審查，結果確定唐納德·科爾文(Donald Colvin)、達納·瓊斯(Dana Jones)、傑裏·瓊斯(Jerry Jones)、邁克爾·A·考夫曼(Michael A.Kaufman)、梅爾文·基廷(Melvin Keting)和約翰·穆奇(John Mutch)均有資格擔任獨立董事。拉梅什·斯里尼瓦桑並不是獨立的，因為他曾擔任該公司的總裁兼首席執行官。

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第(14)項首席會計師費用及服務

審計委員會審查了我們2020財年的獨立會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的費用。均富在2020財年和2019年提供的服務費用為：

“審計費用”包括為財務報表年度審計、財務報告內部控制年度審計、季度報告中包括的中期財務報表審核以及通常與法定和監管備案相關的服務所收取的專業服務費用。“審計相關費用”是指與我們財務報表的審計或審查工作表現合理相關的專業服務。“税費”包括税務合規和税務諮詢服務。“所有其他費用”涉及不包括在上述類別中的專業服務，包括與其他監管報告要求相關的服務。

審計委員會通過了審計和非審計服務預先審批政策，以確保遵守SEC和其他與審計師獨立性有關的規則和法規，以保障我們獨立會計師的持續獨立性。預批政策規定了我們的獨立會計師將向本公司提供的審計、審查和見證服務以及非審計服務可根據哪些程序和條件進行預批。審計委員會須預先批准由我們的獨立會計師提供的審計和非審計服務，以確保提供該等服務不會損害獨立性。除非將提供的服務類型已按照預先批准政策的規定獲得預先批准，否則在開始聘用之前，它將需要由審計委員會單獨預先批准。任何已獲得預先批准但將超過預先批准的成本限制的擬議服務將需要由審計委員會單獨預先批准。所有審計、非審計和税務服務都是在2020財年和2019年由審計委員會預先批准的。

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第四部分

第(15)項：所有展品和財務報表明細表。

(A)(1)財務報表。本年度報告第二部分第8項包括以下合併財務報表，供參考：

獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告*

截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表**

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的綜合營業報表*

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的綜合全面虧損表*

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的合併現金流量表*

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的綜合股東權益報表*

合併財務報表附註*

(A)(2)財務報表明細表。以下財務報表明細表包括在此，並通過引用併入本年度報告第II部分第8項：

附表II-估值及合資格賬户**

所有其他附表已被省略，因為它們不適用或所需信息已包括在合併財務報表或附註中。

(A)(3)展品本年報的展品索引中列出了本文所包括的展品和通過引用併入的展品。]

*之前於2020年5月22日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告，現正在修訂。

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展品索引

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，Agilysys，Inc.已正式促使本10-K/A表格年度報告於2020年7月29日在佐治亞州阿爾法雷塔市由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2020年7月29日指定的身份簽署。

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