依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-231010

本初步招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和 隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年7月29日

初步招股説明書副刊

(至 2019年5月17日的招股説明書)

$

普通股

我們將提供 $$的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是SLRX。基於每股 $的公開發行價，我們預計在此發行大約股票。本招股説明書中使用的最近 市場價格可能不代表最終的公開發行價格。最終公開發行價格將由我們與承銷商根據一系列因素協商確定，這些因素包括： 我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績，以及此次發行時證券市場的總體狀況。

截至2020年7月29日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為26,417,939美元，基於截至2020年7月28日的14,639,971股已發行普通股，其中124,620股由關聯公司持有，每股價格為1.82美元，這是我們普通股在2020年6月16日的收盤價。截至本招股説明書的日期，我們已根據一般指示I.B.6提供並出售了價值2,649,510美元的普通股股票，以在截止於本招股説明書日期的12個月內形成S-3 ，包括本招股説明書日期在內的12個日曆月期間內，我們已發售了價值2,649,510美元的普通股。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們的公開流通股(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)三分之一的證券。

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。請參閲招股説明書補編摘要，説明作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益給我們		$				$

(1)	此外，我們已同意向保險人賠償某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-29頁的承保。

我們已授予 承銷商自本招股説明書補充之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多$的普通股的選擇權。

投資我們的普通股 風險很高。您應仔細查看從本 招股説明書附錄的第S-13頁開始，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素標題下引用的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在滿足慣例成交條件的情況下，於2020年8月左右 左右交付特此發售的股票。

唯一 圖書管理經理

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書增刊日期為 ，2020。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-11
危險因素			S-13
前瞻性陳述			S-20
收益的使用			S-22
股利政策			S-22
稀釋			S-23
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-25
包銷			S-29
法律事項			S-33
專家			S-33
在這裏您可以通過參考找到更多信息和某些信息的合併			S-34
		頁
招股説明書
關於本招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事項			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式將某些資料合併為法團			32

關於本招股説明書副刊

本文檔是使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件 中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書 附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前通過引用方式提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息不同、不同或不一致，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有， 承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息之外或不同的信息，以及 我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄的 日期或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及在其中您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息 和通過引用併入某些信息的附加信息 和通過引用併入某些信息項下描述的附加信息，然後再投資我們的普通股。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的 任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和 契約來準確反映我們當前的事務狀態。

我們在業務中使用各種商標和商號， 包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號以及附帶的招股説明書和以引用方式併入本文或其中的文檔均為 其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的文件可以引用本招股説明書附錄中的商標和商號，而不使用^®和^™但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上 主張其權利的任何指示。

S-1

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或 招股，在任何司法管轄區內，此類要約或招股未獲授權。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與此相關的要約購買要約，如果提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或要約是非法的，則不得使用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們的業務、我們經營的行業和市場的信息，包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計 以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們管理層的估計是根據公開的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於這些 信息和知識的假設得出的，他們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息來自可靠的來源，但我們沒有獨立 核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或 類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、 業務、市場和其他數據。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的 ？salarius、？？company、？we、？us？和？是指salarius PharmPharmticals，Inc.及其子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下 以及我們最近的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告或後續的10-K季度報告或當前的8-K報告中所述的風險， 以及後續文件中反映的對這些報告的任何修訂，這些修訂都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和通過引用方式併入本招股説明書補充文件中的相關注釋。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄的相關注釋如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定的風險和不確定性 或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行、我們的證券和我們的初步估計財務業績相關的風險

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

本次發售中我們普通股的購買者將立即經歷本次 發售中購買的普通股的有形賬面淨值的稀釋，因為本次發售中普通股的每股價格大大高於本次發售後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為910萬美元，或普通股每股0.67美元。基於每股$的公開發行價，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 ，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或約為我們普通股的每股$。因此，如果您在此次發行中購買 普通股的股票，您將立即遭受相對於普通股有形賬面淨值的每股$的大幅稀釋。請參閲本招股説明書附錄中的稀釋，詳細討論如果您在本次發行中購買股票將產生的稀釋。此外，A系列可轉換優先股的股份轉換和行使與2月份發售相關的認股權證將導致額外發行普通股，這將導致我們普通股持有者的股權大幅稀釋。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於可能不會改善 我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

公開發行價格將由我們的董事會制定，不一定代表我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會(或其委員會)將在考慮 其他因素後批准本次發行的公開發行價和其他條款：我們的公司註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；一段時間內我們普通股的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和 我們未來現金流的前景；其他潛在資金來源的資金可用性和可能的成本；以及發行時的市場和經濟狀況。公開發行價格不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何 關係。公開發行價格可能不能反映 普通股的公允價值。

S-13

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股(包括根據行使 認股權證或股票期權或轉換我們的A系列可轉換優先股而發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。這份招股説明書提供了相當數量的普通股。我們無法預測可能出售或轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的 股普通股，包括此次發行中發行的股票的轉售，將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

截至2020年3月31日，我們有：(A)13,645,677股普通股；(B)338,233股根據已發行股票期權可發行的普通股；(C)根據2015年 計劃為未來發行保留的33,592股普通股；(D)根據ESPP為未來發行保留的81,022股普通股；(E)42,928股根據向韋德布什發行的認股權證可發行的普通股；(F)12,376股根據專業關係和諮詢協議可發行的普通股；(G)468,694股A系列可轉換優先股；(H)9,599,999股可在行使與2月發行相關的認股權證時發行的普通股；(I)根據自動櫃員機協議可供出售的普通股最多820萬美元(受適用證券交易委員會和納斯達克規則的限制)；及(J)5此外，截至2020年1月20日，截至2019年7月18日收盤時，Flex Pharma普通股的記錄持有人有權獲得總共142,711股我們普通股的可行使認股權證，行使價為每股15.17美元，該認股權證將於2025年1月20日到期(Flex認股權證)。我們可以根據1933年的證券法(證券法)登記權證和相關股票。此外，本公司可全權酌情選擇將該等認股權證視為在發行及出售本公司普通股完成時以無現金方式行使，並以總收益至少為1,000萬美元的股權融資方式進行發行及出售。(br}此外，本公司可自行決定在發行及出售本公司普通股結束時以無現金方式行使該等認股權證，總收益至少為1,000萬美元。我們 目前不打算選擇將與此次發行相關的此類認股權證視為在無現金基礎上行使，即使此次發行的總收益超過1,000萬美元。然而, 如果我們認為該等認股權證是在無現金 基礎上行使的，則與該等被視為無現金行使有關的普通股發行數量將取決於我們普通股在成交時的成交量加權平均價，根據假定的成交日期(br}2020年7月22日)，普通股約為1,127,008股。

此外，在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准根據我們的2015年計劃增加130萬股 普通股供未來發行，並增加我們的ESPP項下的常青樹撥備。常青樹條款規定在每年的 1月1日根據ESPP授權發行的股票數量每年增加，金額相當於(I)上一歷年12月31日流通股的1%，(Ii)40,000股，或(Iii)我們董事會批准的任何較小數量中的較小者。常青樹條款第(Ii)項的 股固定數量自股東批准之日起每年度增加一次，由40,000股增加至100,000股。根據我們的2015年計劃和ESPP可發行的股票將在表格S-8註冊聲明中註冊 ，因此將有資格由非關聯公司以及關聯公司根據證券法第144條在公開市場銷售。

我們與我們的董事和高管已同意，在本招股説明書 附錄日期後的90天內，除特定的例外情況(包括根據10b5-1計劃進行的銷售)外，我們或他們不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置我們 普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券。拉登堡，塔爾曼公司(Ldenburg，Thalmann&Co.Inc.)可在不另行通知的情況下放棄任何此類 鎖定協議的條款。我們的任何董事和高管出售股票，或認為可能發生這樣的出售，都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

S-14

A系列可轉換優先股和2月份發行的認股權證的條款 可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

A系列可轉換優先股 和2月份發行的認股權證的條款要求我們，在任何基本交易(如證券中所定義)完成後，除其他義務外，還要求我們促使基礎 交易產生的任何後續實體承擔我們在A系列可轉換優先股和此等認股權證及相關交易文件下的所有義務。此外，A系列可轉換優先股和此類認股權證的持有人有權 在轉換後或行使時參與任何基礎交易，這可能導致我們普通股的持有人從基礎交易中獲得較小比例的 對價。A系列可轉換優先股和此類認股權證的條款也可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。

後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的業務計劃和營運資金需求提供資金，除了此次發行外，我們還需要通過發行股票或債務證券來籌集資金。 根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股和認股權證的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券 ，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券可以按當時我們普通股的現行市場價格發行，也可以低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券， 債務的持有者將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到債務清償為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行 導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格和任何已發行認股權證的價值都可能受到負面影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在 上漲。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然 股息的支付由我們的董事會自行決定，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。這反過來可能導致 交易流動性大幅減少，交易量減少，以及研究分析師覆蓋範圍的喪失等後果。這些反過來可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並將對我們公司產生實質性的不利 影響。

2020年4月9日，我們接到納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克上市規則)的通知(通知)，我們普通股在2020年4月8日之前連續30個交易日的平均收盤價已跌至每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則 5450(A)(1)(最低出價要求)維持在納斯達克上市所需的最低平均收盤價。我們隨後在2020年6月15日接到納斯達克的通知，我們已經重新遵守了最低出價要求。但是，我們不能向您保證我們將繼續遵守 納斯達克的持續上市標準。如果我們無法維持上市合規或未來無法解決任何上市缺陷，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將 對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。如果由於任何原因，納斯達克應該將我們的普通股摘牌，如果我們的普通股沒有資格在另一個 市場或交易所報價，我們普通股的股票可以在非處方藥市場。在這種情況下，以下部分或全部 可能會減少，每一項都可能對我們的股東造成實質性的不利影響：

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我們普通股的流動性；

S-15

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我們普通股的市場價格；

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我們獲得繼續運營所需資金的能力；

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將考慮投資我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量；

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我們普通股中做市商的數量；

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關於我們普通股的交易價格和交易量的信息的可用性；以及

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願意執行我們普通股股票交易的經紀自營商數量。

任何這些事件的發生都可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並可能對我們產生重大的 不利影響。

我們2020年第二季度的實際結果可能與本文其他地方包含的初步估計結果不同 。

我們對2020年第二季度的初步估計結果未經審計，隨着我們結賬、完成季度末結賬流程以及編制該季度的財務報表，該結果可能會發生變化。初步估計的財務結果固有地受到業務、經濟、監管、市場、財務和競爭的不確定性和偶然性 和其他未來事件，以及我們業務特有的事項的影響，所有這些都很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。此處包含初步估計的財務信息不應視為 表明我們認為此類初步估計的財務信息可預測實際或未來結果，特別是考慮到新冠肺炎疫情。本季度的實際結果可能與提供的初步估計結果 大不相同，我們的估計初步結果不應被視為一定指示實際結果，請注意不要過度依賴此 初步財務信息。此外，初步財務結果沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件。

新冠肺炎疫情對我公司影響的相關風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了負面影響，其影響的規模、嚴重程度和持續時間尚不清楚，也很難評估。另外，包括我們總部所在的德克薩斯州在內的一些地區，最近又出現了新冠肺炎病例的死灰復燃。我們一直在努力 適應新冠肺炎大流行帶來的意外和具有挑戰性的環境，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的臨牀項目、製造能力和融資能力受到的新冠肺炎幹擾微乎其微。我們的尤文肉瘤臨牀研究和我們的高級實體腫瘤臨牀研究都在積極進行，並在繼續招募患者。我們計劃 在2020至2021年期間公佈之前披露的這兩項研究的臨牀數據。但是新冠肺炎疫情的形勢和影響是日新月異的，很難 預測。

為了打擊新冠肺炎的蔓延，美國和我們活動的其他地方已經實施了 隔離和-就地避難所限制業務運營和旅行並要求個人在家工作的訂單 (WFH)，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們所依賴的第三方的某些供應和服務。WFH和其他限制的持續時間過長可能會對我們的生產力、研發、運營、臨牀前研究和臨牀試驗、業務和財務結果產生負面 影響。其中，新冠肺炎大流行可能會導致：

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全球經濟衰退或蕭條可能對我們的業務或我們服務和供應所依賴的第三方業務產生重大負面影響；

S-16

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限制我們進行手術、臨牀前研究和臨牀試驗的能力 ；

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延遲我們延長CPRIT補助金期限的能力；

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降低我們業務運營、研發、營銷和其他活動的生產率 ；

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中斷我們的第三方製造商和供應商；

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由於周大福或我們努力減輕新冠肺炎的影響而增加的成本；以及

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由於信貸和金融市場惡化，為我們的運營提供資金的融資渠道減少。

我們繼續監測新冠肺炎疫情的形勢和持續破壞情況， 其對全球經濟的影響可能會對我們的運營和財務運營業績產生負面和實質性的影響。正常業務的恢復可能會延遲， 新冠肺炎可能會死灰復燃，導致我們或與我們有業務往來的第三方繼續受到幹擾。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會 對我們的業務、運營業績和2020年剩餘時間及以後的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將 繼續需要大量額外資金來資助我們的臨牀活動和運營，而新冠肺炎疫情對金融市場的影響可能會對我們 籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有批准商業銷售的產品 ，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2019年12月31日的 年度和截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為690萬美元和210萬美元。我們在持續經營的基礎上編制財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和 承諾的清償情況。財務報表不包括任何與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的調整，如果我們無法 繼續存在，這些調整可能是必要的。

我們將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動 。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金。我們候選產品的開發部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於從CPRIT獲得的 資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於我們臨牀開發工作的速度和結果，以及我們獲得CPRIT贈款下剩餘資金的能力 。到目前為止，我們還通過出售股權證券為我們的運營提供資金。我們的股票價格受到負面影響，部分原因是新冠肺炎疫情導致的金融市場低迷。這反過來可能會對我們通過股權相關融資籌集資金的能力產生負面影響。此外，全球經濟低迷可能會削弱我們通過其他方式(如債務融資)獲得額外 融資的能力。不能保證我們能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。此外，任何債務融資都可能包含限制我們經營靈活性的限制性契約，而任何股權融資都可能導致現有股東的額外且可能嚴重稀釋。如果不能在需要時或在商業上合理的條件下籌集足夠的資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生 重大負面影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成 稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。

2月份的發行對在此次發行之前持有我們普通股的 股東造成了重大稀釋。在一定程度上，我們通過出售股權、可轉換債券或其他方式籌集額外資本

S-17

可轉換為股權的證券，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠， 對我們股權持有人的權利產生不利影響。債務融資(如果有的話)很可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行 資本支出、進行額外的產品收購或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略協作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對其 候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。必要時，我們可能無法獲得額外的資金來資助我們的整個候選產品組合，以滿足其計劃。如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用 潛在的商機。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

我們依賴聯邦和州撥款，包括來自CPRIT的資金，如果不能獲得額外撥款，可能會嚴重損害我們的業務。

在我們候選產品的開發過程中，我們的部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於我們從CPRIT獲得的資金。根據我們截至2019年12月31日的年度報告(表格 10-K)中列出的風險和或有事項，包括在題為“依賴政府資金支持我們的項目”的風險因素項下，這些贈款一直存在，而且我們未來可能獲得的任何政府贈款和合同可能會增加其研究和商業化努力的不確定性 與此類資金相關的那些項目，並可能施加要求，限制其採取特定行動的能力，增加在以下條件下開發的候選產品的商業化和生產成本 CPRIT協議於2016年6月授予，最初 規定最高可達1870萬美元的三年撥款獎勵，用於資助LSD-1抑制劑的開發。截至2020年3月31日，我們已從CPRIT 撥款中獲得總計960萬美元。CPRIT剩餘的910萬美元撥款中的一部分用於抗閹割前列腺研究(約260萬美元)。由於我們已經選擇不繼續這項研究，我們將請求CPRIT批准將 分配的前列腺研究資金重新部署到我們擴大的尤因肉瘤試驗中。如果CPRIT因違約事件而在協議到期前終止我們的協議，或者如果我們終止協議，CPRIT可能要求我們償還部分或全部已支付的 補助金。CPRIT協議的期限延長到2020年5月，我們已經申請延期，擬議的合同結束日期為2020年11月30日。雖然我們將來可能會申請政府合同和資助，但我們可能無法 成功獲得任何候選產品或計劃的額外資助。如果將來不能獲得額外的政府撥款，可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產我們的候選產品以及提供其他服務。如果這些各方由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因而無法 成功履行職責，則我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力可能會延遲 ，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們已經並計劃繼續依賴第三方 ，如合同研究組織(CRO)和醫院來實施、監控和管理我們正在進行的臨牀項目。我們依賴這些各方執行臨牀試驗，並且僅管理和控制其活動的某些方面 。此外，由於新冠肺炎疫情的資源或其他限制，第三方可能不會相對於其他客户的臨牀試驗優先考慮我們的臨牀試驗。由於 新冠肺炎大流行的持續影響或其他原因，我們的某些臨牀試驗地點的登記速度可能比最初預期的要慢。此外，由於旅行限制、工作場所安全問題、隔離、設施關閉和其他政府限制，我們的臨牀試驗站點 可能需要暫停註冊。因此，我們的臨牀試驗結果可能會延遲，這反過來又會對我們的臨牀試驗計劃和

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時間表會影響我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。這反過來又會嚴重損害我們的 業務和運營。

如果獲得批准，我們預計將依靠第三方生產我們的臨牀產品供應，並生產和加工我們的產品 候選產品。如果第三方無法向我們提供足夠數量的藥品，或者由於新冠肺炎疫情或其他原因而無法以 可接受的質量水平或價格進行商業化，我們任何候選產品的商業化都可能被停止、推遲或利潤下降。

我們目前依賴 外部供應商生產我們候選產品的臨牀供應品，如果獲得批准，我們計劃繼續依賴第三方在商業規模上生產我們的候選產品。 新冠肺炎疫情給製藥行業、臨牀用品製造商、與醫療保健相關的用品和資源以及與醫療保健相關的製造業帶來了巨大的壓力 。新冠肺炎疫情的影響加劇了我們因依賴第三方製造商而面臨的風險。例如，我們可能無法以可接受的條款 確定製造商 ，或者第三方製造商可能無法正確執行我們的製造程序，或者可能無法按照約定執行，或者可能無法在合同製造業務中持續提供 我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。

此外，我們的製造商可能會因為資源限制，新冠肺炎疫情的影響，或者是勞資糾紛，或者是不穩定的政治環境，而出現製造 困難。如果我們的製造商遇到這些 困難中的任何一個或未能履行其合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能 延遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗 。

由於我們的員工數量有限，如果我們的任何人員 的新冠肺炎檢測呈陽性，我們的運營可能會受到嚴重和不成比例的影響。

我們是一家員工數量有限的小公司，每個員工執行 多項任務。我們還高度依賴我們的總裁兼首席執行官大衞·J·阿瑟，失去他的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們行業目前缺乏高素質的 人才，這種情況很可能會持續下去。此外，在我們總部所在的地區，高素質人才的短缺尤為嚴重。如果我們任何人員的新冠肺炎檢測呈陽性，很可能會嚴重影響我們的運營。包括阿瑟先生在內的任何我們人員的服務損失，特別是由於 新冠肺炎或其他原因造成的較長時間的服務損失，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們成功實施產品開發戰略的能力產生負面影響。

我們可能面臨特朗普總統最近援引國防生產法案造成的業務中斷和相關風險， 這兩項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為對新冠肺炎流行病的迴應，特朗普總統援引了“國防生產法案”，該法案在“美國聯邦法典”第50編第4501節及其後。(《國防生產法案》)。根據國防生產法，聯邦政府除其他事項外，可要求國內 行業提供國防所需的必需品和服務。雖然我們沒有因此類行動而對我們的業務產生任何重大影響，但我們仍在繼續評估新冠肺炎和《國防生產法》的援引可能對我們有效地進行商業化努力和開發計劃以及以其他方式按 計劃進行業務運營的能力產生的潛在影響。不能保證我們不會受到新冠肺炎疫情或聯邦政府根據國防生產法案採取的任何行動的進一步影響，包括 總體或特別是我們的行業和業務的商業情緒的下降。

S-19

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書)含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件以及我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述之外的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括由以下詞語標識的陳述：相信、可能、將、估計、繼續、預期、計劃、意圖、預期、期望、類似表述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們成功啟動並完成臨牀試驗和法規提交的能力；

•

預期劑量遞增和劑量擴大；

•

預計增加臨牀站點的數量；

•

預期的隊列讀數；

•

SP-2577的預期治療方案及相關 效果；

•

發展的時機和未來的里程碑；

•

任何候選產品的開發、預期時間表和商業潛力；

•

宏觀經濟因素變化的影響超出我們的控制；

•

我們所在市場的競爭和我們的競爭優勢；

•

我們對業務前景的信念；

•

我們資本資源的充足性，我們籌集額外資金的能力，以及如果我們無法獲得足夠資金的 後果；

•

我們對CPRIT補助金下剩餘資金的期望；

•

我們初步估計的財務結果；

•

我們的競爭能力；

•

我們對產品屬性和預期客户利益的信念；

•

我們有能力增聘人員並留住關鍵人員；

•

我們擴大和改進銷售業績和營銷活動的能力；

•

我們管理支出並估計未來費用、收入和運營需求的能力 ；

•

我們對收益的使用；

•

管理層判斷和估計變更的影響；

•

未來對我們定價做法的任何修改的影響；

•

我們對國際業務的信念；

•

我們有能力對第三方提出的索賠或訴訟採取足夠的預防措施，包括涉嫌侵犯專有權。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、 運營和員工以及與我們合作的第三方的影響；

•

外幣匯率波動的潛在影響；

•

我們預計的現金支出及其時間安排；

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•

會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、 模型和假設對我們財務結果的影響；以及

•

我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的期望。

我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於： 新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們已經採取或可能在未來採取的任何應對措施的成功；我們管理和實現我們的業務計劃、戰略和任何業務的能力， 或財務預測或預測；是否有足夠的資源來實現我們的業務目標和運營需求；我們預測未來現金使用情況以及或有未來負債和 業務運營所需儲備的能力；我們可能無法獲得或維持足夠水平的臨牀試驗和產品開發(包括CPRIT)的風險；我們的虧損歷史；早期研究和試驗的結果可能無法預測未來臨牀試驗結果的事實 ；我們季度末的結案程序和季度財務業績的最終確定；保護我們知識產權的能力；與藥物開發和監管審批過程相關的風險 ；競爭性產品和技術變化的影響；新法律、法規的影響, 對我們的業務或司法裁決；其他法律和監管 不確定性；我們與第三方競爭的能力；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格以及我們維持我們普通股在納斯達克上市的能力；外幣匯率波動 ；經濟狀況、失業水平和醫療保險福利損失對我們業務的影響；我們的競爭能力；以及我們在提交給證券交易委員會的文件中陳述的其他風險，包括本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)和我們的Form 10-Q季度報告 截至2020年3月31日的季度報告。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和假設，並將其 引用合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中還包含其他警示性聲明或對風險、不確定因素和 假設的討論，這些風險、不確定和假設可能會影響我們的結果或預期的實現。 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述。 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，我們明確表示不承擔任何 義務或承諾公開發布對招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該審查我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用將其完全併入本文和其中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些 警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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收益的使用

基於每股$的公開發行價，我們預計在此提供約 股。根據上述情況，吾等估計，扣除估計承銷折扣及 佣金及吾等應支付的估計發售費用後，本次發行為吾等帶來的淨收益約為百萬美元(或若承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期 ，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。但是，我們目前 打算將此次發行給我們的淨收益主要用於一般企業用途，包括營運資金、研發和資本支出，儘管我們目前沒有與 就將收益用於這些目的的任何具體或初步計劃。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業 票據或美國政府的直接或擔保債務。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們獲得額外融資的能力以及我們研發計劃的相對 成功和成本。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行某些開發活動。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會支付任何 股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和一般業務狀況 董事會可能認為相關的其他因素。

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稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年3月31日的已發行普通股股數除以我們的有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為910萬美元，或每股0.67美元，基於截至該日已發行普通股的13,645,677股。

在 我們以每股$的公開發行價出售普通股股票，並扣除 估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股$。這意味着本次發行對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，對投資者的每股立即稀釋$， 如下表所示：

每股公開發行價						$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值		$	0.67
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$
在本次發行中向投資者攤薄每股收益						$

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$的公開發行價從我們手中購買 $的額外股票，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股$，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 $，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股$。

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的13,645,677股流通股，不包括截至該日期：

•

5164股未歸屬的限制性普通股，由我們回購；

•

338,233股行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股17.01美元；

•

根據2015年計劃為未來發行預留的33,592股普通股；

•

根據ESPP為未來發行預留的81,022股普通股(以及根據ESPP的常青樹條款為未來發行預留的普通股數量的任何增加 )；

•

42,928股普通股，在行使向韋德布什發行的認股權證時可發行， 行權價為每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日交易結束時，向Flex Pharma普通股記錄持有人分配的權利，這將使這些股東有權在2020年1月20日獲得總計約142,711股我們普通股的認股權證，行使價為每股15.17美元；

•

根據日期為2019年12月9日的專業關係和諮詢協議將發行12,376股普通股 ；

•

轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股468,694股 與2月份發行相關的股票 ；

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•

9,599,999股普通股，可在行使與2月份發行相關的認股權證時發行，行權價為每股1.15美元；以及

•

根據2015年計劃為未來發行預留的額外130萬股普通股， 增加是我們的股東在2020年年度股東大會上批准的。

只要 行使任何期權或認股權證，或根據2015年計劃發行限制性股票單位、新期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位，根據我們的ESPP購買股票，或者我們以其他方式發行額外的普通股或 可行使或可轉換為普通股的證券，未來將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或 債務證券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項 的一般性討論，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置權。本討論不涉及與此相關的美國聯邦所得税考慮事項的所有方面 。本討論也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國 聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。一般而言，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦 所得税目的視為合夥的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則信託即為信託。

本討論基於1986年修訂後的《美國國內税法》(The Code Of 1986)的當前條款、據此頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書補充説明書的日期生效。 這些權限可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果 。

在此討論中，我們假設非美國 持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(通常用於投資)。本討論不涉及與 特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税的任何後果或 美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣、税收 權責發生制納税人遵守守則第451(B)節特別税務會計規則的納税人，繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的持有人，根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有人，作為對衝、跨國或其他降低風險戰略一部分持有我們普通股的持有人， 轉換交易或其他綜合投資，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司，被動型外國投資公司和某些前美國公司。 轉換交易或其他綜合投資 根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司，被動外國投資公司和某些前美國公司

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為 合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們普通股 ，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問 。

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不能保證法院或美國國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果 ，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果的裁決。

關於我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或 累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税 回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益 ，受以下銷售、交換收益或我們普通股的其他處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題FATCA預扣下的討論。

支付給非美國持有者的股息一般將按30% 税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定扣除額和 抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則中的定義)徵税。在某些情況下，作為 公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人的 居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者 通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E紅利(或繼任者表格)和 滿足適用的認證和其他要求，以申請美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益，或(B)簽署得當的IRS 表格W-8ECI，聲明紅利不會被扣留，因為它們實際上與該等非美國持有者在美國境內進行貿易或 業務有關。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的 退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣的討論，一般情況下， 非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税税率(定義見 )徵税。

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本守則)(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有者是外國公司，也可能適用上述在我們普通股分配中描述的分支機構 利潤税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的 較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消(即使 該個人不被視為美國居民如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們在任何 時間都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説，只有當一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其用於或持有的其他資產的公平市場價值之和 ，該公司才是 美國不動產控股公司。 只有當一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其用於或持有的其他資產的公平市場價值之和 時，該公司才是 一家美國不動產控股公司雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來會成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股在適用的財政部法規意義上定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將僅被視為美國不動產 在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股期間的較短5年期間，直接或間接、實際或建設性地直接或間接持有我們已發行普通股的5%以上的利息。 如果我們是或成為美國不動產控股公司，我們的普通股將被視為美國不動產 在適用的財政部規定的含義內定期交易。 僅對於直接或間接、實際上或建設性地持有我們普通股的非美國持有人而言，我們的普通股將被視為美國不動產 利息。在這種情況下，此類 非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)對處置所得的淨收益徵税。如果根據上述規則，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易，則不能 保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須 每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，無論此類分配是否為美國聯邦所得税的股息 ，以及與此類分配相關的預扣税金(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的 )，以避免就我們普通股的股息以適用的比率預扣後備。如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，則通常不會受到美國對我們普通股股息支付的後備扣繳 的約束W-8BEN-E(或後繼表)或W-8ECI，或以其他方式建立豁免；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所定義的美國人。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息，如上所述，在 我們的普通股分配中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的 收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果非美國持有人通過與美國有特定聯繫的 經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則信息報告而不是備份預扣 將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式適用。

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非美國持有者應就 信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其自己的税務顧問。

信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關 。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額均可被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可使該持有人有權獲得退款， 前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA扣繳

守則、美國財政部條例和其他適用的指導方針(通常稱為FATCA)一般對支付給(I)外國金融機構(如為此專門定義)的美國公司股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税 ，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他事項外，預扣某些款項，並收集有關此類機構(包括以下機構的某些股權和債務持有人)美國賬户持有人的實質性信息並向美國税務機關提供以及 某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式有資格豁免遵守本規則；或(Ii)非金融外國實體(如本規範所定義)，除非該 實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息，或者 有資格獲得豁免，不受本規則的約束。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴)消除了FATCA可能對任何出售或其他 處置美國公司股票的毛收入預扣的規定，這些規定原定於2019年1月1日開始適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得 此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

鼓勵投資者就FATCA對他們特殊情況的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州和地方以及 非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-28

承保

我們已與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了日期為2020年 的承銷協議。(？拉登堡，？承銷商，？或 代表？)，作為以下指定的承銷商代表(？代表)和本次發行的唯一簿記管理人。根據承銷協議的條款和條件，拉登堡已 同意購買與其名稱相對的數量的我們的證券。

承銷商		數 的 股份
拉登堡·塔爾曼公司
總計

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面上的發行價 直接向公眾發行普通股。承銷商出售給證券交易商的普通股將以公開發行價減去不超過每股 $的出售特許權出售。

承銷協議規定，在代表滿足或放棄承銷協議中包含的條件的前提下，拉登堡有義務購買和支付本招股説明書提供的所有普通股。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行普通股，因為 需要為此採取行動。本次發售中包含的普通股不得直接或間接進行發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何 發售的普通股相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。收到本招股説明書的人士請 告知自己，並遵守與本次普通股發行和本招股説明書分發相關的任何限制。在任何 不允許或不合法的司法管轄區，本招股説明書既不是出售普通股的要約，也不是購買普通股的要約。承銷商已通知我們，它不打算向它行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保折扣和費用

下表 彙總了在不行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

每股

總計為 不鍛鍊身體 在過去的日子裏- 分配 選擇權

總計為 飽滿 演練 結束了- 分配 選擇權(1)

公開發行價

我方向保險人支付的承保折扣(2)

給我們的收益(未計費用)

(1)	我們已授予承銷商45天的選擇權，可以 按上述普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股(最多佔普通股股數的15%)，僅用於超額配售 (如果有)。

(2)	我們已同意向承銷商支付相當於本次 發行所籌總毛收入8.0%的折扣。

S-29

我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為 美元，其中包括(I)承銷折扣$ (如果超額配售選擇權全部行使，則為$)和(Ii)報銷相當於115,000美元的代表的責任費用，包括由我們支付的 代表的法律費用和(Iii)其他估計的公司費用約為$，其中包括法律、會計、印刷成本，以及與我們股票註冊和上市相關的各種費用 。

我們提供的普通股由承銷商根據承銷協議中指定的特定 條件提供。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後不遲於45天內行使的選擇權，以購買最多數量的額外普通股 ，最多不超過按本招股説明書首頁規定的每股公開發行價出售的普通股數量的15%，減去承銷折扣和佣金。承銷商可僅行使 與本次發行相關的超額配售(如果有的話)的選擇權。如果根據超額配售選擇權購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行其他普通股相同的條款 發售這些普通股。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為SLRX。2020年7月28日，我們 普通股的收盤價為每股1.31美元。

本招股説明書增刊及隨附的 招股説明書所提供普通股的公開發行價將由我行與承銷商協商確定。在確定普通股公開發行價時將考慮的因素包括：

•

我們的歷史和前景；

•

我們經營的行業；

•

我們過去和現在的經營業績；

•

我們行政人員過往的經驗；以及

•

本次發行時證券市場的基本情況。

本招股説明書附錄封面上所述的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的 普通股股票的實際價值的指標。這一價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股可以按或高於公開發行價格 轉售。

禁售協議

我們的高管和董事已與代表達成協議，自本招股説明書附錄之日起 90天為禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、分銷、授予任何期權、 權利或認股權證，以購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券。如果受讓方同意這些鎖定限制，則允許在禁售期內進行某些有限的 轉讓。我們還在承銷 協議中同意在承銷協議生效後90天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，儘管我們將被允許

S-30

根據我們的現有計劃向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵，並在承銷協議生效後45天內 登記Flex認股權證和該等認股權證的股票。代表可以不經通知放棄任何這些鎖定協議的條款。

其他關係

在滿足 某些條件的情況下，我們已授予代表優先選擇權，可以在我們隨後公開或非公開發行股票證券或其他資本市場融資時擔任獨家賬簿管理人或獨家配售代理。 這項優先購買權將延長至2020年12月31日。該代表的任何此類聘用的條款將由單獨的協議確定。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(8009375449)。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

承銷商可能出於盯住、固定或維持我們普通股價格的目的，參與辛迪加覆蓋交易、穩定交易以及懲罰性出價或購買：

•

辛迪加回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過特定的最高出價，並且是為了在本次發行期間防止或延緩普通股的市場價格下跌而進行的。

•

當 最初由辛迪加成員出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的銀團可能會提高或維持我們 證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何 陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行，場外交易市場或在任何其他交易市場，如開始，可隨時終止。

與本次發售相關的是，承銷商還可以在本次發售中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M 法規，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，該出價就必須降低。被動做市可以將普通股的 市場價格穩定在公開市場上的市場價格之上，如果開始，可以隨時停止。

S-31

我們和承銷商都不會對 上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”產生的某些責任，或支付承保人可能需要為這些債務支付的 款項。

S-32

法律事項

在此發售的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們傳遞。 與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP傳遞給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的綜合財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表 以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

Salarius PharmPharmticals，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Salarius PharmPharmticals，Inc.的全資子公司 。獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell，L.L.P.在其日期為2019年3月25日的報告中指出，截至2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度均已由Weaver和Tidwell，L.L.P.進行審計，但與截至12月31日的年度的Salarius PharmPharmticals，LLC截至2018年12月31日的資產負債表審計和相關經營報表、股東赤字變化和現金流 的影響不同(日期為2020年1月10日)並通過引用併入本招股説明書 副刊和註冊説明書的其他部分。此類財務報表以Weaver和Tidwell，L.L.P.的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的權威，納入作為參考。

S-33

在這裏您可以找到更多信息，並通過參考合併 某些信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書還包括並通過引用併入附加信息和證物。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。該站點在萬維網上地址為http://www.sec.gov.SEC網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露 重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為 本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

•

我們於2020年3月23日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月14日提交併於2020年5月15日修訂的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 ；

•

我們目前的Form 8-K報表分別於2020年2月12日、2020年3月11日、2020年4月10日、2020年4月29日、2020年6月18日、2020年6月19日和2020年7月29日提交；

•

我們於2019年4月29日提交的關於附表 14A的最終委託書中包含的信息，並通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

•

我們於2015年1月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，我們將隨後根據經修訂的交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條提交給證券交易委員會的所有額外文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬註冊説明書的提交日期和註冊説明書的效力之後，以及本招股説明書附錄與隨附的招股説明書終止任何證券發售之日之間提交的。但是，在每種情況下，我們都不會合並我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則 進行歸檔。

您可以通過寫信或致電德克薩斯州休斯敦X套房2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.2450XSuite，德克薩斯州77021索取本招股説明書中引用但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，我們的電話號碼是(8328346992)。但是，我們不會向這些文檔發送 個展品，除非這些文檔中特別引用了展品。

我們以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在我們的 網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站www.salariuspharma.com的投資者關係部分 獲取這些報告的免費副本。

S-34

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

權證

在 時間內，我們可能會在一個或多個產品中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何 證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的 證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與 這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何 相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為FLKS。2019年4月22日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.55美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理將這些證券直接出售給投資者，或者 以連續或延遲的方式出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書 附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,130萬美元，這是根據截至2019年4月1日非關聯公司持有的18,043,229股已發行普通股和我們普通股在2019年4月15日的收盤價 每股價格計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的我們普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，我們 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售 。在本 註冊聲明日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的 標題風險因素，以及通過引用併入本 招股説明書的其他文檔(如本招股説明書第6頁所述)中類似標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年5月17日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事項			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次根據此招股説明書出售 證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用併入的信息，如 標題“通過引用併入某些信息”中所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完善證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所載或 引用的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄 或任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、 招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期是正確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些 文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多 信息。

i

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的 標題？風險因素？下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應 仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Flex、？、Flex Pharma、？公司、 ？我們、？我們、？？我們的以及類似的引用均指的是Flex Pharma，Inc.(本招股説明書中對Flex Pharma，Inc.的引用是指Flex Pharma，Inc.)。及其全資子公司。

公司概況

我們 是一家生物技術公司，以前專注於開發與嚴重神經疾病相關的肌肉抽筋、痙攣和痙攣的創新和專有治療方法。2018年6月，我們宣佈結束我們的主要候選藥物FLX-787的 正在進行的第二階段臨牀試驗，用於運動神經元疾病(MND)患者(主要是肌萎縮側索硬化症(ALS))和 Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者，原因是這兩項研究中都觀察到口服耐受性問題。與這些研究相關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

2016年，我們推出了我們的消費產品Hotshot^®，用於預防和治療運動相關肌肉痙攣，或EAMCs。我們繼續向耐力運動員銷售運動前、運動中和運動後飲用的特效藥，以預防和治療運動相關性肌肉痙攣(EAMC)。

2018年6月，我們啟動了一項流程，以探索一系列提升股東價值的戰略替代方案，包括潛在的 出售或合併公司。韋德布什當時受聘擔任我們的戰略財務顧問。我們還宣佈了組織結構重組，以降低我們的成本結構。在重組計劃方面，我們 裁員約60%，裁員已於2018年9月30日完成。

在 評估戰略選擇並確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的廣泛過程之後，2019年1月3日，我們與Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius達成了合併協議，根據該協議，私人持股的Salarius將與Flex Pharma的全資子公司合併。如果合併完成，Salarius的業務將繼續作為合併後組織的業務。

我們預計將投入大量的時間和資源來完成這項合併。但是，不能保證此類活動將 導致合併完成。此外，合併的完成最終可能不會帶來預期的好處或提高股東價值。

如果合併沒有完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇。在這種情況下，我們認為以下 操作過程之一是最有可能的替代方案：

•

解散和清算我們的資產。如果由於任何原因，合併沒有完成，我們的董事會 很可能會得出結論，解散公司並清算其資產最符合股東的利益。在這種情況下，我們將被要求支付我們所有的債務和合同義務，併為未來可能的索賠預留一定的準備金 。在支付我們的債務並預留資金作為儲備後，將不能保證剩餘可用現金的數量或時間分配給股東。

1

•

尋求另一項戰略交易。我們可能會繼續評估潛在的戰略性 交易，以便嘗試另一項戰略性交易(如合併)。

•

經營消費者業務。儘管與上述替代方案相比可能性較小，但我們的董事會 可能會選擇繼續營銷和銷售熱門產品，並繼續運營我們的消費者業務。

我們無法預測 我們是否或在多大程度上可能恢復以前水平的研究和開發活動，包括臨牀試驗，或任何此類活動未來相關的現金需求。

歷史商業和節目

我們 將歷史上的努力集中在開發針對肌肉抽筋、痙攣和痙攣(與嚴重的神經系統疾病和運動相關的肌肉抽筋相關)的創新和專利療法上。

肌肉抽筋和痙攣是一種無意識的，通常是疼痛的收縮，可以持續幾分鐘，在許多情況下，會導致 長時間的痠痛。肌肉抽筋和痙攣被認為是由過度興奮的阿爾法運動神經元引起的。痙攣的特徵是在同一肌肉中，虛弱和速度相關的拉伸阻力相結合。這種反射 過度興奮可能是由於脊髓迴路失去抑制所致。FLX-787，Hotshot和我們的其他候選藥物產品都是基於我們所説的化學神經刺激的作用機制。我們 認為化學神經刺激是一個過程，在這個過程中，一個分子，如FLX-787，局部作用於口腔、喉嚨、食道和胃的表面，通過激活這些組織中的神經來產生感覺信號。這一信號被認為最終會產生有益的影響。具體地説，我們的候選產品激活初級感覺神經元中稱為瞬時受體電位或Trp的某些受體 產生一種信號，據信可以抑制神經元迴路，從而降低肌肉放電神經元的過度興奮性。脊髓迴路中阿爾法運動神經元超興奮性的降低被認為可以抑制阿爾法運動神經元的重複放電，從而防止或減少肌肉抽筋和痙攣，並有可能降低反射的超興奮性，從而減少痙攣。

當我們在2018年6月決定停止我們的兩項第二階段臨牀試驗時，我們正在為嚴重的神經疾病開發 FLX-787。我們最近完成了多發性硬化(MS)患者的2期探索性臨牀試驗，並正在進行兩項2期臨牀試驗，一項在MND ，另一項在CMT。

美國的一項2期臨牀試驗，被稱為“推薦試驗”，是在MND患者身上進行的，主要是患有肌萎縮側索硬化症(ALS)的患者，他們患有肌肉痙攣。FLX-787是在2017年7月食品和藥物管理局(FDA)批准的快速通道指定下為ALS開發的。美國的另一項2期 臨牀試驗，稱為提交試驗，是在肌肉抽筋的CMT患者身上進行的。由於在兩項研究中觀察到口服耐受性問題，我們停止了這些研究。在COMPLOTE研究中，31%的患者隨機接受口服崩解片製劑，劑量為30毫克，每天服用3次，由於口服不良事件，在4周治療結束前停止服用。在隨機服用30毫克劑量後，COMMIT研究中有相似比例的受試者因口服不良事件而停用。在這兩項研究中，沒有患者被隨機分配到0.5毫克的低劑量對照組，因為口服不良事件而停藥。與這些研究相關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

除了開發FLX-787之外，我們還在 2016年開發並推出了我們的熱門消費飲料。Hotshot是我們的消費飲料，含有TRP激活劑的專有配方。大多數暢銷產品都是通過我們的品牌網站和第三方網站產生的。我們還將Hotshot銷售給 具有強大耐力運動市場的地理區域的精選專業零售商，並直接銷售給業餘和專業級別的運動隊。

2

2018年1月22日，我們披露，我們聘請了一家投資銀行公司來幫助 考慮我們消費者業務部門的戰略替代方案。關於2018年6月宣佈的重組計劃，我們選擇減少與我們的消費者業務部門相關的費用，同時評估公司和這一部門的戰略選擇 。

公司信息

我們於2014年2月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02116波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，郵編：(6178741821)。我們公司的網址是www.flex-pharma.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分， 在招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

我們是一家新興的成長型公司， 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10億美元；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期 。

我們可以提供的證券

我們可以在本招股説明書下的一次或多次發售中提供普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券， 總髮行價不時最高可達100,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件 決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供 招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

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名稱或分類；

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本金總額或者發行價總額；

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成熟度；

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原發行折扣；

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利息或股息的支付利率和次數；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款；

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排名；

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限制性契約；

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投票權或其他權利；

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轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或匯率的變更或調整的任何撥備；以及(br}轉換或交換時的應收證券或其他財產的變更或調整的任何撥備；以及

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重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的 信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效 時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

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我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理將證券出售給投資者。 我們和我們的承銷商或代理保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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承銷商或者代理人的姓名；

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支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

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估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上有權為每股 股投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何 股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在 支付債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於 我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列我們優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。 在本招股説明書中，我們在資本股描述-普通股的標題下總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書)。 我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)。 在本招股説明書中，我們在股本描述-普通股的標題下總結了我們普通股的某些一般特徵。

優先股。 我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和 限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或我們證券當時在其交易的任何證券交易所或市場的規則要求 股東採取此類行動)。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列或 該系列的指定的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是 強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本 招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分歸檔，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在相關優先股系列發行前提供的 優先股系列條款的任何指定證書的格式合併。在本招股説明書中，我們在股本説明-優先股 標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整 指定證書。

債務證券。我們可能會不時 發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與

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任何其他無擔保和無從屬債務。次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理該債務的文書 中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將採用 規定的轉換率。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一個或多個稱為 契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明 標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及完整的 契約和包含債務證券條款的任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的 註冊説明書的證物，或將從我們提交給SEC的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券。

權證.我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個 系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在權證説明標題 中概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的特定系列權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，我們可能會將其作為證物提供給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用 認股權證的表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，該等認股權證包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。可以根據我們 與認股權證代理簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本 招股説明書所屬的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書中所包含的 標題風險因素，以及我們隨後提交的文件(通過引用併入本招股説明書)中截至2018年12月31日的年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，以確定是否購買根據註冊聲明註冊的任何證券。 招股説明書是招股説明書的一部分，在此之前，您應仔細審閲本招股説明書中包含的 標題風險因素以及我們隨後提交的文件中更新的類似標題下描述的風險和不確定性。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響。 發生這些風險中的任何一個都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層 對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告及其任何修正案的標題為 業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，通過引用結合在我們最新的Form 10-K年度報告及其任何修正案中。

本招股説明書中或此處併入的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法” 第21E條或“交易法”的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

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與Salarius製藥公司合併的時間和預期完成情況；

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Hotshot的預期效益和增長潛力；

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如果合併沒有完成，我們獲得運營資金的能力；

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我們擴大消費品銷售的能力；

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我們消費產品和候選藥品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

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我們消費品的市場接受率和程度；

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我們第三方供應商和製造商的表現；

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已有或已有的競爭性療法的成功；

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我們計劃恢復開發我們的候選藥品；

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關鍵科學技術人員或者管理人員流失；

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我們對根據Jumpstart 我們的企業創業法案有資格成為新興成長型公司期間的期望；

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我們估計的費用、未來收入、資本需求和額外 融資需求的準確性；以及

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我們對獲得並充分維護我們的消費品和藥品候選產品的足夠知識產權保護能力的期望 。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性 陳述：預計、相信、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、將會或這些術語的負數或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含 這些詞。(=這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書 附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素 。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述-

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查看報表。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

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收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除 任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將在此發售的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據 招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

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股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書和 重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般信息

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，所有優先股都是未指定的 。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年4月15日，我們有18,069,476股已發行普通股。

普通股

表決權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股有權投一票。需要持有當時所有已發行股本投票權至少662/3%的持有人 投贊成票 ，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括 有關修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和 專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產 ，但須滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權 受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂後的 和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、 特權和限制。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算。

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優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。 發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能 具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格 。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列優先股的 資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為 展品提交，或將在我們向SEC提交的報告中引用描述我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。 我們將在該系列優先股發行之前提供該系列優先股 。此描述將包括：

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名稱、聲明價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

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股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

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我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

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拍賣和再營銷的程序(如有)；

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償債基金的撥備(如有)；

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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

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優先股在證券交易所或市場的上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括 存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

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優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

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優先股的表決權(如有)；

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優先購買權(如果有)；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

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優先股的權益是否由存托股份代表；

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討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

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清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好； 如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

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對優先於或等於 系列優先股發行的任何類別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面的限制；以及(C)如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股平價的任何限制；以及

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優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，是我們公司所在州的法律，規定優先股的持有者有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利 從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對授權股份的數量產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權 之外的附加權利。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何 利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

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在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票

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在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

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除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

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任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票 或由利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

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有利害關係的股東通過或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益的利益。

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為與實體或個人的附屬公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的附屬公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定 有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

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修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定附例

除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將：

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允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠 和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

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規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

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規定我們的董事會將分為三個級別的董事會；

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規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能 因原因被免職，除名可由持有我們當時已發行的股本中一般有權在 董事選舉中投票的所有股份的至少多數投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行；

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規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數，亦可 填補；

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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別 股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

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規定尋求在股東大會上提出建議或提名候選人 在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

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規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁，或者由我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議來召開；以及(br}我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

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沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股 多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣選擇的話)。

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任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行普通股至少662/3%的投票權的持有者批准，這些普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或其他 方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何試圖改變我們控制權的成功。

這些規定旨在提高我們董事會及其政策組成持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能 抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言中的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的 提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

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論壇的選擇

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院， 特拉華州衡平法院將(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院 都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，特拉華州衡平法院將是特拉華州衡平法院的第三方法院(如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果所有此類州法院 都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院將是特拉華州衡平法院)、特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦地區法院 (2)任何主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL任何條文 、經修訂及重訂的公司註冊證書或本公司附例向吾等提出申索的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則所管限的針對吾等提出申索的任何訴訟。購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的任何人士或實體應被視為已知悉並同意此等規定。

傳輸代理和 註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址 是羅德島普羅維登斯郵政信箱43078，郵編02940。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為？FLKS。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指 指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行 契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已提交契約表格作為 註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入，補充 包含所提供債務證券條款的債務證券的契約和形式。

以下材料摘要 債務證券和契約的條款受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明 提供的一系列債務證券的條款，包括：

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該系列債務證券的名稱；

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對可能發行的本金總額的任何限制；

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到期日；

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該系列債務證券的形式；

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任何擔保的適用性；

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債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

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債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合 ，以及任何從屬關係的條款；

15

•

如果該債務證券 的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金部分的方法； 該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或 持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括 合併、合併或出售契約等；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，增加或更改與修改該契約有關的條款；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

16

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何不是美國人的持有人支付聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或 交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款， 債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行該等債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，且受託人或持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

17

如果任何系列的債務證券發生違約事件且 仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向 受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已 向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券 可供受託人採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

18

•

遵守上述債務證券描述-合併、合併或出售；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為 違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、 或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

•

作出不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文“債務證券説明-總則”所述，以確定根據契據或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利 ；(2)規定發行並確定上述“債務證券説明-一般條款”項下規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

•

遵守SEC關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項的；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在 適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構 存放。如果一系列債務證券以 全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下， 債務證券持有人可將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的 指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的 開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

20

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室 支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款 代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付 在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

該契約和 債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關 免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面概述的條款 一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於 本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，列出了可能作為 證物提供給註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的認股權證的條款。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將根據吾等向證券交易委員會提交的報告，將包含我們所發售的特定系列認股權證條款的認股權證表格 或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)納入該等認股權證的表格 。以下 認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整格式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書 附錄中，我們將描述提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每個本金金額所發行的認股權證數目 ；

•

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證可購買的普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整條款 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

22

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時 可購買證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或 付款，或行使投票權(如有)；或

•

就購買債務證券的權證而言，獲得支付債務證券本金或溢價(如有)的權利 可在行使或執行適用契約中的契諾時購買的債務證券的本金或利息。

行使 權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的內容行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證可以在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託 辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在 適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人 同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

23

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着 證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在 託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存託機構將其收到的付款 傳遞給其參與者，再由參與者將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其 客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有 證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要 證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者將通過其在該機構開設的帳户 僅持有這些證券的實益權益。

對於以 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 他們被法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接 持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

24

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再 負責付款或通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

針對間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記 形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱持有的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許 ，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券將 由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者 託管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球證券將終止的特殊情況”項下描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人 。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明 該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個 簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

25

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的 金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求 證券的付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表證券的證書 ；

•

託管人的政策可能會隨時改變，將管理支付、轉讓、交換 和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益 記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為 該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且 尚未治癒或放棄。

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適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的 全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發售，亦可採用下列任何一種方式：

•

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務， 該證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•

納斯達克或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的 條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務 購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有 實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以 直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非 招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

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我們可以授權代理商或承銷商徵集某些類型的機構 投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件 以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向 代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時在 終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可從事 超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許 承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何作為納斯達克合格做市商的承銷商 均可根據M規則第103條在納斯達克從事被動做市交易，在發行定價前的一個工作日內，在證券的要約或銷售開始 之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

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法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由Cooley LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的 招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。

專家

Flex Pharma，Inc.的合併財務報表Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的數據已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告(包括在報告中)， 通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本 招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至 本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊 聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他 信息，包括Flex。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們 在www.flex-pharma.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-36812。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文檔 合併到本文檔中：

•

我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度表格 10-K/A年度報告；

•

我們於2019年1月4日和2019年2月15日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(以此類報告中的信息為限)；以及

•

我們於2015年1月23日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和與該等項目相關的證物除外)合併到本招股説明書中作為參考，(I)在首次 提交本招股説明書的日期之後且在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書的初始 提交日期之後，或(Ii)在本招股説明書生效之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件這些文件包括 定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及 和委託書。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類 文件中的證物，無需 書面或口頭請求收費。您可以寫信到馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，馬薩諸塞州02116，或致電(6178741821)索取這些文件的副本。

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普通股

招股説明書 附錄

獨家簿記管理人

拉登堡·塔爾曼

, 2020