美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
關於截至的季度期間
對於從中國過渡到 中國的過渡期,中國是中國的第一個國家,中國的第二個國家是中國的第二個國家,第三個國家的第一個國家是第三個國家,第三個國家的第一個國家是第三個國家,第三個國家的第一個國家是第三個國家。
委託文件編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(登記人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每一類的名稱 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
認股權證,每份購買一股A類普通股 | FTACW | 納斯達克資本市場 | ||
單位,每個單位包括一股A類普通股 和一份認股權證的一半 | FTACU | 納斯達克資本市場 |
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了
1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被
要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據
S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐使用大型加速文件服務器 | ☒ | |
☐使用非加速文件管理器 | ||
如果是新興成長型
公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何
新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記
表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義):
截至2020年7月29日,有
金融科技收購公司。三、
表格10-Q季度報告
目錄
頁 | ||
第1部分-財務信息 | 1 | |
第1項 | 財務報表 | 1 |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表(未經審計) | 2 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月股東權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
項目4. | 管制和程序 | 17 |
第II部分-其他資料 | 18 | |
第1項 | 法律程序 | 18 |
第1A項 | 危險因素 | 18 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
項目3. | 高級證券違約 | 19 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 19 |
第五項。 | 其他資料 | 19 |
第6項 | 陳列品 | 19 |
簽名 | 20 |
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
金融科技收購公司。三、
濃縮資產負債表
六月三十日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付所得税 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
負債共計 | ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
1
金融科技收購公司。三、
操作簡明報表
(未經審計)
三個月 六月三十日, | 截至六個月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特許經營税 | ||||||||||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
(虧損)扣除所得税撥備前的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
A類可贖回普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A類和B類不可贖回普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,A類和B類 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
2
金融科技收購公司。三、
股東權益變動簡明報表
*(未經審計)
截至2020年6月30日的3個月和6個月
甲類 普通股 | 乙類 普通股 | 額外實收 | 留用 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額表-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
普通股價值變動,但可能贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額表-2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股價值變動,但可能贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額表-2020年6月30日之前 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2019年6月30日的三個月和六個月
甲類 普通股 | 乙類 普通股 | 額外實收 |
留用 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額表-2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
普通股價值變動,但可能贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額表-2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股價值變動,但可能贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額表-2019年6月30日之前 | $ | $ | $ | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
3
金融科技收購公司。三、
簡明現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
預付所得税 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方的收益 | ||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金-期初 | ||||||||
現金-期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
普通股價值變動,但可能贖回 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
4
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
1.組織機構和業務説明 操作
金融科技收購三公司(“本公司”) 是一家於2017年3月20日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是通過 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務交易,收購 一項或多項經營性業務或資產(“業務合併”)。本公司是一家初創和新興成長型公司 ,因此,本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年6月30日,公司尚未 開始運營。截至2020年6月30日的所有活動與本公司的組建及其首次公開募股 (“首次公開募股”)有關,如下所述,以及自首次公開募股以來確定業務合併的目標 公司。本公司最早在完成業務合併 後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得收益 中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司
首次公開募股的註冊聲明於2018年11月15日宣佈生效。2018年11月20日,公司完成首次公開發行
在
首次公開發行(IPO)結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2018年11月20日首次公開募股
結束後,金額為$
對於首次公開發行(IPO)和出售配售單位的淨收益的具體應用,公司管理層擁有廣泛的
酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。
納斯達克資本市場(“NASDAQ”)規則規定,公司的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業進行的,這些目標企業的公平市值加在一起至少等於
。
納斯達克資本市場(“NASDAQ”)規則規定,公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行合併,這些目標企業的公平市值合計至少等於
本公司將向其股東
提供機會,在企業合併完成後贖回全部或部分公開發行的股票
5
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
本公司將在合併期
到期前完成其初始業務合併。
本公司還將為其股東 提供贖回全部或部分公開股票的機會,這與股東投票批准對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案 有關,這將影響本公司 如果未能在合併期內完成初始業務合併,贖回100%公開股票的義務的實質或時間。 股東將有權按當時金額的比例贖回其股票。 股東將有權按當時金額的一定比例贖回其股票。 股東將有權按照當時金額的一定比例贖回其股票。 如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併,則股東將有權按比例贖回其股票。 該修正案將影響公司 贖回100%公開股票的義務加上信託賬户資金所賺取的按比例計算的利息(扣除應付税款後的淨額)。將分配給贖回其股票的股東的每股 金額不會因 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司的 認股權證將不會有贖回權,該認股權證與股東投票批准本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書 的修訂有關。儘管有上述規定,本公司不得贖回會導致其有形淨資產低於5,000,001美元的股份。內部人士已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股份,贊成任何此類修訂 。
內部人士和Cantor已同意
放棄對任何方正股份和配售股份的贖回權(視情況而定),
儘管有上述贖回權利
,但如果本公司尋求股東批准其業務合併,並且其未根據要約收購規則就其業務合併進行贖回
,
6
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
流動性和持續經營
本公司自成立以來,主要以首次公開發售前向股東出售股權證券所得款項、出售配售單位及首次公開發售所得款項(存放於信託賬户以外的
賬户作營運資金用途)作為其
營運資金的運作所需資金。(br}本公司於首次公開發售前向股東出售股權證券所得款項,以及出售配售單位及首次公開發售所得款項,存入信託賬户以外的
賬户作營運資金用途)。截至2020年6月30日,該公司擁有
在企業合併完成之前, 本公司將使用信託賬户以外的資金來識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行 商業盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議, 構建、談判和完成企業合併。 公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估目標企業,對潛在目標企業或其代表的辦公室、工廠或類似地點進行 商業盡職調查,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議, 構建、談判和完成企業合併。
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於進行此操作所需的實際金額 ,則在業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務 。此外,本公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為 本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,本公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
強制清算日期使 懷疑公司是否有能力持續經營到2020年11月20日,也就是公司預定的清算日期 。這些財務報表不包括任何與收回記錄資產或 負債分類有關的調整,如果公司不能繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
2.重要會計政策彙總
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及SEC頒佈的Form 10-Q和法規S-X第10條 編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,通常包括在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此, 它們不包括完整展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報財務狀況、經營業績 和列報期間的現金流量所必需的所有調整, 由正常的經常性性質組成。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀,其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是“新興成長型公司”,其定義見經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”),經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂 ,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守獨立註冊公共會計。減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
7
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
此外,JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於使用的會計標準存在潛在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明財務 報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會 因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480
“區分負債與股權”中的指導,對其普通股進行會計核算
,但可能進行贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債
工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回
權利的普通股,這些權利要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在本公司控制範圍內
)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益
。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司
控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2020年6月30日和2019年12月31日,有
報價成本
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計 和報告要求,該主題要求對所得税的財務 會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率,根據 財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差額計算的,這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
ASC主題740規定了確認
閾值和用於財務報表確認和測量在納税申報表中採取或預期
採取的納税頭寸的計量屬性。要確認這些好處,税務機關必須通過
審查才更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為
所得税費用。截至2020年6月30日
和2019年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、
應計或與其立場的重大偏差。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的遞延税金資產約為
美元
8
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
公司目前的應税收入
主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政成本通常被視為
啟動成本,目前不能扣除。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,公司記錄的收入
税費約為$
本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在 審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及聯邦、州和市税法的合規性。 本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。本公司自 成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是
將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮
首次公開發售及私募認購權證的效果
本公司的營業報表
包括需要贖回的普通股的每股收益(虧損)列報,其方式類似於每股收益的兩類
方法。A類可贖回普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收入通過除以信託賬户賺取的利息收入約$計算
信用風險集中
可能使公司
面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過
聯邦存款保險承保範圍$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額接近,主要是因為它們的短期性質。
近期發佈的會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的 簡明財務報表產生重大影響。
3.首次公開招股
根據首次公開募股,
公司出售
9
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
4.私募
在首次公開募股
結束的同時,保薦人和康託購買了總計
5.關聯方交易
方正股份
2017年3月20日,公司發佈了
合計
2018年8月22日,公司提交了公司註冊證書的
修正案,其中包括創建兩類普通股,A類和B類,
並將已發行的方正股票轉換為B類普通股。方正股份將在一對一的業務合併完成後自動將
轉換為A類普通股,但需進行某些調整,
如附註7所述。另外,2018年8月22日,
內部人士已同意在下列較早者之前不轉讓、
轉讓或出售其創始人的任何股份(允許受讓人除外)
本票關聯方
2018年02月15日,本公司向金融科技投資者控股三期有限責任公司開出本票,金融科技投資者控股三期有限責任公司據此向本公司貸款總額為
美元。
行政服務協議
關聯方貸款
為資助與企業合併有關的
交易成本,發起人、公司管理團隊成員或其各自的
關聯公司或其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金
貸款”),這些資金僅在企業合併完成後才會償還。如果公司沒有完成業務合併,公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還流動資金貸款;
但信託賬户的任何收益不得用於償還流動資金貸款。如果這些資金不足以償還流動資金貸款
,未償還的金額將被免除。最高可達$
10
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
於2020年3月6日,本公司與董事會主席及其首席執行官(“貸款人”)簽訂了
可轉換本票,貸款人同意借給本公司本金總額不超過$的可轉換本票。
根據該票據,本公司與董事會主席及首席執行官(“貸款人”)簽訂了可轉換本票
,貸款人同意借給本公司本金總額不超過$
6.承擔及或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的 影響,並得出結論,雖然病毒可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的,但 具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括 此不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據2018年11月15日訂立的登記權協議 ,創辦人股份、配售單位(包括其中所載證券) 的持有人及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及任何因行使配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股股份 )持有人有權享有 登記權,要求本公司登記該等證券以供轉售(如屬這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求),要求公司登記此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明享有一定的“搭載”登記權利 以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利 。但是,註冊權 協議規定,在適用的禁售期終止之前,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效 。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
諮詢安排
7.股東權益
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
11
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
B類普通股-
本公司有權發行
B類普通股持有者將在企業合併完成之前對董事選舉進行投票 。除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股份在企業合併時將
一對一自動轉換為A類普通股股份,受
調整。如果額外發行或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券
超過首次公開發行的要約金額並與企業合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率
將被調整(除非持有大部分B類普通股已發行股票的
同意就任何此類發行
或被視為發行免除此類調整),以使B類普通股應轉換為A類普通股的比率
將調整為B類普通股的大部分流通股的持有者
同意免除任何此類發行的調整
或視為發行的B類普通股的大部分已發行股票的持有人
同意免除此類發行的調整
或視為發行
權證-公共認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。該等公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月 兩者中較晚的日期開始行使;惟在每種情況下,本公司均須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份擁有有效的註冊聲明 ,並備有有關該等股份的最新 招股説明書。本公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不遲於企業合併結束後的20個工作日,本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書 ,以便根據證券法登記可根據公共認股權證發行的A類普通股股票。 本公司將盡其最大努力使其生效,並保持該註冊的有效性 説明書和與之相關的當前招股説明書。 本公司將盡最大努力使其生效,並保持該註冊的有效性 聲明和與之相關的當前招股説明書。直至根據認股權證協議條款 公開認股權證到期。儘管如上所述,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法 項下“備兑證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做,並且在公司選擇這樣做的情況下,本公司有權要求行使認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定,在“無現金 基礎上行使認股權證,如果本公司選擇這樣做,則A類普通股必須符合 證券法規定的”備兑證券“的定義。, 本公司將不需要 提交或維護有效的註冊聲明。公開認股權證將在企業合併完成 後五年或更早於贖回或清算時到期。
本公司可贖回以下公開認股權證:
● | 全部而非部分; |
如果本公司要求贖回公共認股權證 ,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的 “無現金基礎”行使公共認股權證。
配售認股權證與 首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
此外,配售認股權證 只要由保薦人、Cantor或其獲準受讓人持有,將不可贖回。如果配售認股權證 由保薦人、Cantor或其許可受讓人以外的其他人持有,則配售認股權證將由 公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
12
金融科技收購公司。三、
簡明財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數 在某些情況下可能會調整,包括股票 分紅,或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股 進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不需要以現金淨額結算認股權證 。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金 ,認股權證持有人將不會收到關於其認股權證的任何此類資金, 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得關於該等認股權證的任何分派。 因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
8.公允價值計量
本公司遵循ASC 820對其在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及對至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導。
本公司財務 資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第二級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第三級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
截至2020年6月30日,信託
賬户中持有的資產包括$
在截至2020年6月30日的6個月內,公司提取了$
下表提供了有關本公司在2020年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息 ,並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2020年6月30日 | ||||||
資產: | ||||||||
信託賬户-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ |
根據ASC 320“投資-債務和股票證券”,公司將其美國國債 和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是公司有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券 按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上,並根據 溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
截至2019年12月31日,持有至到期證券的持有虧損總額和公允價值 如下:
持有至到期 | 攤銷成本 | 毛 抱着 損失 | 公允價值 | |||||||||||
2019年12月31日 | 美國國庫券 | $ | $ | ( | ) | $ |
9.隨後發生的事件
該公司評估資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件 和交易。 基於本次審查,本公司未確定後續事件需要在精簡財務報表中進行調整或披露 。
13
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及 是指金融科技收購公司III;提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的 高級管理人員和董事;提及“保薦人”是指金融科技投資者控股有限公司、金融科技馬薩拉顧問 顧問有限責任公司和3FIII有限責任公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度 報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 季度報告包括“證券法”第27A節和 “交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果 與預期和預測的結果大不相同。除本 季度報告中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似詞語和 表達都旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件 或未來業績,但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、性能或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、性能和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 ,請參閲本季度報告的風險因素部分和 公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司不打算也不承擔任何義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2017年3月20日在特拉華州註冊成立,成立的目的是與一家或 多家目標企業進行合併、資本 換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股的收益 和出售配售單元的收益(與首次公開募股同步進行)、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
在企業合併中增發我公司股票:
● | 可能 大幅稀釋公司投資者的股權; | |
● | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,可以 從屬於普通股持有人的權利; | |
● | 如果我們發行了大量普通股, 是否會導致控制權發生變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力(如果有的話),並可能導致我們現任 高級管理人員和董事辭職或被免職,這其中可能會影響到 我們使用淨營業虧損的能力,如果有的話,可能會導致我們現在的 高級管理人員和董事辭職或被免職; | |
● | 可能 通過稀釋 尋求控制我們的 人的股權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更;以及 | |
● | 可能 對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格造成不利影響。 |
同樣, 如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務,可能會導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的 債務,則會違約 並取消我們資產的抵押品贖回權; | |
● | 加速 我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的 公約; | |
● | 如果債務擔保是即期付款且貸款人 要求付款,我方 立即支付所有本金和應計利息(如果有); | |
● | 限制我們獲得額外融資的能力 如果債務擔保包含限制我們舉債能力的契約; | |
● | 我們 由於限制或禁止股息的契約而無法支付普通股股息; | |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少或可能消除 可用作普通股股息的資金、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途 ; |
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● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
● | 增加 易受一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化影響的脆弱性 ;以及 | |
● | 限制 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力 以及其他劣勢。 |
2020年3月,新冠肺炎疫情被宣佈為國家突發公共衞生事件,並繼續在全球範圍內蔓延 ,對全球活動產生了不利影響,並導致金融市場大幅下跌和波動。疫情 可能會繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響,並引發一段時間的全球經濟減速。 這種情況的快速發展和流動性排除了對 冠狀病毒爆發的最終重大不利影響的任何預測。然而,此次爆發給公司及其成功完成業務合併的能力帶來了不確定性和風險。
我們 預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們 完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2020年6月30日,我們唯一的活動 是組織活動,即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司 。在完成我們的 業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們通過首次公開募股後持有的投資以利息收入的形式產生營業外收入 。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而招致費用。
在截至2020年6月30日的三個月中,我們淨虧損248,202美元,其中包括284,143美元的運營成本、50,000美元的特許經營税 和9,554美元的所得税撥備,但被信託賬户持有的投資利息收入95,495美元所抵消。
在截至2020年6月30日的六個月中,我們的淨收入為598,395美元,其中包括 信託賬户中投資的利息收入1,840,854美元,被776,880美元的運營成本、100,000美元的特許經營税和365,579美元的所得税撥備所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月中,我們的淨收入為1,246,374美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券 的利息收入2,123,733美元,被運營成本391,875美元、特許經營税50,000美元和 所得税撥備435,484美元所抵消。
在截至2019年6月30日的六個月中,我們的淨收入為2,376,224美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券 的利息收入4,194,265美元,被854,704美元的運營成本、100,000美元的特許經營税和863,337美元的 所得税撥備所抵消。
流動性 與資本資源
於2018年11月20日,我們以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000單位的首次公開發行,其中包括 承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其4,500,000單位的超額配售選擇權,產生了 345,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時,我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人和Cantor出售930,000個 配售單位,產生了9,300,000美元的毛收入。
首次公開發行和出售配售單位後,信託賬户共存入345,000,000美元。我們產生了與首次公開募股相關的交易成本 21,527,278美元,包括6,000,000美元的承銷費、14,700,000美元的遞延承銷費 和827,278美元的其他成本。
在截至2020年6月30日的六個月中,經營活動中使用的現金為1,024,325美元,主要來自598,395美元的淨收入 和信託賬户投資賺取的利息1,840,854美元。營業資產和負債的變化為營業活動提供了218,134美元的現金。
截至2019年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金為1,974,518美元,主要來自淨收入2,376,224美元 和信託賬户持有的有價證券賺取的利息4,194,265美元。運營資產和負債的變化 使用了來自運營活動的156,477美元現金。
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截至2020年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金和投資為353,478,781美元。在截至2020年6月30日的6個月中, 我們提取了信託賬户賺取的221,778美元利息,用於支付我們的特許經營税義務。我們打算將信託賬户中持有的全部資金(不包括遞延承保佣金和付税利息)用於收購 一項或多項目標業務,並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益以及任何 其他未支出的淨收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。
在 2020年6月30日,我們在信託賬户之外持有現金148,451美元。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點 ,審查潛在目標業務的公司文件和材料 協議,選擇要收購的目標業務並構建、協商和完成業務 組合。
於2020年3月6日,我們與我們的董事會主席和我們的首席執行官( “貸款人”)簽訂了一份可轉換本票,據此貸款人同意借給我們本金總額不超過1,500,000美元( “本票”)。本票為無息票據,到期日期為我方完成業務合併之日 。如果我們沒有完成業務合併,我們可以使用信託賬户 以外的任何資金的一部分來償還本票,但信託賬户的任何收益都不能用於償還本票。如果此類資金不足 償還本票,則未支付的金額將予以免除。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的本票轉換為 權證,每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與配售認股權證相同。 截至2020年6月30日,本票項下未償還餘額總計50萬美元。
流動性 和持續經營
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的發起人、我們管理團隊的任何成員或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可以(但沒有義務)根據需要借出 美元資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果業務 組合未關閉,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額 ,但信託賬户的收益不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證,每份權證的價格為1.00美元。
如上文 所述,我們於2020年3月6日與貸款人簽訂了本票,根據該期票,貸款人同意向 我們提供本金總額最高為1,500,000美元的貸款。截至2020年6月30日,期票項下的未償還餘額為 ,總額為500,000美元。
如果 我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的估計低於這樣做所需的實際金額 ,則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要 獲得額外的融資來完善我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或 產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法,我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。在我們的業務合併之後,如果 手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
強制清算日期令人非常懷疑我們是否有能力持續經營到2020年11月20日, 我們計劃的清算日期。
表外融資安排
截至2020年6月30日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有簽訂任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、擔保任何 債務或其他實體的承諾,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債,除了 協議向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的費用,用於向我們提供辦公空間、公用事業、祕書支持和行政 服務。我們從2018年11月15日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到 業務合併或我們清算完成的時間較早。
我們 同意向承銷商支付14,700,000美元的遞延費用,這筆費用將在我們完成業務合併的情況下,僅在我們完成業務合併的情況下,從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商的代表,但須遵守承銷協議的條款。
此外,我們還與第三方顧問達成安排,向我們提供有關確定潛在目標並與其進行談判的服務 ,協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係。這些安排 規定的月費總額約為44,000美元。
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關鍵 會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債金額 ,披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵的 會計政策:
普通股 可能贖回的股票
我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 股票,這些股票的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生 時需要贖回,而不僅僅在我們的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內 ,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股作為 臨時股本列示,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們 採用兩級法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入 計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數,再除以扣除適用特許經營權和所得税後的利息收入。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損 的計算方法是將淨收入減去A類可贖回普通股的收入減去A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 ,計算方法是將當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數除以 。
最近的 會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年6月30日 ,我們不受任何市場或利率風險的影響。首次公開發行完成後, 首次公開發行的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於180天或以下期限的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質,我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口 。
第 項4.控制和程序
披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告 中要求披露的信息,如本季度報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ,並視情況傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官 ,以便及時做出有關所需披露的決定。
信息披露控制程序和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易法》第13a-15(B)條評估了 截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的 。
財務報告內部控制變更
在最近一個季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
項目 1A。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的任何風險。這些因素 中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能影響我們的業務或運營結果。 截至本季度報告日期,除了以下描述的風險外,我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的風險因素沒有發生重大變化:
最近爆發的全球冠狀病毒可能會損害公司的業務前景。
2019年12月,中國報告了一起冠狀病毒(新冠肺炎)疫情,2020年3月,世界衞生組織宣佈 為大流行。從那時起,冠狀病毒已經蔓延到美國各地。作為迴應,包括賓夕法尼亞州聯邦在內的許多州和地方政府 都制定了緊急限制措施,大大限制了非必要企業的運營和個人活動。新冠肺炎對當地或更廣泛經濟的最終影響 尚不清楚,所描述的限制的最終長度和任何伴隨影響也不得而知。此外,美聯儲 已經採取行動降低聯邦基金利率,這可能會對 公司相對於信託賬户的利息收入和收益產生負面影響。
新冠肺炎及相關事件的 影響(包括上述事件以及那些尚不知道或未知的事件)可能會對本公司的股價和業務前景產生負面 影響,包括檢疫、市場波動、市場低迷 、消費者行為變化、企業關閉以及信貸和股票市場中斷,這可能會對本公司完成業務合併的能力產生重大不利影響 。
疫情已導致當局實施了許多措施試圖控制病毒,如隔離和避難所 已下達訂單。這些措施可能會持續很長一段時間,並可能對我們的業務合併目標公司的業務、運營 和財務狀況產生不利影響,這可能會導致此類公司推遲或終止 收購談判,以便專注於其業務運營。病毒的傳播還導致我們修改了針對目標公司的 盡職調查做法(包括取消實際參加會議),其方式 可能不利於我們的業務前景(包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合本公司及其股東利益的 進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險,或者 政府當局是否滿意。
鑑於情況的持續性和動態性,無法預測冠狀病毒爆發對公司股價或業務前景的最終影響 。儘管國家、州和地方政府 為減輕新冠肺炎的影響或本公司為應對新冠肺炎的不利影響而採取了任何行動,但不能保證 任何前述活動將成功減輕或防止對本公司的重大不利影響以及 本公司成功完成業務合併的能力。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
未登記的股權證券銷售
2018年11月20日,根據證券法第4(A)(2)節所載的 註冊豁免,我們向保薦人(830,000個配售單位)和Cantor(100,000個配售單位)出售了930,000個私募配售單位,總收購價為9,300,000美元,或 每個單位10.00美元。每個配售單位包括一股A類普通股 和一個配售認股權證的一半。配售認股權證與 首次公開發行(IPO)中發行的單位所包括的認股權證相同,不同之處在於,如果由Cantor、保薦人或其許可受讓人持有,(A)它們不能由公司贖回 ,(B)它們(包括相關的A類普通股)在本公司完成初始業務合併 後 才可以轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外,以及(C)它們 可能此外,只要配售認股權證由Cantor或其指定人持有, 2023年11月15日之後不得行使。私募 沒有支付承銷折扣或佣金。
18
使用收益的
2018年11月20日,我們在首次公開募股(IPO)中以每台10.00美元的價格出售了34,500,000台,產生了345,000,000美元的毛收入 。每個單位包括一股我們的A類普通股和一個認股權證的一半,其中每份完整的認股權證 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,並可進行調整。
Cantor (作為承銷商的代表)和Northland Capital Markets擔任首次公開募股(IPO)的承銷商。 首次公開募股中出售的單位根據證券法在表格S-1 (第333-227951號)的註冊聲明中註冊,該聲明於2018年11月15日由美國證券交易委員會宣佈生效。
我們 與首次公開募股相關的交易成本共計21,527,278美元。我們總共支付了6,000,000美元的承銷折扣和佣金,以及與首次公開募股相關的大約827,278美元的其他成本和費用。 此外,承銷商同意推遲14,700,000美元的承銷折扣和佣金(目前保存在 信託帳户中),只有在完成初始業務合併後才會支付。
在 扣除承銷折扣和佣金(不包括最多14,700,000美元的承銷折扣遞延部分 和佣金,只有在完成初始業務合併時才支付)和總髮售費用後, 我們首次公開發售和定向增發的總收益淨額為347,472,722美元,其中345,000,000美元(或 首次公開發售中出售的單位約10.00美元)存入信託賬户。他説:
有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明,請參閲本季度報告的第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品。
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 隨函存檔 。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
金融科技 收購公司。三、 | ||
日期: 2020年7月29日 | /s/ 丹尼爾·G·科恩 | |
姓名: | 丹尼爾·G·科恩 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官 ) | ||
日期: 2020年7月29日 | /s/ 詹姆斯·J·麥肯蒂,III | |
姓名: | 詹姆斯·J·麥肯蒂, III | |
標題: | 總裁 和首席財務官 | |
(負責人 財務會計官) |
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