解釋性註釋

本修正案第1號(本“修正)修訂Canopy Growth Corporation(The)截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告公司)，向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“證交會)2020年6月1日(正本表格10-K“)。本修正案的目的是修改原有表格10-K的第III部分第10 至14項，以包括先前依據一般指示G(3)從原始表格10-K中遺漏的信息。因此，現將原有表格10-K的第III部分修改並重述如下。

現刪除原始表格10-K封面上提及通過引用將我們的最終委託書併入原始表格10-K第III部分的內容。

此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的要求，我們的主要高管和主要財務官的新證明作為本修正案第四部分第15項下的證據存檔。由於本修正案中未包含任何財務報表，且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項相關的任何披露，因此忽略了認證中的第3、4 和5段。“我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除本文所述外，本修正案不反映在2020年6月1日向證券交易委員會提交原始10-K表格後發生的事件，本修正案未嘗試修改或更新原始表格10-K中提供的其他披露。

		頁
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	1
第11項。	高管薪酬	5
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	25
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	27
第14項。	首席會計師費用及服務	31

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	32
簽名		35

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

下表列出了Canopy Growth Corporation(“冠層”, “我們,” “我們的“或”公司“)，根據本條例成立為法團的法團加拿大商業公司法(“CBCA”) 以及吉姆·薩比亞(Jim Sabia)，他是公司董事會的現任觀察員(“板子“)和被提名人(a”代名人“)在公司2020年度股東大會和特別大會(”會議“)持有人(”股東“)普通股(”股份“)，定於多倫多時間2020年9月21日(星期一)上午10：00 舉行：

名字	年齡	位置
朱迪·施梅林	60	董事會主席、董事、審計委員會主席
大衞·克萊因(David Klein)	56	董事會成員、首席執行官
羅伯特·L·漢森	57	董事，企業管治、薪酬及提名委員會委員
威廉·紐蘭茲	61	主任
吉姆·薩比亞	59	董事會觀察員，被提名人
特蕾莎·亞諾夫斯基	63	董事、企業管治、薪酬及提名委員會主席、審計委員會委員
大衞·拉扎拉託	64	董事、審計委員會及企業管治、薪酬及提名委員會委員
邁克·李	47	執行副總裁兼首席財務官
Rade Kovacevic	34	總裁兼首席產品官
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	46	首席法務官
託馬斯·希普利	31	首席科學官
託馬斯·斯圖爾特	38	副總裁兼首席會計官

每位擔任Canopy董事或行政人員的人士簡介如下：

朱迪·A·施梅林目前擔任Canopy董事會主席，同時也是審計委員會主席。施梅林女士還擔任星座品牌公司的董事會成員。(“CBI“)，並在治理和提名委員會任職，並擔任CBI董事會審計委員會主席。施梅林女士是凱西百貨公司(Casey‘s General Stores)的董事會成員，該公司是一家財富500強公司，在中西部16個州經營着2000多家便利店，她在那裏的審計委員會任職，並擔任提名和治理委員會主席。Schmeling女士最近擔任的職務是HSN，Inc.，一家上市的零售和媒體公司的首席執行官。2016年至2017年，她兼任基石品牌公司(Cornerstone Brands，Inc.)總裁。兼HSN，Inc.首席運營官。從2013年到2016年，施梅林女士兼任HSN，Inc.首席運營官和首席財務官。施梅林在2008年幫助公司上市，並擔任首席財務長直到2016年。在此之前，她自1994年加入公司以來，一直擔任責任日益增加的職位。在加入HSN之前，Schmeling女士在1986至1994年間擔任公司財務規劃公司Tunstall Consulting，Inc.的常務董事。施梅林女士的職業生涯始於德勤會計師事務所(Deloitte &Touche)，這是一家國際會計師事務所，從1982年到1986年，她在那裏擔任過各種職責日益增加的職位。施梅林女士土生土長的佛羅裏達人，在佛羅裏達州立大學獲得了會計學學士學位。她於2018年9月入選FSU商學院名人堂，並擔任2017年冬季畢業生的畢業典禮發言人。她最近加入了全國公司董事協會南佛羅裏達分會的董事會。她之前曾在FM Global的顧問委員會任職。施梅林女士一直是一家上市公司的首席運營官，她為董事會帶來了消費者, 零售和數字經驗。她擁有廣泛的運營和財務經驗，包括監督公司戰略、供應鏈、信息技術、財務和會計以及投資者關係。

大衞·克萊因(David Klein)是Canopy的首席執行官。他於2020年1月從CBI加盟Canopy，在那裏他擔任CBI執行副總裁兼首席財務官，負責公司戰略、財務和會計、投資者關係、合併和收購、信息技術和星座風險投資的所有方面。克萊因先生於2004年加入CBI，擔任業務發展副總裁。他還擔任過星座歐洲公司的首席財務官、高級副總裁、財務主管和啤酒部門的首席財務官。在加入CBI之前，Klein先生在蒙大拿磨坊擔任首席財務官，在那裏他領導了從私人公司到上市公司的轉型，並隨後將蒙大拿磨坊出售給Krispy Kreme。Klein先生還在NetSetGo擔任首席財務官，這是一家互聯網和網絡服務初創公司，贏得了多個商業和技術獎項。在擔任這些創業職位之前，克萊因先生曾擔任施樂公司併購總監和哈里斯公司財務與會計總監。克萊因先生為董事會帶來了豐富的經驗，其中包括金融、公司戰略、合併和收購、國際業務以及零售和消費品行業。

羅伯特·L·漢森是CBI葡萄酒+烈酒事業部執行副總裁兼總裁。Hanson先生負責監管美國、新西蘭和新興市場的葡萄酒+烈性酒部門的全球銷售、營銷和運營職能。漢森先生在被任命為葡萄酒和烈酒事業部總裁之前，曾在2013年至2019年擔任CBI董事會成員。在加入CBI之前，Hanson先生於2014年至2019年擔任奢侈珠寶品牌John Hardy Global Limited的首席執行官，在此期間，他通過加強公司在美國市場的影響力，開發了一系列與當今高端珠寶客户產生共鳴的獨特手工製作的奢侈品，以及推出差異化的營銷活動和有影響力的計劃，幫助擴大了品牌的覆蓋範圍，並與新客户建立了有意義的聯繫，從而幫助公司發展了戰略。在漢森先生的職業生涯中，他在領先的包裝消費品公司擔任過幾個高級管理職務(“中央人民政府“)在公司任職，包括擔任全球領先的服裝、配飾和個人護理產品專業零售商American Eagle Outfitters的首席執行官和Levi Strauss&Co.的全球品牌總裁。Hanson先生還為董事會帶來了廣泛的管理和國際零售經驗以及重要的公司治理和上市公司董事會經驗。

邁克·李2019年2月加入Canopy，2019年6月成為首席財務官。作為首席財務官，Lee先生負責財務、審計、技術、企業發展和投資者關係。在加入Canopy之前，Lee先生曾在E&J Gallo酒廠和百事公司等公司任職，在那裏他擔任過各種以商業為導向的財務職務，支持商業/運營團隊實現其戰略要務。2013年8月至2019年2月，李先生在CBI擔任過多個職位，最近擔任的是葡萄酒和烈性酒部門的首席財務官和業務轉型主管。自加入Canopy以來，Lee先生幫助整個組織建立了增強的能力，幫助改進財務報告和分析，加快會計結算，改善公司的控制環境，同時還領導了向美國GAAP報告的轉換以及公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的第一年。李先生是上市風險投資公司Canopy Rivers(定義見下文)的董事會成員。李先生擁有加州州立大學的會計學學士學位和密歇根大學的MBA學位，並以優異的成績從這兩所大學畢業。李先生是加利福尼亞州的註冊公共會計師。

大衞·拉扎拉託擔任Canopy董事會成員，也是CGCN委員會和審計委員會成員。Lazzarato先生的職業生涯包括高級管理職位，包括擔任Alliance Atlantis Communications，Inc.的首席財務官、Allstream Inc.的執行副總裁兼首席財務官。(前身為AT&T Canada Inc.)，MTS Allstream Inc.首席企業官，Bell Canada和CAE財務高級副總裁，以及Craig Wireless Systems首席執行官。他還擁有豐富的董事會經驗，目前在Ffltter Entertainment Plc(富時100指數(FTSE 100)成分股公司)的董事會任職，並是其審計和風險委員會的成員。Lazzarato先生擁有商業學士學位，是一名特許專業會計師，獲得了安大略省註冊會計師協會的FCPA稱號，並獲得了公司董事協會的ICD.D認證。Lazzarato先生為董事會帶來了顯示出的商業和金融敏鋭，以幫助企業度過關鍵的轉折點。

威廉·紐蘭茲是CBI的總裁兼首席執行官。紐蘭茲先生負責提供戰略領導，並與CBI董事會合作制定長期目標、戰略、計劃和政策。他是執行管理委員會的負責人，也是CBI的董事會成員。紐蘭茲於2015年加入CBI，擔任首席增長官。2016年，他的角色擴展到，包括葡萄酒+烈性酒部門的領導。2017年，他成為CBI的首席運營官，2018年，他的職責擴大到包括總裁。紐蘭茲先生於2019年3月成為CBI首席執行官。紐蘭茲先生之前曾在比姆公司擔任北美區總裁。在他的領導下，比姆成為同類公司中增長最快的公司之一。之前的任命包括比姆烈性酒美國公司總裁(2008-2010年)；比姆葡萄酒莊園總裁(2005-2007年)；美國聯合Domecq葡萄酒公司總裁兼首席執行官(2002-2005年)；wine.com首席執行官兼董事(1999-2001年)；LVMH Chandon EStates美國和全球營銷官董事總經理(1996-1999年)。自2018年11月以來，紐蘭茲先生一直擔任全球品牌食品公司霍梅爾食品公司(紐約證券交易所代碼：HRL)的董事和審計委員會成員。紐蘭茲先生為董事會帶來了在飲酒行業擔任各種高級管理職務所獲得的運營領導經驗。他還對消費品營銷和國際業務發表了見解。

吉姆·薩比亞目前以觀察員身份在董事會任職。自2009年以來，Sabia先生一直擔任CBI執行副總裁兼首席營銷官，負責領導CBI多元化飲料酒類產品組合的營銷戰略，同時也是CBI執行管理委員會的成員。Sabia先生之前曾在Molson Coors Brewing Company擔任營銷+媒體副總裁。薩比亞先生為董事會帶來了重要的零售、營銷和管理經驗。

特蕾莎·亞諾夫斯基目前擔任CGCN委員會主席和審計委員會成員。*Yanofsky女士擁有與大牌零售商合作的豐富經驗，並因其戰略領導力和紀律嚴明的營收方式而受到尊重。她最近在2015年10月至2020年3月期間擔任絲芙蘭加拿大公司高級副總裁兼總經理。在加入絲芙蘭之前，亞諾夫斯基女士在L Brands工作，在那裏她是Bath&Body Works加拿大公司的區域經理。自2019年8月以來，Yanofsky女士一直擔任萊特曼(加拿大)有限公司(“Reitmann(Canada)Limited)”的董事會成員(“萊特曼“)，一家在多倫多證券交易所(The Toronto Stock Exchange)上市的加拿大零售商甲硫氨酸“)。2020年5月19日，Reitman‘s向魁北克高等法院提交了申請，要求發佈並於同一天獲得初始訂單(“初始訂單尋求“公司債權人安排法”(1985年“R.S.C.”，c.C.36)(“公司債權人安排法”)所提供的保護和補救措施。CCAA“)。2020年5月29日，魁北克高等法院根據CCAA發佈了修訂並重述的初步命令，批准Reitman將初始命令中概述的期限延長60天。她為董事會帶來了30多年與快速增長的全球大牌零售商合作的經驗，以及重要的高級管理和上市公司董事會和公司治理經驗。

Rade Kovacevic擔任Canopy總裁兼首席產品官。科瓦切維奇先生作為加拿大醫用大麻藥房協會(現在的加拿大大麻零售商協會)的聯合創始人和前主席，以及加拿大醫用大麻行業協會(現在的加拿大大麻委員會)的聯合創始人和前倡導委員會主席，有能力將關鍵的利益相關者聚集在一起討論大麻政策的歷史。科瓦切維奇先生長期活躍在當地商業社區，包括Guelph Young Professionals Network、Guelph Chamber of Commerce、Toronto Board of Trade、Ontario Chamber of Commerce和Ontario Economic Summit，致力於制定政策以確保加拿大繼續為企業和公民提供支持環境。科瓦切維奇先生在圭爾夫大學攻讀文學學士學位時主修管理經濟學和工業金融。在加入Canopy之前，Kovacevic先生曾在2013年3月至2015年9月擔任MedCannAccess的業務發展副總裁，之後該公司被特威德公司收購。2015年10月，擔任特威德公司業務開發和客户體驗主管。從2015年7月到2016年8月。自2016年8月以來，Kovacevic先生一直在Canopy擔任越來越高的職位，最近自2019年7月以來擔任總裁，自2020年6月以來擔任總裁兼首席產品官。

菲爾·沙爾(Phil Shaer)擔任Canopy的首席法務官，負責Canopy作為公開交易的多倫多證交所和紐約證券交易所(NYSE)的報告義務(“紐交所“)上市公司以及本公司的所有其他法律需要。Shaer先生在Conversant知識產權管理公司擔任總法律顧問近十年後，於2016年3月加入Canopy。(前MOSAID Technologies Inc.)，在那裏他對其股權和股東權利計劃以及公司治理實踐進行了重大改革。在那裏，他還擔任了加拿大首批代理權爭奪戰中的首席內部律師，這場爭奪戰由美國對衝基金牽頭，提出了替代董事名單，以及在一次敵意收購中，導致公司私有化。在此之前，他曾在麥卡錫·泰特羅律師事務所(McCarthy Tétrault LLP)工作。Shaer先生於2000年在温莎大學獲得法學學士學位(LLB) ，並在拉瓦爾大學獲得英國文學學士學位(輔修法語)。Shaer先生在2008年獲得“渥太華商業日報”評選的40名40歲以下最佳律師獎，在2011年入圍LExpert®的 40歲以下新星領先律師獎，並在2019年獲得奧斯勒-珀迪-克勞福德交易類別的加拿大總法律顧問獎。

託馬斯·希普利自2018年9月以來一直擔任Canopy的首席科學官和質量保證高級副總裁。他曾在2013至2016年間擔任Canopy的質量保證總監。希普利先生在渥太華大學學習生物製藥科學，專門研究基因組學。他在加拿大衞生部從事毒理學研究時，專注於我們環境中常見的材料，如打印機碳粉、油漆、防曬霜、煙草煙霧和路邊灰塵對DNA突變的影響。研究完成後，他轉到加拿大衞生部疫苗評估中心。在那裏，他審查了疫苗生產實踐，並對包括流感、肝炎、黃熱病和輪狀病毒在內的各種疫苗進行了測試。他還為開發新的疫苗測試方法以取代傳統的動物測試方法做出了貢獻。Tom在毒理學、生物製藥和藥品法規方面的科學知識和經驗都有助於他成為質量保證高級副總裁。

託馬斯·斯圖爾特擔任Canopy副總裁兼首席會計官，負責Canopy的外部報告、技術會計和財務結算流程。*在2019年4月加入Canopy之前，Stewart先生在CBI工作了10多年，在那裏他在財務組織內擔任過各種職務，最近的一次是擔任2018年6月至2019年4月的全球會計部高級總監。 Stewart先生在羅切斯特的普華永道開始了他的職業生涯，Stewart先生是紐約州註冊會計師，並在紐約州立大學Geneseo分校獲得會計學學士學位。他為該組織帶來了豐富的美國公認會計準則經驗。

投資者權利協議

本公司訂立第二份經修訂及重述的投資者權益協議(“投資者權利協議日期為2019年4月18日，與CBG Holdings LLC(CBG“)和Greenstar Canada Investment Limited Partnership(”綠星與CBG一起，CBG集團“)，每一家都是CBI的全資子公司。投資者權利協議的副本已作為原始10-K表格的附件10.9提交，可在證券交易委員會網站www.sec.gov和公司在SEDAR上的簡介下找到，網址為：www.sec.govWww.sedar.com。根據投資者權利協議，CBI及其關聯公司(統稱為“CBI集團只要CBI集團持有目標股份數目(定義見投資者權利協議)，)有權指定四名被提名人選舉或委任為董事會成員。出席會議的CBG集團提名的候選人是威廉·紐蘭茲先生、吉姆·薩比亞先生、羅伯特·漢森先生和朱迪·施梅林女士。

審計委員會

本公司根據紐約證券交易所的規則成立了一個單獨指定的常設審計委員會(“紐約證交所規則“)。審計委員會目前由三名董事組成：朱迪·施梅林(主席)、Theresa Yanofsky和David Lazzarato，根據適用的紐約證券交易所審計委員會規則和National Instrument第1.4節 52-110-審計委員會(“鎳52-110“)。審核委員會成員由董事會委任，每位審核委員會成員隨董事會意願任職，直至該成員辭職、被免職或不再為董事會成員為止。

董事會已經決定，審計委員會主席朱迪·施梅林(Judy Schmeling)有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規則中的“審計委員會財務專家”。美國證券交易委員會已表示，任命施梅林女士為審計委員會財務專家並不意味着她成為任何目的的“專家”，也不會使她承擔的任何職責、義務或責任大於施加給審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任，而這些其他成員並不具有此稱號，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。(br}Schmeling女士被任命為審計委員會財務專家並不意味着她在任何目的上都是“專家”，也不會對審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任造成影響。

商業行為和道德守則

該委員會負責推廣道德的商業文化，並營造一個強調合規的環境。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)董事會監督不道德行為報告的遵守情況，包括審計委員會收到的報告。

董事會已通過“商業行為及道德守則”(“代碼)董事、高級職員(包括我們的行政總裁(“首席執行官)，首席財務官(首席財務官“)和首席會計官)、為公司或代表公司工作的員工和適用的第三方。本守則可在公司網站 https://www.canopygrowth.com/code-of-business-conduct-and-ethics/.上訪問該守則明確規定了為公司工作或代表公司工作的個人在代表公司時應如何行事。通過培訓、領導溝通、認證要求和宣傳活動，我們做出了重大努力，以確保所有員工充分了解他們在本準則下的責任。

董事、高級管理人員、員工和顧問應向董事會主席、首席執行官、公司祕書或外部法律顧問報告違反法律、法規或公司政策(包括本守則)的情況，或他們知曉的與道德和商業行為相關的其他問題。如果任何人選擇匿名，公司將盡一切努力尊重此類請求。任何個人不得因詢問可能的違規行為或真誠舉報違規行為而受到懲罰，無論此類報告的準確性如何。此外，本公司將全面調查任何報復指控。Canopy 將在其網站上披露SEC或NYSE的規則要求披露的對本守則的任何修訂，以及對本守則的任何豁免。

第11項。

高管薪酬。

薪酬問題的探討與分析

引言

以下對我們近地天體(定義如下)補償安排的討論和分析應與下文列出的補償表和相關披露一起閲讀。本討論包含基於我們當前對未來薪酬計劃的考慮、預期和決定的前瞻性陳述。我們採用的實際補償金額和形式以及補償計劃可能與本討論中總結的當前或計劃計劃有很大不同。

在整個薪酬討論和分析過程中(“CD&A)，我們描述了我們在截至2020年3月31日的財政年度中制定的高管薪酬理念、計劃和決定(“2020財年“)對於我們指定的高管，根據SEC和National Instrument 51-102對該術語的定義-持續披露義務 (“近地天體“)。為全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與本修正案中包含的薪酬彙總表和其他高管薪酬相關披露一起閲讀。

在2020財年，公司的近地天體包括首席執行官、執行副總裁和首席財務官(“首席財務官“)、前聯席首席執行官、其他前聯席首席執行官、前首席財務官和公司接下來薪酬最高的三位高管，即總裁兼首席產品官、首席法務官和副總裁兼首席會計官。

以下是2020財年的NEO：

名字	標題
大衞·克萊因(David Klein)	首席執行官
邁克·李	執行副總裁兼首席財務官
Rade Kovacevic	總裁兼首席產品官
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	首席法務官
託馬斯·斯圖爾特	副總裁兼首席會計官
布魯斯·林頓	前聯席首席執行官兼董事長⁽¹⁾
馬克·澤庫林	前首席執行官⁽²⁾
蒂姆·桑德斯	前執行副總裁兼首席財務官⁽³⁾

注：

(1)

林頓於2019年7月2日被終止聯席首席執行官一職。

(2)

澤庫林先生於2016年8月4日至2019年7月2日擔任總裁。自2018年6月27日起，他被任命為聯席首席執行官，從2019年7月2日至2019年12月21日辭去首席執行官一職，他一直是唯一的首席執行官。澤庫林先生繼續擔任首席執行官的戰略顧問到2020年6月30日。

(3)

桑德斯先生自2019年6月1日起辭去首席財務官一職，但在2019年11月15日之前繼續擔任公司的戰略顧問。

2020財年業績亮點

在2020財年，公司在充滿轉型和挑戰的一年中取得了重大成就。2020財年的亮點包括：

•

實現淨收入3.99億加元(約合3億美元)，比上年增長76%；

•

成功地完成了領導層的交接，聘用了一位新的首席執行官和首席財務官，兩人都具有豐富的中央人民政府行業經驗；

•

在全球範圍內推出新產品，重點是CBD、蒸氣和飲料；

•

啟動對全球市場和業務足跡的審查，結果優化了加拿大的生產業務，並確定了加拿大、美國和德國市場的優先順序；

•

實現股東對安排計劃的支持，該計劃將使公司在滿足或放棄各種關閉條件的情況下，在聯邦政府允許的情況下在美國獲得大麻種植面積，並於2020年6月宣佈修訂後的安排，該安排仍需滿足各種條件，包括種植面積股東的批准；

•

通過收購歐洲最大的以大麻為基礎的製藥公司C3，擴大了我們服務於德國不斷增長的醫用大麻市場的能力；

•

收購英國護膚品公司This Works Products Limited和運動營養公司BioSteel Sports Nutrition Inc.的多數股權，為進入加拿大、美國和歐洲的CBD保健產品市場提供平臺；

•

準備開通電子商務網站www.shop canopy.com，向美國部分州的消費者提供該公司約20種CBD產品，從保濕飲料混合物到護膚霜；以及

•

準備與瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)建立合作伙伴關係，開發一系列CBD產品，預計將在未來幾個月推出。

2020財年做出的關鍵薪酬決定

在2020財年，我們啟動了對我們的薪酬理念和政策的全面審查，包括我們在確定短期和長期激勵方面的目標。本次審查公司的總薪酬旨在通過在全公司範圍內使用各種基於股票的獎勵和短期激勵來改變公司薪酬的構成要素，並將特定的薪酬組合應用於公司內定義的薪資級別。通過減少對股票期權的依賴(“選項”) 通過完善公司的薪酬、短期激勵和基於股票的長期激勵，這種戰略性的薪酬調整創造了整個公司持續增長、留住人才和適當調整激勵的模式。作為此次審查的結果，我們採用了新的薪酬政策，包括更新的薪酬同級組和基準，以反映我們作為一家總部位於加拿大的全球公司的業務優先事項、機遇和挑戰。我們的新政策將支持我們從加拿大和美國以及國際上招聘高管的需求。對於我們的首席執行官、首席財務官和總裁兼首席產品官，我們還在2020財年初暫停了之前關於授予期權的政策，取而代之的是針對高級管理人員的新的長期激勵方法，其中包括採用績效股票單位(“PSU)，除了具有基於時間的歸屬條件外，還需要滿足指定的業績條件才能歸屬，以及受限股份單位(RSU“)僅為時間歸屬，不需要達到指定的性能條件即可歸屬。

此外，在2020財年，我們聘請了我們的新任首席執行官和首席財務官，認識到此次領導層更迭帶來的機會，允許公司任命經驗豐富的高級領導層，在多個司法管轄區擁有廣泛的和不同的經驗。隨着公司帶着明確的戰略和目標從早期階段邁向更成熟的階段，吸引和留住高級領導帶領公司度過這一新的發展階段至關重要。我們新任首席執行官和首席財務官的選擇和薪酬，以及總裁兼首席產品官的角色和薪酬審查，反映了公司執行其新確定的戰略的承諾。

考慮到我們2020財年的財務業績，以及我們對薪酬政策的審查，我們做出了以下決定，即2020財年和2021財年及以後的變化：

短期激勵決策

就2020財年而言，本公司根據僱傭協議規定的義務或酌情(視情況而定)向每個近地天體發放年度獎金。對於新任首席執行官，年度獎金是根據克萊恩協議支付的，按比例為其基本工資的125%，這是根據克萊恩先生2020年1月14日至2020年3月31日之間的工作天數計算的。對於其他近地天體，公司在確定年度獎金時必須應對2020財年的一些過渡因素，包括領導層的更迭(聯席首席執行官和首席財務官在2020財年開始前離職)，以及公司戰略的轉變，這需要對公司的運營進行重新定位和合理化。此外，大麻行業本身也面臨挑戰，包括安大略省省政府推出零售店的速度慢於預期。有鑑於此，2020財年的獎金由董事會酌情決定。雖然董事會承認本公司繼續招致財務虧損，但近地天體在實施本公司經修訂的策略及實施旨在減少該等財務虧損及將本公司重新定位於持續成功道路上的架構方面所做的工作，是酌情獎勵的理由所依據的。(br}近地天體在實施本公司經修訂的策略及實施旨在減少該等財務虧損及將本公司重新定位於持續成功道路的架構方面所做的工作，是酌情獎勵的理論基礎。

在2020財年第四季度，作為薪酬政策全面審查的一部分，董事會通過了一項關於2021財年公司高管領導團隊(包括近地天體)短期激勵的新計劃。新計劃根據關鍵的財務和戰略目標衡量績效，同時根據新冠肺炎的影響保持持續的觀點和潛在的修訂，每季度審查一次其影響。該計劃還規定了與實現所定義的領導目標相關的非財務績效指標。

長期激勵審查

作為我們全面檢討薪酬政策的一部分，董事會開始檢討本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃(“該計劃”)。總括激勵計劃“)減少期權的使用，目的是減少公司對期權作為長期激勵的主要形式的依賴，並改變公司總薪酬方案的要素構成以提供基於股票的獎勵組合。展望未來，近地天體長期獎勵獎勵的50%將由RSU和PSU混合組成的股票單位組成，並指出，在2021年財政年度，由於新冠肺炎疫情的影響，很難建立合理的業績衡量標準，因此在2021年財政年度，沒有對2020年3月授予的股票單位獎勵施加業績條件。

行政人員的任命和離職

2020財年，我們的執行團隊進行了重組，其中包括：

•

2019年6月1日，邁克·李被任命為首席財務官。

•

2019年7月2日，雷德·科瓦切維奇被任命為總統。

•

2019年7月2日，布魯斯·林頓被終止聯席首席執行官一職，辭去董事和董事會主席一職。

•

2019年7月2日，一直擔任聯席首席執行官的馬克·澤庫林(Mark Zeklin)被任命為臨時首席執行官，董事會啟動了尋找新的永久首席執行官的程序。澤庫林先生辭去CEO職務，自2019年12月21日起生效。

•

2020年1月14日，自林頓先生離職後一直擔任公司董事和董事會主席的大衞·克萊因被任命為首席執行官。

支付給David Klein、Mike Lee和Rade Kovacevic的補償

2020財年末，公司與克萊因、李和科瓦切維奇先生簽訂了新的僱傭協議。除了將2021財年的年度基本薪酬設定為相對於公司同行的市場比率外，還向Klein和Kovacevic先生提供了一次性的基於績效的期權授予。有關更多詳細信息，請參閲下面的“補償表和相關信息-僱傭協議”。

離職時支付給布魯斯·林頓、馬克·澤庫林和蒂姆·桑德斯的補償

有關林頓先生、澤庫林先生和桑德斯先生終止和/或辭去公司職務時與他們的協議的討論，請參閲下面的“-補償表和相關信息-僱傭協議”。

補償方案的目標和一般原則

每個NEO都會獲得基本工資，這是對履行工作職責的認可，反映了高管隨着時間的推移的表現，以及該人特定的經驗和資歷。管理人員的基本工資由CGCN委員會每年審查，可能會進行調整，以考慮本年度的績效貢獻，並反映若干年的績效貢獻。

公司的薪酬理念基於以與公司戰略目標和股東利益相一致的激勵吸引、留住和激勵員工，同時有效管理風險和更廣泛的利益相關者考慮。該公司認為，建立在這些原則基礎上的有效薪酬計劃是建立長期股東價值的關鍵因素。

吸引人的是，留住和激勵人才-設定目標以確保它們與公司在行業內外爭奪人才的市場保持相關性。這種方法應該是靈活的，並反映出業務的高速增長但日趨成熟的性質，以及其地理位置

對齊激勵與企業戰略-獎勵通常與公司的短期和長期戰略目標掛鈎，“績效工資”計劃通常與這一理念保持一致。

與以下項目對齊股東利益-考慮到總薪酬中的“風險”部分，以股權為基礎的薪酬加權，高管通常會因為股東投資帶來更高回報而獲得獎勵，而他們的回報水平會受到股東投資回報下降的負面影響。使用基於股權的薪酬旨在鼓勵高管舉止得體，成為公司的主要所有者。

有效風險管理-薪酬結構必須鼓勵公司管理層承擔所有利益相關者看到的負責任的風險，並適當地管理這些風險。

同齡人羣體和薪酬基準

在2020財年，CGCN委員會與其獨立的高管薪酬顧問Hugessen Consulting Inc.合作。(“休森”), 在2020財年，使用了兩組不同的上市同行，為選定近地天體(包括首席執行官、首席財務官和總裁兼首席產品官)設定總直接薪酬水平提供了信息。主要組由類似規模的加拿大消費者為重點的行業比較機構組成，次要組由類似規模的美國消費者包裝商品和藥品比較機構組成。這些小組確定了公司可能與之爭奪人才的組織。

1)	加拿大以消費者為中心的集團：非必需消費品、主要消費品或製藥行業的類似規模的加拿大發行人

這個IS集團旨在代表加拿大公司的基線，主要運營和領導團隊設在加拿大

加拿大缺乏足夠數量的適合規模的大麻公司，需要將行業範圍擴大到以消費者為重點的部門。

認識到所審查行業的廣度，市值被用作主要篩選標準，以反映公司業務的規模和複雜性

用於選擇加拿大主要對等組的標準包括：

◾

在多倫多證交所上市的公司

◾

市值大約在是檢討時該公司的1/3和3倍(而該公司的位置在中位數或接近中位數)，以及

◾

在非必需消費品、主要消費品或製藥行業內運營

選擇作為高管薪酬基準的主要同行包括：

公司名稱	工業	市場帽 (百萬美元)	總計企業值($MM)	總計資產(百萬美元)	最後十二個月份營業收入 (百萬美元)
Dollarama Inc.	百貨商店	$16,191	$19,461	$3,360	$3,698
薩普託公司(Saputo Inc.)	包裝食品和肉類	$15,576	$20,343	$10,050	$13,903
麥德龍公司(Metro Inc.)	食品零售業	$14,106	$16,516	$10,847	$16,645
帝國有限公司	食品零售業	$10,144	$11,691	$9,326	$25,525
吉爾丹動感服飾公司(Gildan Activeears Inc.)	採購產品服裝，配件和奢侈品	$9,808	$11,118	$4,095	$3,823
加拿大輪胎有限公司	百貨商店	$8,589	$19,151	$17,287	$13,268
奧羅拉大麻公司(Aurora Cannabis Inc.)	製藥業	$7,589	$7,699	$4,876	$248
星空集團(The Stars Group Inc.)¹	賭場和博彩	$5,665	$12,018	$15,372	$3,195
加拿大鵝控股公司(Canada Goose Holdings Inc.)	採購產品服裝，配件和奢侈品	$5,307	$5,798	$750	$857
Spin Master公司	休閒產品	$4,167	$4,177	$1,363	$2,085
BRP公司	休閒產品	$3,619	$4,980	$3,077	$5,693
彙總統計信息
P75		$12,125	$17,833	$10,449	$13,585
P50		$8,589	$11,691	$4,876	$3,823
P25		$5,486	$6,749	$3,218	$2,640
平均值		$9,160	$12,087	$7,309	$8,085
樹冠生長公司	製藥業	$11,187	$9,217	$8,640	$291
排名百分比		73%	34%	58%	1%

截至2019年8月28日的所有CAD數據

¹明星集團於2020年5月被Ffltter Entertainment收購，不再公開交易。

2)	美國消費包裝產品和製藥集團：消費包裝產品和製藥行業的類似規模的美國發行商。

更適用於最高級的員工(例如CEO、CFO)，這些員工需要更廣泛、更深厚的經驗基礎和多地域接觸

認識到所審查行業的廣度，市值被用作主要篩選標準，以反映公司業務的規模和複雜性

用於選擇次要對等組的標準包括：

◾

在美國一家主要證券交易所上市的公司

◾

市值大約在是檢討時該公司的1/3和3倍(而該公司的位置在中位數或接近中位數)，以及

◾

在消費包裝商品或製藥行業內運營

選擇作為高管薪酬基準的次要同行為(表中的美元為加元)：

公司名稱	工業	市場帽 (百萬美元)	總計企業值($MM)	總計資產(百萬美元)	最後十二個月份營業收入 (百萬美元)
金寶湯公司	包裝食品和肉類	$16,800	$28,879	$18,593	$10,696
J·M·斯莫克公司	包裝食品和肉類	$15,822	$23,792	$22,253	$10,139
莫爾森庫爾斯飲料公司	釀酒人	$14,743	$27,460	$41,086	$13,871
蘭姆·韋斯頓控股公司(Lamb Weston Holdings，Inc.)	包裝食品和肉類	$13,316	$16,392	$4,036	$5,096
Catalent，Inc.	製藥業	$10,130	$14,411	$6,061	$3,294
邦吉有限公司	農產品	$9,867	$20,349	$26,506	$56,233
爵士樂製藥公司(Jazz PharmPharmticals Plc)	製藥業	$9,520	$10,696	$7,100	$2,601
郵政控股公司	包裝食品和肉類	$9,431	$17,808	$15,399	$7,676
Perrigo Company Plc	製藥業	$8,453	$11,862	$14,987	$6,085
波士頓啤酒公司。	釀酒人	$6,975	$7,080	$872	$1,442
地平線治療公共有限公司	製藥業	$6,833	$7,548	$5,379	$1,677
Ingredion公司	農產品	$6,626	$9,178	$7,816	$8,233
康寶萊營養有限公司	個人產品	$6,318	$8,190	$3,807	$6,333
彙總統計信息
P75		$13,316	$20,349	$18,593	$10,139
P50		$9,520	$14,411	$7,816	$6,333
P25		$6,975	$9,178	$5,379	$3,294
平均值		$10,372	$15,665	$13,377	$10,260
樹冠生長公司	製藥業	$11,187	$9,217	$8,640	$291
排名百分比		69%	25%	51%	MIN

截至2019年8月28日的所有CAD數據

為了反映公司的迅速發展，CGCN委員會將尋求每年審查薪酬比較器的適當性。

除了審查同行組高管薪酬數據外，CGCN委員會還可以在沒有足夠的同行組數據用於特定高管職位或作為對高管薪酬水平和做法進行市場檢查的另一種方式時，利用一般高管薪酬調查數據。此信息有助於CGCN委員會在知情的情況下做出有關高管薪酬的決定。

目標薪酬定位

對於近地天體，總直接補償的目標是在50%到50%之間百分位數到75相關上市同行的百分位數，更傾向於基於股權的長期薪酬。範圍內的定位將取決於每個NEO的角色、職責、經驗和貢獻，以及與同行現任者的可比性，並可能超出基於知情判斷的目標參數。

補償的年度監督

CGCN委員會履行董事會與高管薪酬有關的職責，包括對近地天體薪酬的年度審查和批准。CGCN委員會將每年審查，並建議董事會批准我們的首席執行官和彼此NEO的薪酬計劃。

CGCN委員會至少每年審查一次高管薪酬計劃，獎勵和調整通常在每年3月至6月之間進行。薪酬決定可能在一年中的其他時間在晉升、新員工或職責變更的情況下做出。在做出這些決定時，CGCN委員會可能會考慮本公司的業績、NEO的個人業績、其獨立薪酬顧問Hugessen提供的信息以及管理層的建議。

我們人力資源部的管理人員支持CGCN委員會的薪酬工作。在CGCN委員會履行其關於高管薪酬的職責時，高管可以向CGCN委員會提出建議，提供信息，並回答該委員會的問題。然而，我們的近地天體中沒有一個直接向CGCN委員會提出關於它們自己的補償的建議。

CGCN委員會在年初進行薪酬審查，確定薪酬水平和組合以及業績目標和校準。在這一年中，CGCN對照目標監控績效，並評估薪酬政策和計劃。在年底，CGCN委員會根據目標對業績進行評估，並建議支付費用供董事會批准。

CGCN委員會於2019年2月聘請Hugessen就高管薪酬及相關績效評估和治理事宜提供獨立建議。 Hugessen在2020財年向CGCN委員會提供的服務的性質和範圍包括：

審查、支持和提供以下方面的建議：

◾

重新定義股權薪酬水平，目標是大幅降低公司股權薪酬(期權)敞口並減少攤薄

◾

公司的薪酬理念、同齡人發展和激勵設計

◾

支持CEO遴選委員會，併為新任CEO制定薪酬條款和條件

◾

高級管理人員的薪酬

◾

董事會主席和首席執行官遴選委員會主席的董事薪酬

◾

管理層在CGCN委員會會議前準備的材料和建議

應要求出席CGCN委員會會議

CGCN委員會在向董事會作出高管薪酬決定和建議時，除其他因素外，還會考慮Hugessen提供的信息和建議。

Hugessen不直接向管理層提供任何服務，Hugessen提供的任何服務都需要CGCN委員會主席的批准。CGCN委員會已考慮到Hugessen的獨立性，並未發現有關其服務或員工的任何利益衝突。

高管薪酬風險管理

如有需要，董事會會考慮及評估與本公司薪酬政策及做法有關的風險影響，並投入其認為鑑於本公司目前發展階段而適當的時間及資源。本公司在2020財年通過綜合激勵計劃提供的工資和激勵相結合的方式對其高管進行補償的做法旨在通過以下方式降低風險： (I)確保本公司留住該等高管；以及(Ii)使其高管的利益與本公司及其股東的短期和長期目標保持一致。於2020財年，董事會並無發現本公司薪酬政策及做法所產生的任何風險，董事會認為該等風險可能會對本公司產生重大不利影響。

CGCN委員會至少每年審查一次公司的薪酬做法和政策，並根據需要更頻繁地審查，以處理年度審查之間可能出現的特殊問題。

CGCN委員會和董事會實施了旨在降低公司薪酬政策和做法風險的政策，包括：

•

CGCN委員會對公司薪酬實踐的年度審查旨在確保公司對其關鍵員工進行令人滿意的補償，以確保公司不會失去具有關鍵技能的高管；

•

每個高管薪酬的很大一部分都面臨風險，使他們的利益與股東的利益保持一致，並幫助激勵高管推動股東價值；

•

年度績效現金激勵是有上限的；

•

實施所有期權的三年行權期，不僅是為了減輕高管從綜合激勵計劃中獲得短期利益的風險，而且如果股票的市場價格下跌，則不獎勵高管，如果市場價格上漲，則反過來獎勵高管；

•

引入PSU，一旦實施，將確保績效指標成為公司薪酬戰略的持續組成部分，並加強其按績效支付的方法；

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除了現金獎勵外，基本工資和期權獎勵的增加主要基於高管的整體業績，因此有可能建立強有力的績效工資掛鈎；

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公司的內幕交易政策條款確保，當公司擁有未披露的重大信息時，不能授予期權；以及

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首席執行官和首席財務官的持股指導方針分別定為年基本工資的5倍和3倍。

CGCN委員會和董事會的結論是，公司目前的薪酬計劃和政策產生的風險似乎有限，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。公司高管越來越受追捧，因此公司必須確保其薪酬計劃保持競爭力，否則將面臨失去有價值的熟練員工的風險。

補償的構成部分

本公司的薪酬計劃適用於公司內擔任各種職務的高管，包括近地天體，由固定薪酬和“風險”薪酬組成，以現金和股權的混合形式提供。“雖然福利和額外津貼等間接薪酬佔每位高管薪酬的一部分，但總薪酬結構的主要組成部分如下所述。

基本工資

該公司根據類似職位的市場費率以及每位高管的預期貢獻和過去的業績，為每位高管設定薪酬水平。基本工資是吸引人才和保持市場競爭力的基礎。基本工資是高管薪酬的固定組成部分，用於確定薪酬和福利的其他要素。基本工資是在年度開始時通過考慮本公司獨立薪酬顧問的建議以及關於批准CEO以外的近地天體的任命、晉升和終止的建議而確定的。高管的基本工資旨在提供薪酬以確保高管的服務。然而，任何對合格高管薪酬的增加都是完全“有風險的”，因為它們受到公司業績和高管個人業績的影響。

短期激勵措施

短期激勵計劃(“STip“)是指高管有資格獲得的現金獎金機會。STIP將高管薪酬與個人和公司業績掛鈎。STIP是第一層可變薪酬，在基於年度業績的年終業績發佈後以現金支付。展望未來，公司預計除非達到業績門檻，否則不會發放獎金，併為每個新主管指定業績基準，包括與業務一致的指標和權重，並反映首席執行官、CGCN委員會和獨立薪酬顧問Hugessen的建議和投入。

STIP是一種槓桿獎金設計，其中高管可以賺取高達目標獎金機會的200%(“靶子“)。將根據基本工資的百分比或固定的美元金額為每位高管設定目標。*在完全實現但未超過公司和個人目標的年份，預計高管將獲得其目標獎金水平。但是，根據CGCN委員會和董事會的酌情決定權，在未實現公司和/或個人目標的年份，預計高管的薪酬將低於或可能為其全部目標獎金水平中的任何一項獎金水平不會超過目標獎金水平。但是，如果CGCN委員會和董事會行使自由裁量權，在未實現公司和/或個人目標的年份，預計高管的薪酬將低於或可能為其全部目標獎金水平中的任何一項獎金水平

同樣，在超過公司和/或個人目標的年份，將對薪酬的風險部分應用槓桿，符合條件的高管將有資格獲得高達目標的200%的收入。適用於任何風險激勵計劃的向上槓桿率在公司大幅超過其公司目標的情況下是有上限的。

在2021財年，這些目標將採取短期財務和運營指標以及個人目標的形式，所有這些目標都側重於為公司目前和未來的成功定位。公司認為收入、利息、税項、折舊及攤銷前收益等財務指標的使用(“EBITDA“)和自由現金流以及單獨確定的非財務指標是與公司長期、可持續財務實力最相關的變量。財務目標將設定在據信具有挑戰性的水平，但考慮到預期的趨勢，實際是可以實現的。STIP的業績目標預計將參考以下內容計算：(一)淨收入，(二)調整後的EBITDA(計算為報告的淨虧損，調整後不包括所得税回收(費用)；其他收入(費用)，淨額；權益法投資損失；基於股份的薪酬費用；折舊和攤銷費用；資產減值和重組成本；(I)自由現金流量(按經營活動提供的(用於)經營活動提供的現金淨額減去購買物業、廠房和設備的保證金計算)，以及(Iv)基於特定的個性化指標的個人表現(根據特定的個性化指標進行調整，以剔除收購相關成本)、(Iii)自由現金流(按經營活動提供的(用於)經營活動提供的現金淨額減去對物業、廠房和設備的購買和押金)以及(Iv)基於特定的個性化指標的個人業績。董事會將使用這些財務要素作為基準，以確定公司所有業務領域的業績目標，並將財務和業務發展方面的成就與每位高管與其個人成功情況進行比較。本公司正在監測新冠肺炎疫情對這些目標的影響，並可能在與CGCN委員會和董事會協商後對這些目標進行比例調整。2020財年，年度現金獎金由董事會酌情決定，並由CGCN委員會和首席執行官提供意見(他自己的獎金除外)。參見“2020財年做出的關鍵薪酬決定-短期激勵決定“上面。

長期激勵

期權形式的長期激勵旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。既得期權持有人可以在授予該等期權之日確定的行使價收購股票。

期權代表的是薪酬，旨在通過為高管提供成為股東的機會，使高管的利益與股東的利益保持一致。這些被認為完全“有風險”，因為期權的價值隨着股票的市場價格而上升(也可能會下降)。公司相信期權將促進留住員工。

在2020財年期間，CGCN委員會審查了公司關於長期激勵的政策，並實施了更改，以重新定義公司的股權薪酬敞口水平，以減少持續稀釋。

長期激勵-2020財年和2021財年撥款

在2020財年期間，CGCN委員會審查了公司的基於股權的薪酬政策，並實施了一些更改，以重新定義公司的股權薪酬敞口水平，以減少攤薄。

CGCN委員會已經決定，對於首席執行官、首席財務官和總裁兼首席產品官，任何長期激勵獎勵的50%將由PSU組成，儘管對於2021年財政年度，由於考慮到新冠肺炎造成的不確定性，很難建立合理的衡量標準，因此沒有對2021年財政年度授予的全額股票獎勵施加績效條件。CGCN委員會打算在更好地瞭解新冠肺炎大流行的影響並確定有意義的業績目標和指標後，在2022財年批准PSU 。

金融工具

根據本公司的內幕交易政策，NEO和董事不得進行任何具有直接或間接影響的交易，以抵消本公司任何證券的任何權益的經濟價值。這包括購買旨在對衝或抵消證券市場價值下降的金融工具，如可變預付遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位。據本公司所知，本公司並無行政人員或董事訂立或購買該等金融工具。

內幕交易政策還規定，公司內部人士不得以實現短期利潤為目的頻繁買賣公司證券，只能作為長期投資收購證券。

該公司以前從未接受過薪酬話語權的投票

由於根據SEC規則，該公司在2020年4月1日之前有資格以“外國私人發行人”的身份提供信息披露，因此此前並未受到薪酬話語權投票的影響。CGCN委員會和董事會將評估薪酬話語權提案的結果，並預計在下一次年度股東大會的委託書中報告在確定薪酬政策和決定時如何考慮薪酬話語權提案的投票結果。

性能圖表

以下業績圖表顯示了假設股息再投資的公司累計股東回報，方法是將從2015年4月1日開始對股票的100加元投資與S&P/TSX綜合指數的回報進行比較。

	三月 31, 2015	三月 31, 2016	三月 31, 2017	三月 31, 2018	三月三十一號， 2019	三月三十一號， 2020
樹冠生長公司	100.00	124.29	507.14	1,602.86	2,406.41	851.52
S&P/TSX綜合指數	100.00	93.43	110.83	112.72	121.87	104.55

CDN中的數字

董事會認為，本公司管理層，包括各近地天體，在上文詳述的期間已經並將繼續為股東提供卓越的價值。正如上面的業績圖表所證明的，股票與S&P/TSX綜合指數保持相對持平，直到2017財年，股價表現明顯優於S&P/TSX綜合指數，這一趨勢在2018財年(定義如下)和2019財年(定義如下)繼續呈指數級增長。雖然股票市值在2020財年有所下降，但過去五年的股東回報遠遠超過了S&P/TSX綜合指數。上圖中顯示的趨勢不一定與該公司在2020財年或之前任何會計期間對其近地天體的補償相對應。2020財年期間，大麻市場經歷了相當大的波動。在競爭加劇和加拿大大麻市場發展慢於預期的情況下，整個大麻行業的股價下跌，特別是與在人口稠密地區有限推出零售分銷有關。2020財年近地天體的薪酬並不一定與適用期間的股價表現相對應，這是因為增加了幾名高素質的高管，而且艱難的行業環境影響了股價。2020財年支付給近地天體的薪酬增加反映了：(I)公司近地天體的構成發生了重大變化，以及吸引有能力領導公司這樣規模的組織的高素質個人所需的薪酬, 為股東提供長期價值，實現公司成為大麻行業世界領先者的目標；以及(Ii)使公司的薪酬做法與同行保持一致。

薪酬委員會報告

CGCN委員會成員與管理層審查並討論了CD&A的內容。基於該等審核及與管理層的討論，並受CGCN委員會的角色及責任的限制，CGCN委員會建議董事會將CD&A列入與會議有關發出的本修正案，並列入我們截至2020年3月31日止年度的10-K表格(經修訂)。

由公司管治、薪酬及提名委員會委員遞交

特里·亞諾夫斯基(主席)

羅伯特·漢森

大衞·拉扎拉託

上述賠償委員會報告不應被視為“徵集材料”，不應被視為已“提交”給美國證券交易委員會，也不應承擔修訂後的“1934年證券交易法”第18條的責任 (“《交換法》“)。儘管本公司先前根據經修訂的”1933年證券法“提交的任何文件中有任何相反規定(”證券法案“)，或可能通過引用將未來的文件(包括本修正案)全部或部分併入上述薪酬委員會報告的交易所法案，不得通過引用將前述薪酬委員會報告合併到任何此類文件中。

高管薪酬

貨幣換算

NEO的某些僱傭協議規定以美元支付，而其他協議則規定以加元支付。如果支付和股票計算是以加元進行的，在本節中，我們使用彭博平均匯率將加元兑換成美元，具體如下：

•

2020財年截至2020年3月31日的12個月期間為1.00加元至0.7519美元；

•

截至2019年3月31日的財年(“2019財年“)截至2019年3月31日的12個月期間為1加元至0.7623美元；以及

•

截至2018年3月31日的財年(“2018財年“)，截至2018年3月31日的12個月期間為1加元至0.7799美元。

下表列出了授予、賺取或支付給近地天體的2018財年、2019財年和2020財年的補償。

名稱和主體職位	年	薪金	獎金	股票獎勵⁽¹⁾	選擇權獎項⁽¹⁾	非股權獎勵計劃薪酬	所有其他補償		總計
首席執行官大衞·克萊恩(David Klein)⁽²⁾	2020	210,000	304,688	7,510,510	24,798,373	-	949,135	(3)	33,772,706
	2019	-	-	-	-	-	-		-
	2018	-	-	-	-	-	-		-
首席財務官邁克·李(Mike Lee)⁽⁴⁾	2020	410,358	213,615	598,073	736,100	-	118,908	(5)	2,077,054
	2019	-	-	-	-	-	-		-
	2018	-	-	-	-	-	-		-
Rade Kovacevic，總裁兼首席產品官	2020	425,931	207,242	615,319	1,903,462	-	9,429	(6)	3,161,383
	2019	239,612	79,406	-	1,585,288	-	3,253		1,907,559
	2018	196,667	68,366	-	1,367,734	-	2,657		1,635,424
菲爾·沙爾(Phil Shaer)，首席法務官	2020	199,340	53,573	158,622	292,837		14,918	(7)	719,290
	2019	172,969	72,419	-	1,585,288	-	3,218		1,833,894
	2018	147,233	41,770	-	302,028	-	2,782		493,813
馬克·澤庫林(Mark Zeklin)，前首席執行官⁽⁸⁾	2020	286,300	135,960		2,455,485		21,513	(9)	2,899,258
	2019	381,150	190,575	-	3,963,221	-	7,173		4,542,119
	2018	231,971	148,181	-	1,510,139	-	6,893		1,897,184
蒂姆·桑德斯(Tim Saunders)，前執行副總裁兼首席執行官⁽¹⁰⁾	2020	158,767	`	-	1,826,702	-	169,662	(11)	2,155,131
	2019	381,150	190,575	-	3,963,221	-	16,327		4,521,203
	2018	216,299	194,975	-	1,208,111	-	16,253		1,635,638
布魯斯·林頓(Bruce Linton)，前聯席首席執行官兼董事長⁽¹²⁾	2020	69,048	-	-	2,416,547		1,288,232	(13)	3,773,827
	2019	242,411	387,630	-	4,347,831	-	47,314		5,025,186
	2018	155,980	233,970	-	1,510,139	-	16,605		1,916,694
託馬斯·斯圖爾特	2020	185,806	58,810	46,148	1,531,058		99,745	(14)	1,921,567
	2019	-	-	-	-	-	-		-
	2018	-	-	-	-	-	-		-

注：

(1)

本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718“補償-股票補償”確定的相關獎勵的總授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的基本假設，請參閲公司截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註21。這些金額還包括與該財年發生的期權授予修改相關的基於股份的計算。

(2)

克萊恩於2020年1月14日被任命為首席執行長。工資和獎金金額反映了他擔任首席執行官期間2020財年部分的支付。

(3)

包括與CBI喪失的獎金相關的910,600美元的重置補償，與退還税費有關的15,038美元，以及本年度收到的按比例計算的額外津貼部分23,497美元。

(4)

李先生於2019年4月和5月從CBI借調到Canopy Growth。與此借調有關的工資中包括61,609美元。

(5)

包括8,745美元的汽車津貼、77,406美元的税收總額、11,279美元的退還税費，以及本年度收到的按比例計算的額外津貼部分12,906美元。此外，與李先生借調期間的薪酬相關的金額包括1,846美元的汽車津貼和6,726美元的退休儲蓄繳費。

(6)

包括8290美元的假期工資和1139美元的健康保險費。

(7)

包括14,051美元的假期工資和867美元的健康保險費。

(8)

澤庫林先生於2019年12月21日辭去CEO職務，但繼續擔任CEO的戰略顧問到2020年6月30日。

(9)

包括17,222美元的假期工資和4,291美元的健康保險費

(10)

桑德斯先生自2019年6月1日起辭去首席財務官一職，但繼續擔任公司顧問至2019年11月15日。

(11)

其中包括109,315美元的遣散費，7,079美元的汽車津貼，7,913美元的健康保險費和45,355美元的假期工資。

(12)

林頓於2019年7月2日被終止聯席首席執行官一職。

(13)

包括1,274,471美元的遣散費，5,818美元的人壽保險和危重病保費，以及7,943美元的適用税金。

(14)

包括11,279美元的簽約獎金，65,883美元的税收總額，5,195美元的人壽保險，美國健康保險和其他保費，2,350美元的假期工資和15,038美元的搬遷費用報銷。

2020財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了2020財年基於計劃的獎勵發放情況。以下列出的非股權激勵計劃獎勵是根據各自NEO的僱傭協議條款頒發的。所有股權激勵計劃獎勵都是根據各自NEO的僱傭協議和綜合激勵計劃的條款頒發的。關於下表中2020年1月14日授予Klein先生的撥款，董事會於2019年12月4日採取行動批准了該撥款。關於下表中的所有其他贈款，授予日期與董事會或CGCN委員會採取行動發放此類贈款的日期相同。

								所有其他股票獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量有價證券底層選項 (#)	鍛鍊或基地的價格選擇權獎項 ($/Sh)	授予日期的公允價值庫存和選擇權獎項⁽²⁾
名字	授予日期	在非股權激勵計劃獎勵			估計未來權益項下的支出獎勵計劃獎勵⁽¹⁾
名字	授予日期	閥值 ($)	靶子 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	靶子 (#)	極大值 (#)
大衞·克萊因(David Klein)	北美	0	1,218,750	2,437,500	-	-	-	-	-	-	-
	北美	-	-	-	-	1,618,122	1,618,122	-	-	-	-
	1月14日至20日	-	-	-	-	-	-	258,782	-	-	6,171,951
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	91,745	-	-	1,338,560
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	-	183,489	14.59	1,647,471
邁克·李	北美	0	326,728	653,456	-	-	-	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	-	81,984	14.59	736,100
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	40,992	-	-	598,073
Rade Kovacevic	北美	0	338,355	676,710	-		-	-	-	-	-
	12-12月-19日	-	-	-	-	96,946	96,946	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	-	84,349	14.59	757,334
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	42,174	-	-	615,319
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	10,872	-	-	158,622
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	-	32,615	14.59	292,837
託馬斯·斯圖爾特	7月15日至19日	-	-	-	-	-	-	-	82,500	35.17	1,493,195
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	-	4,217	14.59	37,863
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	-	3,163	-	-	46,148

注：

(1)

關於Klein先生和Kovacevic先生，這些金額分別與Klein入職補助金和Kovacevic入職補助金有關，如下文“僱傭協議”中所述。

(2)

本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718“補償-股票補償”確定的相關獎勵的總授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的基本假設，請參閲公司截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註21。

僱傭協議

大衞·克萊因(David Klein)

Klein先生根據Klein先生與本公司於2019年12月8日簽訂的僱傭協議(“克萊因協議“)。作為首席執行官，Klein先生向董事會報告，有權獲得每年975,000美元(或約1,296,715加元)的基本工資(須經董事會每年審查)和125,000加元(或約93,988美元)的年度額外津貼。

Klein先生有資格獲得相當於基本工資125%的短期年度獎勵績效獎金(“克萊因目標金額“)，根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況，支付範圍最高為Klein目標金額的兩倍倍。根據克萊因協議，就2020財年而言，克萊恩先生有權根據工作天數按比例獲得克萊恩目標金額，並獲得按比例支付的金額。

克萊因先生還有權參加綜合激勵計劃。根據克萊因協議，自2021財年開始，克萊恩先生有資格獲得相當於基本工資300%的年度長期獎勵獎勵 (按授予日股份的公平市值計算)，其中50%將以期權形式發放，50%將以PSU形式發放。

根據克萊因協議，本公司同意CGCN委員會將向董事會建議：(A)授予克萊恩先生相當於與克萊恩先生前僱主沒收的股權價值金額的RSU，在克萊因協議日期，該RSU約為7,000,000美元(或約9,309,748加元)，這些RSU與克萊恩先生的前僱主授予的限制性股票單位在同一日期歸屬；(2)公司同意向董事會建議：(A)授予克萊恩先生的前僱主沒收的股權價值金額的RSU約為7,000,000美元(或約9,309,748加元)，這些RSU與克萊恩先生的前僱主授予的限制性股票單位在同一日期歸屬；(B) 公司向克萊恩先生提供一筆相當於克萊恩先生前僱主沒收的年度獎金總額910,600美元(約合1,211,065加元)的一次性付款；及(C)授予克萊恩先生1,618,122份期權，行使價為24.72加元(約合18.59美元)(第(C)款，第(3)款，即：“)；(B)公司向克萊恩先生提供一筆總額為910,600美元(約合1,211,065加元)的年度獎金；及(C)授予克萊因先生1,618,122份期權，行使價格為24.72加元(約合18.59美元)((C)條，”克萊因入職獎助金”).

克萊因激勵授予將在授予之日的第二、三和四週年紀念日授予，但必須滿足以下條件：(A)只有在克萊因激勵授予期限內的任何90天期間，多倫多證券交易所的平均收盤價自授予之日起至少升值了50%，33.5%的期權才會授予；(C)Klein激勵授予將在授予日的第二、三和四週年紀念日授予，但必須滿足以下條件：(A)33.5%的期權只有在克萊因激勵授予期限內的任何90天期間，多倫多證交所的平均收盤價自授予之日起至少升值50%；(B)33.5%的期權只有在任何財政年度結束時，經公司核數師確認，公司在該財政年度實現經審計的年收入25億加元(或約19億美元)的情況下，才會被授予，在Klein獎勵補助金期限內，公司在該財政年度實現了25億加元(或約19億美元)的經審計年收入；以及(C)33%的期權將僅授予，前提是在克萊恩激勵補助金有效期內的任何財政年度結束時，本公司在該會計年度實現了1億加元(或約7500萬美元，定義見下文)CAET(定義見下文)。根據克萊因激勵補助金授予的期權期限為六年。

“CAET“指本公司任何財政年度的經調整EBITDA(定義如下)，該財政年度的經調整EBITDA(定義見下文)進一步調整，以剔除本公司核心市場以外任何個別經調整EBITDA為負值的非核心市場，就克萊因協議及Kovacevic協議而言，為提高確定性，該等非核心市場為加拿大、英國、西班牙、丹麥、智利及巴西，只要負的經調整EBITDA符合董事會就該等已剔除市場批准的計劃。

“調整後的EBITDA“指本公司任何會計年度的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)載於本公司當時截至該財政年度的財務報表，經調整後不包括基於股份的薪酬開支、收購相關成本(包括基於股票的薪酬)，以及根據過往慣例並經審計委員會批准的其他非現金項目。

根據克萊因協議，在本公司設立退休計劃後，本公司將代表克萊恩先生每年向適用計劃出資40,000加元(或約30,076美元)。該公司還同意向克萊因先生償還與克萊因協議相關的税收和法律諮詢費用，最高可達20,000加元(約合15,038美元)。克萊恩先生還同意，在他開始受僱的三年內以及此後的任期內和之後的一年內，克萊恩先生將保持至少五倍於其基本工資的股票所有權(可能包括RSU)。

公司可通過提供(A)相當於克萊恩先生基本工資兩倍的一次性付款；(B)前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付的平均實際金額的兩倍(如果克萊恩先生工作時間不到兩年，則為克萊恩目標金額的兩倍)，隨時終止克萊因協議，方式是：(A)一次性支付相當於克萊恩先生基本工資的兩倍；(B)兩倍於前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付的平均實際金額的兩倍(如果克萊恩先生工作不到兩年，則為克萊恩目標金額的兩倍)；以及(C)福利從終止之日起持續兩年(不言而喻，將支付相當於任何此類福利不能繼續的保費成本的款項)。(C)福利自終止之日起持續兩年(不言而喻，將支付等於任何此類福利不能繼續的保費成本)。作為在無故終止時收到超過法定權利的任何付款的條件，克萊恩先生將被要求籤署一份以公司為受益人的授權書。

克萊因協議包含在克萊因協議終止後12個月內對公司有利的某些非競爭和非招標條款。

邁克·李

李先生根據李先生與本公司於二零二零年三月三十一日訂立的僱傭協議(“Lee 協議“)。作為執行副總裁兼首席財務官，李先生向首席執行官彙報工作，並有權獲得追溯至2019年7月1日的每年435,637美元(或約579,382加元)的基本工資(取決於董事會的年度審查)，以及82,000加元(或約61,656美元)的年度額外津貼。

李先生有資格獲得相當於其基本工資75%的短期年度獎勵績效獎金(“李氏目標金額“)，根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況，支付範圍最高為Lee目標金額的兩倍倍。

李先生亦有權參加綜合獎勵計劃。根據李協議，自2021財政年度開始，李先生有資格獲得相當於基本工資至300%的年度長期獎勵獎勵(按授予日股份的公平市值計算)，其中50%將以期權形式發放，50%將以PSU形式發放。

根據李協議，於本公司設立退休計劃後，本公司將代表李先生每年向適用的計劃出資17,500美元(或約23,274加元)。本公司亦同意向李先生償還至多15,000加元(或約11,279美元)，作為與李協議有關的税務及法律意見。李先生亦同意，自其開始受僱起計五年內及其後於其任期內及其後一年內，李先生將維持最少三倍於其基本工資的股份所有權(可能包括RSU)。

本公司可隨時無故終止“李協議”，提供(A)78星期通知或支付李先生的基本工資以代替該通知(但須受根據本協議規定的通知或代通知金的最低金額規限)；及(B)本公司可隨時提供(A)78周通知或支付李先生的基本工資以代替該通知(但須遵守根據2000年就業標準法案(安大略省)(“歐空局“))；(B)前兩年作為短期年度獎勵績效獎金支付的平均實際金額的1.5倍；(C)在遣散期內繼續發放某些福利；(D)根據歐空局規定的任何法定遣散費；以及(E)在歐空局規定的最低時間內繼續發放福利。作為在無故終止時收到超過法定應得金額的任何付款的條件，李先生將被要求籤署一份以公司為受益人的解除合同。

儘管有綜合激勵計劃的條款，倘：(A)控制權發生變更(定義見李氏協議)；及(B)本公司在控制權變更發生後內無故終止李先生的聘用，則當時授予李先生但尚未歸屬的任何購股權將在終止日期日後一年內繼續歸屬(如該等購股權本來會歸屬)。

李氏協議載有若干在李氏協議終止後12個月內對本公司有利的競業禁止及非招標條款。

Rade Kovacevic

Kovacevic先生根據Kovacevic先生與本公司於2019年12月12日簽訂的僱傭協議(“Kovacevic 協議“)。作為總裁，Kovacevic先生向首席執行官報告，並有權獲得追溯至2019年7月1日的每年600,000加元(或約451,140美元)的基本工資，由董事會每年進行審查。

Kovacevic先生有資格獲得相當於基本工資75%的短期年度獎勵績效獎金(“科瓦切維奇目標金額“)，根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況，支付範圍最高為Kovacevic目標金額的至兩倍。對於2020財年，董事會根據管理層的意見行使其酌處權，向Kovacevic先生支付了金額為Kovacevic目標金額75%的年度現金獎金。

科瓦切維奇先生還有權參加綜合激勵計劃。根據Kovacevic協議，從2021財年開始，Kovacevic先生有資格獲得相當於基本工資的300%的年度長期獎勵獎勵(使用授予日股票的公平市值)，其中50%將以期權的形式發放，50%將以PSU的形式發放。

根據Kovacevic協議，本公司同意首席執行官將向董事會建議授予Kovacevic先生96,946份期權，行權價為27.85加元(或約20.94美元)(“科瓦切維奇入職獎助金”).

Kovacevic誘導授予將在授予日期的第二、三和四週年紀念日授予，並將滿足以下條件：(A)只有在Kovacevic誘導授予期限內的任何90天期間，多倫多證交所的平均收盤價比2019年12月6日的股價至少升值50%，才會有三分之一的期權授予；(B)1/3的期權只有在在科瓦切維奇激勵補助金期限內的任何財年結束時，公司在該財年實現了經審計的25億加元的年收入(經公司審計師確認)才會授予；以及(C)只有在科瓦切維奇激勵補助金期限內的任何財政年度結束時，公司實現了1億加元的CAET，才會授予1/3的期權。(C)只有在科瓦切維奇激勵補助金期限內的任何財政年度結束時，公司實現了1億加元的CAET，1/3的期權才會被授予；和(C)1/3的期權只有在科瓦切維奇激勵補助金期限內的任何財政年度結束時，公司才會獲得1億加元的CAET

公司還同意向Kovacevic先生償還與Kovacevic協議相關的税收和法律諮詢費用，最高可達15,000加元(約合11,279美元)。科瓦切維奇先生還同意，在“科瓦切維奇協議”簽訂之日起五年內，在其任職期間及之後的一年內，科瓦切維奇先生將保持至少三倍於其基本工資的股票所有權(可能包括個RSU)。

公司可隨時無故終止“科瓦切維奇協議”，方式為：(A)提前78周通知或支付科瓦切維奇先生的基本工資以代替該通知(但須遵守“歐洲服務合同”規定的最低通知或代通知金金額)；(B)前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付的平均實際金額的1.5倍；(C)按比例計算的工作年度按比例發放的短期年度績效獎勵。(D)依據“歐空局”可能需要的任何法定遣散費；及。(E)在“歐空局”訂明的最低時間內繼續領取福利。作為在無故終止時收到超過法定應得金額的任何付款的條件，科瓦切維奇先生將被要求籤署一份以公司為受益人的授權書。

Kovacevic先生在Kovacevic協議終止之日持有的在Kovacevic協議日期之前授予的任何未歸屬期權或RSU將在Kovacevic先生終止後年內繼續授予。

科瓦切維奇協議包含在科瓦切維奇協議終止後12個月內對公司有利的某些非競爭和非招標條款。

菲爾·沙爾(Phil Shaer)

根據謝爾先生與公司子公司特威德公司之間的僱傭協議，謝爾先生作為公司首席法務官提供服務。日期：2019年11月20日(“Shaer協議“)。作為首席法務官，Shaer先生向公司首席執行官彙報工作，並有權獲得每年29萬加元(約合218,051美元)的基本工資。

Shaer先生有權獲得不超過95,000加元(或約71,431美元)的酌情年度績效獎金。Shaer先生還有權參加綜合激勵計劃。儘管有Shaer協議的條款，Shaer先生仍有資格參加本公司當時有效的任何適用的高管激勵計劃。

本公司可隨時無故終止Shaer協議，提供(A)相當於Shaer先生基本工資一倍的一次性付款；以及(B)自終止之日(或代之付款)起年內繼續發放福利，不包括傷殘、意外死亡和肢解以及人壽保險福利，該福利將在歐空局要求的最低通知期結束時結束。在Shaer協議終止之日，Shaer先生持有的任何未歸屬期權或RSU將在Shaer先生終止後繼續歸屬一年。作為在無故終止時收到超過法定權利的任何付款的條件，Shaer先生將被要求籤署一份以公司為受益人的授權書。

如果(A)本公司在控制權變更後一年內(定義見Shaer協議)因任何其他原因終止了Shaer協議；或(B)Shaer先生在(I)未經其同意在控制權變更後一年內被降級或其職責大幅減少後60天內辭職；或(B)Shaer先生在控制權變更後一年內未經其同意而被降級或其職責大幅減少後60天內辭職；(B)Shaer先生在控制權變更後一年內未經其同意而辭職；或(Ii)Shaer先生的總目標補償率於控制權變更後一年內下調，則在該等情況下，(X)Shaer先生有權收取任何付款及福利，猶如Shaer協議被無故終止一樣；及(Y)Shaer先生於Shaer協議終止日期持有的任何未授期權及RSU將根據綜合獎勵計劃的條款歸屬及立即行使。作為接收此類付款的條件，Shaer先生將被要求執行以公司為受益人的放行。

Shaer協議包含在Shaer協議終止後12個月內對本公司有利的某些非競爭和非招標條款。

託馬斯·斯圖爾特

根據斯圖爾特先生與本公司於2019年3月13日簽訂的僱傭協議(“斯圖爾特協議“)。作為副總裁兼首席會計官，Stewart先生向首席財務官報告，他有權獲得每年250,000加元(約187,975美元)的基本工資和 15,000加元(約11,279美元)的一次性簽約獎金。

斯圖爾特先生有權獲得不超過基本工資25%的可自由支配的年度績效獎金。斯圖爾特先生還有權參與綜合激勵計劃。根據斯圖爾特協議，公司同意總裁將向董事會提出建議，授予斯圖爾特先生82,500份期權。儘管有斯圖爾特協議的條款，斯圖爾特先生仍有資格參加公司當時有效的任何適用的高管激勵計劃。

根據斯圖爾特協議，本公司同意支付與Stewart先生及其家人移民加拿大有關的合理費用，包括預支20,000加元 (或約15,038美元)的搬家費用，並向Stewart先生償還與其離職後繼續受僱至2019年7月底的福利相關的付款。

本公司可隨時通過提供(A)26周通知或支付Stewart先生的基本工資代替該通知(受根據歐空局規定的最低通知或代通知金金額的限制)終止斯圖爾特協議；(B)根據歐空局規定的任何法定遣散費；以及(C)在歐空局規定的最短時間內繼續發放福利。作為在無故終止時收到超過法定權利的任何付款的條件，斯圖爾特先生將被要求籤署一份以公司為受益人的授權書。

斯圖爾特協議包含在斯圖爾特協議終止後12個月內對公司有利的某些非競爭和非招標條款。

布魯斯·林頓

根據公司、林頓先生及其控股公司HBAM控股公司之間的諮詢協議，林頓先生曾擔任公司首席執行官。(“HBAM)日期為2017年5月15日(林頓協議“)。HBAM的年薪為325,066加元，外加適用税項(或約244,417美元)，並有權獲得300,000加元的酌情年度績效獎金外加適用税項(或約225,570美元)。林頓協議因林頓先生無故終止而終止自2019年7月2日起生效。

根據本公司、林頓先生與河北鋼鐵集團有限公司終止協議的條款，河北鋼鐵集團有限公司從本公司收取1,695,000加元的款項，包括適用税項(或約1,274,471美元)，並根據林頓協議的條款，自終止日期起將福利延續兩年(或代替福利的付款)。此外，(A)Linton先生的所有RSU 繼續按照其條款歸屬(或者，Linton先生將獲得一筆款項以代替該等持續歸屬)；及(B)Linton先生的所有未歸屬期權立即歸屬並保持可行使，直至其最初到期日。作為收取該等款項的條件，根據林頓協議的條款，林頓先生簽署了一份以本公司為受益人的授權書。

林頓協議包含某些非競爭和非招標條款，在林頓協議終止後的兩年內對公司有利。自2021年7月2日起，這些限制不再適用於林頓先生。

馬克·澤庫林

澤庫林先生根據澤庫林先生與公司子公司特威德公司簽訂的高管聘任協議，先後擔任公司總裁和首席執行官。日期：2018年9月21日(“澤庫林協議“)。根據Zeklin協議，Zeklin先生獲支付年薪500,000加元(或約375,950美元)，並有權獲考慮酌情年度績效獎金250,000加元(或約187,975美元)。澤庫林協議於澤庫林先生辭職後終止，自2019年12月21日起生效。關於澤庫林先生的辭職，本公司同意向澤庫林先生支付180,822加元(或約135,960美元)的酌情紅利，按澤庫林先生根據澤庫林協議有資格獲得的酌情紅利按比例計算。

根據澤庫林協議，澤庫林先生持有的所有購股權於本公司終止林頓協議後歸屬並可立即行使。

澤庫林先生根據日期為2019年12月9日的澤庫林協議(“澤庫林協議”)修正案，繼續作為首席執行官的戰略顧問向本公司提供服務。澤庫林諮詢協議“)。根據澤庫林諮詢協議，澤庫林先生每月向本公司提供一天的服務，直至2020年6月30日。Zeklin先生根據Zeklin 協議的基本工資按比例進行了相應調整，不再享有可酌情發放的獎金。根據澤庫林諮詢協議，澤庫林先生持有的所有既有期權自澤庫林諮詢協議終止之日起90天到期。

澤庫林諮詢協議包含在澤庫林諮詢協議終止後12個月內對公司有利的某些非競爭和非招標條款。自2021年6月30日起，這些限制不再適用於澤庫林先生。

蒂姆·桑德斯

根據桑德斯先生與公司子公司特威德公司之間的僱傭協議，桑德斯先生作為公司首席財務官提供服務。日期為2015年4月24日。桑德斯先生辭去公司首席財務官職務，自2019年6月1日起生效。

桑德斯先生辭職後，根據桑德斯先生於2019年6月1日的僱傭協議修正案(“該修正案”)，桑德斯先生繼續向本公司提供服務。桑德斯諮詢協議“)。根據桑德斯諮詢協議，桑德斯先生有權獲得270,000加元(或約203,013美元)的年費，直至2020年12月31日。桑德斯諮詢協議在桑德斯先生辭職後終止，自2019年11月15日起生效。作為Saunders先生辭職的誘因，本公司同意向Saunders先生支付相當於145,385加元(或約109,315美元)的一次性付款，用於支付截至2020年5月31日(包括該日)的服務。公司還同意將桑德斯先生的福利延續到2020年12月31日。此外，Saunders先生持有的所有期權和RSU在Saunders Consulting協議終止時歸屬並立即可行使，並繼續根據綜合激勵計劃的條款行使，直至2021年3月31日。

桑德斯諮詢協議包含在桑德斯諮詢協議終止後12個月內對本公司有利的某些非競爭和非招標條款。自2020年11月15日起，這些限制不再適用於桑德斯。

2020年3月31日的傑出股權獎

下表顯示了截至2020年3月31日(公司會計年度結束)每個近地天體未償還期權、RSU和PSU獎勵的信息.

名字		期權獎勵					股票獎勵
名字	格蘭特日期⁽¹⁾	數量有價證券潛在未行使期權-(#)可行使	數量有價證券潛在未行使期權-(#)不可行使	權益激勵措施平面圖獎項：未行使未到期期權相關證券數量(#)	期權演練價格(美元)	選擇權期滿日期	股份數量或單位：庫存那個沒有既得(#)	的市場價值股份或單位具有以下特徵的股票未歸屬($)⁽²⁾	股權激勵計劃獎勵：數量未賺取的股份，單位或其他具有以下權利的權利未歸屬(#)	股權激勵計劃獎勵：市場或派息價值未賺取的股份、單位或其他尚未行使的權利既得利益者 ($)⁽²⁾
(a)		(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
大衞·克萊因(David Klein)	6-12月-19日⁽³⁾	-	-	1,618,122	18.65	12月6日至25日	-	-	-	-
	1月14日至20日	-	-	-	-	-	258,782	6,171,951	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	91,745	1,338,560	-	-
	3月27日至20日	-	183,489	-	14.59	3月27日至26日	-	-	-	-
邁克·李	24-12月-18日	150,000	300,000	-	26.81	24-12月-24日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	81,984	-	14.59	3月27日至26日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	40,992	598,073	-	-
Rade Kovacevic	27-2月-17日	13,333	-	-	20.64	27-2月-23日	-	-	-	-
	6月28日-17日	-	73,333	-	6.26	6月28日至23日	-	-	-	-
	15-2月-18日	40,000	20,000	-	22.49	15-2月24日	-	-	-	-
	24-12月-18日	33,333	66,667	-	26.81	24-12月-24日	-	-	-	-
	12-12月-19日⁽⁴⁾	-		96,946	21.13	12月12日至12月25日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	84,349	-	14.59	3月27日至26日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	42,174	615,319	-	-
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	6月29日至16日	36,667	-	-	2.08	7月7日至22日	-	-	-	-
	6月28日-17日	-	33,333	-	6.26	6月28日至23日	-	-	-	-
	24-12月-18日	33,333	66,667	-	26.81	24-12月-24日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	32,615	-	14.59	3月27日至26日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	10,872	158,622	-	-
馬克·澤庫林	6月29日至16日	50,000	-	-	2.08	9月28日至20日	-	-	-	-
	3月24日至17日	50,000	-	-	7.37	9月28日至20日	-	-	-	-
	6月28日-17日	166,667	-	-	6.26	9月28日至20日	-	-	-	-
	24-12月-18日	250,000	-	-	26.81	9月28日至20日	-	-	-	-
布魯斯·林頓	6月28日-17日	233,333	-	-	6.26	6月28日至23日	-	-	-	-
	23-3月18日	2,798	-	-	25.90	3月23日-3月24日	-	-	-	-
	23-3月18日	26,006	-	-	25.90	3月23日-3月24日	-	-	-	-
	24-12月-18日	250,000	-	-	26.81	23-12月-24日	-	-	-	-
蒂姆·桑德斯	6月29日至16日	33,333	-	-	2.08	3月31日-3月21日	-	-	-	-
	3月24日至17日	41,667	-	-	7.37	3月31日-3月21日	-	-	-	-
	6月28日-17日	133,333	-	-	6.26	3月31日-3月21日	-	-	-	-
	24-12月-18日	250,000	-	-	26.81	3月31日-3月21日	-	-	-	-
託馬斯·斯圖爾特	7月15日至19日	-	82,500	-	35.17	7月15日至25日	-	-	-	-
	3月27日至20日	4,217	-	-	14.59	3月27日至26日	-	-	-	-
	3月27日至20日	-	-	-	-	-	3,163	46,148	-	-

注：

(1)	除非另有説明，對於截至2020年3月31日授予近地天體的所有未完成的選項、RSU和PSU，每筆贈款的三分之一將在贈款之日的前三個年度週年紀念日的每一天授予取決於各自的近地天體的繼續受僱情況。

(2)	未歸屬股票獎勵的市值是通過將適用的NEO持有的未歸屬股票數量乘以股票在2020年3月31日的收盤價14.42美元來計算的。

(3)

這些期權將在授予日的第二、三和四週年紀念日授予，但必須滿足以下條件：(A)只有在Klein 獎勵授予期限內的任何90天期間，多倫多證券交易所的平均收盤價從授予之日起至少升值了50%，33.5%的期權才會授予；(C)33.5%的期權將被授予，條件是在Klein 誘因授予期限內的任何90天期間，多倫多證券交易所的平均收盤價自授予之日起至少升值了50%；(B)33.5%的期權只有在以下情況下才會授予：在克萊因激勵贈款有效期內的任何財政年度結束時，公司在經公司審計師確認的該財政年度實現了25億加元的審計年收入；和(C)33%的期權只有在克萊因激勵撥款期限內的任何財政年度結束時，公司在該財政年度實現了1億加元的CAET時才會授予；和(C)33%的期權只有在克萊因激勵贈款有效期內的任何財政年度結束時，公司在該財政年度實現了1億加元的CAET時才會授予

(4)

這些期權將在授予之日的第二、三和四週年紀念日授予，並將滿足以下條件：(A)只有在科瓦切維奇誘導授予期間的任何90天期間，多倫多證交所的平均收盤價比2019年12月6日的股價至少升值50%時，才會授予三分之一的期權；(C)只有在任何90天期間，多倫多證交所的平均收盤價比2019年12月6日的股價至少升值50%，這些期權才會被授予；(B)只有在任何財年結束時，經公司核數師確認，在科瓦切維奇激勵補助金期間，公司在該財年實現了25億加元的經審計的年收入，才會授予三分之一的期權；(B)只有在任何財年結束時，公司在該財年實現了經審計的25億加元的年收入，才會授予三分之一的期權；以及(C)1/3的期權將僅授予，前提是在任何財年結束時，經本公司核數師確認，本公司在該財年實現了1億加元的資本利得税(CAET)。(C)1/3的期權將僅授予，前提是在Kovacevic獎勵補助金期限內的任何財年，本公司在該財年實現了1億加元的CAET。

2020財年的期權行權與股票歸屬

下表列出了2020財年我們每個近地天體在授予RSU獎勵時獲得的期權行使和股票的相關信息：

	期權獎勵		股票獎勵
名字	股份數收購日期鍛鍊 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽¹⁾	股份數後天論歸屬問題 (#)	已實現的價值論歸屬問題 ($)
大衞·克萊因(David Klein)	-	-	-	-
邁克·李	-	-	-	-
Rade Kovacevic	116,669	4,105,809	-	-
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	-	-	-	-
馬克·澤庫林	266,666	9,170,527	-	-
蒂姆·桑德斯	-	-	-	-
布魯斯·林頓	447,736	13,461,224	-	-
託馬斯·斯圖爾特	-	-	-	-

注：

(1)

這些金額反映了2020財年一位被任命的高管行使的每一份股票期權在行使時的期權行權價格與股票市場價格之間的差額的總和。

終止或控制變更時的潛在付款

以上“僱傭協議”中描述了公司在終止或公司控制權變更時目前需要支付的個人付款的敍述性描述。

在沒有控制權變更的情況下終止合同時可能支付的款項

下表列出了本公司向每個近地天體支付的估計款項的詳細信息，假設根據當時生效的僱傭協議，無故終止於2020年3月31日生效，並假設控制權沒有變化：

姓名和職位	現金支付 ($)	加速獎 ($)	效益 ($)	總計 ($)
大衞·克萊因首席執行官	4,387,500⁽¹⁾	不適用	^-(2)	4,387,500
邁克·李首席財務官	973,878⁽³⁾	不適用	-⁽²⁾	973,878
雷德·科瓦切維奇總裁兼首席產品官	891,697⁽⁴⁾	900,533⁽⁵⁾	531⁽⁶⁾	1,792,231
菲爾·沙爾首席法務官	218,051⁽⁷⁾	409,333⁽⁸⁾	6,372⁽⁹⁾	627,916
託馬斯·斯圖爾特副總裁兼首席會計官	93,988⁽¹⁰⁾	不適用	123⁽¹¹⁾	94,111

注：

(1)

從2020年3月31日起，在無故解僱時，克萊恩先生將有權獲得4387 500美元的付款，相當於他基本工資的兩倍加上克萊恩目標金額的兩倍。

(2)

截至2020年3月31日，大衞·克萊恩(David Klein)和邁克·李(Mike Lee)都不是Canopy福利計劃的參與者。如果Mike Lee被解僱，CBI目前支付的福利成本將需要支付78周。此成本目前無法輕鬆確定。

(3)

於2020年3月31日無故解僱時，李先生將有權獲得金額973,878美元，相當於其基本工資的78周，外加前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付給李先生的平均實際金額的1.5倍。到目前為止，在截至2020年3月31日的一年中，唯一支付的獎金為213,615美元，用於計算。

(4)

在2020年3月31日無故解僱時，Kovacevic先生將有權獲得891,697美元的付款，相當於其基本工資的78周，外加前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付給Kovacevic先生的平均實際金額的1.5倍。

(5)

在2020年3月31日無故終止時，科瓦切維奇先生在終止日期持有的、在科瓦切維奇協議日期之前授予的任何未歸屬期權或RSU將在科瓦切維奇先生終止後繼續歸屬一年。此類獎勵的價值是根據在該一年期間將授予的期權和RSU的數量以及根據股票在多倫多證券交易所的收盤價計算的 2020年3月31日。就期權而言，價值是相對於此類期權的行權價確定的。

(6)

從2020年3月31日起，在無故解僱後，科瓦切維奇先生的福利將在歐空局規定的最短時間內持續，即4周。

(7)

如果從2020年3月31日起無故解僱，Shaer先生將有權獲得218,051美元的付款，相當於他基本工資的一倍。

(8)

在2020年3月31日無故終止後，謝爾先生持有的任何未授予的期權或RSU將在謝爾先生離職後的一年內繼續授予。此類獎勵的價值是根據在此一年期間將授予的期權和RSU數量以及根據股票在2020年3月31日在多倫多證交所的收盤價計算的。就期權而言，價值是根據此類期權的行權價格確定的。

(9)

自2020年3月31日起無故終止後，Shaer先生的福利將持續一年。

(10)

在2020年3月31日無故解僱後，斯圖爾特先生將有權獲得93,988美元的付款，相當於他26周的基本工資。

(11)

自2020年3月31日起無故解僱後，斯圖爾特先生的福利將在歐空局規定的最短時間內持續，即1周。

根據近地天體各自僱傭協議的具體條款，在近地天體無故終止時，期權、RSU和其他獎勵將按照綜合激勵計劃的條款處理。

控制權變更後終止合同時的潛在付款

沒有一個近地天體有權根據各自的僱傭協議條款在控制權變更時獲得付款。然而，近地天體的某些僱用協議和綜合激勵計劃涉及近地天體在控制權變更後終止時持有的獎項的待遇。下表列出了有關每個近地天體將收到的價值的詳細信息，假設在2020年3月31日發生控制權變更後終止：

姓名和職位	現金支付 ($)	加速獎 ($)	效益 ($)	總計 ($)
大衞·克萊因首席執行官	不適用	-	不適用	-
邁克·李首席財務官	不適用	⁽¹⁾	不適用	-
雷德·科瓦切維奇總裁兼首席產品官	不適用	-	不適用	-
菲爾·沙爾首席法務官	不適用	409,333⁽²⁾	不適用	-
託馬斯·斯圖爾特副總裁兼首席會計官	不適用	-	不適用	-

注：

(1)

根據李氏協議，倘李先生於控制權變更(定義見李氏協議)後一年內無故終止，則李先生持有的任何未歸屬購股權將歸屬。此類獎勵的價值是根據獎勵數量和股票在2020年3月31日在多倫多證交所的收盤價計算的。就期權而言，此類價值是相對於此類期權的行權價格確定的。對於所有獎勵，行使價格高於股票在2020年3月31日的市場價格。

(2)

根據Shaer協議，在以下情況下，Shaer先生持有的任何未歸屬期權或RSU將被授予：(A)Shaer協議在控制權變更(定義見Shaer協議 )後一年內因任何其他原因被本公司終止；或(B)Shaer先生在(I)未經其同意在控制權變更後一年內被降級或其職責大幅減少後60天內辭職；或(Ii)Shaer先生的總體目標補償率在控制權變更後一年內降低。在這種情況下，Shaer先生有權獲得任何付款和福利，就像Shaer協議被無故終止一樣。歸屬於此類獎勵的價值是根據獎勵數量和多倫多證交所股票在2020年3月31日的收盤價計算的。就期權而言，此類價值是相對於此類期權的行權價格確定的。

CEO薪酬比率

下面列出的是我們中值員工的年度總薪酬、我們首席執行官克萊恩先生的年總薪酬(根據證券交易委員會的薪酬比率規則進行調整，因為他擔任首席執行官的時間只有2020財年的一部分)，以及這兩個值的比率：

•

2020財年，Canopy的中位數員工(不包括首席執行官克萊恩先生)的年總薪酬為32,386美元；

•

我們首席執行官克萊恩先生2020財年的總薪酬為33,772,706美元(約合44,916,485加元)；

•

2020財年，首席執行官的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中值之比為1042比1。

背景

為了確定我們的中位數員工，我們使用了截至2020年3月31日的所有員工人數，並根據年化基本工資和獎金、年初至今加班費和其他年初至今現金工資(包括津貼)來計算薪酬。

確定位於加拿大的中位數員工後，我們使用與在彙總薪酬表中確定NEO年度總薪酬相同的方法計算2020財年總薪酬。在截至2020年3月31日的12個月期間，最初以加元支付或記錄的金額使用彭博社1加元至0.7519美元的平均匯率轉換為美元。

此薪酬比率是根據上述方法，根據我們的薪資和僱傭記錄，按照證券交易委員會規則計算的合理估計。SEC用於識別中位數員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其自己的薪酬比率。

董事薪酬

該公司的董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人在董事會任職。CGCN委員會每年評估董事薪酬計劃，就董事薪酬向董事會提出建議。在2020財年，非僱員董事以董事身份獲得與他們為公司提供的服務相關的以下金額：

2020年的費用⁽¹⁾	年金額 (C$)
首席董事聘用人	200,000歐元(150,380美元)
座椅固定器⁽²⁾	225,000歐元(169,178美元)
板固定器	150,000歐元(112,785美元)
年度股權補助金-主席-RSU⁽²⁾	225,000歐元(169,178美元)
年度股權補助金-非主席董事會成員-RSU	150,000歐元(112,785美元)
審計委員會主席聘用人	3萬歐元(22557美元)
審計委員會委員聘用人	15,000歐元(11,279美元)
CGCN委員會主席定位器	2萬歐元(15038美元)
CGCN委員會委員聘用人	15,000歐元(11,279美元)

注：

(1)

所有費用按月支付。紐蘭茲先生自願放棄在2020財年獲得董事會批准的董事薪酬的權利，Hanson先生自願放棄從2020財年6月起獲得董事會批准的董事薪酬的權利。

(2)

自2020年1月21日起，施梅林女士被任命為董事會主席。

(3)

除上述費用外，在2020財年，施梅林女士和斯特林厄姆先生分別獲得45,000加元(約33,836美元)和50,000加元(約37,595美元)的特別CEO遴選委員會服務。

2020財年的董事薪酬

名字	賺取的費用或以現金支付 ($) ⁽¹⁾	股票大獎 ($) ⁽²⁾⁽³⁾	總計 ($)
約翰·貝爾	160,875	-	160,875
羅伯特·漢森	20,051	-	20,051
威廉·紐蘭茲	-	-	-
朱迪·A·施梅林	169,178	153,837	323,104
彼得·E·斯特林厄姆	157,899	-	157,899
特蕾莎·亞諾夫斯基	-	105,645	105,645
大衞·拉扎拉託	-	105,645	105,645

注：

(1)

本欄反映2020財年收入或支付的以下金額：(I)董事會服務的現金預付金和(Ii)擔任委員會成員、委員會主席或主席的現金預付金。

(2)

(3)

截至2020年3月31日，每位非僱員董事持有的未授權RSU總數如下：

名字	未歸屬數量 RSU
約翰·貝爾	-
羅伯特·漢森	-
威廉·紐蘭茲	-
朱迪·A·施梅林	7,908
彼得·E·斯特林厄姆	-
特蕾莎·亞諾夫斯基	5,479
大衞·拉扎拉託	5,479

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

以下人士在2020財年擔任CGCN委員會成員：約翰·K·貝爾、羅伯特·漢森、朱迪·A·施梅林和彼得·E·斯特林厄姆。在2020財年期間擔任CGCN委員會成員的任何人員在2020財年期間均不是本公司的高級管理人員或員工，並且該等人員與本公司沒有任何根據S-K條例第404項要求披露的關係，但Stringham先生除外，如“第13項.某些關係和關聯人交易-其他交易”中所述。在2020財年，我們沒有一名高管擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)成員，其中一名高管曾在CGCN委員會或董事會任職。

第12項。

若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

樹冠生長公司的實益所有權

下表根據提供給我們或提交給證券交易委員會的數據，列出了截至2020年7月28日(記錄日期)的有關我們股票實益所有權的信息。記錄日期“)為確定有權收到大會通知並在會上投票的股東，請(I)吾等所知的所有實益擁有吾等5%以上已發行股份的人士，(Ii)本公司列名於 ”行政薪酬“項下摘要補償表的每一名NEO，(Iii)每位董事及(Iv)吾等所有現任董事及高管作為一個整體。受益所有權根據證券交易委員會的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處置權。除非另有説明，下面列出的每個股東的地址是c/o Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。下面的百分比是基於371,186,482截至記錄日期的已發行股票。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數實益擁有		班級百分比
超過5%的股東
CBI集團⁽²⁾	281,999,255	(3)	55.2%

董事、被提名人及獲提名的行政人員
朱迪·施梅林	2,636	(4)	*
羅伯特·漢森	3,367	(5)	*
大衞·克萊因(David Klein)	-		*
威廉·紐蘭茲	-		*
大衞·拉扎拉託	1,826	(4)	*
特蕾莎·亞諾夫斯基	1,826	(4)	*
邁克·李	150,000	(6)	*
Rade Kovacevic	544,099	(7)	*
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	105,333	(8)	*
託馬斯·斯圖爾特	27,500	(6)	*
吉姆·薩比亞	1,500	(9)	*
馬克·澤庫林	516,667	(6)	*
布魯斯·林頓	3,117,169	(10)	*
蒂姆·桑德斯	458,333	(6)	*
現任董事和高級管理人員(11人)	947,643		*
*低於1%。

注：

(1)

除另有説明外，所列各股東的地址為C/o Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。

(2)

本實益擁有人的地址是紐約維克多14564號樓高點大道207號。

(3)

包括Greenstar持有的37,753,802股，CBG持有的104,500,000股，以及CBG持有的139,745,453股可在記錄日期起60天內行使的認股權證。根據CBG，Greenstar，Greenstar加拿大投資公司於2020年5月4日提交給SEC的附表13D/A(第5號修正案) (“GCIC)、星座品牌加拿大控股公司(Constellation Brands Canada Holdings ULC)(“CBCH ULC“)，星座資本有限責任公司(”CC LLC)、星座國際控股有限公司(CIHL有限公司“)及CBI，Greenstar、GCIC、CBCH ULC、CC LLC及CIHL Limited各擁有37,753,802股的投票權及處分權，而CBI則擁有281,999,255股的投票權及處分權。

(4)

由RSU組成，這些RSU將在記錄日期起60天內歸屬並轉換為股票，但須繼續在董事會任職。

(5)

由漢森先生直接持有的股份組成。

(6)

包括可以通過行使可在記錄日期起60天內行使的期權獲得的股票。

(7)

包括(I)12,829股由Kovacevic先生單獨持有，(Ii)280,290股與Kovacevic先生的配偶共同持有，(Iii)4,314股由Kovacevic先生的配偶根據“未成年人贈與法”作為未成年人託管人或作為未成年人的法定監護人持有，及(Iv)246,666股可通過行使可在記錄日期起60天內行使的期權獲得。

(8)

該等股份包括(I)Shaer先生直接持有的2,000股股份及(Ii)103,333股可於記錄日期起計60天內行使可行使購股權而購入的股份。

(9)

由與薩比亞先生的配偶共同持有的股份組成。

(10)

根據林頓先生就加拿大內部人士電子披露系統提交的報告(“塞迪“)在2019年7月2日終止聯席首席執行官職務時或之前，林頓先生(I)直接擁有 241,166股票(Ii)通過GMP證券公司擁有105,486股票。“ITF Bruce Linton”及(Iii)透過HBAM控制2,258,380股。此外，這一數字還包括512,137股可通過行使可在記錄日期60天內行使的期權獲得的股票。

Canopy Growth Corporation子公司Canopy Rivers Inc的實益所有權。

下表列出了基於提供給我們或在SEDAR上提交的數據，有關Canopy的子公司Canopy Rivers Inc.股票的實益所有權的信息。(“Canopy 河“)截至記錄日期，(I)我們所知的所有實益擁有Canopy Rivers流通股超過5%的人士，(Ii)在本文”高管薪酬“ 項下的彙總補償表中點名的每一名近地天體，(Iii)每名董事及(Iv)所有現任董事和高管作為一個集團。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，下面列出的每位股東的地址是安大略省史密斯瀑布好時大道1號c/o Canopy Growth Corporation，郵編：K7A 0A8。

Canopy Rivers的法定資本由不限數量的A類普通股組成，指定為從屬有表決權的股票(“附屬表決權股份“)和不限數量的指定為多個有表決權的B類普通股(”多個投票權共享“)。每股附屬投票權股份享有每股一票的權利，而每股多重投票權股份擁有每股20票的權利。本公司是多重投票權股份的唯一持有人。Canopy Rivers的36,468,318股多重投票權股份已發行併發行。截至2020年3月31日，Canopy Rivers發行併發行了155,642,691股附屬投票股份，連同多重投票股份，發行併發行了192,111,009股Canopy Rivers股票。

下表僅反映附屬投票權股份的實益擁有權，因為Canopy是多股投票權股份的唯一持有人。以下百分比基於截至2020年3月31日已發行的155,642,691股附屬投票股票。考慮到Canopy實益擁有的多重投票權股份和從屬投票權股份，根據Canopy Rivers截至2020年3月31日的流通股計算，Canopy於記錄日期擁有Canopy Rivers 27.3%的所有權權益和Canopy Rivers 84.4%的投票權。

Canopy Rivers的附屬投票股票在多倫多證交所交易，股票代碼為“RIV”。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數實益擁有		班級百分比
超過5%的股東
樹冠生長公司	15,223,938		9.8%

董事、被提名人及獲提名的行政人員
朱迪·施梅林	-		-
羅伯特·漢森	-		-
大衞·克萊因(David Klein)	-		-
威廉·紐蘭茲	-		-
大衞·拉扎拉託	-		-
特蕾莎·亞諾夫斯基	-		-
邁克·李	-		-
Rade Kovacevic	583,333		*
菲爾·沙爾(Phil Shaer)	167,034		*
託馬斯·斯圖爾特	-		-
吉姆·薩比亞	-		-
馬克·澤庫林	950,001	(2)	*
布魯斯·林頓	2,041,667	(3)	1.3%
蒂姆·桑德斯	1,124,333	(4)	*
現任董事和高級管理人員(11人)	4,866,368	(5)	3.1%
*低於1%。

注：

(1)

除另有説明外，所列各股東的地址為c/o Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。

(2)

B基化根據Zeklin先生在2019年12月21日辭去首席執行官一職或之前提交的關於Sedi的報告。由(I)澤庫林先生直接持有的816,667股附屬表決股份及(Ii)133,334股附屬表決股份組成，該等股份可於記錄日期起計60天內透過行使可行使的購股權而收購。

(3)

B基化根據林頓先生在2019年7月2日辭去聯席首席執行官之日或之前提交的關於Sedi的報告。由(I)1,841,667股由林頓先生直接持有的附屬表決股份及(Ii)200,000股附屬表決股份組成，該等股份可於記錄日期起計60天內行使可行使的購股權。

(4)

B基化根據桑德斯先生在2019年6月1日辭去首席財務官一職或之前提交的關於Sedi的報告。包括(I)由Saunders先生直接持有的924,333股附屬投票股份及(Ii)200,000股可於記錄日期起計60天內行使可行使購股權的附屬投票股份。

(5)

請參閲腳註(1)至(3)。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些關係和關聯人交易

我們或我們的一家子公司可能偶爾會與S-K條例第404項中定義的某些“相關人士”進行交易。相關人士包括我們的行政人員、董事、被提名人、擁有5%或以上股份的人士、該等人士的直系親屬，以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。我們通常將與這些關聯人的交易稱為“關聯人交易”。

與CBI集團的關係

CBI集團投資

2017年11月2日，綠星向Canopy投資2.45億加元(約1.84億美元)，以換取(I)18,876,901股；及(Ii)18,876,901股可行使的認股權證，行使價為每股12.9783加元(約合10.1218美元)(“綠星權證“)。綠星認股權證於2020年5月1日行使，總收益約為2.45億加元(或約1.91億美元)。發行時，這些股票約佔我們已發行和已發行股票的5.1%。

關於我們發售4.25%2023年到期的可轉換優先債券(“天篷註釋“)根據一份日期為2018年6月20日的契約，在Canopy Growth、Glas Trust Company LLC和加拿大Computershare Trust Company中，Greenstar購買了價值2億加元(或約1.52億美元)的Canopy票據，這些票據在某些情況下並在某些條件下可轉換為總計4,151,540股。

2018年11月1日，CBG向Canopy投資50.73億加元(約合38.67億美元)，以換取(I)104,500,000股票，價格為每股48.54加元(約合37.00美元)，以及(Ii)139,745,453 認股權證(CBG認股權證“)，其中88,472,861份CBG認股權證(”A部分認股權證“)的行使價為50.40加元(約合38.42美元)，可行使至2021年11月1日，其餘51,272,592份CBG權證(”最終認股權證“)的行使價基於行使時多倫多證交所股份的五天成交量加權平均價，只有在行使A部分認股權證後才可立即行使。

2019年4月18日，CBG和Canopy簽訂了投資者權利協議和同意協議。與這些協議相關，2019年6月27日，Canopy還修改了A部分認股權證和最終認股權證的條款如下：(A)將A部分認股權證的期限延長至2023年11月1日，將最終認股權證的期限延長至2026年11月1日，(B)以兩批不同條款的認股權證(“B部分認股權證”和 “C部分認股權證”)取代最終認股權證：B部分認股權證可按每股76.68加元(約57.66美元)的價格行使，以收購38,454，4.44億股股份；C部分認股權證可行使，以相當於5日的價格收購12,818,148股股；(B)B部分認股權證可按每股76.68加元(或約57.66美元)的價格行使，以收購12,818,148股股；B部分認股權證可按每股76.68加元(約57.66美元)的價格行使，以收購38,454，4.44億股股份

截至2020年5月29日，CBI集團總共持有142,253,802股，139,745,453份CBG權證和2億加元(約1.5億美元)的Canopy票據本金。CBI 集團持有的股份約佔已發行和流通股的38.6%。假設全面行使CBG認股權證及悉數轉換Canopy票據，CBI集團將持有286,150,795股股份，約佔已發行及已發行股份(假設Canopy已發行及已發行股份沒有其他變動)的55.8%，按適用證券法例計算。

投資者權利協議

Canopy與CBI集團訂立投資者權利協議，據此，CBI集團擁有若干管治權利，概述如下。

董事會代表

根據投資者權利協議，只要CBI集團持有目標股份數目，CBI集團有權指定四名被提名人選舉或委任為董事會成員。

批准和其他權利

投資者權利協議規定，只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份，董事會將不會：(I)建議或決議改變董事會規模，除非法律另有要求，或經CBG同意；或(Ii)向股東提交多於或少於七名董事的董事會提名名單供選舉。

根據投資者權利協議，只要CBI集團繼續持有至少目標數目的股份，吾等將不會(其中包括)(A)未經CBG事先書面同意(A)合併或與另一人合併或與另一人合併或進行任何其他類似業務合併，包括根據任何合併、安排、資本重組或重組(任何全資附屬公司的合併、合併或其他類似業務組合或涉及任何全資附屬公司的合併或安排除外)。(B)在一次交易或一系列相關交易中收購總價值超過2.5億加元(或約1.95億美元)的任何股份或類似股權、可轉換為或可交換為股份或類似股權、資產、業務或業務的工具；(C)出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式處置其或其任何附屬公司的任何資產、業務或運營(在一次交易或一系列相關交易中)，總價值超過2000萬加元(或約1600萬美元)；或(D)對我們關於宣佈和支付任何股息的政策做出任何改變。

根據投資者權利協議，CBI集團將獲準在所有CBG認股權證行使或到期之前購買最多20,000,000股股份(取決於對股份拆分、合併或其他類似性質的已發行股本的慣常調整)：(I)在多倫多證券交易所、紐約證交所或股票隨後上市的任何其他證券交易所、市場或交易市場；或(Ii)通過與現有持有人的私人協議交易。

排他性公約與終止

此外，投資者權利協議規定，在若干條件的規限下，只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份，CBI集團將遵守某些競業禁止限制，包括本公司將是其在世界任何地方銷售任何種類大麻產品的獨家戰略工具(有限例外除外)。此外，CBI集團同意在一段有限的時間內和在某些例外情況下，遵守某些終止後的非競爭限制，其中包括不追求其他大麻機會，不直接或間接參與世界任何地方的競爭業務。

投資者權利協議將於(I)雙方同意；(Ii)CBI集團擁有少於33,000,000股股份的日期；及(Iii)不可上訴法院命令在若干情況下終止投資者權利協議的日期(以較早者為準)終止。

優先購買權與充值權

此外，根據投資者權利協議，CBI集團擁有若干優先認購權及若干充值權利，以維持其於Canopy的按比例股權擁有權，以透過Canopy發售或分銷證券(受若干例外情況規限)。

同意協議

除對CBG認股權證作出修訂外，根據同意協議，本公司同意，未經CBG事先書面同意，該等同意不會被無理拒絕，本公司將不會 (I)行使其收購Areage Holdings，Inc.全部已發行及已發行股份的權利。(“種植面積“)在修改美國聯邦法律的日期之前，允許種植、分銷和擁有大麻(見”美國法典“第21篇第802條的定義)，或從美國聯邦法律中取消對這類活動的管制；(Ii)修改、修改、補充或重申與種植面積的安排協議(”種植面積安排協議“)；或(Iii)放棄”種植面積安排協議“所載的任何條款、契諾或條件。

此外，吾等同意，倘若CBG悉數行使A股認股權證，本公司將購買(I)27,378,866股及(Ii)價值1,582,995,262加元 (或約1,190,254,137美元)兩者中較小者，自2019年4月18日起至CBG行使所有A股認股權證之日後24個月止，以供註銷。如果由於任何原因，我們沒有在該期限內購買並註銷股票，我們需要向CBG支付一筆金額(“貸方金額“)作為違約金，相當於：(I)1,582,995,262加元(或約1,190,254,137美元)與 (Ii)吾等根據同意協議購買股份所支付的實際購買價格之間的差額。貸方金額將減少CBG在每次行使最終權證(包括那些重新分類為C部分權證的最終權證)時應支付的總行使價格。

我們還同意，如果CBI集團收到任何關於違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團負有任何責任的通知或溝通，或由於我們與Areage之間的許可協議而預期會導致違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何實際責任的任何通知或溝通，CBI集團有權指示並根據其條款促使我們終止許可協議，前提是我們將有機會補救任何違規或責任，CBG將被要求採取一切商業合理努力，以協助我們解決此類違規、違規或責任問題。

此外，我們的一些高級管理人員和董事與CBI集團有關係或正在/曾經受僱於CBI集團，其中包括：

•

我們的首席執行官David Klein之前曾擔任CBI的執行副總裁兼首席財務官；

•

邁克·李，我們的首席財務官，曾在CBI擔任葡萄酒和烈性酒高級副總裁兼首席財務官；

•

託馬斯·斯圖爾特(Thomas Stewart)，我們的首席會計官，曾擔任CBI全球會計部高級總監；

•

威廉·紐蘭茲，我們的董事之一，目前擔任CBI的首席執行官和總裁，也是CBI的董事；

•

羅伯特·漢森(Robert Hanson)，我們的董事之一，目前擔任CBI的葡萄酒和烈酒總裁；

•

朱迪·施梅林(Judy Schmeling)，董事會主席和審計委員會主席，也是CBI的董事；以及

•

吉姆·薩比亞，董事會觀察員和被提名人，擔任CBI的執行副總裁兼首席營銷官。

其他交易

在2019財年，本公司與hotTomali Communications Inc.簽訂了一項協議。(“熱番茄“)，並且由本公司前董事Peter Stringham的兒子Thomas Stringham控制。熱託馬利為公司提供諮詢和專業服務，為多個國家的多個品牌搭建培訓平臺。在2019年3月至2020年3月期間，公司為所提供的服務支付了總計約1,940,679加元(約合1,459,197美元)的熱託馬利費用。於本公司與hotTomali訂立協議時，由於本公司根據SEC 規則為“外國私人發行人”的地位，審核委員會成員只須遵守交易法第10A-3條所載的獨立準則，而不受紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節有關“獨立董事”的定義所規限(以下簡稱“獨立董事”)；根據SEC 規則，審計委員會成員只須遵守交易法第10A-3條所載的獨立準則，而不受紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所一般獨立性規則“)。在此期間，直至他於2020年3月31日從董事會辭職為止，根據NI 52-110和規則10A-3，Stringham先生被視為獨立董事。此外，董事會於2020年3月23日通過的關聯方交易政策在與hotTomali簽訂協議時尚未生效。由於預期本公司不再符合“外國私人發行人”資格，並因此須遵守所有紐約證交所企業管治規則，本公司建議Stringham先生遵守紐約證交所一般獨立規則，並告知Stringham先生，本公司與hotTomali達成的協議及根據協議支付的費用使他於2020年4月1日本公司受所有NYSE企業管治規則約束時，沒有資格在審計委員會擔任職務。在此之前，本公司建議Stringham先生遵守紐約證交所的所有企業管治規則，並告知Stringham先生本公司與hotTomali達成的協議及根據協議支付的費用使他沒有資格於2020年4月1日受制於所有NYSE企業管治規則。斯特林厄姆於2020年3月31日辭去董事職務。

於2017年5月12日，本公司向本公司若干僱員、高級管理人員、董事及顧問預支503,333加元(約合392,549美元)，該等人士用以購買本公司附屬公司Canopy Rivers Corporation的資本股份(其後就其於2018年9月上市交易交換Canopy Rivers的附屬投票權股份)。每個人通過這些購股貸款獲得的股份被託管，並在三年內分批授予。2018年5月8日，在本公司在紐約證券交易所上市之前，本公司董事和高級管理人員當時償還了約287,500加元(約合219,161美元)的購股貸款。截至2019年4月1日，本公司向Kovacevic先生提供的貸款本金為29,167加元(約22,234美元)，仍未償還。在科瓦切維奇先生於2019年7月2日晉升為本公司高級管理人員後，科瓦切維奇先生全額償還了購股貸款。

關於關聯人交易的政策

董事會和CGCN委員會於2020年3月23日通過一項書面政策，規定根據SEC法規S-K項目 404(A)要求披露的所有關聯人交易或一系列類似交易必須提交CGCN委員會預先批准或批准。該政策要求我們的每一位(I)董事或董事被提名人、(Ii)高管和(Iii)本公司已知的擁有或實益擁有超過5%的任何類別有表決權證券的證券持有人，在任何可能的情況下，在其直接或間接參與的任何潛在的相關人交易發生之前，迅速通知首席法務官。

首席法務官負責審查所有潛在的關聯人交易，並採取合理步驟，確保根據 S-K條例第404(A)項要求披露的所有關聯人交易均提交CGCN委員會，以供委員會成員在委員會下次定期會議上酌情預先批准或批准，或在認為合適的情況下，以同意代替會議的方式進行。任何董事不得投票預先批准或批准他或她的任何直系親屬在其中有重大利益的任何關聯交易；但該董事必須提供CGCN委員會可能合理要求的關於該關聯交易的任何信息。(B)任何董事不得參與投票以預先批准或批准他或她的任何直系親屬在其中有重大利益的任何關聯交易；但該董事必須提供CGCN委員會可能合理要求的有關該關聯交易的任何信息。如果潛在的相關人士交易涉及首席法務官，首席財務官將根據與該交易相關的政策承擔首席法務官的職責。

CGCN委員會在決定是否批准或批准關聯人交易時，可考慮其認為相關的所有因素。在評估潛在交易的情況下，CGCN委員會可能會考慮交易的性質和關聯人在交易中的利益、交易的規模、我們是否能夠以更優惠的條款與非關聯方進行可比交易、交易對我們的好處，以及交易對關聯人的影響。採用本政策後，我們不知道根據S-K法規第404(A) 項要求報告的任何關聯人交易未根據本政策預先批准或批准。

董事獨立性

董事會目前由6名董事組成：朱迪·施梅林(主席)、大衞·克萊因、威廉·紐蘭茲、羅伯特·L·漢森、特蕾莎·亞諾夫斯基和大衞·拉扎拉託。吉姆·薩比亞目前擔任董事會觀察員。請參閲上述第10項下的個人董事傳記。截至本修正案之日，根據NI 52-110第1.4節和適用的紐約證券交易所規則，本公司大多數董事符合董事的獨立性要求。董事會已確定，本公司七名被提名董事中的六名(約佔被提名人的86%)，即Hanson先生、Newland先生、Lazzarato先生和Sabia先生以及Schmeling女士和Yanofsky女士與本公司沒有實質性關係(無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，並且根據紐約證券交易所規則第303A.02節和NI 52節，該詞的含義是“獨立的”克萊恩先生不被認為是獨立的，因為他是公司的首席執行官。關於在2020財年期間在董事會任職的前董事會成員，作為SEC 規則定義的“外國私人發行人”，本公司不需要根據紐約證券交易所規則第303A.02節就2020財年做出任何獨立決定。然而，前導演彼得·E·斯特林厄姆和約翰·K·貝爾在NI 52-110的意義上是“獨立的”。貝爾先生和斯特林厄姆先生在2020財年曾在審計委員會任職，他們各自都符合紐約證券交易所規則和NI 52-110第1.4節中適用的審計委員會獨立性要求。

在截至2020年3月31日的財政年度內，在每次董事會會議的正式事務結束後，非獨立董事被要求離開會議，獨立董事舉行了“閉門會議”，以促進公開和坦誠的討論。此外，任何可能涉及一名或多名董事之間潛在利益衝突的項目，均由與有關衝突無關的董事投票表決。預計本財年獨立董事的“閉門”會議將繼續以這種方式舉行。

第14項。

首席會計師費用及服務。

下表列出了畢馬威提供的專業服務在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年向公司收取的費用。

	2020⁽¹⁾		2019⁽¹⁾
審計費⁽²⁾	$	5,475,543	$	3,284,492
與審計相關的費用⁽³⁾		131,364		104,455
税費⁽⁴⁾		11,022		34,640
總計	$	5,617,929	$	3,423,587

注：

(1)

報告的費用金額使用彭博社的平均匯率從加元轉換為美元，在截至2019年3月31日的12個月期間為1美元至0.7519美元，在截至2019年3月31日的12個月期間為1美元至0.7623美元。

(2)

“審計費用”是指畢馬威為審計服務收取的總費用，包括與季度審查、與證券備案相關的程序和法定審計相關的費用。

(3)

“審計相關費用”是指畢馬威為保證和相關服務收取的費用總額，這些費用與公司財務報表審計或審查的表現合理相關，並且沒有在審計費用項下報告。

(4)

“税費”是指畢馬威為税務合規提供的專業服務所收取的總費用。

審計和非審計服務的預先審批

審計委員會的任務要求任何和所有審計服務和允許的非審計服務由本公司的獨立會計師事務所進行預先批准。上表中描述的所有費用和服務均經審計委員會預先批准。

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表。

(a) (1)

財務報表

請參閲原始表格10-K第F-1頁上的合併財務報表明細表隨附的索引。

(a) (2)

財務報表明細表

請參閲原始表格10-K第F-1頁上的合併財務報表明細表隨附的索引。

(a) (3)

陳列品

展品索引

陳列品數		描述
2.1		截至2019年4月18日由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.簽署的安排協議。 (在2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中引用附件2.1)。
2.2		截至2019年5月15日由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.簽署的安排協議第一修正案。(參考本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件2.2)。
3.1		冠層成長公司註冊證書及修訂細則(於2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1作為參考註冊成立)。
3.2		樹冠成長公司附例(參照本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件3.2而合併)。
4.1		Canopy Growth Corporation股本説明(通過參考本公司於2020年6月1日提交的Form 10-K年度報告附件4.1註冊成立)。
4.2		Canopy Growth Corporation普通股證書表格(於2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件4.2註冊成立)。
4.3		Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company of Canada(通過參考2018年6月26日提交的公司Form 6-K，附件99.1合併)於2018年6月20日由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company之間簽署的日期為2018年6月20日的契約。
4.4		授予CBG Holdings LLC的截至2019年6月27日的修訂和重新設定的普通股認購權證(通過參考2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年報附件4.4併入)。
4.5		B部分修訂和重新啟動了截至2019年6月27日授予CBG Holdings LLC的普通股認購權證(通過參考2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年報附件4.5併入)。
4.6		C部分修訂和重新啟動了日期為2019年6月27日的普通股認購權證，授予CBG Holdings LLC(通過參考2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年報附件4.6併入)。
10.1†		董事及高級職員賠償協議表(於2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.1)。
10.2†		Canopy Growth Corporation修訂並重新制定了2018年綜合激勵計劃(通過參考本公司於2020年6月1日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.2併入)。
10.3†		修訂和重訂2018年綜合激勵計劃的股票期權協議表格(通過引用附件10.3併入本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.3)。
10.4†		修訂和重訂2018年綜合激勵計劃限制性股票授予協議格式(通過引用附件10.4併入公司於2020年6月1日提交的截至 3月31日的Form 10-K年度報告中).

10.5†		Canopy Growth公司員工購股計劃(參考附件10.5併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
10.6		非員工董事補償表(參考附件10.6併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
10.7‡		截至2017年10月27日由Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation簽署的認購協議(參照附件10.7併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.8		截至2018年8月14日CBG Holdings LLC和Canopy Growth Corporation之間的認購協議(參考附件10.8併入本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.9		CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation於2019年4月18日第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過引用本公司於2020年6月1日提交的10-K表格截至2020年3月31日的年度報告附件10.9併入).
10.10		截至2019年4月18日由Canopy Growth Corporation和CBG Holdings LLC簽署的同意書(參考附件10.10併入本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.11†		截至2019年11月20日，特威德公司和特威德公司之間的高管聘用協議。還有菲爾·沙爾(參考附件10.11併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.12†		截至2019年3月13日由Canopy Growth Corporation和Tom Stewart簽訂的高管聘用協議(參照附件10.12併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告 ).
10.13†		截至2018年9月21日，特威德公司和特威德公司之間的高管聘用協議。還有湯姆·希普利(參考附件10.13併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.14†		截至2017年5月15日，由HBAM控股公司Canopy Growth Corporation和HBAM Holding Inc.簽訂的諮詢協議。布魯斯·林頓(參考附件10.14併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告 ).

10.15†		終止協議日期為2019年7月2日，由Canopy Growth Corporation，HBAM Holding Inc.布魯斯·林頓(參照附件10.15併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的表格 10-K年度報告中).
10.16†		相互發布日期為2019年7月2日，由Canopy Growth Corporation，HBAM Holding Inc.布魯斯·林頓(通過引用附件10.16併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的公司10-K年度報告 ).
10.17†		截至2018年9月21日，特威德公司和特威德公司之間的高管聘用協議。和馬克·澤庫林(參照附件10.17併入本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告 ).
10.18†		截至2019年12月9日，特威德公司和特威德公司之間的僱傭修正案函。和馬克·澤庫林(通過引用附件10.18併入公司於2020年6月1日提交的截至 3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.19†		截至2018年9月21日特威德公司和特威德公司之間的高管聘用協議格式。還有蒂姆·桑德斯(參考附件10.19併入本公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).
10.20†		關於截至2019年10月11日由特威德公司和特威德公司之間結束僱傭的信件。還有蒂姆·桑德斯(參照附件10.20併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告 ).
10.21†		截至2019年12月8日由Canopy Growth Corporation和David Klein簽訂的高管聘用協議(參照附件10.21併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告 ).
10.22†		截至2019年12月12日由Canopy Growth Corporation和Rade Kovacevic簽署的高管聘用協議(參考附件10.22併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告 ).
10.23†		截至2020年3月31日由Canopy Growth Corporation和Mike Lee簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.23併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中).

14.1		“樹冠生長公司商業行為和道德守則”(參考附件14.1併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
21.1		樹冠生長公司附屬公司一覽表(參考附件21.1併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
23.1		畢馬威會計師事務所，LLP，獨立註冊會計師事務所的同意(參考附件23.1併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中的附件23.1).
24.1		授權書(參考附件24.1併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
31.1		根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證(參考附件31.1併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
31.2		根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條的規定證明首席財務官(參考附件31.2併入公司於2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告).
31.3*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行官。
31.4*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明(在2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中通過引用附件32.1併入).
32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明(在2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中通過引用附件32.2併入).
101.INS		XBRL實例文件(通過引用附件101.INS併入本公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年6月1日提交)。
101.SCH		XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(通過引用本公司2020年6月1日提交的Form 10-K年度報告的附件101.SCH併入)。
101.CAL		XBRL分類擴展計算Linkbase文件(通過引用附件101.CAL併入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中，於2020年6月1日提交)。
101.DEF		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文件(通過引用附件101.DEF併入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中，於2020年6月1日提交)。
101.LAB		XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document(通過引用附件101.LAB併入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告，提交日期為2020年6月1日)。
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文件(通過引用附件101.PRE併入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年6月1日提交)。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

†	本文件已確定為管理合同或補償計劃或安排。

謹此提交。

**	本展品不應被視為根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的規定進行“存檔”，或承擔該節的責任。此類展品不應被視為包含在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中。

‡	根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項對本展品的部分內容進行編輯。

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應為此依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定上下文中作出，可能不描述事務在作出之日或任何其他時間的實際狀態。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署.

	樹冠生長公司

日期：2020年7月29日	依據：	/s/David Klein
		大衞·克萊因(David Klein)
		首席執行官 (首席行政主任)

加拿大	不適用
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

好時大道1號史密斯瀑布, 安大略	K7A 0A8
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

每一類的名稱		交易符號		每間交易所的註冊名稱
普通股，沒有面值		CGC		紐約證券交易所

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