SFM-10q_20200628.htm
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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

 

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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

 

關於截至的季度期間六月二十八日，2020

或

 

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

從中國到中國的過渡期

委託文件編號：001-36029

芽菜農貿市場，股份有限公司(Sprouts Farmers Market，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

32-0331600

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

東大街5455號, 111號套房

鳳凰城, 亞利桑那州85054

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(480) 814-8016

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

 

普通股，面值0.001美元

SFM

納斯達克全球精選市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

加速的文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐**編號：☒

截至2020年7月27日，註冊人擁有117,944,450普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

表格10-Q季度報告

截至2020年6月28日的季度

目錄

 

 

頁

第一部分-財務信息

 

 

 

第一項財務報表

4

 

 

 

 

截至2020年6月28日(未經審計)和2019年12月29日的合併資產負債表

4

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周合併收益表(未經審計)

5

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日止十三週和二十六週綜合全面收益表(未經審計)

6

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周股東權益合併報表(未經審計)

7

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周合併現金流量表(未經審計)

9

 

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

10

 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

23

 

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

35

 

 

第(4)項控制和程序。

36

 

 

第II部分-其他資料

 

 

 

第一項：法律訴訟。

37

 

 

項目71A。風險因素。

37

 

 

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

38

 

 

第六項展品

39

 

 

簽名

40

 

 

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的非純粹歷史的前瞻性表述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出以及管理計劃和目標的聲明，這些表述由1933年“證券法”(經修訂)第27A節(簡稱“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(簡稱“交易法”)第21E節定義。這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出以及管理計劃和目標的聲明。這類聲明包括但不限於預期、信念、意圖、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出以及管理計劃和目標。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“客觀”或這些術語的否定等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，涉及已知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素、我們截至2019年12月29日的財年Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。更有甚者, 此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

本季度報告中使用的Form 10-Q，除上下文另有規定外，所指的“公司”、“Sprouts”、“Sprouts Farmers Market”、“We”、“Us”和“Our”均指Sprouts Farmers Market，Inc.在適當的情況下，還包括其附屬公司。

 

 

 

第I部分-融資IAL信息

項目1.年度財務報表

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

十二月二十九日，

2019

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

328,116

 

 

$

85,314

 

應收帳款，淨額

 

 

14,742

 

 

 

15,713

 

盤存

 

 

255,352

 

 

 

275,979

 

預付費用和其他流動資產

 

 

14,648

 

 

 

10,833

 

流動資產總額

 

 

612,858

 

 

 

387,839

 

財產和設備，扣除累計折舊後的淨額

 

 

740,075

 

 

 

741,508

 

經營租賃資產，淨額

 

 

1,041,702

 

 

 

1,028,436

 

無形資產，扣除累計攤銷後的淨額

 

 

184,960

 

 

 

185,395

 

商譽

 

 

368,878

 

 

 

368,078

 

其他資產

 

 

14,716

 

 

 

11,727

 

總資產

 

$

2,963,189

 

 

$

2,722,983

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

168,833

 

 

$

122,839

 

應計負債

 

 

155,531

 

 

 

136,482

 

應計薪金和福利

 

 

75,837

 

 

 

48,579

 

應計所得税

 

 

49,237

 

 

 

2,005

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

122,404

 

 

 

106,153

 

融資租賃負債的當期部分

 

 

914

 

 

 

754

 

流動負債總額

 

 

572,756

 

 

 

416,812

 

長期經營租賃負債

 

 

1,082,718

 

 

 

1,078,927

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

461,947

 

 

 

549,419

 

其他長期負債

 

 

47,349

 

 

 

41,517

 

遞延所得税負債

 

 

55,142

 

 

 

54,356

 

負債共計

 

 

2,219,912

 

 

 

2,141,031

 

承擔和或有事項(附註6)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

未指定優先股；$0.001票面價值；10,000,000股份

未獲授權，不是的已發行及已發行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面價值；200,000,000授權股份，

   117,944,450已發行和已發行股票，2020年6月28日；

   117,543,668已發行和已發行股票，2019年12月29日

 

 

117

 

 

 

117

 

額外實收資本

 

 

679,036

 

 

 

670,966

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(10,239

)

 

 

(4,682

)

留存收益(累計虧損)

 

 

74,363

 

 

 

(84,449

)

股東權益總額

 

 

743,277

 

 

 

581,952

 

總負債和股東權益

 

$

2,963,189

 

 

$

2,722,983

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。他説：

4

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併損益表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

淨銷售額

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

銷售成本

 

 

1,030,129

 

 

 

950,954

 

 

 

2,082,836

 

 

 

1,880,492

 

毛利

 

 

612,659

 

 

 

464,782

 

 

 

1,206,491

 

 

 

949,131

 

銷售、一般和行政費用

 

 

488,877

 

 

 

383,116

 

 

 

925,181

 

 

 

757,942

 

折舊和攤銷(不包括

(計入銷售成本的折舊)

 

 

30,549

 

 

 

29,565

 

 

 

61,570

 

 

 

59,024

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

470

 

 

 

769

 

 

 

(612

)

 

 

1,277

 

經營收入

 

 

92,763

 

 

 

51,332

 

 

 

220,352

 

 

 

130,888

 

利息支出，淨額

 

 

3,737

 

 

 

5,438

 

 

 

8,564

 

 

 

10,440

 

所得税前收入

 

 

89,026

 

 

 

45,894

 

 

 

211,788

 

 

 

120,448

 

所得税撥備

 

 

22,024

 

 

 

10,551

 

 

 

52,976

 

 

 

28,713

 

淨收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

稀釋

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

稀釋

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。


5

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

綜合全面收益表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

淨收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流套期保值未實現損益

其他活動，扣除所得税後的淨額($40),

   ($1,071), ($1,922)和($1,976)

 

 

(117

)

 

 

(3,097

)

 

 

(5,557

)

 

 

(5,713

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

(117

)

 

 

(3,097

)

 

 

(5,557

)

 

 

(5,713

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益

 

$

66,885

 

 

$

32,246

 

 

$

153,255

 

 

$

86,022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

6

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

 

截至2020年6月28日的13周和26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已繳入

資本

 

 

(累計

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

損失

 

 

總計

股東的

權益

 

2020年3月29日的餘額

 

 

117,786,608

 

 

$

117

 

 

$

673,366

 

 

$

7,361

 

 

$

(10,122

)

 

$

670,722

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,002

 

 

 

—

 

 

 

67,002

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(117

)

 

 

(117

)

根據股票計劃發行股份

 

 

157,842

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,327

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,327

 

2020年6月28日的餘額

 

 

117,944,450

 

 

$

117

 

 

$

679,036

 

 

$

74,363

 

 

$

(10,239

)

 

$

743,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已繳入

資本

 

 

(累計

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

損失

 

 

總計

股東的

權益

 

2019年12月29日的餘額

 

 

117,452,918

 

 

$

117

 

 

$

670,966

 

 

$

(84,449

)

 

$

(4,682

)

 

$

581,952

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

158,812

 

 

 

—

 

 

 

158,812

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,557

)

 

 

(5,557

)

根據股票計劃發行股份

 

 

491,532

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,727

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,727

 

2020年6月28日的餘額

 

 

117,944,450

 

 

$

117

 

 

$

679,036

 

 

$

74,363

 

 

$

(10,239

)

 

$

743,277

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

 

截至2019年6月30日的13周和26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已繳入

資本

 

 

(累計

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

損失

 

 

總計

股東的

權益

 

2019年3月31日的餘額

 

 

120,239,636

 

 

$

120

 

 

$

661,254

 

 

$

(103,371

)

 

$

(1,482

)

 

$

556,521

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,343

 

 

 

—

 

 

 

35,343

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,097

)

 

 

(3,097

)

根據股票計劃發行股份

 

 

194,747

 

 

 

—

 

 

 

2,459

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,459

 

普通股回購和註銷

 

 

(2,412,112

)

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(51,423

)

 

 

—

 

 

 

(51,425

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

調整與採用ASC 842相關的影響

三個租約

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,893

)

 

 

—

 

 

 

(9,893

)

2019年6月30日的餘額

 

 

118,022,271

 

 

$

118

 

 

$

665,454

 

 

$

(129,344

)

 

$

(4,579

)

 

$

531,649

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已繳入

資本

 

 

(累計

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

收入(虧損)

 

 

總計

股東的

權益

 

2018年12月30日的餘額

 

 

124,581,190

 

 

$

124

 

 

$

657,140

 

 

$

(69,202

)

 

$

1,134

 

 

$

589,196

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91,735

 

 

 

—

 

 

 

91,735

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,713

)

 

 

(5,713

)

根據股票計劃發行股份

 

 

743,959

 

 

 

1

 

 

 

4,123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,124

 

普通股回購和報廢

 

 

(7,302,878

)

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(163,303

)

 

 

—

 

 

 

(163,310

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,191

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,191

 

採用ASC 842對租賃的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

2019年6月30日的餘額

 

 

118,022,271

 

 

$

118

 

 

$

665,454

 

 

$

(129,344

)

 

$

(4,579

)

 

$

531,649

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

8

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

綜合現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

經營活動現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷費用

 

 

62,928

 

 

 

60,211

 

經營租賃資產攤銷

 

 

47,074

 

 

 

40,477

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

(321

)

 

 

824

 

股份薪酬

 

 

6,727

 

 

 

4,191

 

遞延所得税

 

 

786

 

 

 

10,691

 

其他非現金項目

 

 

1,286

 

 

 

32

 

營業資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

14,423

 

 

 

20,378

 

盤存

 

 

20,627

 

 

 

(5,096

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(8,311

)

 

 

(9,644

)

其他資產

 

 

(1,879

)

 

 

(451

)

應付帳款

 

 

46,554

 

 

 

59,989

 

應計負債

 

 

18,240

 

 

 

26,018

 

應計薪金和福利

 

 

27,258

 

 

 

(6,288

)

應計所得税

 

 

47,231

 

 

 

—

 

經營租賃負債

 

 

(52,063

)

 

 

(40,297

)

其他長期負債

 

 

3,976

 

 

 

(3,585

)

經營活動現金流

 

 

393,348

 

 

 

249,185

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(64,571

)

 

 

(93,414

)

用於投資活動的現金流

 

 

(64,571

)

 

 

(93,414

)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

循環信貸融資收益

 

 

—

 

 

 

122,860

 

循環信貸融資付款

 

 

(87,000

)

 

 

(60,860

)

融資租賃負債的支付

 

 

(311

)

 

 

(325

)

普通股回購

 

 

—

 

 

 

(163,310

)

行使股票期權所得收益

 

 

1,343

 

 

 

4,118

 

其他

 

 

—

 

 

 

(319

)

用於融資活動的現金流

 

 

(85,968

)

 

 

(97,836

)

現金、現金等價物和限制性現金增加

 

 

242,809

 

 

 

57,935

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

86,785

 

 

 

2,248

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

329,594

 

 

$

60,183

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

8,195

 

 

$

10,805

 

繳納所得税的現金

 

 

3,023

 

 

 

25,716

 

以租賃資產換取新的經營租賃負債

 

 

67,433

 

 

 

108,514

 

以租賃資產換取新的融資租賃負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款中的財產和設備

 

$

16,513

 

 

$

28,094

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

9

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.陳述依據

Sprouts Farmers Market，Inc.是特拉華州的一家公司，通過其子公司作為一家健康雜貨店經營，通過包括新鮮農產品、散裝食品、維生素和補充劑、包裝食品、肉類和海鮮、熟食店、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、啤酒和葡萄酒、天然身體護理和家居用品的完整購物體驗，提供新鮮、天然和有機食品，以滿足消費者對健康和健康日益增長的興趣。“公司”用於統稱Sprouts Farmers Market，Inc.除文意另有所指外，其附屬公司。

隨附的未經審核綜合財務報表包括根據美國公認的中期財務報表會計原則(“GAAP”)編制的本公司賬目，並採用美國證券交易委員會(SEC)在Form 10-Q指示和S-X規則第10-01條中規定的格式。管理層認為，隨附的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所有重大的公司間賬户和交易都已在合併中沖銷。中期業績不一定代表任何其他中期或整個會計年度的業績。這些合併財務報表及其附註中包含的信息應與本文所包含的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本公司於2020年2月20日提交的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月29日的財年(“2019年財務年度”)的合併財務報表和附註一併閲讀。

年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。

該公司在52周或53周的會計日曆上報告其運營結果，截止日期為最接近12月31日的週日。截至2021年1月3日的財年(“2020財年”)是53周的一年，2019財年是52周的一年。除53週會計年度外，該公司按13周季度報告其經營業績。

除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。

 

 

10

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

2.重要會計政策摘要

收入確認

公司的履約義務在向客户轉讓貨物時履行，這發生在銷售點，客户的付款也在銷售時到期。銷售禮品卡的收益在銷售時記為負債，當客户贖回禮品卡並由公司履行履約義務時確認為銷售。本公司的禮品卡不過期。根據歷史兑現率，一小部分相對穩定的禮品卡將永遠不會被兑換，即所謂的“破損”。預計的破損收入是根據實際禮品卡贖回的比例隨着時間的推移確認的，在任何提交的時期都不是實質性的。

 

 

 

截止日期的餘額

十二月二十九日，

2019

 

 

期間發放的禮品卡

本期但不是

贖回(a)

 

 

確認的收入來自

期初負債

 

 

截止日期的餘額

2020年6月28日

 

禮品卡負債，淨額

 

$

15,902

 

 

$

1,873

 

 

$

(7,874

)

 

$

9,901

 

 

 

(a)

扣除預估破損後的淨額

 

截至2020年6月28日，公司沒有任何重大合同資產或與客户簽訂的合同應收賬款，沒有本期確認的前幾期履行義務的任何收入，也沒有任何剩餘的履行義務。

受限現金

受限現金涉及固定福利計劃的沒收，以及健康和福利受限資金約#美元。1.5百萬美元和$1.5分別截至2020年6月28日和2019年12月29日。這些餘額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

最近採用的會計公告

 

金融工具--信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。本次更新中的修訂引入了一項新標準，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。在最初的標準之後，FASB也發佈了幾個ASU來澄清具體的主題。公司採用ASU 2016-13生效2019年12月30日，採用改進的回溯法。截至2019年12月30日的期初留存收益或日期為2020年6月28日的合併財務報表沒有受到影響。

薪酬-公允價值披露

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(話題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更》。本次更新中的修訂提高了公允價值計量披露的有效性。本公司採用本標準有效2019年12月30日。這對公司在綜合財務報表中的披露沒有影響。

11

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

最近發佈的尚未採用的會計公告

 

所得税-所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，“所得税(主題740)簡化所得税會計。”除其他事項外，修正案刪除了經營虧損期間的若干例外情況，並減低專營税的複雜性，加強商譽與業務合併的課税基礎，以及在過渡期內修訂税法的時間安排。在允許提前採用的情況下，本次更新中的修訂對公司2021會計年度有效。公司預計此次更新不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

參考匯率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，“參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本次更新中的修訂提供了與受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易的變化相關的可選指導。此更新僅適用於在2022年12月31日之前所做的修改。在截至2020年6月28日的一段時間內，沒有發生這樣的修改。如果適用，公司將評估此更新的影響。

在截至2020年6月28日的13周內發佈或生效的任何其他新會計聲明對本公司的綜合財務報表沒有或預計會產生重大影響。

 

3.公允價值計量

本公司根據公認會計準則公允價值計量框架記錄其金融資產和負債。該框架建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行優先排序：

級別1：活躍市場中相同工具的報價。

第2級：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

級別3：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於衍生工具的估值、商譽減值分析、無形資產和長期資產。

下表列出了截至2020年6月28日和2019年12月29日按公允價值經常性計量的公司金融負債的公允價值層次：

 

2020年6月28日

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

長期債務

 

$

—

 

 

$

451,000

 

 

$

—

 

 

$

451,000

 

利率互換負債

 

 

—

 

 

 

14,239

 

 

 

—

 

 

 

14,239

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

465,239

 

 

$

—

 

 

$

465,239

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月29日

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

長期債務

 

$

—

 

 

$

538,000

 

 

$

—

 

 

$

538,000

 

利率互換負債

 

 

—

 

 

 

6,305

 

 

 

—

 

 

 

6,305

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

544,305

 

 

$

—

 

 

$

544,305

 

 

12

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

該公司的利率掉期被認為是層次結構中的第二級，並使用收益法進行估值。預期未來現金流根據市場對浮動利率收益率曲線的預期換算為現值金額，這在公開市場上很容易獲得。

如上所述，就本公司商譽減值評估而言，某些有形和無形資產的公允價值是根據第三級投入確定的。加權平均資本成本是使用來自可比較公司的信息和管理層對與商店運營相關的風險的判斷來估計的。

現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債以及應計薪資和福利由於這些工具到期日較短，因此接近公允價值。基於可比的公開市場交易，截至2020年6月28日和2019年12月29日，長期債務的公允價值接近賬面價值。

 

4.長期債務和融資租賃負債

長期債務和融資租賃負債摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

自.起

 

設施

 

成熟性

 

利率，利率

 

六月二十八日，

2020

 

 

2019年12月29日

 

優先擔保債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.0百萬級信貸協議

 

2023年3月27日

 

變量

 

$

451,000

 

 

$

538,000

 

融資租賃負債

 

五花八門

 

不適用

 

 

10,947

 

 

 

11,419

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

 

 

 

$

461,947

 

 

$

549,419

 

 

優先擔保循環信貸安排

本公司的附屬公司Sprouts Farmers Markets Holdings，LLC(“Intermediate Holdings”)是於2018年3月27日訂立的經修訂及重述信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”)的借款人，該協議旨在修訂及重述本公司於2015年4月17日訂立的優先擔保信貸安排(“前信貸安排”)。經修訂和重新簽署的信貸協議規定了一項循環信貸安排，初始總承諾額為#美元。700.0600萬美元，比去年同期的300萬美元有所增加。450.0根據修訂及重新訂立的信貸協議所載的一項擴展特色，可不時增加前信貸安排中的1,000,000,000元。

該公司將債務發行成本資本化為#美元。2.1與修訂和重新簽署的信貸協議有關的百萬美元，加上剩餘的美元0.7前信貸安排的百萬債務發行成本，將在直線基礎上攤銷，以支付利息支出五年期經修訂和重新簽署的信貸協議的條款。

經修訂和重新簽署的信貸協議還規定了一項信用證次級安排和一筆#美元的貸款。15.0百萬游泳線設施。根據修訂和重新簽署的信用證協議簽發的信用證降低了其借款能力。總計$的信用證34.4截至2020年6月28日，已發行100萬美元，主要用於支持公司的保險計劃。

2019年3月6日，Intermediate Holdings對修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂，旨在使某些租賃會計條款的處理與本公司採用ASC 842保持一致。這項修訂對借款能力、利率或到期日沒有影響。

擔保

經修訂及重訂信貸協議項下之責任由本公司及其現時及未來所有全資主要國內附屬公司(借款人除外)擔保，並以本公司及其附屬擔保人幾乎所有資產之優先擔保權益作抵押，包括但不限於本公司質押其於Intermediate Holdings之股權。

13

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

利息和手續費下降。

經修訂及重訂信貸協議項下的貸款最初利息為Libor Plus1.50年利率或最優惠利率加%0.50%。利潤率將根據本公司總淨槓桿率的定價網格進行調整，如修訂及重新簽署的信貸協議所述。根據修訂及重訂信貸協議的條款，本公司有責任就以下各項承諾的可用未用金額支付承諾費0.15%至0.30年利率，也是根據基於公司總淨槓桿率的定價網格。截至2020年6月28日，修訂和重新簽署的信貸協議下的貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計息1.25年利率或最優惠利率加%0.25%.

利率大約是55經修訂及重訂信貸協議項下未償還債務的百分比是固定的，反映浮動至固定利率掉期的影響(見附註9，“衍生金融工具”)。

截止到2020年6月28日， 經修訂及重新訂立的信用證協議項下的未償還信用證須繳交#%的參與費。1.25年利率為%，發行費為0.125每年的百分比。

**付款和借款減少。

經修訂及重新簽署的信貸協議預定到期，而其項下的承諾將於2023年3月27日，但受其中規定的延期的限制。

公司可以在任何時候以商定的最低本金預付貸款，並永久減少根據修訂和重新簽署的信貸協議的承諾，無需支付溢價或罰款(如果適用，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)違約費除外)。

在截至2020年6月28日的13周和26周內，公司做出了不是的額外借款，並支付本金共計$87.0百萬美元；導致修訂和重新簽署的信貸協議下的未償債務總額為#美元451.0截至2020年6月28日，100萬。在2019財年，公司額外借入了$265.4100萬美元用於公司的股票回購計劃(見附註7，“股東權益”)，共賺得$180.4本金支付百萬美元；導致修訂和重新簽署的信貸協議下的未償債務總額為#美元538.02019年12月29日為100萬。

*

修訂和重新簽署的信貸協議包含金融、肯定和否定的契諾。這些否定的契諾包括，除其他事項外，對公司以下能力的限制：

 

•

招致額外的債務；

 

•

授予額外的留置權；更多

 

•

進行回租交易；

 

•

貸款或者投資；

 

•

合併、合併或進行收購；

 

•

支付股息或者分紅；

 

•

與關聯公司進行交易；

 

•

進入新的業務領域；

 

•

修改債務或其他重大協議的條款；以及

 

•

改變其財政年度。

這些公約中的每一個都受到慣例和其他商定的例外情況的約束。

14

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

此外，修訂和重新簽署的信貸協議要求本公司及其子公司保持最高總淨槓桿率不超過3.25至1.00，而最低利息承保比率不得小於1.75到1.00。這些公約中的每一項都在每個財季的最後一天接受測試。

截至2020年6月28日，公司遵守了修訂和重新簽署的信貸協議下的所有適用契諾。

 

5.所得税 

公司的實際税率提高到24.7截至2020年6月28日的13周的百分比，而23.0截至2019年6月30日的13周。有效税率的增加主要是因為與去年同期相比，本年度基於股票的支付獎勵的聯邦税收抵免減少以及税收不利。聯邦税收抵免產生的所得税影響為(#美元)。0.3)百萬元及($0.7)，分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周。

 

公司的實際税率提高到25.0截至2020年6月28日的26周，與23.8截至2019年6月30日的26周。有效税率的增加主要是因為與去年同期相比，本年度基於股票的支付獎勵的聯邦税收抵免減少以及税收不利。以股票為基礎的支付獎勵的超額税收不利/(利益)所產生的所得税影響為#美元。0.5百萬和($0.4)分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周。

 

該公司為聯邦目的和許多州提交所得税申報單。該公司的納税申報文件在與申報文件相關的納税年度之後的一段時間內(通常為三年)，仍需接受適用税務機關的審查。該公司截至2017年12月31日財年的美國聯邦所得税申報單目前正在接受美國國税局的審查。

 

6.承擔及或有事項

本公司面對日常業務過程中出現的索賠和訴訟事宜，並使用各種方法來解決這些被認為最符合本公司利益相關者利益的問題。該公司的主要或有事項與自我保險義務和訴訟事項有關。自我保險責任需要重大判斷，實際理賠和相關費用可能與公司目前的損失撥備不同。

證券行動

2016年3月4日，亞利桑那州高等法院代表於2015年3月10日結束的包銷第二次公開發行(“2015年3月發售”)中據稱購買本公司普通股股份的類別，向亞利桑那州高等法院提出了針對本公司及其若干董事和高級管理人員的申訴。起訴書聲稱根據修訂後的1933年證券法第11、12和15條提出索賠，理由是該公司據稱未能在2015年3月的發售文件中披露有關農產品價格通縮的充分信息。起訴書代表所謂的班級要求賠償，數額不詳，撤銷，並判給合理的費用和律師費。*2018年8月4日，本公司原則上達成和解協議，當事人和解協議於2019年5月31日經法院核準，隨後駁回申訴。和解的資金來自公司董事和高級管理人員責任保險單，對合並財務報表沒有實質性影響。

15

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

“網絡釣魚”詐騙行動

2016年4月，四投訴被提了出來，二在加利福尼亞州的聯邦法院，一在加州高等法院和一在科羅拉多州地區的聯邦法院，每個人都代表公司現任和前任團隊成員中據稱的一類人，他們的個人身份信息(“PII”)被無意中泄露給了對公司一名團隊成員實施電子郵件“網絡釣魚”詐騙的未經授權的第三方。起訴書指控該公司未能根據適用法律妥善保護PII。此外，投訴書代表聲稱的類別要求賠償金額不詳的律師費和訴訟費用。2019年3月1日，多名個人原告提出仲裁訴求。2019年5月15日，某些其他原告在亞利桑那州地區提出了第二次修訂後的集體訴訟，聲稱某些團隊成員的子類不受公司仲裁協議的約束，並試圖向聯邦法院追查這些團隊成員的索賠。2019年8月下旬，該公司原則上達成協議，解決這些索賠的大部分，這些索賠在2019年第四季度獲得資金。和解的主要資金來自公司的網絡保險單，和解對合並財務報表沒有實質性影響。集體結算後，三(3)個別索賠人計劃對其索賠進行仲裁，其中三項個別仲裁已於2020年6月底和7月初達成和解，非實質性和解金額全額由公司的網絡保險單提供資金。

65號提案咖啡行動

2010年4月13日，一個名為毒物教育和研究委員會(“CERT”)的組織向加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院提起訴訟，起訴近80製造、包裝、分銷或銷售煮咖啡的被告，包括本公司。CERT聲稱，被告沒有按照加州健康和安全法典25249.5節、1986年加州安全飲用水和有毒物質執行法(更為人所知的65號提案)的要求，為他們的咖啡產品提供暴露於化學丙烯酰胺的警告。CERT尋求公平救濟，我包括向咖啡產品的消費者提供警告，以及民事處罰。

作為聯合防禦集團的一部分，該公司對這起訴訟提出了多項辯護。2018年5月7日，初審法院就這些責任抗辯作出了對被告不利的裁決。2018年6月15日，在法院審理損害賠償、補救措施和律師費之前，加利福尼亞州環境健康風險評估辦公室(OEHHA)發佈了一份提案，修改65號提案的實施條例，增加了一句獨立的句子，內容如下：“暴露於咖啡中列出的化學物質，這些化學物質是由烘焙咖啡豆或沖泡咖啡的過程產生的，也是咖啡釀造過程中固有的，不會構成重大的癌症風險。”擬議的條例已經敲定，生效日期為2019年10月1日。被告已經修改了他們的答覆，聲稱該規定是一種肯定的辯護。

初審法院已經駁回了CERT對該規定的三項挑戰，並將於2020年8月10日聽取剩餘的挑戰以及要求對肯定性辯護進行簡易判決的辯方動議。如果法院認定該規定適用於此案，並駁回CERT對該規定有效性的質疑，該案將被駁回。如果法院認定該規定不適用於此案，或維持CERT的一個或多個挑戰，那麼法院將對剩餘的問題-民事處罰和禁令救濟-進行審判。

在訴訟的這一階段，在對補救問題進行審判之前，公司無法預測或合理估計對公司或其運營的潛在損失或影響。因此，沒有記錄這一事項的或有損失。

16

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

7.股東權益

股份回購

下表概述了公司董事會授權的普通股回購計劃，以及截至2020年6月28日的相關回購活動和可用的授權。

 

生效日期

 

到期日

 

數量

授權

 

 

成本

回購

 

 

授權

可用

 

2017年2月20日

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

308,017

 

 

$

—

 

 

在事前授權於2019年12月31日到期後，本公司董事會未授權額外回購股份，且不是的股票回購授權自2020年6月28日起可用。

本公司回購計劃項下的股票回購活動情況如下(總成本以千計)：

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

收購的普通股數量

 

 

—

 

 

 

2,412,112

 

 

 

—

 

 

 

7,302,878

 

收購的每股普通股平均價格

 

$

—

 

 

$

21.32

 

 

$

—

 

 

$

22.36

 

收購普通股總成本

 

$

—

 

 

$

51,425

 

 

$

—

 

 

$

163,310

 

 

根據該公司的回購計劃購買的股票隨後被註銷。

 

8.每股淨收益

每股淨收益的計算依據是期內已發行的加權平均股數。每股攤薄淨收益的計算包括股份等價物的攤薄效應，股份等價物包括假設行使期權而被視為已發行的新增股份、假設歸屬限制性股票單位(“RSU”)、假設歸屬業績股票獎勵(“PSA”)和假設歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)。

17

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

基本和稀釋後每股淨收益計算的分子和分母對帳如下(單位為千，每股金額除外)：

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

每股基本淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

加權平均流通股

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

每股基本淨收入

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

稀釋後每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

加權平均流通股-

**基礎版

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

以股份為基礎的獎勵的攤薄效應：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假設行使購買選擇權

中國股票

 

 

81

 

 

 

65

 

 

 

1

 

 

 

105

 

RSU

 

 

276

 

 

 

40

 

 

 

258

 

 

 

185

 

RSA

 

 

—

 

 

 

20

 

 

 

18

 

 

 

68

 

公益廣告

 

 

—

 

 

 

60

 

 

 

12

 

 

 

119

 

加權平均股份和

*等值流通股

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

稀釋後每股淨收益

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

 

在截至2020年6月28日的13周內，稀釋後每股淨收入的計算不包括0.3百萬種選擇，0.1百萬RSU，並且0.3由於這些獎項本來是反稀釋的，或者績效獎的業績條件尚未被認為得到滿足，因此，這些獎勵將是反稀釋的。在截至2019年6月30日的13周內，稀釋後每股淨收入的計算不包括0.7百萬種選擇，0.4百萬RSU和0.1由於這些獎項本來是反稀釋的，或者績效獎的業績條件尚未被認為得到滿足，因此，這些獎勵將是反稀釋的。

 

在截至2020年6月28日的26周內，稀釋後每股淨收入的計算不包括1.4百萬種選擇，0.1百萬RSU，並且0.3由於這些獎項本來是反稀釋的，或者績效獎的業績條件尚未被認為得到滿足，因此，這些獎勵將是反稀釋的。在截至2019年6月30日的26周內，稀釋後每股淨收入的計算不包括0.6百萬個選項和0.3由於這些獎項本來是反稀釋的，或者績效獎的業績條件尚未被認為得到滿足，因此，這些獎勵將是反稀釋的。

 

9.衍生金融工具

本公司於2017年12月訂立利率互換協議，以管理與浮動利率相關的現金流。這份遠期合約已被指定為現金流量對衝，其公允價值變動被記錄為其他全面收益的組成部分，並重新分類為發生預測交易的同期或多個期間的收益。遠期合同包括三現金流對衝。要符合套期保值的資格，公司需要正式記錄、指定和評估接受套期保值會計的交易的有效性。

 

的名義美元金額。三未清償掉期是$250.0於2020年6月28日及2019年12月29日，本公司支付固定利率，並收取浮動利率(現金流掉期)。現金流掉期對衝與利率波動相關的債務利率變化，每個期限為一年並且每年都會從2020至2022。這些利率互換已被指定為現金流對衝，並符合假定的要求。零效率低下。該公司按季度審查其套期保值工具的有效性。

 

18

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

這些衍生金融工具的交易對手是主要金融機構。本公司對金融機構的信用評級進行評估，認為信用風險處於可接受水平。下表彙總了公司指定為套期保值工具的衍生工具的公允價值：

 

 

 

自.起

2020年6月28日

 

 

自.起

2019年12月29日

 

 

 

資產負債表位置

 

公允價值

 

 

資產負債表位置

 

公允價值

 

利率掉期

 

應計負債

 

 

3,178

 

 

應計負債

 

 

1,736

 

利率掉期

 

其他長期負債

 

 

11,061

 

 

其他長期負債

 

 

4,569

 

 

這些衍生工具的收益或虧損在扣除税項的其他全面收益中確認，與本期利息支付相關的部分在綜合收益表上重新分類為利息支出。下表彙總了在合併損益表上分類的這些損失(收益)：

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

合併報表

第二種收入分類

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出(收入)，淨額

 

$

1,117

 

 

$

(192

)

 

$

1,510

 

 

$

(405

)

 

10.綜合收益

下表為截至2019年6月30日和2020年6月28日的26周累計其他綜合收益變動情況。

 

 

 

現金流量

籬笆

 

2018年12月30日的餘額

 

$

1,134

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

 

 

現金流套期保值活動未實現虧損，扣除所得税淨額(美元1,976)

 

 

(5,713

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

(5,713

)

2019年6月30日的餘額

 

$

(4,579

)

 

 

 

 

 

2019年12月29日的餘額

 

$

(4,682

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

 

 

現金流套期保值活動未實現虧損，扣除所得税淨額(美元1,922)

 

 

(5,557

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

(5,557

)

2020年6月28日的餘額

 

$

(10,239

)

 

從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的金額計入合併損益表的利息支出。

 

19

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

11.分段

本公司擁有一可報告的和一經營領域，健康雜貨店。

根據會計準則編碼606“與客户簽訂合同的收入”，下表對截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周的收入進行了細分。

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

易腐爛的東西

 

$

950,584

 

 

 

57.9

%

 

$

827,470

 

 

 

58.4

%

不可腐爛的東西

 

 

692,204

 

 

 

42.1

%

 

 

588,266

 

 

 

41.6

%

淨銷售額

 

$

1,642,788

 

 

 

100.0

%

 

$

1,415,736

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

易腐爛的東西

 

$

1,863,224

 

 

 

56.6

%

 

$

1,634,533

 

 

 

57.8

%

不可腐爛的東西

 

 

1,426,103

 

 

 

43.4

%

 

 

1,195,090

 

 

 

42.2

%

淨銷售額

 

$

3,289,327

 

 

 

100.0

%

 

$

2,829,623

 

 

 

100.0

%

 

該公司將其銷售的產品分為易腐爛的和不易腐爛的兩類。易腐爛的產品類別包括農產品、肉類、海鮮、熟食店、麪包店、花卉和乳製品替代品。不易腐爛的產品類別包括食品雜貨、維生素和補充劑、散裝食品、冷凍食品、啤酒和葡萄酒，以及天然保健和身體護理。

 

12.以股份為基礎的薪酬

2013年激勵計劃

該公司的董事會通過了Sprouts Farmers Market，Inc.，並得到了其股東的批准。2013年度獎勵計劃(“2013年度獎勵計劃”)。2013年激勵計劃自2013年7月31日起生效，與公司首次公開募股相關。2013年激勵計劃是公司針對董事、高級管理人員和其他團隊成員的基於股票和基於現金的激勵薪酬計劃的總括計劃。根據這些計劃授予的獎勵包括RSU、PSA和RSA。2015年5月1日，本公司股東批准了當時有效的國税法第2162(M)節規定的2013年激勵計劃下業績目標的具體條款。

授予的獎項

在截至2020年6月28日的26周內，公司根據2013年激勵計劃授予了以下基於股票的薪酬獎勵：

 

授予日期

 

RSU

 

 

公益廣告

 

 

選項

 

2020年3月9日

 

 

485,367

 

 

 

174,902

 

 

 

1,055,907

 

2020年5月12日

 

 

66,550

 

 

 

11,389

 

 

 

15,569

 

總計

 

 

551,917

 

 

 

186,291

 

 

 

1,071,476

 

加權平均授權日公允價值

 

$

17.57

 

 

$

17.03

 

 

$

4.90

 

加權平均行權價

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

16.60

 

 

 

根據2013年激勵計劃可向團隊成員和董事發行的普通股總數不得超過10,089,072。根據二零一三年獎勵計劃授出而其後被沒收、到期而未行使或以其他方式未予發行的股份，將不會被視為已為股份限額的目的而發行。截至2020年6月28日，有2,548,725 未償還的股票獎勵和4,441,647根據2013年激勵計劃，剩餘可供發行的股票。

20

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

股票期權

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計期權在授予日的公允價值。根據授權書中規定的條款授予期權。

在2016財年之前授予的基於時間的期權通常在12個季度(三年)內按比例授予，2016年後授予的基於時間的期權在以下期限內每年授予三年.

RSU

RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。RSU通常在一段時間內每年授予二或三年份從授予之日起。

公益廣告

2017年3月批准的PSA必須在2017財年實現一定的每股收益業績目標。標準是基於一系列的績效目標，在這些目標中，受贈者的收入可以在10%和150授予的獎勵基數的%。2017財年每股收益的業績條件被視為已滿足，並授予了PSA50授予日(2019年3月)兩週年時的%50在授予日期(2020年3月)三週年時的%。在截至2020年6月28日的26周內，35,697在2017年歸屬的PSA中。有不是的截至2020年6月28日，2017年未償還的PSA。

2018年3月授予的PSA取決於公司在2020財年實現某些EBIT業績目標。該標準基於一系列的績效目標，在這些目標中，受贈者可以賺取0%至200授予的獎勵基數的%。如果符合履約條件，適用的履約股份數量將在授予日三週年(2021年3月)歸屬。

2019年批准的PSA取決於公司是否實現了2021財年的某些EBIT業績目標。該標準基於一系列的績效目標，在這些目標中，受贈者可以賺取0%至200授予的獎勵基數的%。如果符合履約條件，適用的履約股份數量將在授予日三週年(2022年3月)歸屬。

2020年授予的PSA必須滿足公司2022財年的某些税前收益(“EBT”)業績目標。該標準基於一系列的績效目標，在這些目標中，受贈者可以賺取0%至200授予的獎勵基數的%。如果符合履約條件，適用的履約股份數量將在授予日三週年(2023年3月)歸屬。

RSA

RSA的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。未償還的RSA授權背心每年超過三年。在截至2020年6月28日的26周內，55,053已授予RSA，並且有不是的截至2020年6月28日的未償還RSA。

基於股份的薪酬費用

公司在公司的綜合損益表上列報銷售、一般和行政費用中的基於股份的補償費用。確認的金額如下：

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

基於股份的薪酬費用

所得税前利潤

 

$

4,327

 

 

$

1,741

 

 

$

6,727

 

 

$

4,191

 

所得税優惠

 

 

(790

)

 

 

(374

)

 

 

(1,348

)

 

 

(950

)

基於股份的淨薪酬費用

 

$

3,537

 

 

$

1,367

 

 

$

5,379

 

 

$

3,241

 

 

21

芽菜農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日，以下基於股票的獎勵尚未償還：

 

 

 

自.起

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

 

(千)

 

選項

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

367

 

 

 

720

 

未歸屬的

 

 

1,081

 

 

 

64

 

RSU

 

 

888

 

 

 

826

 

公益廣告

 

 

310

 

 

 

228

 

RSA

 

 

—

 

 

 

55

 

 

截至2020年6月28日，與未償還股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額和剩餘加權平均確認期間如下：

 

 

 

無法識別

補償

費用

 

 

剩餘

加權

平均值

識別

週期

 

選項

 

$

4,818

 

 

 

2.7

 

RSU

 

 

14,820

 

 

 

2.1

 

公益廣告

 

 

8,501

 

 

 

2.2

 

RSA

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2020年6月28日的未確認補償費用總額

 

$

28,139

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周內，公司收到了1.3百萬美元和$4.1分別為行使期權所得的現金收益100萬美元。

 

 

 

22

 

第二項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論，以及本季度報告中其他地方的Form 10-Q中包含的合併財務報表和相關注釋，以及我們於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019財年Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表。除非另有説明，以下包含的所有美元金額均以千為單位。

業務概述

芽菜農貿市場是一家健康的雜貨店那近20年來，通過提供負擔得起的、新鮮的、天然的和有機的產品，使購物者能夠獲得健康的生活。Sprouts忠實於我們的農貿市場傳統，以開創我們獨特的食品雜貨模式而聞名，它提供了以新鮮農產品為中心的受歡迎的商店佈局，一個寬敞的散裝食品區，以及一個專注於整體健康的維生素部門。Sprouts還提供了一系列具有特殊屬性的獨特的健康產品，如植物性、無麩質、酮類友好型和草飼型，以滿足當今消費者日益增長和多樣化的需求。“自2002年成立以來，我們發展迅速，銷售額、門店數量和盈利能力都有了顯著提高。截至2020年6月28日，我們在23個州擁有350家門店，是美國最大的新鮮、天然和有機食品專業零售商之一。截至2020年7月29日，我們已經在23個州發展到352家門店。

在Sprouts，我們相信健康的生活是一段旅程，每一餐都是一種選擇。我們業務的基石是價格誘人的新鮮、天然和有機產品(我們稱之為“少花錢健康生活”)，具有吸引力和差異化的購物體驗，具有廣泛的創新健康產品選擇，以及知識淵博的團隊成員，我們認為他們提供了一流的客户參與度和產品教育。

我們的遺產

2002年，我們在亞利桑那州錢德勒開設了第一家芽菜農貿市場商店。從2002年成立到2020年6月28日，我們繼續開設新店，同時通過收購Sprouts旗幟，成功地重新塑造了2011年和2012年分別增加的43家亨利農貿市場和39家向日葵農貿市場門店的品牌。這三家企業的血統都可以追溯到亨利農貿市場(Henry‘s Farmers Market)，它們的店鋪模式和運營方式相似，包括非常強調在較小、方便的地點提供價值、產品和服務。這些格式和運營的一致性是一個重要因素，使我們能夠在Sprouts的旗幟下，在一個共同的平臺上快速、成功地重塑和整合這些業務。

展望

我們正在推行一項長期增長戰略，我們相信這將改變我們的公司，推動盈利增長，包括將注意力重新集中在我們的目標客户上，用較小的門店更新我們的新門店模式並在選定的市場擴張，創建一個有優勢的新鮮供應鏈，完善我們的品牌和營銷方法，實現我們的財務目標和新的商店盒子經濟。我們打算通過在現有市場開設新的門店，向鄰近市場擴張，並滲透新市場來繼續擴大我們的門店基礎。我們計劃主要通過開設新的門店來擴大我們的門店基礎；然而，如果我們確定了合適的目標，並能夠就收購的可接受條款和條件進行談判，我們可能會通過戰略收購實現增長。我們目前預計2020年將開設大約20家新店，其中12家新店已經開業到2020年7月29日。雖然我們的新店開業還沒有出現重大延誤，但我們預計2020年的門店增長可能會受到持續的新冠肺炎疫情造成的延誤的影響。2020年以後，受新冠肺炎的持續影響，我們的目標是每年新店增長至少10%，在具有增長潛力和供應鏈支持的市場開展業務.

23

 

我們還相信，通過增強我們的核心價值主張和獨特的以客户為導向的購物體驗，以及通過擴大和完善我們提供的新鮮、自然和有機產品，我們有針對性和個性化的營銷努力，以及我們的店內和數字客户參與，我們可以繼續實現積極的可比門店銷售增長。我們致力於通過支持我們的商店、產品供應和公司合作伙伴關係來發展Sprouts品牌，包括通過數字和社交媒體平臺擴大創新的營銷和促銷戰略。

最新動態--新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，2020年3月13日，美國宣佈大流行為國家緊急狀態。隨着新冠肺炎的不斷蔓延，情況也在不斷演變，特別是最近在2020年第二季度及之後全國各地出現了新冠肺炎陽性病例的激增，因為國家全職訂單已經失效，許多企業已經開始重新開業。我們在截至2020年6月28日的13周和26周的運營結果得益於我們的客户需求的增加，這些客户最初在大流行開始時囤積食品和健康產品，由於餐廳尚未完全重新開放到大流行前的水平，我們繼續在國內消費更多的食品，而我們反過來又在一線商店團隊成員的薪酬、福利和個人防護設備以及改進的商店衞生程序方面進行了大量投資。在大流行期間，隨着消費者越來越多地使用網購替代方案來購買我們的產品，我們也招致了不斷增加的電子商務費用。然而，新冠肺炎疫情對我們未來一段時間運營結果的最終影響將最終取決於疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府和消費者採取的應對行動，這是我們無法預測的。這些不確定性使得我們的管理層很難估計我們未來的業務表現。見“第1A項。風險因素- 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行擾亂了我們的業務，並可能對我們的財務狀況造成負面影響。“以獲取更多信息。

 

 

24

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周運營結果

下表列出了我們未經審計的運營結果和所述期間的其他運營數據。財務業績的逐期比較並不一定表明未來幾個時期將取得的財務業績。除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

未經審計的季度綜合收益表數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

銷售成本

 

 

1,030,129

 

 

 

950,954

 

毛利

 

 

612,659

 

 

 

464,782

 

銷售、一般和行政費用

 

 

488,877

 

 

 

383,116

 

折舊和攤銷(不包括折舊

銷售成本下降)

 

 

30,549

 

 

 

29,565

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

470

 

 

 

769

 

經營收入

 

 

92,763

 

 

 

51,332

 

利息支出，淨額

 

 

3,737

 

 

 

5,438

 

所得税前收入

 

 

89,026

 

 

 

45,894

 

所得税撥備

 

 

22,024

 

 

 

10,551

 

淨收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

股權獎勵的稀釋效應

 

 

357

 

 

 

185

 

加權平均流通股和等值流通股

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

稀釋後每股淨收益

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

其他運行數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比門店銷售額增長

 

 

9.1

%

 

 

0.1

%

期間開始時的貯存所

 

 

344

 

 

 

321

 

關着的不營業的

 

 

—

 

 

 

(1

)

開封

 

 

6

 

 

 

6

 

在期間終結時的貯存所

 

 

350

 

 

 

326

 

 

 

截至2020年6月28日的13周與截至13周的比較

2019年6月30日

淨銷售額

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

淨銷售額

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

 

$

227,052

 

 

 

16

%

可比門店銷售額增長

 

 

9.1

%

 

 

0.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的13周內，淨銷售額總計16億美元，與截至2019年6月30日的13周相比，增加了2.271億美元，增幅為16%。銷售額增長主要是由可比門店銷售額增長9.1%和過去12個月新開門店的強勁表現推動的，其中每一家門店的強勁表現都在很大程度上是由新冠肺炎疫情帶來的需求增加推動的。在截至2020年6月28日的13周內，可比門店貢獻了約93%的總銷售額，在截至2019年6月30日的13周內，貢獻了約92%的銷售額。

 

25

 

銷售成本和毛利

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

淨銷售額

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

 

$

227,052

 

 

 

16

%

銷售成本

 

 

1,030,129

 

 

 

950,954

 

 

 

79,175

 

 

 

8

%

毛利

 

 

612,659

 

 

 

464,782

 

 

 

147,877

 

 

 

32

%

毛利

 

 

37.3

%

 

 

32.8

%

 

 

4.5

%

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的13周內，毛利潤總計6.127億美元，與截至2019年6月30日的13周相比，增加了1.479億美元，增幅為32%，這主要是由於銷售額的增加。毛利率上升4.5%至37.3%，而截至2020年6月28日止的13周毛利率為32.8%，這是由於新冠肺炎疫情帶來的銷售增長帶來的槓桿效應，以及促銷方面的戰略改進，導致市場對毛利率的好感有所下降，毛利率上升了4.5%，達到37.3%，而截至2020年6月28日止的13周毛利率為32.8%。

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

% 變化

 

銷售、一般和行政

預算費用。

 

$

488,877

 

 

$

383,116

 

 

$

105,761

 

 

 

28

%

淨銷售額百分比

 

 

29.8

%

 

 

27.1

%

 

 

2.7

%

 

 

 

 

 

與截至2019年6月30日的13周相比，銷售、一般和行政費用增加了1.058億美元，增幅為28%。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從27.1%增加到29.8%。增加的主要原因是額外員工和加班帶來的工資支出增加，以及團隊成員獎金的增加，以及新冠肺炎的到來導致更多客户依賴送貨上門和路邊提貨的電商費用增加。

 

折舊攤銷

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

% 變化

 

折舊攤銷

 

$

30,549

 

 

$

29,565

 

 

$

984

 

 

 

3

%

淨銷售額百分比

 

 

1.9

%

 

 

2.1

%

 

 

(0.2

)%

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)增加了100萬美元，主要與新店增長以及舊店改造計劃有關。

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

$

470

 

 

$

769

 

 

$

(299

)

 

 

(39

)%

淨銷售額百分比

 

0.0%

 

 

 

0.1

%

 

 

(0.1

)%

 

 

 

 

 

門店關閉和其他成本，淨減少30萬美元，主要與與我們關閉的門店相關的持續活動有關。

26

 

利息費用

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

% 變化

 

長期債務

 

$

2,256

 

 

$

5,225

 

 

$

(2,969

)

 

 

(57

)%

資本和融資租賃

 

 

241

 

 

 

252

 

 

 

(11

)

 

 

(4

)%

遞延融資成本

 

 

141

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率對衝和其他

 

 

1,099

 

 

 

(180

)

 

 

1,279

 

 

 

711

%

總利息支出(淨額)

 

$

3,737

 

 

$

5,438

 

 

$

(1,701

)

 

 

(31

)%

 

利息開支減少主要是由於修訂及重訂信貸協議項下平均未償還餘額減少所致。這部分被因不利利率互換而支付的利息支出所抵消。

 

所得税撥備

所得税撥備與將美國聯邦所得税税率應用於税前收入計算的金額不同，原因如下：

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

因以下原因引起的所得税變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除聯邦福利後的淨額

 

 

4.6

%

 

 

5.0

%

 

增加慈善捐款

 

 

(0.9

)%

 

 

(0.3

)%

 

聯邦信貸

 

 

(0.3

)%

 

 

(1.4

)%

 

以股份為基礎的支付獎勵

 

 

—

 

 

 

(0.4

)%

 

其他，淨

 

 

0.3

%

 

 

(0.9

)%

 

實際税率

 

 

24.7

%

 

 

23.0

%

 

 

2020年第二季度有效税率從去年同期的23.0%提高到24.7%。有效税率的增加主要是因為與去年同期相比，本年度基於股票的支付獎勵的聯邦税收抵免減少以及税收不利。

 

淨收入

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

31,659

 

 

 

90

%

淨銷售額百分比

 

 

4.1

%

 

 

2.5

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

淨收入增加3,170萬美元，主要原因是淨銷售額增加和與新冠肺炎有關的有利利潤率影響，但部分被更高的銷售、一般和行政費用以及更高的實際税率所抵消。

 

稀釋後每股收益

 

 

 

十三週結束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

% 變化

 

稀釋後每股收益

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

0.27

 

 

 

90

%

稀釋加權平均股份

**表現突出

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

 

 

(247

)

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益增加0.27美元是由淨利潤增加推動的。

27

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周的運營結果

下表列出了我們未經審計的運營結果和所述期間的其他運營數據。財務業績的逐期比較並不一定表明未來幾個時期將取得的財務業績。除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。

 

 

截至2020年6月28日的26周與截至26周的比較

2019年6月30日

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

未經審計的季度綜合收益表數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

銷售成本

 

 

2,082,836

 

 

 

1,880,492

 

毛利

 

 

1,206,491

 

 

 

949,131

 

銷售、一般和行政費用

 

 

925,181

 

 

 

757,942

 

折舊和攤銷(不包括折舊

銷售成本下降)

 

 

61,570

 

 

 

59,024

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

(612

)

 

 

1,277

 

經營收入

 

 

220,352

 

 

 

130,888

 

利息支出，淨額

 

 

8,564

 

 

 

10,440

 

所得税前收入

 

 

211,788

 

 

 

120,448

 

所得税撥備

 

 

52,976

 

 

 

28,713

 

淨收入

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

股權獎勵的稀釋效應

 

 

289

 

 

 

477

 

加權平均流通股和等值流通股

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

稀釋後每股淨收益

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

其他運行數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比門店銷售額增長

 

 

9.9

%

 

 

0.8

%

期間開始時的貯存所

 

 

340

 

 

 

313

 

關着的不營業的

 

 

—

 

 

 

(1

)

開封

 

 

10

 

 

 

14

 

在期間終結時的貯存所

 

 

350

 

 

326

 

 

淨銷售額

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

淨銷售額

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

 

$

459,704

 

 

 

16

%

可比門店銷售額增長

 

 

9.9

%

 

 

0.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的26周內，淨銷售額總計33億美元，比上一財年同期增加4.597億美元，增幅為16%。銷售額增長主要受過去12個月新開門店的強勁表現和可比門店銷售額增長9.9%的推動，這主要是新冠肺炎疫情導致的需求增加推動的。在截至2020年6月28日的26周內，可比門店貢獻了約94%的總銷售額，在截至2019年6月30日的26周內，貢獻了約91%的銷售額。

 

28

 

銷售成本和毛利

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

淨銷售額

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

 

$

459,704

 

 

 

16

%

銷售、購買和佔用成本

 

 

2,082,836

 

 

 

1,880,492

 

 

 

202,344

 

 

 

11

%

毛利

 

 

1,206,491

 

 

 

949,131

 

 

 

257,360

 

 

 

27

%

毛利

 

 

36.7

%

 

 

33.5

%

 

 

3.2

%

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的26周內，毛利潤總計12億美元，與截至2019年6月30日的26周相比，增加了2.57億美元，增幅為27%，這主要是由於銷售額的增加。毛利率增長3.2%至36.7%，而截至2020年6月28日的26周毛利率為33.5%，這主要得益於更有效的促銷活動以及新冠肺炎帶來的銷售增長和利潤縮水。

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

銷售、一般和行政費用

 

$

925,181

 

 

$

757,942

 

 

$

167,239

 

 

 

22

%

淨銷售額百分比

 

 

28.1

%

 

 

26.8

%

 

 

1.3

%

 

 

 

 

 

與截至2019年6月30日的26周相比，銷售、一般和行政費用增加了1.672億美元，增幅為22%。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從26.8%增加到28.1%。增加的主要原因是與新冠肺炎相關的商店獎金支出和電子商務費用以及與戰略舉措相關的專業費用增加。由於我們在本年度從平面廣告向更多數字支出的戰略轉變，營銷成本的降低部分抵消了這些增長。

 

 

折舊攤銷

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

折舊攤銷

 

$

61,570

 

 

$

59,024

 

 

$

2,546

 

 

 

4

%

淨銷售額百分比

 

 

1.9

%

 

 

2.1

%

 

 

(0.2

)%

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)增加了250萬美元，主要與新店增長以及舊店改造計劃有關。

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

$

(612

)

 

$

1,277

 

 

$

(1,889

)

 

 

148

%

淨銷售額百分比

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的26周內，門店關閉和其他成本淨額主要是指我們在2020年第一季度轉讓其中一個已關閉門店的租賃的公認收益。門店關閉和其他成本，截至2019年6月30日的26周內的淨額是與計劃中的門店關閉和2019年第二季度兩個租約到期後另一家門店搬遷相關的費用。

29

 

利息費用

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

長期債務

 

$

6,303

 

 

$

9,727

 

 

$

(3,424

)

 

 

(35

)%

資本和融資租賃

 

 

484

 

 

 

507

 

 

 

(23

)

 

 

(5

)%

遞延融資成本

 

 

282

 

 

 

282

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率對衝和其他

 

 

1,495

 

 

 

(76

)

 

 

1,571

 

 

N/m

 

利息支出總額

 

$

8,564

 

 

$

10,440

 

 

$

(1,876

)

 

 

(18

)%

 

利息開支減少主要是由於修訂及重訂信貸協議項下平均未償還餘額減少所致。這部分被因不利利率互換而支付的利息支出所抵消。

 

所得税撥備

所得税撥備與將美國聯邦所得税税率應用於税前收入計算的金額不同，原因如下：

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税減少的原因是：

 

 

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除聯邦福利後的淨額

 

 

4.7

%

 

 

5.0

%

增加慈善捐款

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.3

)%

聯邦信貸

 

 

(0.4

)%

 

 

(1.4

)%

以股份為基礎的支付獎勵

 

 

0.2

%

 

 

(0.3

)%

其他，淨

 

 

0.3

%

 

 

(0.2

)%

實際税率

 

 

25.0

%

 

 

23.8

%

 

截至2020年的26周有效税率從上年同期的23.8%提高至25.0%。有效税率的增加主要是因為與去年同期相比，本年度基於股票的支付獎勵的聯邦税收抵免減少以及税收不利。

 

淨收入

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

 

$

67,077

 

 

 

73

%

淨銷售額百分比

 

 

4.8

%

 

 

3.2

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

淨收入增加6,710萬美元，主要原因是淨銷售額增加以及與新冠肺炎有關的有利利潤率影響和更平衡的促銷，但部分被更高的銷售、一般和行政費用以及更高的有效税率所抵消。

 

稀釋後每股收益

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比：

 

稀釋後每股收益

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

 

$

0.59

 

 

 

78

%

稀釋加權平均股份

**表現突出

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

 

 

(3,254

)

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益增加0.59美元是由淨收入增加和流通股減少推動的。

30

 

投資資本回報率

除了根據公認會計原則(GAAP)報告財務業績外，我們還提供有關投資資本回報率(簡稱“ROIC”)的信息，作為有關我們經營業績的附加信息。ROIC是一項非GAAP財務指標，不應單獨審查或視為替代我們根據GAAP報告的財務結果。ROIC是管理層用來評估我們的資本投資回報的一個重要指標，並提供了一個有意義的衡量我們隨着時間的推移資本分配效率的指標。

我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(簡稱“NOPAT”)，包括資本化經營租賃的影響除以平均投資資本。經營租賃利息率E顯示如果我們的經營租賃項下的物業被擁有或計入融資租賃(採用ASC 842之前的資本租賃)，我們將產生的假設利息支出推動了營業收入的增加。假設擁有權及相關利息開支按各租約的貼現率計算，該貼現率記錄為銷售、一般及行政費用內租金開支的一部分。投資資本反映的是過去12個月的平均水平。

由於計算ROIC的方法很多，我們的方法可能與其他公司計算ROIC的方法不同，所以在將我們的ROIC與其他公司的ROIC進行比較之前，瞭解其他公司計算ROIC的方法和這些方法的差異是很重要的。

我們就所示財政期間的ROIC計算如下：

 

 

 

 

連續四個季度結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

 

(千美元)

 

淨收入 (1)

 

$

216,705

 

 

$

141,937

 

所得税税收調整法案(2)

 

 

—

 

 

 

(2,573

)

特殊項目，税後淨額(3), (4)

 

 

3,431

 

 

 

11,950

 

利息支出，扣除税後的淨額(4), (5)

 

 

14,557

 

 

 

19,222

 

税後淨營業利潤(NOPAT)

 

$

234,693

 

 

$

170,536

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金費用總額，扣除税金後的淨額(4)

 

 

136,883

 

 

 

115,455

 

營業租賃的估計折舊，税後淨額(4)

 

 

(69,063

)

 

 

(46,552

)

營業租賃的估計利息，扣除税收後的淨額(4), (6), (7)

 

 

67,820

 

 

 

68,903

 

NOPAT，包括經營租約的效力

 

$

302,513

 

 

$

239,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均營運資金

 

 

75,016

 

 

 

31,965

 

平均財產和設備

 

 

738,999

 

 

 

750,214

 

平均其他資產

 

 

566,192

 

 

 

572,685

 

平均其他負債

 

 

(99,934

)

 

 

(167,451

)

平均投資資本

 

$

1,280,273

 

 

$

1,187,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均經營租約(8)

 

 

1,184,185

 

 

 

1,154,213

 

平均投資資本，包括經營租賃

 

$

2,464,458

 

 

$

2,341,626

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC

 

 

18.3

%

 

 

14.4

%

ROIC，包括經營租賃

 

 

12.3

%

 

 

10.2

%

 

(1)

淨收入金額代表過去四個季度的淨收入總額。

(2)

2018年第三季度確認的與税收計算方法更改相關的260萬美元所得税優惠。

31

 

(3)

2019 特別項目包括$8.0與門店關閉相關的百萬美元(税後)和美元4.0百萬(税後)與高管遣散費相關。2020特別項目包括與我們正在進行的戰略計劃相關的專業費用。

(4)

税額淨額按所列期間的歸一化實際税率計算。

(5)

在截至2020年6月28日的前四個季度，我們對利息支出的税收影響的計算方法進行了非實質性的改變。我們已經相應地確定了比較期間。這一變化對ROIC或ROIC(包括運營租賃)沒有影響。

(6)

2019年經營租賃的估計利息是將經營租賃乘以記錄為直接門店費用內租金費用的每份租賃7.5%的貼現率計算出來的。

(7)

2020年經營租賃的估計利息是將經營租賃乘以記錄為直接門店費用內租金費用的每份租賃7.6%的貼現率計算出來的。

(8)

2019年平均經營租賃代表未償還經營租賃義務的淨現值。2020年平均經營租賃是指過去四個季度未償還租賃義務的平均淨現值。

流動性與資本資源

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途，以及我們在每個期間結束時的現金、現金等價物和限制性現金(以千為單位)：

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

329,594

 

 

$

60,183

 

經營活動現金流

 

$

393,348

 

 

$

249,185

 

用於投資活動的現金流

 

$

(64,571

)

 

$

(93,414

)

用於融資活動的現金流

 

$

(85,968

)

 

$

(97,836

)

 

我們通常主要通過運營產生的現金和我們信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是購買庫存、運營費用、主要用於開設新店、改建和維護、回購普通股和償還債務的資本支出。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，以及預計將從運營中產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，我們可以繼續使用我們修訂和重新簽署的信貸協議項下的借款，如附註4“長期債務和融資租賃負債”所述。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情對我們運營的影響、新門店的開業、現有門店的改造和維護資本支出、門店計劃以及其他公司資本支出和活動。我們的現金、現金等價物和有限的現金頭寸得益於我們通常在銷售給客户的當天收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的幾天內收取現金。

經營活動

截至2020年6月28日的26周，來自運營活動的現金流增加了1.442億美元，達到3.933億美元，而截至2019年6月30日的26周，來自運營活動的現金流增加了2.492億美元。經營活動的現金流增加主要是由於營運資本的變化。

截至2020年6月28日的26周，營運資本變化帶來的運營活動提供的現金流為1.66億美元，而截至2019年6月30日的26周為8,540萬美元，這主要是由於當期應計所得税和應付賬款增加所致。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要包括新門店的資本支出，包括租賃改善和商店設備，維護我們門店外觀的資本支出，銷售促進計劃和其他公司投資。*投資活動中使用的現金流分別為6460萬美元和9340萬美元，截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周。

32

 

籌資活動

截至2020年6月28日的26周，融資活動中使用的現金流為8600萬美元，而截至2019年6月30日的26周，用於融資活動的現金流為9780萬美元。在截至2020年6月28日的26周內，用於融資活動的現金流主要包括對我們信貸安排的8700萬美元付款。

在截至2019年6月30日的26周內，用於融資活動的現金流主要包括1.633億美元的股票回購，部分被我們信貸安排的6200萬美元淨借款所抵消，以及410萬美元的股票期權行使收益。

長期債務和信貸安排

截至2020年6月28日，與2019年12月29日相比，長期債務減少了8700萬美元，至4.51億美元。減少的原因是根據我們修訂和重新簽署的信貸協議支付的款項。

請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註4“長期債務和融資租賃負債”，瞭解我們修訂和重新簽署的信貸協議和我們以前的信貸安排(各自定義如下)的説明。

股票回購計劃

我們的董事會不定期批准我們普通股的股票回購計劃。下表概述了我們董事會授權的股票回購計劃，以及截至2020年6月28日的相關回購活動和可用的授權。

 

生效日期

 

到期日

 

數量

授權

 

 

成本

回購

 

 

授權

可用

 

2017年2月20日

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

308,017

 

 

$

—

 

 

我們的董事會在2019年12月31日之前的授權到期後沒有授權額外的股份回購，截至2020年6月28日沒有可用的股份回購授權。

我們回購計劃下的股票回購活動如下所示(總成本以千計)：

 

 

 

十三週結束了

 

 

二十六週結束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

收購的普通股數量

 

 

—

 

 

 

2,412,112

 

 

 

—

 

 

 

7,302,878

 

收購的每股普通股平均價格

 

$

—

 

 

$

21.32

 

 

$

—

 

 

$

22.36

 

收購普通股總成本

 

$

—

 

 

$

51,425

 

 

$

—

 

 

$

163,310

 

 

根據我們的回購計劃購買的股票隨後被註銷。

33

 

合同義務

我們承諾在某些經營和融資租賃下租賃土地、建築物和設施和設備。這些租約在2040年之前的不同日期到期或受續簽條款的約束。

下表彙總了截至2020年6月28日的我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：

 

 

 

按期到期付款

 

 

 

總計

 

 

少於

1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

多過

5年

 

 

 

(千)

 

7.0億美元信貸協議(1)

 

$

451,000

 

 

$

—

 

 

$

451,000

 

 

$

—

 

 

$

—

 

支付7.0億美元信貸的利息

《貿易協定》(2)

 

 

32,520

 

 

 

6,041

 

 

 

24,857

 

 

 

1,622

 

 

 

—

 

融資租賃義務(3)

 

 

17,946

 

 

 

1,591

 

 

 

3,306

 

 

 

3,462

 

 

 

9,587

 

經營租賃義務(3)

 

 

1,795,196

 

 

 

200,770

 

 

 

389,016

 

 

 

336,139

 

 

 

869,271

 

總計

 

$

2,296,662

 

 

$

208,402

 

 

$

868,179

 

 

$

341,223

 

 

$

878,858

 

 

(1)

T他修訂和重新簽署的信貸協議計劃到期，其下的承諾將於2023年3月27日終止，但須遵守其中規定的延期。這些借款反映在“1-3年”欄目中，並在上面的融資活動部分進行了討論。請參閲本季度報告10-Q表其他部分未經審計的綜合財務報表的附註4，“長期債務和融資租賃負債”。

(2)

代表我們修訂和重新簽署的信貸協議截至2023年3月27日到期日的估計利息支付，這是根據截至以下日期的未償還金額計算的2020年6月28日根據本報告時有效的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，扣除利率掉期。

(3)

代表截至2020年6月28日的融資和運營租賃義務的估計付款。租賃責任按分租人租金毛數列示，不作抵銷。我們訂有分租協議，一年以下可獲160萬元，一至三年可獲260萬元，三至五年可獲190萬元，五年後可獲200萬元。

我們還有其他合同承諾，這些承諾在截至2019年12月29日的財年的Form 10-K年度報告中根據合同義務提交，自提交以來至2020年6月28日沒有實質性更改。

表外安排

我們不從事任何表外融資活動，在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。

通貨緊縮和通貨膨脹的影響

我們銷售的食品和其他產品價格的通貨緊縮和通貨膨脹可能會週期性地影響我們的銷售額、毛利潤和毛利率。如果我們的競爭對手通過降低零售價格和擴大促銷活動做出反應，多個類別的食品通縮，特別是農產品的食品通縮，可能會降低銷售增長和收益，這可能導致零售通縮高於成本通縮，從而可能降低我們的銷售額、毛利率和可比門店銷售額。食品通脹與消費者支出減少相結合，也可能降低銷售額、毛利率和可比門店銷售額。通縮和通脹的短期影響在很大程度上取決於這些影響是否轉嫁到我們的客户身上，這取決於競爭性的市場狀況。

34

 

食品通縮和通脹受到多種因素的影響，我們決定是否將通縮或通脹的影響轉嫁給我們的客户，是根據我們的整體定價和營銷策略，以及我們競爭對手的反應來決定的。雖然我們可能會經歷價格變化對銷售額、毛利、毛利和現金流的週期性影響，但我們預計通貨緊縮或通脹的影響不會對我們執行長期業務戰略的能力產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們作出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們的估計包括但不限於與庫存、租賃假設、自我保險準備金、關閉商店的轉租假設、商譽和無形資產、長期資產減值、基於股票的獎勵和衍生品的公允價值以及所得税相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

在截至2020年6月28日的13周和26周內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的全面討論，請參閲我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告第7項中的“關鍵會計估計”。

最近發佈的會計公告

請參閲本季度報告Form 10-Q中所附未經審計的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

如附註4“長期債務及融資租賃負債”所述，我們的未經審核綜合財務報表位於本季度報告10-Q表格的其他地方，我們有一份經修訂及重訂的信貸協議，該協議的利息部分以倫敦銀行同業拆息為基礎。因此，我們面臨着利率波動的風險。根據我們修訂和重新簽署的信貸協議截至2020年6月28日的4.51億美元未償還本金，LIBOR每變化100個基點，每年將導致利息支出變化450萬美元。我們於2017年12月簽訂了利率互換協議，以管理與浮動利率相關的現金流。截至2020年6月28日的三個未償還掉期的名義美元金額和2019年12月29日是2.5億美元，我們支付固定利率，並獲得可變利率(現金流掉期)。考慮到利率掉期，根據我們修訂和重新簽署的信貸協議截至2020年6月28日的4.51億美元未償還本金，LIBOR每變化100個基點，每年的利息支出將變化200萬美元。

這一敏感性分析假設我們的金融工具組合和所有其他變量在未來一段時間內將保持不變。這些假設是為了便於分析，並不一定代表我們未來的意圖。

我們並不為交易目的而訂立衍生金融工具(請參閲我們使用的附註9，“衍生金融工具”)。經審計的合併財務報表).

35

 

項目4.控制和程序.

對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序系統(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月28日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

 

截至2020年6月28日止季度期間，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

36

 

第II部分-其他資料

我們不時參與法律訴訟，包括涉及人事和僱傭問題、產品責任、人身傷害、知識產權和其他在正常業務過程中出現的訴訟，至今尚未造成任何重大損失。雖然管理層預計這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的。因此，我們可能會招致判決或達成索賠和解，這可能會對我們的結果產生重大影響。

見附註6，“承付款和或有事項“至我們未經審計的綜合財務報表。”以獲取有關我們參與的某些法律程序的信息。

 

項目71A。風險因素。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。*您應該仔細考慮以下引用的風險和不確定因素，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價值下降，這可能導致您的全部或部分投資損失。

除下文所述外，“第I部分--第1A項”中描述的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在我們截至2019年12月29日的財年的Form 10-K年度報告中顯示。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行擾亂了我們的業務，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。

始於2020年第一季度的史無前例的全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情在中國許多地區激增，因為許多國家強加的全職訂單在2020年第二季度失效，這在幾個方面影響了我們。雖然我們團隊成員和客户的健康和安全仍然是我們的首要任務，但新冠肺炎大流行的影響已經擾亂了我們的業務，並可能在可預見的未來繼續這樣做，直到大流行的影響消退。

雖然聯邦、州和地方當局通常認為我們的雜貨店運營是“必要的”，從而允許我們的門店繼續營業，儘管政府強制要求我們呆在家裏或類似的避難所命令，但不能保證在新冠肺炎疫情持續期間，政府當局將繼續允許我們的門店繼續營業。關閉門店將對我們的淨銷售額產生不利影響，任何被指控不遵守此類命令或任何其他為應對新冠肺炎危機而頒佈的政府法規的行為都可能導致昂貴的訴訟、執法行動和處罰。即使我們的門店繼續營業，我們之前也已經縮短了營業時間，並在給定的時間對門店允許的顧客數量實施了限制，以促進社交距離，隨着顧客購物頻率降低或選擇其他零售店或網店以將對新冠肺炎的潛在風險降至最低，門店流量可能會進一步下降。*我們已經招致隨着越來越多的客户採用我們的數字解決方案，增加的電子商務費用。

雖然自危機爆發以來，我們的業務總體上已經穩定下來，但新冠肺炎疫情已經使我們的整個供應鏈、門店運營和銷售職能變得緊張。我們在從分銷商那裏獲得產品、將產品送到我們的門店以及為我們的門店和配送中心配備足夠的人員方面遇到了困難和延誤。如果由於新冠肺炎危機造成的中斷，我們無法繼續在我們的門店採購、運輸和庫存產品，或者我們的門店和配送中心無法保持足夠的人員配備水平，我們將無法保持庫存水平，並繼續以滿足客户需求的水平運營我們的門店。此外，如果我們在新冠肺炎危機期間不針對客户不斷變化的需求尋找合適的產品，我們可能會失去現有客户，無法吸引新客户。這可能會導致我們的銷售額下降，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

37

 

我們已經並預計將繼續承擔支持一線門店團隊成員的鉅額成本，包括增加勞動力、門店獎金、增強福利和安全措施的費用。如果由於新冠肺炎大流行的影響，我們不能繼續如果為我們的團隊成員提供適當的補償和保護措施，我們可能無法留住現有的團隊成員或吸引新的團隊成員在我們的門店內履行必要的職能，並與我們的客户打交道。由於大流行帶來的需求增加，我們一直在招聘新的團隊成員。不能保證我們能夠僱傭足夠數量的人員來滿足我們的需求。此外，為了緩解新冠肺炎的傳播，我們幾乎所有的門店支持團隊成員都留在了遠程工作環境中。如果我們不能提供適當的技術資源並在我們的遠程工作環境中保持足夠的保護措施，可能會導致我們團隊成員的生產力損失和使用錯誤，或者客户、團隊成員或公司機密數據的丟失或泄露。此外，遠程工作環境可以增加我們業務的某些風險，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊。

W我們經歷了我們團隊成員感染新冠肺炎的例子，總體上跟蹤了全國的趨勢，作為迴應，我們跟隨美國疾病控制與預防中心(CDC)和其他衞生當局的指導方針要求報告陽性檢測結果，並減少進一步傳播。新冠肺炎在特定門店或地理區域的團隊成員中的任何廣泛傳播都可能需要我們暫時關閉受影響的門店，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們公司的形象產生負面影響。此外，如果個人認為他們在我們的商店感染了新冠肺炎，或者認為我們沒有采取適當的預防措施來減少新冠肺炎的傳播，我們可能會受到昂貴和耗時的訴訟。

儘管到目前為止，我們還沒有經歷重大延誤，但如果我們的新門店建設項目因建設工程或必要資源的限制而被擱置或推遲，我們2020年及以後的增長計劃可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，我們預計，只要新冠肺炎危機持續下去，這種延誤就可能持續下去。

政府當局為減少新冠肺炎的傳播而採取的措施，包括呆在家裏的訂單和關閉企業，已經導致很大一部分美國人口的大規模失業和經濟困難。需求向低價選擇的轉變，以及為應對大流行而囤積食物或在餐館和其他企業重新開業時在家中減少食品消費所帶來的交通減少，可能會對隨後時期的銷售產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們經營的地理區域的經濟影響可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的全面影響在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響所需採取的行動。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

發行人購買股票證券

在截至2020年6月28日的13周內，沒有股份回購活動。

 

38

 

項目6.EXhibit。

 

陳列品

數

 

描述

 

 

 

  31.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證

 

 

 

  31.2

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官

 

 

 

  32.1

 

依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明

 

 

 

  32.2

 

依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

101.INS

 

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101.SCH

 

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101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

 

 

 

39

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

 

芽菜農貿市場，股份有限公司。

 

 

 

日期：2020年7月29日

依據：

/s/丹尼斯·A·保羅尼斯(Denise A.Paulonis)

 

姓名：

丹尼斯·A·保羅(Denise A.Paulonis)

 

標題：

首席財務官

 

 

(首席財務官)

 

 

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