根據規則424(B)(5)提交

註冊 第333-227249號聲明

招股説明書 附錄

(至 2018年9月18日的招股説明書)

專業 多樣性網絡公司

普通股1,481,484股 股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及與該等投資者簽訂的證券購買協議，我們將向機構認可投資者發行最多1,481,484股我們的普通股，每股面值$0.01，我們稱之為我們的普通股，收購價為每股普通股 $1.35 。

截至本招股説明書附錄日期， 我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值為13,897,686美元， 基於非關聯公司持有的7,471,874股已發行普通股，我們普通股的最後報告銷售價格 在2020年7月24日為每股1.86美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開 流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在 公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，我們已發售並出售了價值2,000,003.40美元的證券。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)報價，代碼為“IPDN”。

投資我們的證券涉及高度風險 。請閲讀隨附的招股説明書和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 以及我們於2020年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的“風險因素”部分， 通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的 日期為2020年7月27日。

目錄表

招股説明書 目錄

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們已授權 與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書， 以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的 部分(標題為“通過引用併入某些信息”)以及隨附的招股説明書的 部分(標題為“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以 找到更多信息”)中向您推薦的文檔中的信息。

關於 本招股説明書附錄

此 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向 證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩個部分。 第一部分由本招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二個 部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説， 當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、 更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文 或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附 招股説明書以及通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向 任何司法管轄區的任何人 出售或邀請購買 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約， 任何人 在該司法管轄區向其提出要約或向其要約徵求要約是非法的。

除 上下文另有要求外，我們在本招股説明書附錄中使用術語“IPDN”、“我們”、“我們”、“本公司” 和“我們”來指代專業多樣性網絡公司。和它的子公司。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關注釋。

我們引用的文件中包含的 行業和市場數據及其他統計信息基於 管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立消息來源，在每種情況下，管理層都認為這是合理的估計。雖然我們相信這些 消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何股份出售的交付時間無關。我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何 協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，本文和通過引用合併於此的文件 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要 包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文所包含的文件中， 在“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”標題下引用 。 在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“ ”目標、“打算”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以使用諸如“可能”、“可能”、“將”、“ ”、“目標”、“打算”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。“”思考“、” “樂觀”、“戰略”、“目標”、“看到”、“新”、“指導”、“ ”“未來”、“繼續”、“動力”、“增長”、“長期”、“發展”、“ ”、“可能”、“新興”、“機遇”、“追求”、“可能”、“可以”、“可以”、“ ”將“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“ ”設計、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”或這些術語的負面 ，以及用於標識前瞻性陳述的類似表述。這些前瞻性陳述 不是歷史事實，但反映了我們管理層對未來事件的看法，是基於假設的， 受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何 前瞻性陳述僅説明截止日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些聲明，或更新 原因實際結果可能與這些聲明中預期的大不相同，即使將來有新信息 。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書各自日期的估計和假設。

除非 美國聯邦證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何內容，以反映聲明發表後發生的情況 或事件。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並且 已將其作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書附錄是其中的一部分，並理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。本文中描述的有關發行我們的證券的陳述，包括但不限於 預期成交日期和收益的預期用途，均為前瞻性陳述。

產品

本次發行後我們普通股的流通股數量 基於截至2020年7月24日的實際流通股數量 ，即11,338,359股，不包括截至該日期的實際流通股數量：

使用收益的

我們 估計本次發行的淨收益約為181萬美元，扣除財務諮詢費和我們估計的發售費用 。

我們 打算將此次發行的淨收益連同其他可用資金一起用於營運資金和其他一般 公司用途，其中可能包括營運資金、產品開發、收購、資本支出、 和其他商業機會。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額 。

在 如上所述使用收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息、 投資級證券或存單。

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素。我們可能會發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權，投資者將 依賴於我們管理層對此次發行淨收益應用的判斷。

根據我們的歷史和預期未來增長以及我們的財務需求，我們可能會根據需要進行特定性質和金額的額外融資 。我們可以通過額外的公共或私人融資、 債務的產生和其他可用的來源來籌集額外的資本。

我們提供的證券説明

我們 提供最多1,481,484股我們的普通股，收購價為每股普通股1.35美元( )。

普通股 股

我們普通股的重要條款和條款 在隨附的招股説明書“我們的股本説明”的標題下進行了説明。 截至2020年7月24日，我們有11,338,359股普通股已發行。我們的普通股在納斯達克資本市場報價，交易代碼為“IPDN”。

分銷計劃

我們已與投資者簽訂證券購買 協議，購買本次發售的普通股。關於此次發行， A.G.P./Alliance Global Partners已擔任我們的財務顧問，但須遵守本招股説明書附錄日期的財務諮詢 協議的條款和條件。財務顧問不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何我們的普通股 ，也不需要安排購買或出售任何特定 數量或美元金額的普通股。

根據我們與財務顧問簽訂的協議條款，我們將向他們支付 至140,000美元的費用。我們還將向他們報銷與 此次產品相關的自付費用，包括其法律顧問的費用和開支，總額不超過 $40,000和 $10,000的第三方託管費。

扣除我們 財務顧問的某些費用和我們預計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為 $181萬美元。

我們已同意賠償財務 顧問和購買者的某些責任，包括修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)下的責任，以及因違反、陳述和保證而產生的責任。

我們已同意在本招股説明書補充説明書公佈之日起90天內，不會直接或間接提出、出售、同意 出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。 我們已同意在本招股説明書附錄日期後90天內不提供、出售、同意 出售任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。本鎖定協議提供 個例外，包括員工股票計劃下的發行和戰略交易。

有關證券購買 協議的完整條款，您應參閲證券購買協議表格，該表格作為提交給證券交易委員會的與本次發行相關的當前8-K表格報告的證物，通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊 聲明中。

發行價的確定

我們正在發行的普通股股票的 公開發行價是我們和投資者在與我們的財務顧問 協商後，根據發行前我們普通股的交易情況等進行協商的。在確定我們正在發售的普通股的公開發行價時考慮的其他因素 包括公司的歷史和 前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃以及這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況 以及其他被認為相關的因素。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“IPDN”。

法律事務

茲提供的普通股的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Locke Lord LLP為我們傳遞。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書( 是註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書 或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書存檔的證物。SEC維護一個 互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們 遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息 。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549號F街100號 。這些文件也可以通過證交會的電子數據收集、分析和檢索系統 或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證交會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov)。

我們 在我們的公共網站(Http://www.prodivnet.com)我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案， 在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，應在合理可行的情況下儘快提交給證券交易委員會。我們的網站和 該網站上包含或連接到該網站的信息不會合併到本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中，也不屬於本説明書 附錄或隨附的招股説明書。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要 部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的 信息。在完成 或終止本招股説明書附錄所述證券的發售之前，我們通過引用方式併入下列我們已向SEC提交的文件 ，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件， 但任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外：

本招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何 陳述，在本招股説明書附錄 或在本招股説明書附錄 或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代 該陳述的範圍內，該文檔也通過引用被併入或被視為併入本招股説明書附錄中。 本招股説明書附錄 或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了 該陳述。

應 請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄的文件副本 。您可以通過寫信 或通過以下地址致電我們，免費索取這些 備案文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

專業 多樣性網絡公司

西亞當斯街801號

套房 600

芝加哥，IL 60607

電話： (312)614-0950

本 招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明 。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。

招股説明書

專業 多樣性網絡公司

$25,000,000

普通股 股票，面值$0.01

優先股 股票，面值0.01美元

債務 證券

權利

權證

單位

我們 可以不時以一個或多個產品一起或單獨提供和銷售本招股説明書中描述的 證券的任何組合，我們將其稱為“證券”。證券的總髮行價將 不超過25,000,000美元。本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及發行這些證券的一般方式 。我們將在每次發售和出售時，在本招股説明書的一個或多個附錄中説明我們提供的證券的具體條款，以及 中可能提供的具體方式。

我們 可以通過 不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接連續或延遲銷售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲 標題為“分銷計劃”的部分。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商 和承銷商一起，保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果任何代理、交易商 或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的 佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。 招股説明書附錄還將包含有關此次發行的更具體信息。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理出售，也可以直接向購買者提供和出售，或者通過這些方法的組合提供和出售。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述 此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第18頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似 部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“IPDN”。2018年9月6日，我們普通股的收盤價 為每股3.07美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2018年9月18日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一個或多個產品中出售總金額高達25,000,000美元的證券。每次我們提供 並出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息 以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的附加信息 。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄 中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的 ，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

當 在本招股説明書中使用時，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是專業多樣性網絡公司。及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求 。

此處 您可以找到更多信息

我們 將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。我們向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會維護的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。您也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄 此信息的副本。有關美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護 一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Www.prodivnet.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。確定要約證券條款的文件表格已或可能作為證物提交給註冊 聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公眾參考室 或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用將某些信息併入

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來 向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期 之後、通過本招股説明書和招股説明書附錄提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將 自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息 。

我們 通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下， 被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊 聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從 開始視為本招股説明書的一部分。

我們 將免費提供本招股説明書中通過引用併入的所有文件的副本，但未通過引用具體併入本招股説明書的 文件的證物除外。您可以在我們的網站www.prodivnet.com上通過引用方式獲取本招股説明書中包含的 文檔，也可以通過以下地址和電話向 我們提出書面或電話請求：

專業 多樣性網絡公司

亞當斯街西801號六樓

芝加哥， 伊利諾伊州60607

(312) 614-0950

我們網站上的 信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，您不應 將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的部分。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營計劃及目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險 因素”中概述的風險或本招股説明書中的其他風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、 業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息 和/或管理層當時對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同 。

前瞻性 陳述僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新

關於 該公司

概述

公司是專業網絡的動態運營商，注重多樣性。我們使用術語“多樣性”(或 “多樣性”)來描述基於一系列標準 (包括種族、民族、文化、種族、宗教或性別分類)而不同的社區或“親和力”。我們服務於 各種此類社區，包括女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員以及女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者和變性人(LGBT)。我們的目標是(I)幫助我們的註冊用户和會員努力 與志同道合的個人聯繫，確定網絡中的職業機會，以及(Ii)將會員與潛在僱主 聯繫起來，同時幫助僱主滿足他們的勞動力多樣性需求。我們相信，我們的解決方案相結合 使我們能夠以一種獨特的方式處理招聘和專業網絡，從而為我們的成員和 客户創造更高的價值。

2016年11月7日，我們完成了向四家中國投資者全資擁有的塞舌爾共和國公司 Cosic Forward Limited(簡稱CFL)發行和出售1,777,417股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。與該交易有關，CFL股東王茂基(“Michael”)被任命為本公司首席執行官兼董事 ，CFL股東宋靜波被任命為本公司董事，擔任本公司董事會聯席主席 。2016年12月1日，我們的董事會(“董事會”)授權公司的適當管理人員 採取一切必要行動，在香港和中國兩地設立子公司，以促進公司 業務在中國的擴張。2017年1月，公司成立了PDN(香港)國際教育 有限公司和PDN(香港)國際教育信息有限公司兩家香港子公司；2017年3月，公司成立了中國子公司PDN(中國)國際文化發展有限公司；2017年11月，江西PDN文化傳媒有限公司成為合併後的 可變利益實體。我們目前正在執行我們的戰略計劃，在中國建立全新的網絡、培訓和 教育業務。我們相信，將公司在網絡和職業方面的專業知識與CFL所有者在中國市場的 專業知識相結合，將為我們的海外擴張提供一個成功的機會。

我們的 戰略

繼 CFL於2016年11月投資PDN之後，我們開始努力利用PDN的資產來最大限度地提高盈利能力。 我們從精煉業務和提高銷售額開始，以便將公司從歷史虧損轉變為未來的盈利。 公司目前為希望招聘多樣化人才的僱主、尋求在專業層面上建立關係網的個人以及希望改善其職業狀況的求職者提供服務。 本公司目前為希望招聘多樣化人才的僱主、尋求在專業層面上建立關係網的個人以及希望改善其職業狀況的求職者提供服務。自從CFL對PDN的控股權投資以來，我們已經成功地在與美國核心業務相關的三個主要細分市場拓展了在中國的業務。 在中國，我們推出了教育服務、商業和女性網絡。我們現在提供國際婦女協會、商業精英俱樂部和教育服務的會員資格。因此，在2017年，我們開始向中國的新會員提供我們的教育、 商業和網絡服務，並將我們的觸角伸向了在法國巴黎為來自中國的精英會員舉辦的全球婦女論壇活動 。

核心多元化招聘業務在2017年擴大，包括為尋求 招聘多元化人才的領先公司提供高管安置服務。這一新業務線滿足了希望在管理、高級管理和執行能力方面獲得領先的多元化人才的僱主的需求。 最初的工作重點是確保數字轉型和 金融領域的人才。我們的多元化招聘業務為我們的其他業務部門提供額外價值，為我們的註冊 用户和成員提供在領先公司就業的機會。

在 2018年，我們計劃繼續完善美國境內的運營，以提高效率，因為我們希望 能夠盈利地推出新產品和服務。第二，我們打算進一步發展我們在中國的業務。

我們的 戰略包含以下關鍵要素：

行業 概述

多元化招聘市場高度分散，呈現以下趨勢：

我們的 解決方案

我們 目前在三個業務領域開展業務：(I)專業多元化網絡(“PDN網絡”)，其中包括 在線專業網絡社區，其職業資源可滿足各種不同文化羣體的需求；(Ii) 全國職業婦女協會(“NAPW網絡”)，一個僅面向女性的專業網絡組織， 和(Iii)中國業務(“中國業務”)。2017年，我們的PDN網絡、NAPW網絡和中國運營業務分別佔我們收入的12.8%、43.0%和17.1%。2017年，我們在中國啟動了國際婦女協會 ，2018年我們在美國以國際婦女協會品牌辦理新會員事務。2017年12月2日，PDN中國舉辦了今年規模最大的教育培訓活動。這場名為“國際 首都領導人峯會”的活動在中國北京舉行。

公司以前運營過Noble Voice運營(“Noble Voice”)，這是一項職業諮詢和潛在客户生成服務 。2018年5月25日，公司將Noble Voice的某些資產出售給公司的一位長期客户，並退出了這一 業務部門。

NAPW 網絡

NAPW網絡是面向女性的專業網絡組織，截至2017年12月31日約有954,000名付費和無償會員。 我們使用術語“會員”來描述已查看我們的營銷材料、選擇加入NAPW網絡的會員 、提供人口統計信息並與會員協調員進行入職通話的消費者。付費 會員提供更多的網絡機會和其他會員福利，包括獲得升級的套餐。 我們相信NAPW Network是美國最著名的僅限女性參加的專業網絡組織。 NAPW網絡的成員享受豐富的資源，這些資源專門用於發展他們的專業網絡，提升他們的教育和 技能，促進他們的業務和職業成就。

我們 通過NAPW的網站以及在全美約209個地方分會舉辦的活動，為NAPW網絡成員提供與其他專業人員 建立網絡和發展寶貴業務關係的機會。PDN Network 正在部署產品和服務，以增強NAPW會員體驗的價值，我們相信這將是 增加新會員數量和續簽現有會員數量的重要組成部分。

NAPW 電子章節。NAPW運營一系列虛擬的全國分會會議，由NAPW主席Star Jones和全國地方分會主任Louise Newome主持。這些活動每兩週在線舉行一次，包括瓊斯女士的演講，以及 由NAPW VIP成員參加的小組討論會，討論的主題重點是激勵職業女性應對和克服她們在職業和業務中遇到的挑戰 。主題與NAPW的內容戰略一致，包括 發現並點燃您的激情、將激情轉化為機會、通過迎接新挑戰 建立信心和職業成長的討論。在線活動還包括讓成員有機會在實時聊天室與其他參與者建立網絡 。該活動吸引了大約1000名註冊者和300-350名參與者。我們將註冊人定義為在電子分會會議中註冊 但由於某種原因未能出席的人，將參與者定義為既註冊又出席的人。我們跟蹤註冊者， 儘管他們沒有參加，因為他們是我們營銷範圍和會員參與度的指示器。

NAPW 電子培訓。NAPW還運營每兩週一次的虛擬教練活動，由私人和專業教練 的VIP會員為參與者提供有關如何克服職業和業務挑戰的見解和提示。由NAPW 全國地方分會主任Louise Newome主持，我們獨特的虛擬教練平臺將我們的會員與NAPW會員庫內的職業生活和職業教練 聯繫起來。通過此次活動，會員可以獲得洞察力、指導和靈感，以幫助他們 最大限度地發揮個人和職業潛力。主題包括意向性的力量-將善意轉化為 行動，真實溝通的力量，以及創造繁榮生活的自信步驟。在線活動還包括 成員與實時聊天室中的其他參與者建立網絡聯繫的機會。該活動吸引了大約800-1,000名 註冊者和250-300名參與者。

專業 身份管理。通過NAPW網絡網站，NAPW網絡成員可以在線創建、管理和共享他們的專業 身份，並宣傳他們自己和他們的業務。NAPW網絡會員還可以通過在NAPW網絡網站主頁、專有新聞稿、在線會員市場和每月時事通訊出版物上投放廣告來宣傳其職業成就和 他們的業務。此外，PDN網絡為會員提供直接訪問 尋求以高水平的連接和效率聘用職業女性的僱主。我們的協同效應使我們能夠將 成員與我們的僱傭合作伙伴相匹配，然後與該成員進行對話，以確認該成員是否願意接受我們與其匹配的職位 ，確認該成員符合該職位的資格，並直接通知僱主有關 我們已合格並確認已在僱主招聘系統內競爭申請的成員的情況。

聯網 活動。從歷史上看，NAPW Network的離線網絡機會包括每月本地分會活動和大型 全國網絡會議NAPW。2017年，我們在8個城市舉辦了電力聯網活動。我們預計將繼續利用 現有的PDN網絡活動平臺在全國主要市場舉辦NAPW網絡活動。由於PDN Network 網絡職業活動已經在進行中，因此我們能夠在PDN Network活動結束一小時後，在同一地點為NAPW添加額外的活動 ，與舉辦獨立的NAPW活動相比，成本要低得多。贊助PDN Network職業網絡活動的僱主 將有機會參加NAPW活動，並與 成員會面，在我們認為是誘人的高端網絡環境中討論就業機會。我們相信， 為NAPW註冊用户提供每月本地分會活動和單個全國性 活動之外的會面機會，將通過允許所有NAPW註冊用户參加我們的任何或所有PDN網絡活動來增加他們的價值。非會員 也可以參加，但受某些限制。

訪問 知識。除了網絡和推廣機會外，NAPW Network還通過每月時事通訊、在線和麪對面研討會、網絡研討會 和認證課程，為其成員提供 進一步發展技能和擴大知識庫的能力。

已升級 會員資格和輔助產品。升級的產品包包括VIP會員，它包括額外的促銷和 宣傳工具，以及會員和嘉賓免費訪問國家網絡峯會和繼續教育計劃 ；新聞發佈包，會員可以與專業作家合作發佈 個性化新聞稿，從而確保有價值的在線存在；以及註冊表產品，它允許會員創建 記錄其職業成就的持久歷史記錄。

合作伙伴 折扣。我們還向NAPW網絡會員提供第三方產品和服務的獨家折扣。

法律 全球婦女網絡。該網絡提供與志同道合的女性的面對面交流，以增強職業聯繫和機會 。會員可以在每月 會議和活動中宣傳自己的品牌、發現新的職業機會並建立持久的關係。這些由Star Jones主辦的互動活動讓會員可以改進他們的口頭簡歷，擴大他們的 網絡，並聽取鼓舞人心的演講者的發言。地區性和全國性會議提供鼓舞人心的小組討論、獨特的網絡機會 ，併為會員提供推廣其業務或服務的機會。我們的合作伙伴允許會員探索美國以外的活動 ，並創造機會與世界各地的女性建立聯繫。

PDN 網絡

招聘 解決方案。PDN網絡由幾個在線專業網絡社區組成，這些社區致力於為美國不同的專業人員和尋求聘用不同人才的僱主提供服務 。我們使用“專業”一詞來描述任何 任何對公司網站感興趣的人，可能是為了公司提供的職業發展或相關福利 ，無論此人是否受僱，也不管此人的教育程度或技能如何。 我們的網絡社區利用我們的關係招聘方法，在共同的親和力範圍內促進和增強專業網絡 。我們認為，那些擁有共同親和力的人通常會更積極地幫助他們 親和力範圍內的其他人在職業上取得進步。我們在以下部門運營這些關係招聘親和力小組：女性、 西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、女同性戀者、同性戀者、雙性戀者和變性人 以及尋求從教育過渡到職業的學生和畢業生。

截至2017年12月31日 ，該公司約有10,266,000名註冊用户。我們使用術語“註冊用户” 來描述這樣的消費者：肯定地訪問過我們的一處物業，選擇加入親和羣，並向我們提供 人口統計或聯繫信息，使我們能夠將他們與僱主和/或工作相匹配，並向他們銷售輔助產品和 服務。我們預計，PDN網絡的註冊用户持續增長將使我們能夠進一步發展我們的在線 專業多樣性網絡和職業介紹解決方案列表。我們目前向註冊的 用户免費提供對我們的PDN網絡網站的訪問。該公司正在探索與其他服務提供商建立各種合作伙伴關係，以增加向求職者和僱主提供的服務 。我們的目標是使用輕資產方法提供高質量的產品和服務，為我們所服務的客户增加我們的 價值，並在不進行重大資本投資的情況下推動額外資本。例如，我們宣佈與領先的多樣性和包容性軟件提供商Diverst 建立合作伙伴關係。通過與Diverst等其他技術公司的關係 利用我們的現有資產，我們可以擴大與僱主的關係，而無需投資於複雜的 專有資源。

我們 向尋求員工隊伍多樣化的大中型僱主和第三方招聘人員提供：(I)提供多樣化人才的實時解決方案 ；(Ii)向我們的多元化專業人員網絡宣傳和推廣他們的工作機會 ；以及(Iii)以符合CCP的平等就業機會條例和要求 的方式，協助向職業介紹所公佈他們的工作機會，包括州和地方政府的工作機會。我們的招聘廣告解決方案 通過為求職者提供我們認為可以讓他們將目光投向公司品牌之外的信息，更深入地瞭解僱主的核心價值觀，來促進招聘和留住成功。我們使用尖端技術，根據受眾資料和網站上的工作 搜索數據，使用互聯網 橫幅廣告和針對地理和職業的電子郵件營銷來投放招聘廣告。截至2017年12月31日，我們有1000多家公司在使用我們的產品和服務。

聯網 活動。除了在線交流，我們的註冊用户還可以參加在美國各地舉辦的許多地方和國家活動 ，包括每月舉行的NAPW地方分會會議、商業博覽會、慈善活動和其他專門為促進與其他專業人員面對面交流而開發的活動 。2016年，我們舉辦了20多場職業網絡會議， 包括NAPW三個城市的全國網絡峯會系列和兩個面向退伍軍人及其配偶的在線招聘會。 我們將NAPW網絡活動安排在PDN職業網絡會議之後，以便為參加PDN網絡活動的僱主創造機會，讓他們接觸到更多候選人。此外，我們還通過參與活動為我們的PDN Network 親和力和NAPW Network會員派生新會員，促進付費NAPW Network會員的留存率 ，併為我們的企業品牌帶來商譽和正面宣傳。

招聘會 。通過我們的活動業務(PDN Network業務部門的一部分)，我們製作了主要的面對面招聘 活動，我們稱之為專業和技術多元化招聘會。該公司的多元化活動幫助僱主將 與多元化專業人員組成的新市場聯繫起來。我們的活動是唯一得到NAACP、城市聯盟、BDPA等領先組織 認可的此類活動。參與的僱主從財富500強公司到聯邦、州和 地方機構，從較小的僱主到非營利性組織，所有這些公司都在尋求積極主動地進行多元化招聘。 我們還將招聘會作為備受矚目的全國性活動的一部分，如NAACP全國大會、城市聯盟全國 大會以及HBCU聯誼會和兄弟會大會。2016年，我們增加了面向退伍軍人、女性和STEM專業人士的虛擬招聘會 。

PDN 快速。我們的新Hire AdvantEdge產品允許我們通過 電子商務模式向僱主銷售合格的候選人潛在客户推薦服務。Hire AdvantEdge是一款數據驅動型產品，它將註冊用户與我們的僱傭 合作伙伴提供的工作相匹配，使這些註冊用户有資格擔任我們合作伙伴的工作，確保有興趣的指示，並直接向我們的合作伙伴 向我們的合作伙伴的 招聘系統提供註冊用户信息或代表註冊用户提交申請。這使我們能夠以高效的方式向招聘人員交付合格的候選人，並且只需很少的時間延遲 。PDN Network Hire AdvantEdge產品為那些尋求重新加入勞動力或升級其專業僱傭條件的註冊用户提供增強的會員價值。 這一優勢不會給會員帶來額外成本，從而強化了 會員價值主張並創造了長期價值。

PDN(已聘用)。 我們使用匹配和定向技術在續訂許可證的基礎上為會員與合作伙伴牽線搭橋，旨在 在我們添加新合作伙伴和銷售額外許可證時為公司提供不斷增加的剩餘收入。雖然還處於早期階段，但 PDN(租用)產品是朝着以可擴展和剩餘方式增加在線銷售額邁出的重要一步。2016年，我們將這兩個產品的功能組合在一起，並將其重新發布為PDN Quick。此產品可滿足客户日益增長的入門級需求 和每小時員工需求。該產品是針對美國不斷下降的失業率的一種解決方案，失業率 減少了現成的小時工/兼職工人的數量，但卻推高了對不斷增長的僱主的需求。PDN Quick利用PDN每天收到的5000個入站候選人互動，並在地理位置上將這些候選人與我們的客户實時匹配 ，同時篩選每個客户所需的確切工作要求。該產品具有獨特的僅針對績效的薪酬結構 ，僱主僅在合格且感興趣的候選人被直接交付給他們擔任特定需求角色時才支付薪酬。 該產品利用SMS短信技術聯繫感興趣的候選人，這幾乎不會造成延遲時間，併為PDN和我們的客户節省了 並提高了效率。PDN Quick是按申請者的成本(“CPA”)向僱主提供的。 這使得僱主只能為他們收到的申請者支付費用，而不是根據提供的職位數量和職位晉升的持續時間，以固定金額推廣職位空缺 的多元化推廣活動。

PDN 多樣性放置。2018年，該公司推出了多元化安置服務，最初專注於數字化轉型和金融領域的高需求職位 。我們目前正在為主要僱主招聘，這些僱主每月支付許可費 和第一年年薪的一定比例，外加我們尋找並聘用的候選人的獎金。我們相信，我們優越的 品牌定位、龐大的多元化人才網絡以及廣泛的僱主關係為我們在2018年及以後的 這一細分市場的持續增長奠定了良好的基礎。

中國 運營

公司於2017年開始在中國開展業務。我們的業務活動類似於美國的業務活動， 將專注於在中國提供工具、產品和服務，這將有助於個人和職業發展。我們的 業務計劃是以輕資產格式制定的，目標是以儘可能少的資本投資為公司和 我們的客户提供最大程度的積極結果。我們正在與中國現有的公司和組織合作 ，以最小的公司投資在短時間內提供一流的產品和服務。

中國的女性網絡

公司的NAPW女性網絡資產使我們能夠在中國開發和開始類似的親和網絡業務 。我們已將NAPW在中國的擴展命名為“國際婦女協會”(“IAW”)。 IAW將具有與NAPW類似的要素，但其範圍已進行定製和擴展，以滿足中國婦女的特殊需求。 該協會將得到專有網絡平臺的支持，該平臺將具有關鍵的網絡功能，包括但不限於會員資料、會員照片和個人簡介。該網站將促進搜索其他成員、將 成員添加到自己的平臺、發佈提醒和更新、認可成員、向其他成員推薦成員、求職 功能、尋求聘用IAW成員的僱主發佈的就業機會廣告以及支持個人和 職業發展的其他功能。IAW網站還將作為為中國婦女提供培訓和社交網絡的產品和服務的平臺。 IAW計劃整合各種資源，為客户打造新概念：打造部分跨境互聯網 ，將傳統模式與互聯網模式相融合，發掘線上線下資源 讓會員在新的互聯網時代打造屬於自己的個人社交圈。

IAW不僅僅是一個在線網絡，它的目標是成為一個雙語的國際社交平臺，通過這個平臺，會員可以享受 高質量的私人定製服務。我們計劃擁有一個非常重要的離線活動、活動和資源結構， 以促進中國女性的個人和職業發展，並進一步將福利擴大到其他國家的其他女性 。近期，我們計劃利用我們的NAPW能力，為在美國旅行的IAW成員提供福利。此外，IAW將為會員提供個人幫助，會員可根據會員的即時需求享受一對一的高端服務 。該平臺將在中國提供金融“賬户管家”、健康顧問、 獨家形象設計師、法律諮詢、翻譯定向、託兒轉診等全方位高端 服務。

教育和培訓優秀華商

公司計劃在中國和美國開展教育和培訓研討會。中國的活動將有 商業、金融、社交網絡和生活方式問題方面的領先專家參加。這些活動將通過提供 及時、有重點和有意義的內容使參與者受益，同時允許參與者以互惠互利的方式建立網絡。我們還計劃啟動體驗式教育旅行研討會，在那裏我們將主辦較小的團隊 前往美國接受更長時間的教育、培訓，並與受人尊敬的美國社會成員進行相互合作 。

2017年3月25日，由杭州世海 文化創意有限公司在東莞孔雀石國際大酒店主辦的2017“共享經濟峯會”，是 公司舉辦的第一場活動。其主題涉及眾多問題，包括 如何從傳統通信轉向現代網絡，以及如何通過抓住互聯網時代共享經濟的機遇 來轉型和升級企業。這次峯會吸引了2000多人蔘加。

自 我們的第一次活動以來，我們在中國舉辦了額外的活動，最終在2017年12月舉行了最後一次也是最大的一次活動。該活動 作為一系列峯會活動於2017年12月2日至3日在中國北京九華度假村舉行，吸引了近5000名 付費和非付費當面和在線參與者。活動背後的活動公司是上海元福文化公司， 此前曾參與過奧運會的公司。本次活動由PDN(中國)國際文化發展有限公司和江西PDN文化傳媒有限公司主辦，新華社和中國財富傳媒集團協辦。 由於需求旺盛，活動在中國通過付費網絡直播的方式進行轉播。

PDN 與中國財富傳媒集團建立了合作關係，目的是建立一個國際精英創業俱樂部 。本俱樂部收取會員費，併為從事國內外資本來源、投資 專業人員和項目的會員提供福利，目的是獲得國內外的資本和財務資源。

中國財富傳媒集團是由新華社發起成立，國務院，中央宣傳部批准成立的。它由中國證券報，上海證券報，經濟參考報，新華出版社， 中國財富網和華信資產管理公司組成。該集團由新華社創建，是一家綜合性的、技術先進的、全媒體的現代媒體集團。

公司對論壇主題，特別是納斯達克副董事長布魯斯·奧斯特先生的參與，得到了與會嘉賓的積極反饋。 奧斯特先生參加了與PDN總裁斯塔爾·瓊斯女士的獨家一對一問答環節。之後，他們與其他著名的中國首席執行官一起參加了圓桌討論。

運營： 銷售、營銷和客户支持

銷售 和市場營銷

我們 通過我們的NAPW/IAW網絡銷售團隊 在線下銷售NAPW/IAW網絡會員訂閲，該團隊目前包括21名銷售 專業人員，他們都銷售初始會員服務。我們開發了安全的在家工作技術以及培訓 和監督平臺，旨在降低管理成本、提高每位代表的盈利能力，併為我們的銷售 專業人員提供靈活的工作安排。所有銷售代表均可銷售升級會員資格和輔助 產品。我們相信，2017年，我們通過NAPW網絡提供的近300,000,000個廣告 通過其在線資產和社交媒體帳户進行現場網絡活動和互動，保持了NAPW網絡的高知名度 在線面對面印象。這一數字低於前幾年，因為我們細分了廣告並瞄準了我們的受眾，這是為了 產生更低的每個印象成本，並提供更高的每營銷美元回報。

我們的招聘和招聘廣告產品和服務的 PDN銷售資源包括一支由11名銷售專業人員組成的銷售隊伍、 向僱主提供對我們產品的需求的第三方戰略合作伙伴，以及促進電子商務交易的技術 。我們直接向僱主和第三方招聘者推銷。我們的銷售團隊使用電話、電子郵件 和麪對面營銷相結合的方式，包括親自訪問公司或其招聘機構，以及出席行業 和行業團體活動(多元化招聘招聘人員參加)。我們還與能夠幫助擴展我們有機覆蓋範圍的 方建立了戰略聯盟。此外，我們正在開發純在線營銷渠道，將 招聘人員批量帶到我們這裏，並使用基於匹配和定向技術的產品來促進銷售。我們的招聘和 招聘廣告銷售團隊分為三組：(I)負責與潛在公司安排首次會議的“餐桌人員”，(Ii)職業銷售專業人員，他們主持第一次會議並 使談話順利結束，以及(Iii)銷售專業人員，他們提供持續的客户管理並 負責成功續簽客户。我們的銷售隊伍中有專門的部門，專門為：(I)聯邦、 州和地方政府以及為這些政府實體提供服務的公司和承包商提供服務；(Ii)員工人數少於2500人的公司所定義的中小型企業 ；以及(Iii)員工人數超過2500人的大型企業。

客户 支持、合規性和測試

除了我們的銷售專業人員， 我們還僱傭支持團隊提供客户支持、合規性和測試。我們的客户 支持團隊提高了與我們成員的參與度，並確保高度的成員滿意度和保留率。我們的合規性 團隊專注於確保NAPW網絡銷售流程的完整性。該團隊與客户支持和銷售 管理層密切合作，確保以合乎道德的方式進行銷售，並確定將受益於 強化培訓的銷售代表。我們的測試團隊由代表組成，他們與我們的開發和執行團隊合作，以確定 新的潛在客户、銷售和會員產品機會，並測試這些機會以及針對我們當前銷售的新方法。

我們的 優勢

我們 相信以下因素為我們提供了完成使命的競爭優勢：

我們 相信以下要素可為我們提供相對於NAPW網絡的競爭優勢：

戰略聯盟

我們 認為我們的合作伙伴聯盟對我們的客户來説是一項關鍵價值，因為它使我們能夠擴大我們的工作分配和拓展工作 。我們繼續擴大與關鍵戰略合作伙伴的關係，我們認為這些合作伙伴對我們的核心客户很有價值。 如第節所述“我們的優勢“上面。

運營： 地理位置

我們的 總部位於伊利諾伊州芝加哥，我們的首席財務官以及我們的許多銷售、營銷和IT人員都在這裏。我們 還在明尼蘇達州明尼通卡設有辦事處，我們的活動電話銷售團隊就位於此。PDN 網絡的網站由位於加利福尼亞州舊金山的Engine Yard託管。Engine Yard為我們的 託管需求提供了一個強大而簡單的平臺，使我們能夠擴展資源以滿足高峯需求。它還允許我們快速輕鬆地部署網站 更新。我們的網站有備用和應急計劃，以防意外情況發生。

我們的中國總部位於中國廣東省廣州市。我們在中國江西也有辦事處。

知識產權 財產

要 保護我們的知識產權，我們依賴聯邦、州和普通法權利的組合，以及合同 限制。我們依靠商業祕密、版權和商標權來保護我們的知識產權。我們尋求在美國註冊我們的域名和商標 。我們在美國的註冊商標包括帶有風格化徽標的“iHispano” 標誌、帶有風格化徽標的“黑人職業網絡”標誌、帶有我們標語“百萬人的力量造福一個人”的“專業多樣性網絡” 標誌、“全國職業婦女協會”和“NAPW”，以及“國際婦女協會”和“IAW”。我們還 擁有NAPW出版物中某些文章的版權。我們努力通過在正常業務過程中與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議 以及與第三方簽訂保密協議來控制我們的知識產權 和定製技術的訪問。

我們 保護我們專有權利的努力可能不會成功。對我們知識產權的任何重大損害 都可能對我們的業務或我們的競爭能力造成不利影響。此外，保護我們的知識產權成本高昂 且耗時。任何未經授權披露或使用我們的知識產權都可能使開展業務的成本更高 並對我們的經營業績產生不利影響。

競爭

我們 在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。具體地説，在我們的會員和招聘消費者 廣告和營銷解決方案方面，我們與現有的一般市場在線專業社交網站(如LinkedIn和Monster Worldwide，Inc.)以及以少數民族為重點的社交網站(如Black Planet和 LatPro)以及其他正在開發或可能開發競爭解決方案的公司(如Facebook、Google、Microsoft和Twitter)展開競爭。 我們通常還與線上和線下企業競爭，包括報紙、電視和直郵營銷者在我們的招聘解決方案方面， 我們還與傳統的在線招聘公司(如Career Builder)、人才管理公司(如Taleo)、 以及傳統招聘公司展開競爭。

更大、 更久負盛名的公司可能會專注於專業網絡，並可能與我們直接競爭。其他公司可能 也會推出我們不提供的新的競爭性服務。然而，我們相信，我們對多樣化的在線專業網絡社區的關注和註冊用户或會員的數量(視具體情況而定)在整體上和我們所服務的每種親和力中，都是我們市場上的競爭優勢。

政府 法規

我們 受多項影響在互聯網上開展業務的公司的聯邦、州和外國法律法規的約束。 這些法律仍在發展中，可能會以不利於我們業務的方式進行修改或解釋。在美國和國外，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受多項索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權以及基於搜索材料的性質和內容、 發佈的廣告或用户提供的內容的其他理論的訴訟。 任何要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能對我們的業務造成實質性損害。 此外，對使用社交網絡技術進行非法行為(如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂日益加劇，可能會在未來產生立法或 其他政府行動，可能要求改變我們的產品或服務，限制或增加我們的業務開展 的成本，或導致用户

在 信息安全和數據保護領域，許多州都通過了法律，要求在 發生安全事件或個人數據安全漏洞時通知用户，或者要求採用通常不明確且難以實施的最低信息安全標準 。遵守這些法律的成本很高，並且在未來可能會增加 。此外，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔重大責任。

我們 還必須遵守聯邦、州和外國有關隱私和保護會員數據的法律。我們在我們的網站上發佈我們的 隱私政策和使用條款。遵守與隱私相關的法律可能代價高昂。但是，如果我們不遵守 我們的隱私政策或隱私相關法律，可能會導致政府當局或私人當事人對我們提起訴訟， 這可能會損害我們的業務。此外，如果我們未能保護會員的隱私和數據， 可能會導致會員對我們失去信心，並最終導致會員和客户的流失，這可能會對我們的業務造成不利影響。

因為我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其法律， 包括我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。

我們與NAPW網絡有關的 直銷操作受各種聯邦和州“請勿致電” 列表要求的約束。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)創建了一個全國性的“請勿來電”登記處。根據這些聯邦 法規，消費者可以將他們的電話號碼添加到全國“請勿呼叫”註冊中。通常，我們被禁止 呼叫該註冊表上的任何人。2003年9月，電話推銷員獲準訪問註冊表，現在 必須至少每31天將他們的呼叫列表與國家“請勿呼叫”註冊表進行比較。 電話推銷員需要付費才能訪問註冊表。“請勿打電話”條款於2003年底開始執行 ，該規則規定，每次違規最高罰款16,000美元，並規定其他可能的處罰。這些規則可能被 解讀為限制我們向新客户推銷我們的產品和服務的能力。此外，如果我們 不遵守這些規則進行電話營銷活動，我們可能會受到處罰。

季節性

我們的 季度經營業績受到僱主業務季節性的影響。從歷史上看，就業需求 招聘在第一季度較低，在今年剩餘時間通常會增加。

僱員

截至2018年9月6日 ，我們共有104名員工；63名是美國各地的全職員工，29名是中國的全職 員工。我們還定期聘請獨立承包商提供各種服務。截至2018年9月6日，我們 聘用了10名獨立承包商。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。我們相信我們 與我們的員工關係很好。

企業 歷史記錄

我們 於2003年10月在伊利諾伊州註冊成立，名稱為IH Acquisition，LLC，並於2004年2月更名為iHispano.com LLC。2007年，我們改變了業務平臺並實施了技術，成為面向不同專業人員的專業 社交網站社區的運營商。2012年3月，我們更名為專業多元化網絡LLC。2013年3月，我們完成了首次公開募股，並從伊利諾伊州有限責任公司轉變為特拉華州公司。2014年9月，我們通過將NAPW，Inc.(一家紐約公司(“Old NAPW”))與NAPW Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司)和我們的全資子公司(“Merge Sub”)合併，收購了NAPW網絡。於二零一四年七月十一日舊NAPW與舊NAPW唯一股東Matthew B.Proman於二零一四年七月十一日根據合併協議及計劃完成合並 後，Old NAPW不再存在，合併Sub繼續作為尚存的法團 及本公司的全資附屬公司(更名為NAPW，Inc)。(“合併”)。

我們 於2017年3月開始在中國運營。我們於2017年1月在香港成立了PDN(香港)國際教育 有限公司和PDN(香港)國際教育信息有限公司兩家實體，該公司於2017年3月成立了其中國子公司 PDN(中國)國際文化發展有限公司。2017年11月，江西PDN文化傳媒有限公司成為 合併可變利益主體。2018年5月25日，本公司將Noble Voice的某些資產出售給本公司的一位長期客户 ，並退出了該業務部門。銷售包括所有房地產、設備、無形資產和其他長期資產 。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市亞當斯街801W.6層，郵編：60607，電話號碼是 (312)6140950。我們的網址是www.prodivnet.com。本報告中提到的對我們網站的引用是為方便起見而提供的 ，並不構成或不應被視為通過引用網站上包含的或通過網站獲得的信息進行合併。因此，這些信息不應被視為本報告的一部分。

風險 因素

在做出投資決策之前，您 應仔細考慮下面介紹的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的 唯一風險。我們目前沒有意識到或認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務運營 。這些風險中的任何一種都可能損害我們的業務。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考 本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的其他信息， 包括我們的財務報表和相關説明。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們 出現淨虧損，我們的流動資金大幅減少，未來可能會繼續出現虧損和負現金流 。

我們 在截至2017年12月31日的年度錄得約2230萬美元的淨虧損，在截至2016年12月31日的年度錄得410萬美元的淨虧損 。2017年，我們的收入從2620萬美元下降到2210萬美元，但我們的成本和支出從2980萬美元增加到4610萬美元，因此，2017年我們的運營虧損從360萬美元增加到2400萬美元。 在截至2017年12月31日的一年中計入了1460萬美元的商譽減值費用。此外，在截至2017年12月31日的一年中，我們使用了630萬美元的運營現金流 。我們將需要增加收入並實施 積極的成本管理，以實現盈利能力和運營的正現金流。儘管我們做出了努力，包括我們的 重組和成本削減計劃，但我們未來可能無法實現盈利或正現金流，即使我們實現了盈利， 我們也可能無法持續盈利。

在線專業網絡市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的銷售額和運營結果 將受到影響。

我們 在我們業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇，特別是在在線專業網絡市場 。

我們的 行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的在線專業網絡 公司，如LinkedIn或Monster Worldwide，可能專注於在線多元化專業網絡市場，並可能直接 與我們競爭。競爭對手或規模較小的公司(包括應用程序開發人員)也可以推出新產品和服務 ，這些產品和服務可以與我們競爭並迅速獲得市場認可。個別僱主已經並可能繼續創建和維護自己的不同候選人網絡 。

我們 還預計我們現有的競爭對手將專注於專業多元化招聘。其中一些公司可能比我們擁有 更多的資源，這可能使它們能夠更有效地競爭。例如，擁有更多資源的我們的競爭對手 可能會與無線電信運營商或其他互聯網服務提供商合作，這些運營商或其他互聯網服務提供商可能會為互聯網用户(特別是那些通過移動設備訪問互聯網的用户)提供訪問我們競爭對手網站的激勵措施。這種策略或類似的 策略可能會減少我們的訪問量、獨立訪客數量以及用户和會員數量，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

此外， Facebook等在線社交網絡的用户可能會選擇將這些網絡用於專業目的 ，這可能會導致這些用户減少或不再使用我們的專業在線專業網絡。 目前不專注於在線專業多樣性網絡的公司也可以將重點擴展到多樣性網絡。 LinkedIn可能會開發自己的專有在線多樣性網絡，並與我們直接競爭。如果LinkedIn開發 自己的網絡或與他人建立聯盟和關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害 。最後，其他為專業人員提供內容的公司可能會開發更具吸引力的產品 ，與我們競爭，並對我們留住會員、吸引新會員或向客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響。

如果 我們不繼續吸引新會員加入NAPW網絡，或者如果現有的NAPW網絡會員不續訂， 以較低級別或較差的優惠條款續訂，或者無法購買更多產品，我們可能無法實現我們的收入預測， 我們的運營業績將受到影響。

為了發展NAPW網絡，我們必須不斷吸引新成員加入NAPW網絡，向現有NAPW網絡成員銷售額外的產品和服務 ，並提高續訂級別。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們銷售和營銷工作的成功 。與提供更多有形產品的公司不同，我們的產品和 服務的性質是，會員可以決定終止或不續簽協議，因為他們認為取消協議 不會對自己的業務造成重大中斷。

我們 必須向NAPW網絡成員證明，我們的產品和服務為他們提供了接觸有影響力的、 富有且受過高等教育的女性受眾的機會。但是，潛在會員可能不熟悉我們提供的產品和服務，或者 可能更喜歡其他更傳統的產品和服務，以滿足其專業發展和網絡需求。 我們擴大NAPW網絡的會員基礎或增加其會員續訂費率的速度可能會下降或波動，原因包括 產品和服務的價格、競爭對手提供的產品和服務的價格 ，或者由於宏觀經濟或其他因素導致他們的專業發展和網絡支出水平下降，以及我們提供的產品的效力和成本效益 。如果我們不吸引新成員加入NAPW網絡，或者如果NAPW網絡成員不 續簽我們的產品和服務產品協議，以較低的級別或較差的優惠條款續訂，或者不購買 其他產品，我們的收入增長可能會慢於預期或下降。

我們 可能無法成功確定並完成足夠的收購以滿足我們的增長戰略，即使我們 能夠做到這一點，我們也可能無法實現這些收購的預期收益。

我們增長戰略的 部分是收購我們認為可以增加和/或擴展我們的服務的公司。

確定 合適的收購候選者可能很困難、耗時且成本高昂，我們可能無法確定合適的候選者 或無法以經濟高效的方式或根本無法及時完成收購。即使我們完成了收購，我們也可能無法 實現此類收購的預期收益。收購的 實體可能實現的實際成本節約和協同效應可能低於預期，並且可能需要比我們預期更長的時間才能實現。我們的收購之前需要 ，未來任何類似的交易也可能需要大量的努力和支出，特別是將收購的業務與我們的歷史業務整合 。與收購活動和整合工作相關的 ，我們可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本，其中包括：

如果 我們未能成功完成被收購實體的整合，或未能實現被收購實體整合的預期收益 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 嚴重依賴我們的信息系統，如果我們對此技術的訪問受到損害，或者我們無法進一步開發我們的技術， 我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的 成功在很大程度上取決於我們存儲、檢索、處理和管理大量信息的能力，包括 我們的會員數據庫。要實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續開發和增強我們的信息系統 。我們未來的成功將取決於我們適應快速變化的技術、使我們的 信息系統適應不斷髮展的行業標準以及提高我們信息系統的性能和可靠性的能力。 這可能需要購買設備和軟件，並通過內部或通過獨立顧問開發 新的專有軟件。我們無法以經濟高效的方式設計、開發、實施和利用提供我們有效競爭所需能力的信息 系統，這將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 直銷戰略需要與僱主和第三方招聘人員進行個人互動，這可能會限制我們 增加招聘收入和招聘廣告收入的能力。

作為我們直接向僱主和第三方招聘人員營銷我們的產品和服務的戰略的一部分，我們依賴我們的直接 銷售團隊來獲得招聘收入和招聘廣告收入。我們目前在銷售、銷售支持 和市場營銷方面僱傭專業人員，他們接受過銷售我們產品和服務的培訓。自2013年成立以來，我們一直在優化 直銷團隊，並改進我們產品和服務的銷售方式。雖然公司在擴大其 直銷方面取得了進展，但我們的銷售隊伍還沒有成熟到可以預測的程度，我們也沒有提供足夠的服務來實現 盈利。不能保證我們的直銷戰略將來會產生足夠的招聘收入和招聘 廣告收入。

我們 可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的網站 可以在可接受的加載時間內訪問。

對我們的持續增長至關重要的 要素是我們的成員和與我們合作的其他用户在可接受的加載時間內訪問我們的任何 網站的能力。我們稱這個網站為表演。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的 網站中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、人為 或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制，以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊 。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站 性能問題的一個或多個原因。

如果 當用户嘗試訪問我們的任何網站時這些網站不可用，或者這些網站的加載速度沒有用户預期的那麼快，則用户可能會 尋找其他網站以獲取他們正在查找的信息或服務，並且以後可能不會像 那樣頻繁地訪問我們的網站，或者根本不會返回我們的網站。這將對我們吸引會員和其他用户以及提高我們網站參與度的能力產生負面影響 。如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續 開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、運營 結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的系統易受自然災害、恐怖主義行為和網絡攻擊的影響。

我們的 系統容易受到地震、洪水、火災、斷電、 電信故障、恐怖攻擊、網絡攻擊和類似事件等災難性事件的破壞或中斷。對於不基於雲存儲的系統， 我們實施了由第三方供應商維護的災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將生產轉移到備份 數據中心。雖然此程序可以運行，但它尚未提供實時備份數據 中心，因此如果我們的主數據中心關閉，在 向備份數據中心過渡期間，此類網站將在一段時間內保持關閉狀態。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害 或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。雖然我們投保了 網絡安全保險，但我們的索賠可能超出保險範圍，並且在發生服務中斷或網絡攻擊時，我們可能得不到第三方保險公司的全額賠償 。此外，我們的業務可能永遠不會從這樣的事件中恢復過來。

如果 我們的安全措施受到威脅，或者如果我們的任何網站受到攻擊，降低或剝奪了會員或客户訪問我們解決方案的能力 ，會員和客户可能會減少或停止使用我們的解決方案。

我們的 會員為我們提供與他們的職業網絡和/或求職經歷相關的信息，可選擇 將其信息公開或保持隱私。如果我們的安全受到損害，導致網站 性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者機密信息丟失或未經授權泄露 ，我們的會員可能會對我們失去信任和信心，並將減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站 。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、會員或客户披露敏感信息 以獲取對我們的信息或我們的會員或客户的信息的訪問權限。由於用於 獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法頻繁更改，通常在 針對目標發起之前無法識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動 解決這些方法或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和提高現有會員參與度的能力產生負面影響 ，導致現有會員關閉賬户或現有 客户取消合同，使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大影響 。

不同的智能手機、智能手機操作系統和移動應用程序或應用程序的廣泛採用可能需要我們 花費巨資修改或調整我們的網站、應用程序和服務。

在過去幾年中，通過個人計算機以外的設備(包括個人數字助理、智能手機和手持平板電腦或計算機)訪問互聯網的人數 大幅增加，我們相信這一數字還會繼續增加。這些設備的每個製造商或經銷商可能會建立獨特的技術標準，因此我們的服務 可能無法在這些設備上運行或無法查看。此外，隨着新設備和新平臺的不斷髮布， 很難預測我們在開發在這些替代設備上使用的服務版本時可能遇到的問題 我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類設備。我們的網站 採用響應式技術設計，旨在為用户的互聯網設備(無論是移動電話、平板電腦、筆記本電腦還是個人電腦)提供積極的用户體驗。如果我們在開發與此類 設備兼容的產品和技術方面進展緩慢，我們的服務可能無法在日益重要的市場份額中佔據相當大的份額。

如果 互聯網搜索引擎的方法被修改或我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的會員 參與度以及會員和用户數量可能會下降。

我們 部分依賴於各種互聯網搜索引擎，如Google、Bing和Yahoo！，將大量流量 定向到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的 競爭對手的搜索引擎優化(“SEO”)努力可能會導致其網站獲得比我們更高的 搜索結果頁面排名，或者Internet搜索引擎可能會修改其方法以嘗試改進其 搜索結果，這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改 其搜索算法的方式不利於我們的新用户增長，或使我們的成員更難 使用我們的網站，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的更成功，我們的會員基礎的整體增長可能會 放緩，會員參與度可能會減少，我們可能會失去現有會員。這些修改可能是由搜索引擎 公司進入在線專業網絡市場或與競爭對手結盟引起的。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動 ，我們預計未來也會出現類似的波動。任何指向我們網站的用户數量的減少 都會嚴重損害我們的業務和經營業績。我們的平臺包括跨 社交圖譜的連接，包括Facebook、Google+、LinkedIn和Twitter等網站。如果這些網站因任何原因停止 或改變其當前的開放平臺政策，可能會對我們的用户體驗和我們的競爭能力產生負面影響 ，就像我們今天所做的那樣。

無線 通信提供商可能會讓其客户更多地訪問我們競爭對手的網站。

無線 通信提供商可能會以更優惠的費率或更快的下載速度為移動設備用户提供更多訪問與我們網站競爭的網站的權限。這可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。在互聯網接入方面創造不平等的競爭環境可以使 與我們競爭的規模更大、資本更充裕的公司大大受益。

我們的創收能力大幅下降的 影響可能不會反映在我們的短期運營結果中。

我們 在合同簽訂後的第一個月 開始，在合同有效期內(通常為12個月)確認我們的招聘解決方案的銷售收入。因此，我們每個季度報告的很大一部分收入來自前幾個季度簽訂的協議 。此外，我們可能無法調整固定成本以應對收入減少。 因此，我們的創收能力大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期運營結果 中。

我們報告的 註冊用户數量高於實際個人用户數量，我們的大部分 訪問是由我們的少數用户產生的。

我們網絡中報告的 會員數量高於實際的個人會員數量，因為一些會員有多個 註冊，其他會員已經死亡或喪失行為能力，還有一些會員可能是用虛名註冊的。考慮到識別這些帳户所固有的 挑戰，我們沒有可靠的系統來準確識別實際的 會員數量，因此我們依賴會員數量來衡量我們的網絡規模。此外，我們的絕大多數會員 不是每月訪問我們的網站，我們的大部分訪問量是由我們的少數會員和用户 產生的。如果我們的實際會員數量達不到我們的預期，或者我們無法增加訪問會員的 廣度和頻率，那麼我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和 不利的影響。

現有的全球經濟和金融市場環境已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響 。

對我們服務的需求 對經濟活動水平的變化非常敏感。許多公司在經濟活動緩慢時僱傭較少的員工 。2008年金融危機後，美國失業率上升，招聘活動有限。 雖然美國經濟已經開始復甦，失業率有所改善，但如果經濟沒有繼續復甦或惡化，或者失業率回到高位，對我們服務的需求和我們的收入可能會減少。此外，對我們服務的需求降低 可能會導致我們服務的價格降低。全球金融市場的波動還可能限制我們 在我們希望或需要籌集資金時進入資本市場的能力，這可能會影響我們 應對不斷變化的經濟和商業狀況的能力。因此，如果經濟沒有完全復甦或惡化， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 增長戰略可能會因為不斷變化的社會趨勢而失敗。

我們的 業務依賴於某些社會趨勢的延續，例如互聯網的日益社會化、人口 女性職業發展的趨勢、美國人口和勞動力日益多樣化的種族、 促進工作場所多樣性的監管環境、不斷增長的種族人口的購買力以及 對在線招聘和廣告的接受和增長。這些趨勢中的一些或全部可能會隨着時間的推移而改變。例如， 隱私問題的增加可能會危及在線社交和專業網絡網站的增長。此外， 人們可能根本不想在關注多樣性的在線社交或專業網絡中進行身份識別。或者， 屬於多個多元化羣體(如西班牙裔美國女性等)的人可能不會被我們的網站吸引， 這些網站只關注一個特定的多元化羣體。我們的戰略可能會因為這些不斷變化的社會趨勢而失敗， 如果我們不及時調整我們的戰略以適應不斷變化的社會趨勢，我們將失去會員，我們的業務、運營 業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

有利於促進工作場所多樣性的監管環境可能會改變。

聯邦 和州法律法規要求與政府實體有業務往來的某些公司報告並推廣 多樣化的招聘做法。廢除或修改此類法律法規可能會降低僱主通過我們這樣的網絡積極 尋找多樣化員工候選人的動機，並對我們的收入產生重大影響。

如果 我們的會員檔案過時、不準確或缺少用户和客户想要查看的信息，我們可能無法 充分發揮我們網絡的潛力，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。

我們 不會對會員資格強加任何選擇性或資格標準，也不會驗證特定公司 網站的任何成員是否有資格成為該網站確定的種族、文化或其他羣體的成員。如果我們的成員在加入我們的網絡時不更新 他們的信息或提供準確完整的信息，或者沒有建立足夠的聯繫， 我們網絡的價值可能會受到負面影響，因為我們作為多元化專業網絡和作為準確而全面的數據源的價值主張將被削弱。例如，我們的招聘解決方案客户可能會發現某些 成員錯誤識別他們的種族、民族、文化、種族、宗教或性別分類，這可能會導致不匹配 ，從而削弱客户對我們解決方案的信心。同樣，不完整或過時的會員信息會削弱我們的營銷解決方案客户接觸其目標受眾的能力 ，以及我們向客户提供研究數據的能力。 因此，我們必須提供向我們的會員展示我們的網絡價值的功能和產品，並激勵他們 向他們的簡檔和我們的網絡添加額外、及時和準確的信息。如果我們不能成功地激勵我們的會員 這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留 或擴大我們的會員、企業和專業組織基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

我們 投入了大量資源來發展我們的品牌，特別是IAW。該品牌基於以下理念：專業 女性將信任該品牌，並在NAPW Network 平臺上建立和維護其專業身份和聲譽中找到價值。維護、保護和提升我們所有的品牌對於擴大NAPW Network 和PDN Network的會員基礎並增加他們對公司產品和服務的參與度至關重要，這在很大程度上取決於我們維護會員信任、成為技術領先者並繼續提供高質量產品的能力，這在很大程度上取決於我們未來可能無法 成功做到這一點。儘管我們努力保護我們的品牌並防止其濫用，但如果其他人濫用我們的任何 品牌，或者冒充為NAPW網絡或PDN網絡的代言或附屬機構，這可能會損害我們的聲譽 ，我們的業務可能會受到影響。如果我們網絡的任何成員或潛在成員確定他們可以使用其他平臺(如社交網絡)作為NAPW網絡或PDN網絡的相同或替代平臺，或者如果他們選擇 混合他們的專業和社交網絡活動，我們的品牌和公司的業務可能會受到損害。我們任何網絡的成員 可能會發現引入的新產品或服務很難使用，或者可能覺得 它們降低了他們對我們組織的體驗，這可能會損害網絡和公司提供高質量產品的聲譽 。我們的品牌在吸引和留住高績效員工方面也很重要。如果我們不能成功地 為我們的網絡維護強大且值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果 未能保護或執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 認為保護我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們尤其必須維護、保護和提升我們的品牌 。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。在正常過程中，我們與我們的 員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制 對我們的專有信息和定製技術平臺的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排 以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有 信息或阻止他人獨立開發類似技術。

我們 致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。有效的商標、商業外觀和域名的開發和維護成本很高，無論是從初始 和持續的註冊要求，還是從維護我們的權利的成本來看都是如此。我們正在尋求保護我們的商標和域名 ，這一過程代價高昂，而且可能不會成功。

訴訟 可能是強制執行我們的知識產權或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍 所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理 和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可能會在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時招致鉅額成本 。如果我們不能維護、保護和提升我們的知識產權 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規、執法行動 以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務或責任的約束，我們實際或認為未能遵守 此類義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 接收、存儲和處理個人信息和其他會員數據，並使我們的會員能夠相互之間以及與第三方共享他們的個人信息 。有許多關於隱私以及個人信息和其他成員數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州、地方和外國法律， 這些法律的範圍正在變化， 受到不同解釋的影響，可能在國家之間不一致或與其他規則衝突。我們一般遵守 行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方(包括 TRUSTe等自願第三方認證機構)的隱私相關義務。我們努力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務 和行業行為準則。但是，這些義務可能會 在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。 如果我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他 第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈 或傳輸個人身份信息或其他成員數據的安全損害，都可能導致政府執法行動。消費者權益倡導團體或其他人針對我們的訴訟 或公開聲明，並可能導致我們的成員和客户失去對我們的信任 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如客户、供應商 或開發商)違反適用的法律或我們的政策, 此類違規行為還可能使我們會員的信息面臨風險， 可能反過來對我們的業務產生不利影響。

對互聯網隱私問題的公開審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或 阻止我們向會員和客户提供當前的產品和解決方案，從而對我們的業務造成實質性損害。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。 通過互聯網運營的公司有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法最近受到越來越多的公眾關注。包括聯邦貿易委員會和 商務部在內的美國政府已經宣佈，它正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息 進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些在線跟蹤和有針對性的 廣告行為的監管。此外，各個政府和消費者機構也呼籲對行業慣例進行新的監管和改變 。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務做法 不一致，或者需要更改這些做法、我們網站、產品的設計、 功能或我們的隱私政策，則我們的 業務可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直並將繼續受到我們根據每個網站隱私政策和使用條款 使用我們的會員與我們共享的數據的能力的推動 。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到適用法律、法規或行業實踐的任何重大 更改，這些更改涉及我們的會員選擇與我們共享的數據的使用或披露 ，或者關於獲得消費者對此類使用和披露的明示或默示同意的方式。 此類更改可能需要我們修改我們的產品和功能(可能是以實質性的方式)，並可能限制我們開發 使用我們會員自願提供的數據的新產品和功能的能力

我們的 業務受到各種美國法律法規的約束，其中許多尚未解決並且仍在發展中，這可能 使我們受到索賠或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

我們 受制於美國的各種法律法規，包括有關數據保留、隱私和消費者保護的法律 ，這些法律都在不斷演變和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋 通常是不確定的，可能會相互衝突。例如，與在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任相關的法律 目前正在接受多項索賠的考驗，包括基於 侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於 搜索的材料、發佈的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。此外，監管機構 正在考慮一些有關數據保護和其他可能適用於我們業務的事項的立法和監管建議 。很難預測現有法律將如何應用於我們的業務，以及我們 可能會受到的新法律的約束。請參閲“中包含的討論”企業-政府監管“從本註冊聲明的第12頁 開始。

如果 我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到傷害， 我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量 資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大負面影響。此外，由於訴訟和立法提案 導致的責任問題受到越來越多的關注，這可能會嚴重損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。此潛在責任 產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前是訴訟的一方，未來可能會面臨額外的法律訴訟和訴訟，這些訴訟的辯護成本可能會 高昂，並可能對我們的業務業績或運營和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們 目前是訴訟當事人，在正常業務過程中可能會參與其他訴訟。我們作為一方的訴訟結果 不能確定預測，也不能保證此訴訟將以對我們有利的方式解決 。一般來説，訴訟費用往往很高，而且會擾亂正常的商業運營。我們未來可能會面臨侵犯第三方知識產權和其他權利的指控和訴訟，包括專利、 隱私、商標、版權和其他權利。訴訟，特別是知識產權和集體訴訟問題，可能會 曠日持久，費用高昂，結果很難預測。不利結果可能導致鉅額和解費用 或判決，要求我們在開發非侵權替代產品時修改我們的產品和功能，或要求我們停止 提供某些功能。

我們可能會不時面臨針對將開源軟件合併到其產品中、聲稱擁有或要求發佈使用此類 軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品的 ，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證條款的公司的索賠。在此情況下，我們可能會向這些公司提出索賠，這些公司聲稱擁有或要求發佈使用此類 軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證條款。這些索賠還可能導致訴訟， 要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案， 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理和關鍵人員。我們無法吸引和留住這些人員可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 高度依賴我們的管理層和其他關鍵員工。我們管理團隊的技能、知識和經驗對我們業務的發展至關重要。特別是，我們的首席執行官Michael Wang先生在我們的業務運營和戰略方向的每個方面都提供了重要的領導 。公司執行主席宋景波先生 對我們在中國的擴張非常重要。他對中國市場的瞭解以及他與商界領袖的關係對公司未來的成功非常有價值。在美國，我們擁有多元化和強大的經驗豐富且 有才華的領導團隊，包括我們的總裁Star Jones女士，她是與多樣性和網絡相關問題方面的專家。瓊斯女士由業務運營、銷售和市場營銷領域知識淵博的管理人員組成的才華橫溢的團隊提供支持，其中包括我們的首席財務官Gary 肖和我們的運營執行副總裁Joseph Bzdyl。我們未來的業績將取決於我們管理層成員和關鍵員工的持續成功服務 。我們不為我們管理 團隊的任何成員或其他關鍵人員提供人壽保險。我們行業的管理競爭非常激烈，雖然我們已經與管理團隊的某些成員簽訂了聘用 協議，但我們可能無法留住我們的管理人員和關鍵人員，或者在未來無法吸引 並留住新的管理人員和關鍵人員，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 已將我們的業務擴展到中華人民共和國和香港，這可能會使我們面臨可能 對我們的業務產生負面影響的風險.

CFL投資我們的業務後，我們將業務擴展到中國內地和香港，這可能會使我們面臨影響中國市場的獨特風險 。這些風險包括但不限於中國內地和香港經濟狀況的變化(包括 消費者支出、失業率以及工資和商品通脹)、當地消費者偏好、監管環境 以及媒體對我們商業和行業的更嚴格審查、匯率波動和競爭加劇。 此外，如果 中國消費者不願使用我們的網站或成為我們網絡的註冊用户或成員，美中關係的任何重大或長期惡化都可能對我們的中國業務產生不利影響。中國法律可能 規定我們在中國境內開展業務的範圍。因此，根據 中國政府的政策，我們的業務受到許多不確定性的影響，因為這些政策可能會不時發生變化。

在中國，法規 和對通過互聯網傳播的信息的審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對在我們的互聯網網站上顯示、檢索或鏈接到我們的互聯網網站的信息承擔 責任。

中國政府對互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息採取了某些規定 。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或 展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴的內容 ，或者中國相關監管機構認定的淫穢、迷信、欺詐或誹謗內容。 如果不遵守這些要求，即使是無意中，也可能導致所需許可證被吊銷並導致我們的網站關閉 。網站運營者也可能對顯示在該網站上、從該網站檢索或鏈接到該網站的該等禁止信息承擔責任。此外，工信部已發佈規定，要求 網站運營者對其網站上包含的內容以及用户和其他人使用其 網站的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的責任。 公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽在中國境外維護的任何互聯網網站 。公安部定期停止在 互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。直接負責保護中國政府國家祕密的國家保密局 , 有權屏蔽其認為泄露國家祕密或者在網上傳播信息不符合有關國家祕密保護規定的網站 。如果我們決心違反這些規定，即使違規內容不是由我們生成的，我們也可能 受到民事或刑事處罰、罰款、吊銷我們的互聯網服務提供商許可證和其他處罰， 可能會嚴重影響我們的運營和我們繼續經營的能力。由於這些規定受有關當局的解釋 影響，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為網站運營商承擔責任的內容類型 。此外，如果法規與網站上包含的信息有關 ，無論這些信息是由網站所有者還是由第三方發佈到互聯網上，我們可能無法 控制或限制鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或者我們的用户 生成或放置在我們網站上的內容，儘管我們試圖監控此類內容。如果監管機構 認為我們內容的任何部分令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站上的傳播 或以其他方式限制此類內容的性質，這可能會減少我們的用户流量，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。此外，我們可能會因網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息而違反這些法規 ，包括暫停或 關閉我們的運營。

與我們普通股相關的風險

我們的 主要股東以及我們的董事和高管對公司擁有很大控制權，可能會限制您 影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。

截至2018年3月26日，COSMIC Forward Limited(“CFL”)在非稀釋基礎上實益擁有我們約52.9%的普通股，在稀釋基礎上實益擁有48.1% 普通股。由於其所有權，CFL能夠顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉。此外，截至2018年3月26日，我們的董事和高管及其 關聯實體總共實益擁有我們已發行普通股的約6.5%。 因此，這些主要股東以外的股東可能對有關此類 事項的決策幾乎沒有影響。這些股東的利益可能與您的不同，他們可能會以您不同意的方式投票， 可能會對您的利益不利。我們普通股的所有權集中可能具有推遲、防止 或阻止本公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售本公司時獲得其 普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。這種所有權集中 還限制了可能在公開市場交易的股票數量，因此將對我們普通股交易中的流動性 產生不利影響。我們普通股的所有權集中還可能影響 控制權變更的完成，這不一定符合我們所有股東的最佳利益。

我們證券的 市場價格可能會大幅波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。自從我們的普通股股票在我們的首次公開募股(IPO)中以每股64.00美元的價格出售 以來，我們的股價一直在1.52美元到65.60美元之間，一直到2018年9月6日 6(根據我們在2016年9月27日進行的8股1股反向股票拆分進行了調整)。除了 本註冊聲明中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括：

科技公司，特別是互聯網公司的證券在首次公開募股 之後經歷了大幅波動，包括以低於首次公開募股價格的價格交易。可能影響我們普通股價格的因素包括本節中介紹的風險因素。此外，證券市場不時會經歷與特定行業或公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的 市場價格可能會因以下原因而下降：(I)我們普通股的大量銷售，特別是CFL和/或我們的董事、高管、員工或其他重要股東的銷售，(Ii)我們 普通股的大量股票可供出售，或(Iii)市場上認為大量股票持有者打算 出售其股票。由於我們普通股的1,777,417股於2016年11月完成發行並出售給CFL ，隨後於2017年1月向CFL額外發行了312,500股，截至2018年3月26日，CFL擁有我們已發行普通股的52.9% ，CFL有權要求公司根據提交給SEC的登記聲明登記公開轉售 。最終轉售部分或全部此類股票，或認為此類 出售或出售可能即將到來，可能會導致我們普通股的市值大幅下降。

此外，在2015年3月，我們登記了500,000股普通股，預留用於根據我們的2013股權薪酬計劃向員工、高管、董事和顧問提供股權激勵。一旦在行使已發行的 股票期權或認股權證或歸屬限制性股票時獲得這些股票，這些股票就可以在公開市場上自由出售。最後，在 2017年2月，我們登記了White Winston Select Asset Funds LLC公開轉售最多264,445股我們的普通股。該註冊聲明於2017年2月13日宣佈生效。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款 可能會增加對我們公司的收購難度，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試 ，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款 可能具有延遲或阻止 控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程包括以下條款：

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命我們 管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州 一般公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣”股東之日起的三年內與任何“感興趣”股東進行任何廣泛的業務合併。 自股東成為 “感興趣”股東之日起三年內，特拉華州公司不得與任何“感興趣”股東進行任何廣泛的業務合併。最後，由於CFL持有我們普通股的大部分流通股，CFL的任何控制權變更都需要獲得CFL 的批准。

我們的 未能對財務報告實施並保持有效的內部控制可能會導致 我們的財務報表出現重大錯誤陳述，這可能需要我們重述財務報表，導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，並可能對我們的股價或債務評級產生不利影響。

我們的 管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋 委員會(“COSO”)在其2013年內部控制綜合框架中提出的標準。基於此評估，並由於以下描述的重大弱點 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部 控制無效。管理層採取了幾項補救措施 ，包括在我們的會計和財務報告職能內進一步分工職責，擴大我們的 公司會計人員，並增加了解美國GAAP的合格人員，以幫助解決2016年12月31日發現的重大弱點 。這些措施幫助改進了我們的內部控制，並補救了在2016年12月31日被確定為重大弱點的不兼容職責分離的缺失 。截至2016年12月31日，公司發現的其他控制方面的缺陷 ，例如(I)缺乏足夠的具有美國GAAP相關知識的合格人員，以及(Ii)缺乏根據美國GAAP編制財務報表的有效財務報告流程 截至2017年12月31日仍然存在 。此外，在評估期間，管理層發現與合同 管理相關的控制設計存在重大缺陷，在我們於2017年3月啟動的中國業務中記錄收入 之前，確保已完成的合同到位並滿足收入確認原則。

未來可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷。任何未能保持 現有或實施所需的新的或改進的控制措施，或我們在其實施過程中遇到的任何困難，或在補救 發現的弱點方面遇到的任何困難，都可能導致額外的控制缺陷，導致我們無法履行定期報告義務 或導致我們的財務報表中出現重大錯報。重大缺陷的存在可能會導致 我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致重報財務報表，並導致我們無法履行報告義務 。如果我們不能及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

根據《就業法案》，我們 最遲將在2018年年底失去“新興成長型公司”地位，這將增加 我們管理層的成本和要求。

在2018年12月31日之前，我們 將繼續被視為新興成長型公司。一旦我們失去新興成長型公司的地位，我們 預計施加給我們管理層的成本和要求將會增加，因為我們將不得不遵守額外的披露和 會計要求，特別是如果我們在首次公開募股(IPO)後的任何財年的第二財季最後一天的公開流通股超過7500萬美元 ，這將使我們失去作為較小報告公司的資格。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”依賴較小的報告公司已有的一些降低的披露要求。較小的報告公司是指公開流通股低於7500萬美元的公司。只要我們符合新興成長型公司或較小的報告公司的資格，我們就可以 省略如上所述的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的財務報告內部控制審計師的證明，還可以免除向我們的股東提交“薪酬發言權”、“薪酬發言權” 和“降落傘發言權”投票的要求，並可能使我們自己受益於減少高管薪酬披露 。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一優勢，直到我們不再是一家新興的 成長型公司，或者直到我們肯定且不可撤銷地選擇退出這項豁免。因此，我們的財務報表可能無法 與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將在上面緊隨其後的風險因素中描述的時間停止成為新興成長型公司。但是，在此之前， 我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定，可能導致我們的股價下跌。

我們 在可預見的將來不打算分紅。

我們 在可預見的將來不打算宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來 收益，用於業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

您 對我們的某些董事和高級管理人員提起訴訟或強制執行判決的能力有限。 因為我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們有相當數量的董事和高級管理人員居住在美國以外，這些 人員的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在中國對這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，中國法律也可能使您無法執行 針對我們董事和高級管理人員資產的判決。

CFL 擁有參與權和其他可能影響我們籌資能力的權利。

根據我們與CFL及其每位股東王茂基(Michael)、宋景波、鄭勇和南口(統稱為“CFL股東”)達成的股東協議，我們授予CFL和CFL股東 對本公司未來發行任何普通股的參與權，以便CFL和CFL股東可以購買維持CFL當時的實益所有權權益所需的股份 。(##*_此參與權可能會限制我們進入 股權融資和從第三方籌集資金的能力。

關於與CFL和CFL股東的股東協議，我們還授予CFL和CFL股東 無限制的索要、擱置和搭載登記權，在CFL的初始禁售期屆滿後生效， 要求我們根據證券法對CFL持有的普通股股份進行轉售登記。 我們還向CFL和CFL股東授予了無限制的需求、擱置和搭載登記權，在CFL的初始禁售期屆滿後生效。 要求我們根據證券法對CFL持有的普通股進行再出售登記。這可能會 造成我們的普通股中有大量股票可供出售的印象，或者市場上認為大量股票的持有者有意出售他們的股票，特別是如果CFL要行使其註冊權的話， 從而潛在地進一步限制了我們進行股權融資和從第三方籌集資金的能力。<br}<foreign language=“English”>CFL</foreign> </foreign> </foreign> 這樣做可能會進一步限制我們進行股權融資和從第三方融資的能力。

賣空者使用的技巧 可能會壓低公司普通股的市場價格。

賣空 是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券， 打算在以後回購相同的證券並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下跌 中獲利， 因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的 最佳利益，許多賣空者(有時被稱為“披露的賣空”)發佈， 或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造 負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起 以及在文檔創建、錄像和網絡博客(“博客”)發佈方面的技術進步 使得許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師執行的投資分析類型的所謂 研究報告，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。 研究報告模仿華爾街大公司和獨立研究分析師執行的投資分析類型， 允許許多披露的空頭通過所謂的 研究報告公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。

這些 空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售，有時規模很大，基礎也很廣。交易量有限，容易受到比美國國內大盤股更高波動水平影響的發行人可能特別 容易受到此類做空攻擊。

有關我們的報告 和信息已經發布，隨後偶爾會出現我們的股價下跌。除了可能影響我們普通股的市場價格外， 尚不清楚負面宣傳會對公司產生什麼額外影響(如果有的話)。 此外，針對本公司的此類指控可能會對其業務運營 和股東權益產生負面影響，對本公司股票的任何投資價值都可能縮水。

使用收益的

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券出售淨收益。

稀釋

如果當時需要，我們 將在招股説明書補充説明 投資者在根據本招股説明書購買證券時的股權遭到任何重大稀釋的相關信息：

我們的股本説明

下面的 摘要描述了我們股本的主要條款。本摘要並不完整， 根據特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款以及我們的 公司註冊證書和章程(均已修訂)進行限定。我們敦促您仔細閲讀這些文件。本招股説明書中引用了我們的公司註冊證書和章程副本 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”

授權 大寫

我們的 法定股本包括45,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股非指定 優先股，每股面值0.01美元。截至2018年9月6日，我們的普通股發行和流通股為4841,404股。 截至2018年8月30日，沒有優先股發行和流通股。

普通股 股

常規。 我們可以發行和發行我們的普通股。我們可能發行的普通股將有效發行，全額繳足 ，且無需評估。

分紅 在任何其他類別或系列股票的優先股息權的約束下，我們普通股的持有者 有權獲得股息，包括我們股票的股息，如果我們的董事會宣佈了這一點，則受 法律適用的任何限制和我們優先股持有人(如果有)的權利的約束。

清算 如果我們被清算、解散或我們的事務結束，在我們為所有已知債務和負債支付或計提足夠撥備後，我們普通股的每位持有人將有權按比例分享剩餘的所有資產， 受授予任何類別或系列優先股持有人的任何權利的限制。

投票權 權利。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的每位股東有權對以其名義登記的每股股票 投一票。我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們的董事選舉沒有累計 投票，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何董事選舉權利 ，在出席法定人數的股東大會上投出的多數票 足以選舉一名董事。

其他 權利和限制。在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的所有股票 均享有同等的股息、分派、清算和其他權利，除 特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或 贖回權，也沒有優先認購權來認購我們的任何證券。我們修訂後的公司註冊證書 和修訂後的公司章程並不限制我們普通股持有人轉讓我們普通股持有人股份的能力 。

我們普通股持有者的 權利、權力、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的 權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股

常規。 我們可以發行董事會指定並在未來發行的任何系列優先股，而無需事先徵得 我們股東的批准。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 有權將未發行的優先股分為一個或多個優先股系列，並針對每個系列確定每個系列的名稱、權力、偏好、相對權利、資格和限制。 特別是，我們的董事會有權確定組成該系列的 股的數量以及該系列的獨特名稱、股息率和相對優先權利 。 特別是，我們的董事會有權確定構成該系列的 股的數量以及該系列的獨特名稱、股息率和相對優先權利 。 特別是，我們的董事會有權確定構成該系列的 股的數量以及該系列的獨特名稱、股息率和相對優先權利 任何償債基金的條款和金額、清算、解散或清盤時的權利，以及優先付款的相對權利和該系列股票的任何其他相對權利、優惠 和限制。

我們的 董事會可以不時增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量 ，方法是規定之前分配給該系列的任何未發行股票不再構成該系列股票的一部分，並將該等未發行股票恢復到最初確定該系列股票數量的決議通過 之前的狀態。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而不需要 我們的股東採取進一步行動。

特此提供的優先股 。如果我們根據本招股説明書提供優先股，適用的招股説明書附錄將 描述此類優先股的條款，包括以下條款(如果適用)：

招股説明書附錄中的 描述不一定完整，將參考我們的公司註冊證書 和與特定系列優先股相關的指定證書，這些證書將提交給證券交易委員會。

反收購 我國公司註冊證書、章程和某些法律規定的效力

特拉華州法律、我們修訂後的公司註冊證書以及我們修訂後的公司章程中的一些 條款包含 條款，這些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、代理權競賽或其他方式收購我們 或其他方式，或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可以防止我們的管理層發生變更 。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易 ，包括可能 導致溢價高於我們股票市價的交易。

這些 條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處 以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力 超過了阻止這些提議的缺點，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致 改善條款。

特拉華州 法律

DGCL第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起 三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

有利害關係的股東被定義為直接或間接實益擁有特拉華州公司15%或更多已發行有表決權股票的人，以及該股東的任何關聯公司或聯營公司。 直接或間接擁有15%或更多已發行有表決權股份的人。術語“業務合併” 廣義地定義為包括一系列交易，包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產的10%或公司所有已發行股票的 資產，以及一些會增加相關股東在公司的比例股份所有權的其他交易 。“業務合併”一詞被廣泛定義為包括各種交易，包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產或公司所有流通股的 資產，以及一些會增加相關股東在公司的比例股份所有權的其他交易。

我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程

我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程的條款 可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易 ，包括股東可能 以其他方式獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。 因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們修訂後的公司註冊證書和章程：

責任和賠償事項的限制

我們的 修訂和重新註冊的公司證書限制了我們的董事因違反其 董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事 將不對違反其董事受託責任的金錢賠償承擔個人責任，但責任除外：

對這些規定的任何修訂、廢除或修改僅為前瞻性的，不會影響對董事在任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任 的任何限制。

我們 修訂和重新修訂的章程還規定，我們將在 特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任 ，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制 。我們修訂和重新修訂的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人 為因其作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任購買保險，而不管 特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與我們的每位董事 和管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的 責任，並預支因對 他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。我們相信，我們修訂和重新修訂的 公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的 個人擔任董事和高級管理人員。

我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的 &重新制定的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。 這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功， 可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款支付了和解費用和董事和高級管理人員的損害賠償金。 如果我們按照這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，那麼股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的 責任可根據 前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共 政策，因此不能強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名 我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的懸而未決或受到威脅的訴訟 。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“IPDN”。

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。 債務證券將在我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中指定。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將 在附屬契約下發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定 系列債務證券的條款。

以下 是任何招股説明書附錄 可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義摘要 。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要不完整， 受適用契約和證明適用債務證券的 所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明 作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物歸檔的適用債務證券的證書。在債務證券的這一 描述中，“我們”、“我們”或“我們的”一詞僅指“Professional 多樣性網絡，Inc.”。而不是我們的任何子公司，除非我們另有明確説明或上下文另有要求 。

以下説明闡述了適用的債券和債務證券的選定一般條款和條款， 任何招股説明書附錄都可能涉及這些條款和條款。適用的債券和債務證券的其他具體條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄 所取代。

一般信息

債務 證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計 本金金額。

我們 在合同項下可以發行的債務證券金額不受限制。除非招股説明書 附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的 招股説明書附錄將闡述：

除非 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可 以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時 低於市場利率。適用於以 折扣價出售的債務證券的美國聯邦所得税的重要考慮因素將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理的辦公室轉讓或交換。

我們 不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府 費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

我們 將指定受託人作為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商 外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理 或更改轉移代理的辦公室。

但是， 我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉賬代理。

全球 證券

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全局安全 將：

不得將 全球證券全部或部分交換以除託管人 或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為 全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除 在上述有限情況下外，在全球證券中享有實益權益的所有者不會：

全球證券的付款 將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區有 法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律 可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構 被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。 託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額 貸記到其參與者的賬户中。

全球證券中受益權益的所有權 將顯示在託管機構保存的記錄中並通過其生效， 涉及參與者或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的利益 。

與全球證券中的實益權益相關的付款、 轉賬和交換將受 託管機構的政策和程序約束。存管政策和程序可能會不時改變。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任 或責任。

付款 和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，本款規定適用於債務證券。 在任何付息日，債務證券的利息將支付給在記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票 來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們 還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理 或更換任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們支付給付款代理的所有 款項，用於支付截至以下較早期限的無人認領的任何債務證券：

沒有 控制權變更時的保護

除非 關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將 不包含在我們變更控制權或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護的任何條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非 在關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券 將不包含任何財務或限制性契諾。

合併、合併和出售資產

除非 我們在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併 或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(我們的一家子公司除外)， 除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是 契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向任何違約的持有人發出通知，除非違約支付本金、溢價、利息、 該系列債務證券的任何償債基金分期付款或與其任何轉換權有關的任何償債基金分期付款。但是， 受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則，如果任何債務證券系列發生違約事件(上文最後 項目符號中描述的違約事件除外)並將繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人 可以聲明該系列債務證券的本金 和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行折扣 證券，則受託人或持有者 可以聲明該系列債務證券的本金 和溢價(如果有)，在每種情況下，連同應計 和未付利息(如有)應立即到期並支付。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上述最後一個要點中描述的違約事件， 該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券(可能在適用的招股説明書附錄中指定的其他金額)，在每個 情況下，該系列的本金和溢價(如果有)將自動到期並支付。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項 將受以下“次級債務證券”項下 所述的附屬條款約束。

儘管有上述規定 ，每份契約可以規定我們可以根據我們的選擇，選擇對於 我們未能履行下文“報告”一節所述義務或我們未能遵守“信託契約法”第314(A)(1)條規定的違約事件的唯一補救辦法是，在此類違約事件發生 後的頭180天內，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務證券的額外利息 ，年利率等於(I)該系列債務本金的0.25%。(I)該系列債務的本金金額的0.25%為該系列債務的本金的0.25%，而對於違約事件 ，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的頭180天內，完全有權獲得相關係列債務證券的額外利息 ，年利率等於(I)該系列債務本金的0.25%該違約事件發生 後的天數，以及(Ii)該系列債務證券本金的0.50%^ST 天數為180天(包括180天)在這種違約事件發生的第二天，我們稱之為“額外的 利息”。如果我們這樣選擇，則從違約事件首次發生的 日起(包括該日在內)所有未償還債務證券將累計額外利息，直至該違規行為被治癒或免除為止，並應在每個相關的 付息日向記錄在案的持有人支付利息支付日期，該付息日期為緊接付息日期之前的常規記錄日期。在 181上^ST該違約事件發生後第二天(如果該違規行為在第181條之前沒有得到糾正或放棄^ST天)， 債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息 ，則債務證券將按照上述規定加速 。

在 因未能按照前款規定履行報告義務而發生 違約事件後的前180天內，為了選擇支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個業務 日營業結束前通知 所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外的 利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

在 加速後，如果除未支付加速 本金或其他規定的金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在 特定情況下，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷該加速。

除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其 任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。通常， 任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權 指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點 。

任何系列債務證券的 持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約 指定接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者 強制執行轉換任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的權利(如果該債務證券是可轉換的)，而不遵循上面列出的程序 。

我們 將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的 條件和契諾方面存在違約行為，如果是，還會指明所有已知的違約行為。

修改 和放棄

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則經多數持有人同意，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修改 受修改或修改影響的每個系列的已發行證券的本金總額 。

我們 還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改，用於某些目的 ，包括但不限於：

但是， 未經受修改或修改影響的該系列中每種未償還證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改。 如果此類修改或修改將：

滿意和解聘；失敗

我們 可以解除我們對任何系列的債務證券的義務，但有限的例外情況除外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和 任何溢價，則該系列已到期或將在一年內到期或將到期或將在一年內到期或贖回的債務證券的義務可能被解除。

要 進行上述任一選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。此金額可以現金和/或美國政府債務支付，如果是以美元以外貨幣計價的債務證券，則可以現金支付該系列證券 計價的貨幣和/或外國政府債務。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認 用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券， “外國政府債務”是指：

報告

契約規定，我們根據“交易法”第13或15(D)節向SEC提交的任何報告或文件 將在向SEC提交後15天內向受託人提交，並且我們通過EDGAR系統向SEC提交的文件 將被視為在此類文件向SEC提交時已向受託人提交。

通知

向持有人發出的通知 將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們的任何 公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司將不對我們的任何義務承擔任何責任 ，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。 契約規定，作為 簽署此類契約和發行債務證券的條件和代價，明確免除和免除所有此類責任。

關於 受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益， 並且其受託的任何系列的債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。

附屬 債務證券

除非招股説明書附錄中與該系列次級債務證券相關的 另有説明，否則以下規定將適用於每一系列次級債務證券。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬 契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，從屬於優先債務(包括任何優先債務證券)的所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金支付或優先債務持有人 滿意的其他付款。

在 任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、 資產整理、為債權人的利益轉讓、或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時， 次級債務證券的付款將排在優先全額現金付款或 所有優先債務的優先債務持有人滿意的 其他付款之後。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行，則任何優先債務的持有人在次級債務證券持有人有權 收到任何付款或分配之前，將有權獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他 付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們 子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利 ，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權 ，除非我們被承認為該子公司的債權人 。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保 利息和該附屬公司優先於我們的任何債務。

如果因違約事件而加速支付次級債務證券 ，我們 需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天 ，否則不得在拒付違約的基礎上開始 新的付款封鎖期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日 ，不存在或持續存在的任何拒付違約將作為後續支付阻止通知的依據。

由於 這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人 可能會比我們的其他債權人按比例獲得更多的債務，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得更少的債務。 從屬條款將不能防止發生任何從屬契約下的違約事件。

如果在 將資金或政府義務存入信託時未違反從屬條款，則 受託人根據 “清償和解除；失效”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)時，次要條款將不適用於從受託人以信託方式持有的資金或政府債務中支付的款項或政府債務的付款。(br}如果在 將資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款不適用於 支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有))。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額支付或優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到違反從屬條款而不應向其支付的任何款項 ，則此類付款將 以信託形式代優先債務持有人保管。

優先 債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他 或不同的從屬條款。

定義

“指定的 優先債務”是指我們在任何特定優先債務項下的義務，在該債務中，創建或證明該債務的票據或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該 債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件 可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件 。

“負債” 指下列債務，不論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的，在該系列證券的 契據日期當日或其後產生、招致或承擔的：

“高級 債務”是指本金、保費(如果有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始 之後應累算的所有利息，無論請願後利息索賠是否可以作為此類 程序中的債權，以及就我們的債務支付的或與之相關的應付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。 但是，優先債務不應包括：

“附屬公司” 是指一家公司，其已發行有表決權股票的50%以上由我們直接或間接擁有，或由我們的一家或 多家其他子公司擁有，或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“投票權 股票”是指通常有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是僅在高級股票或其他權益沒有 或由於任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

認股權證説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄中所述，我們 可以發行認股權證，與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股和優先股 或分別購買普通股和優先股的股票。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款 的説明。認股權證的特定條款將在本公司、吾等點名的認股權證代理人以及認股權證持有人以及與認股權證有關的招股説明書附錄 將簽訂的認股權證協議中進行説明。 我們將指定一名認股權證代理人，並不時與認股權證有關的認股權證持有人及招股説明書補充文件 中説明認股權證的具體條款。每份認股權證的格式協議和認股權證證書(如有)的副本(如有)反映將包括在將就每種認股權證的特定發售訂立的此類協議中的條款 ，將 提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物 。在購買我們的任何認股權證之前，您應該閲讀適用的認股權證協議以瞭解更多信息。

與我們提供的任何認股權證相關的 招股説明書附錄將描述與此次發行相關的具體條款。這些術語 可能包括以下部分或全部內容：

在 認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利。

未償還的 認股權證

截至2018年8月30日 ，我們有170,314份未償還認股權證。

權限説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。我們提供的任何權利的代理權利 將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們與該系列證書的權利相關的證書的 代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務 或與任何權利證書持有者或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定 條款以及一般條款可 適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買任何 我們的權利之前， 閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的 人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，包括 。對於任何配股發行， 我們可能與一家或多家承銷商或其他人士達成備用承銷或其他安排，根據該安排， 該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費 書面招股説明書，以及包含單位條款的完整 單位協議。特定單元協議將包含額外的重要條款和規定 ，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用將我們提交給證券交易委員會的另一份報告中的 與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

分銷計劃

一般信息

我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或 這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。 證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次 我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供招股説明書補充或補充資料，説明 分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價 和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明 。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 承銷商用於出售本招股説明書提供的證券，將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們 可以代理的購買者的佣金形式的補償 。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 修訂後的《1933年證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在 轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償 承銷商、交易商和代理的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的 款項，並償還這些人的某些費用。

任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為方便證券發行，某些參與發行的人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 這涉及參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商 的出售特許權。這些交易的 效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場提供產品。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書副刊註明與該等衍生品相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售 或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外， 我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們 不會對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測 。此外，我們不表示承銷商將從事此類 交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的 具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售 。此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已 在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

在此註冊的證券的 有效性將由紐約市的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

專家

出現在專業多樣性網絡公司截至2017年12月31日的年度10-K報表中的專業多樣性網絡公司的 財務報表，已由獨立註冊公共會計 事務所Marcum LLP審計，如其中所包含的報告所述，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構出具的報告為依據。