依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊 第333-236735號聲明

招股説明書副刊

(至2020年3月19日的招股説明書)

高達27,000,000美元的股票

普通股的

2020年6月17日，我們與瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)或銷售代理簽訂了股權 分銷協議或股權分銷協議，涉及出售 我們普通股的股票，總銷售價格最高可達45,000,000美元。2020年6月17日，根據股權分銷協議，我們提交了一份招股説明書補充文件，根據該文件，我們可以不時通過銷售代理提供和出售總銷售總價高達45,000,000美元的普通股 股票。2020年7月29日，我們將 加入股權分配協議的1號修正案，或1號修正案，將總銷售價格增加 本招股説明書附錄提供的額外27,000,000美元。根據經第1號修正案修訂的股權分派協議條款 ，我們可根據本招股説明書附錄不時透過銷售代理髮售及出售我們普通股的股份， 總髮行價最高可達27,000,000美元。在2020年6月17日的股權分配協議和相關招股説明書附錄所涵蓋的45,000,000美元普通股中，我們發行和出售了總計20,326,217股普通股，總收益約 $44,993,011。

2020年3月19日，我們與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園簽訂了購買 協議或購買協議，其中規定，根據條款以及其中規定的條件和限制，我們有權根據條款向林肯公園出售最多50,000,000美元的 普通股。2020年3月20日，我們提交了招股説明書附錄或林肯公園招股説明書附錄，以登記出售在購買協議和林肯公園招股説明書附錄涵蓋的50,000,000美元的普通股 中，我們發行和出售了總計19,473,013股我們的普通股 ，總收益約為25,228,437美元，並向林肯公園支付了815,827股我們的普通股 的承諾費，價值約為1,305,324美元。2020年7月24日，我們通知林肯公園，我們將 終止購買協議，從2020年7月27日起生效。在購買協議終止時，我們的普通股共計約23,466,239股 尚未出售，該金額 已重新分配，將根據經第1號修正案修訂的股權分配協議發行和出售，幷包括在本招股説明書附錄中 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市，代碼為“iBio”。2020年7月27日，我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告銷售價格為每股4.66美元。

我們將通過銷售代理向銷售代理支付每次出售我們普通股的總收益的最高3.0%的 費用。根據經第1號修正案修訂的股權分配協議的條款 和條件，銷售代理將以其商業上合理的 努力代表吾等出售根據經第1號修正案修訂的股權分配協議將由吾等提供的任何普通股。與本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書有關的股份(如果有)的銷售將在被視為“按市場發售”的規則第415條下頒佈的規則415所界定的銷售中進行。 經第1號修正案修訂的股權分配協議 的條款和條件的約束下，銷售代理將以其商業上合理的 努力代表吾等出售本公司將根據經第1號修正案修訂的股權分配協議 提供的任何普通股。任何此類銷售將通過 紐約證券交易所美國證券交易所的普通經紀人交易或其他方式，按出售或協商交易時的市場價格，或與銷售代理另行商定的 ，包括大宗交易或法律允許的任何其他方式進行。銷售代理不需要 銷售任何特定數量，但將按照銷售代理與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易 和銷售慣例的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據經第1號修正案修訂的股權分配協議發售本公司普通股 將於 (1)受經修正案 第1號修訂的股權分配協議約束的本公司普通股全部股份的出售和(2)經第1號修正案修訂的股權分配協議終止(根據其 條款)由銷售代理或吾等中的較早者終止。

在 代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商” ，銷售代理的補償將被視為承銷佣金 或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據經第1號修正案修訂的股權分配協議條款 ，我們還可以在出售時商定的每股價格向銷售代理出售股票，作為其各自賬户的委託人。 如果我們將股票出售給作為委託人的銷售代理，我們將 與銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明 條款協議。

投資我們的普通股涉及高度風險 。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素” 標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的信息 和隨附的基本招股説明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

瑞銀投資銀行

本招股説明書補充日期為 2020年7月29日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書是我們於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號333-236735)“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明於2020年3月13日修訂， 宣佈於2020年3月19日生效。

本招股説明書補充説明瞭此產品的 具體條款，還添加和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中的 文檔中包含的信息。附帶的基本招股説明書(包括通過引用併入的文檔)提供了更多一般信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔 中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致-例如，通過引用併入附帶的基本招股説明書中的文檔 -日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的 語句。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入的信息 以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書 。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 和隨附的基本招股説明書，以及我們授權與本次產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們未授權 任何人向您提供不同或其他信息。您應假定，本招股説明書 附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入的任何文檔的證物的任何協議中作出的陳述、 保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為 是對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日 時才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述 。

除非我們另有説明，或 上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“iBio”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指iBio，Inc.。和它的子公司。

本招股説明書附錄、隨附的 基礎招股説明書以及通過引用併入的信息包括我們或 其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄 或隨附的基本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們 僅在允許出售和銷售普通股的司法管轄區出售普通股，並正在尋求購買此類普通股的要約。 我們或銷售代理在美國以外的任何司法管轄區都沒有也不會採取任何行動，允許公開發行普通股 股票，或擁有或分銷本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。 在美國以外的任何司法管轄區 都不會採取任何允許公開發行普通股的行動。 在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股 以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書不構成 任何司法管轄區內的任何人出售或 要約購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其與要約或 要約購買相關的任何證券一起使用，因為在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是非法的。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄附帶 基礎招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件，包含或通過引用併入涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測而制定的計劃 和預測。我們使用 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來標識前瞻性表述。 這些表述不是對未來表現的保證，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性表述或預測的結果大不相同。 這些表述不是對未來業績的保證，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性表述或預測的結果大不相同這些風險和不確定因素包括本招股説明書增刊S-4頁開始的標題“風險 因素”下描述的風險，以及標題“第 1A項”下列出的風險因素。本公司截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和“項目1A”。風險因素“ 我們的季度報告Form 10-Q截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的季度報告。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至本招股説明書補充説明書發佈之日的觀點。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息 、此產品以及本招股説明書附錄中其他位置的信息、隨附的基本招股説明書和 通過引用併入其中的文檔。此摘要不完整，不包含 您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。要全面瞭解本次發售及其對您的影響，您應 仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書附錄中從隨附的基本招股説明書的第S-4頁和第6頁開始的 標題“風險因素”下描述的因素、 連同我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書、財務報表 以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用方式併入的所有其他信息。除上下文另有要求外，在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中使用 時，術語“iBio”、“我們”、“我們”和“我們”指的是iBio，Inc.。和它的子公司。

我公司

我們是一家以植物為基礎的全方位服務表達 生物製劑CDMO，可通過監管審批、商業產品發佈和持續的商業階段要求提供臨牀前開發。 作為一家生物技術公司，我們專注於使用我們的專有技術和生產設施 為客户、合作者和第三方客户提供產品開發和製造服務，以及開發我們自己的候選產品並將其商業化 。我們的資產和能力包括專有和變革性的 方法，利用水培、瞬時轉染的綠色植物生產重組蛋白，開發、改進和生產生物製劑。

我們的技術已成功 用於各種生物製藥候選產品，包括治療纖維化疾病的產品、疫苗、酶 替代品、單克隆抗體，以及目前從人體血液 血漿中提取的上市產品的重組版本 。IBio技術已經被用來推動某些產品的開發，這些產品已經在商業上無法用傳統技術(如中國倉鼠卵巢細胞系統和微生物發酵法)開發 。我們還使用 我們的技術創建和生產具有改進性能的現有產品的試驗性、專有衍生品。

我們相信，與使用傳統方法相比，我們的技術和 開發和製造能力為客户和合作者提供了多種優勢， 包括提高早期產品篩選的效率，在臨牀前產品 開發和測試期間更可預測和更短的時間範圍，以及在臨牀試驗階段和最終 產品發佈之間進行過渡時節省大量時間和成本。此外，我們的技術既適用於提高工藝效率，也適用於改善產品質量和性能特性 。我們預計對我們的技術和服務的需求將穩步增長，併為滿足不斷擴大的全球生物製藥產品市場的客户提供顯著的 收入機會，因為新產品的競爭性 成功通常取決於提高療效和安全性，或者取決於縮短的開發時間和具有成本效益的製造流程 。我們相信，我們的技術和能力將為我們的合作者和客户帶來這些好處。

我們希望提供服務並參與 與不同客户和合作者羣體的協作開發計劃。我們還在開發我們自己的專有 生物藥物，用於治療人類和動物疾病。我們的人體生物製藥流水線由治療纖維化疾病(“IBIO-100”，以前稱為“CFB03”)和新冠肺炎病疫苗(“IBIO-200”)組成。 獸藥流水線由豬瘟疫苗(IBIO-400)組成。我們定期評估來自學術機構和企業研究項目的新產品候選產品的內部許可機會 。

由於針對原始研發承包商的訴訟正在進行，我們開發並實施了新的業務 模式。我們的業務模式包括 三個關鍵要素：

近期發展

2020年3月19日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，該協議規定，根據購買協議的條款以及其中所載的條件和限制，我們有權向林肯公園出售最多50,000,000美元的普通股 。2020年3月20日，我們提交了林肯公園招股説明書補充文件，登記出售已發行並可根據購買協議向林肯公園發行的普通股。在購買協議和林肯公園招股説明書附錄涵蓋的50,000,000美元的普通股 中，我們發行和出售了總計19,473,013股我們的普通股，總收益約為25,228,437美元，並向林肯公園支付了承諾費 815,827股我們的普通股，價值約1,305,324美元。

2020年7月24日，我們通知林肯公園 我們將終止購買協議，自2020年7月27日起生效。向林肯公園發行的普通股金額 相當於緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%，這是根據紐約證券交易所美國證券交易所和購買協議規則我們的普通股可以發行的最大 金額。在購買協議終止時，我們的普通股總價值約為23,466,239美元尚未出售 ，該金額已重新分配，將根據經第1號修正案修訂的股權分配協議 發行和出售，幷包括在本招股説明書附錄中。我們於2020年7月29日提交了林肯公園招股説明書附錄的第1號補充文件，以終止我們重新分配給本招股説明書附錄的約23,466,239 美元未售出普通股的發售。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於紐約麥迪遜大道600號，Suit1601，New York，NY 10022，我們的電話號碼是。我們的網址是Http://www.ibioinc.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會 合併到本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，也不是本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分 。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“iBio”。

供品

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。您應考慮本招股説明書附錄中以下“與本次發行和我們證券相關的風險”標題下描述的風險因素，以及本文通過引用併入的文件中在“風險因素”標題下描述的風險因素，包括我們於2019年8月26日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2019年9月30日(12月31日)的Form 10-Q季度報告 。在本招股説明書補充説明書中，您應考慮以下標題下描述的風險因素 以及本文引用的文件中在“風險因素”標題下描述的風險因素，包括我們於2019年8月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和我們截至2019年9月30日、12月31日的季度報告。 在做出投資決定之前，我們在此 招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會(SEC)提交的季度及其他報告和文件，並通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中 以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書中。 在作出投資決定之前，我們會向證券交易委員會或SEC提交季度報告和其他報告和文件，並通過引用將其併入本招股説明書或隨附的基本招股説明書。

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、 財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在這些風險因素中設定的股份信息 截至本文或其中規定的日期，除非另有説明，否則不影響與本次發行相關的證券發行 。

與本次發行和我們的 證券相關的風險

如果您購買本次發行中出售的普通股 股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 此外，我們未來可能會發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會對投資者造成額外的稀釋 。

我們普通股的每股報價 可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。 假設我們的普通股總計4679,376股，以每股5.77美元的價格出售，我們普通股最近一次在紐約證券交易所美國交易所的出售 是在2020年7月23日，毛收入總額約為27,000,000美元， 在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，新投資者將在紐約證券交易所出售我們普通股的最後一次銷售 ，毛收入約為27,000,000美元。 扣除佣金和預計應支付的發售費用後，新投資者將獲得約27,000,000美元的總收益。 有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們目前不打算為我們的普通股支付 股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股 價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用 可用資金為我們的運營提供資金。因此，雖然支付股息是我們董事會的自由裁量權，但我們沒有宣佈或支付我們普通股的 現金股息，我們也不打算在 可預見的未來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股 價格的潛在上漲。

我們需要額外資金來執行 我們的業務計劃，這些資金可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金 ，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發和製造服務以及努力或產品開發計劃的商業化 。

我們的財政資源有限， 在持續運營方面需要大量額外資金，特別是如果我們在吸引和保持客户使用iBio CDMO提供的開發、製造和技術轉讓服務方面出現延誤或失敗 。 如果我們在沒有獲得合作者或被許可方資金的情況下啟動或繼續臨牀開發，我們的研究 和開發費用可能會大幅增加。此外，如果我們在技術和候選產品許可方面的努力未獲成功，或者我們發現有必要進一步推進候選產品的開發 以確保有利的許可條款 ，我們將需要大量額外資金。

儘管根據林肯公園購買協議，我們發行和出售了(I)19,473,013股普通股，總收益約為25,228,437美元； 根據股權分配協議，我們發行和出售了20,326,217股普通股，總收益約為44,993,011美元；即使根據股權分配協議，我們將出售全部27,000,000美元的普通股，

當我們選擇籌集額外的 資金或需要額外的資金時，我們可能會不時通過公開或私募股權發行、 債務融資、公司協作和許可安排或其他融資方式來籌集此類資金。附加股本或 債務融資或公司協作和許可安排可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，自我們終止購買協議(自2020年7月27日起生效)以來，根據我們於2020年3月與林肯公園簽訂的 購買協議，將不會進一步出售我們普通股的股票。如果我們不能在需要時或以有吸引力的條件籌集到足夠的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的 研發計劃或商業化努力，我們的創收能力以及實現或維持 盈利能力將受到嚴重損害。

根據我們截至2020年7月23日的手頭現金總額 ，再加上後續股票發行的收益，包括根據股權分配協議出售我們的普通股 股票，我們相信我們手頭有足夠的現金來支持我們目前計劃的活動。 我們計劃使用手頭現金為我們未來的業務運營提供資金，通過與我們的技術和專有產品商業化 、許可和協作安排以及iBio CDMO運營相關的收益，以及通過 我們不能確定此類資金是否會以優惠的 條款提供，或者根本不會提供。如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東 可能會遭受嚴重稀釋。

我們基於可能被證明是錯誤的假設 進行此預測，在這種情況下，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的現金資源。我們未來的資本要求 將取決於許多因素，包括：

如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金，則此假設可能不再適用，我們可能不得不：a)大幅推遲、縮減或停止 我們專有技術的產品應用和/或商業化；b)為我們的技術和 候選產品尋找合作伙伴，條款低於其他條件；c)放棄或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利

我們的管理層將對此次發行收益的使用 擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行的收益。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於運營成本， 包括營運資金需求和其他一般公司用途。我們的管理層將在 應用淨收益方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。淨收益(如果有)可能用於不會改善我們的 經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會 對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌並損害我們產品的商業化 和/或延遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能 不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們的股東在此次發行期間在 公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股 。這次不時發行這些新股

我們普通股的價值，或我們在此次發行中 發行這些普通股的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股， 擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據經第1號修正案修訂的股權分配協議，我們在任何時候或總共將發行的實際股票數量是不確定的。

根據經第1號修正案修訂的與銷售代理簽訂的股權分配協議中的某些限制 以及遵守適用法律，我們有權在經第1號修正案修訂的股權分配協議期限內的任何時間向銷售代理交付配售通知 。在我們交付配售通知後，銷售代理作為我們的銷售代理出售的股票數量將根據普通股的市場價格和我們普通股在銷售期間的交易量而波動。 我們的銷售代理在交付配售通知後出售的股票數量將根據普通股的市場價格和我們普通股的交易量在出售期間隨時波動。 我們的銷售代理在交付配售通知後出售的股票數量將根據普通股的市場價格和我們普通股在銷售期間的交易量而浮動

根據本招股説明書增刊發行的普通股股票 和隨附的基礎招股説明書可能會以“按市場”發行的方式出售， 在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者 在不同時間根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書購買股票可能會支付不同的 價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求， 自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格限制。投資者可能會 因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷其股票價值的下降。

我們已收到紐約證券交易所美國人的通知，稱我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守紐約證券交易所美國人所有適用的持續上市要求和標準 ，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國人 退市。

2019年10月16日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知 ，我們目前低於紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Ii) 節規定的持續上市標準，該標準適用於上市公司股東權益低於4,000,000美元，並且 在其最近四個會計年度中的三個財年報告持續運營虧損和/或淨虧損，以及紐約證券交易所美國公司第1003(A)(Iii) 節規定的標準如果一家上市公司的股東權益低於6,000,000美元，並且 在最近五個會計年度報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則適用。紐約證交所美國人 表示，對我們的審查顯示，我們沒有遵守第1003(A)(Ii)條和第1003(A)(Iii)條，因為我們報告了截至2019年6月30日的股東權益 246萬美元，以及截至2019年6月30日的最近五個財年的淨虧損。

2019年12月9日，我們收到紐約證券交易所美國人的進一步 通知，我們目前低於紐約證券交易所美國公司指南 1003(A)(I)節規定的持續上市標準，該標準適用於上市公司的股東權益低於2,000,000美元 ，並且在最近三個財年中的兩個財年報告持續運營虧損和/或淨虧損，正如我們在提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述 紐約證券交易所2019年12月9日的通知 還指出，紐約證券交易所已確定我們的證券在相當長一段時間內一直以每股低價出售，根據紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V)節，我們繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市 的前提是我們在合理的時間內實現反向股票拆分或以其他方式證明我們的普通股價格持續改善，交易所已確定不會2020年6月9日， 我們收到紐約證券交易所的通知，我們已經解決了持續存在的每股價格較低的上市不足問題。

2020年1月10日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知 ，紐約證券交易所監管機構已接受我們於2019年11月15日重新遵守紐約證券交易所美國人公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節規定的紐約證券交易所美國人持續上市標準的計劃， 批准我們在2020年12月9日之前恢復 ，但紐約證券交易所美國人必須定期審查，包括季度監測。 如果我們在2020年12月9日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果我們在計劃期內沒有取得與計劃一致的進展，紐交所監管人員將視情況啟動 退市程序。

我們預計，我們最近的股票發行和與CDMO核心服務產品、我們技術的潛在商業化以及專有管道產品的潛在開發和最終商業化相關的 收入將足以維持所需的股東權益 ，並且我們的普通股在過去幾周的銷售價格足以符合紐約證券交易所美國證券交易所持續的 上市要求；但是，不能保證我們將能夠保持遵守此類 要求。我們不能確定我們是否會在這些活動中取得成功，而且可能永遠不會產生可觀的 或足夠大的收入來實現盈利。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會失去流動性，增加 波動性，並失去做市商的支持。

通過當前或未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

根據經修訂的 註冊證書，我們有權發行最多275,000,000股我們的普通股和1,000,000股優先股。

2017年11月30日，我們完成了2,250,000股普通股的公開發行 ，公開發行價為每股2.00美元，籌集毛收入4,500,000美元。 普通股是根據我們與宙斯盾資本公司簽訂的承銷協議發行的。(“宙斯盾”)。 我們就發行前與我們沒有預先存在關係的投資者(“新投資者”)在此次發行中購買的股票向Aegis支付了7%的折扣，而對於與我們確實存在先前關係的投資者在此次發行中購買的股票，我們向Aegis支付了3.5%的折扣 。 我們向Aegis支付了相對於公開發行價的7%的折扣，這些股票是由在發行之前與我們沒有預先存在關係的投資者(“新投資者”)購買的。 對於與我們確實存在先前關係的投資者在發行中購買的股票，我們向Aegis支付了3.5%的折扣。除了承銷折扣外，我們還向宙斯盾發行了11,000股普通股，相當於向新投資者發售時出售給新投資者的普通股總數 的2%。我們產生的承銷折扣、佣金和其他 發售費用為311,000美元，與本次公開募股的結束和完成有關。

2018年6月26日，我們完成了承銷的 公開發行，總收益約為16,000,000美元，然後扣除了承銷折扣、佣金和我們應支付的 其他發售費用。我們提供的證券包括(I)4,350,000股普通股，每股0.90 美元；(Ii)6,300股A系列優先股，聲明價值為每股1,000美元，可轉換為 總計7,000,000股普通股，每股0.9美元；(3)5,785股B系列優先股，聲明 每股價值1,000美元，可轉換為總計6,427,778股普通股45天選擇權，可額外購買最多2,666,666股普通股 ，以彌補超額配售(如果有)。2018年7月12日，我們從承銷商在45天撥備期間以0.9美元購買的1,500,000股超額配售普通股的收益中扣除承銷 折扣、佣金和我們應支付的其他發售費用之前，收到了約1,350,000美元。

2019年10月29日，我們完成了(I)2,450,000股我們的普通股，(Ii)4,510股我們的C系列可轉換優先股，(Iii)25,000,000股 A系列認股權證購買我們普通股股份的公開 公開發售，以及(Iv)25,000,000股B系列認股權證購買我們普通股 股票的公開發售。在扣除承銷折扣 以及本公司應付的佣金和其他發售費用後，我們從出售這些證券中獲得的淨收益約為452萬美元。

截至2020年6月11日，我們已發行和 發行了約119,795,674股普通股、1股iBio CMO優先跟蹤股、無A系列優先股、B系列優先股5,785股和C系列優先股。截至2020年6月11日，購買普通股的未償還期權為310萬股，我們約有340萬股普通股 根據我們的2018年綜合股權激勵計劃(經修訂)，我們為未來發行額外的期權預留了約340萬股普通股 。

截至2020年7月23日，我們 根據與作為我們銷售代理的瑞銀證券有限責任公司的股權分配協議，總共發行和出售了20,326,217股我們的普通股，總收益約為44,993,011美元，(Ii)根據與林肯公園的購買協議，我們發行和出售了19,473,013股我們的普通股， 毛收入約為25,228,437美元，以及我們的普通股 的815,827股。 根據與林肯公園的購買協議，我們發行和出售了19,473,013股我們的普通股，毛收入約為25,228,437美元，我們的普通股 的總收益約為44,993,011美元

此外，我們還保留了大約28,925,000股普通股 ，以備將來可能轉換的B系列優先股使用。因此，我們將能夠 增發最多約1.38億股普通股和994,194股優先股。通過當前或未來的股票發行出售我們的 普通股可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。通過當前或未來的股票發行出售我們的普通股 可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。 將大量普通股出售給投資者，或預期會進行此類出售，可能會使 我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券。

我們的業務 和股價可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

冠狀病毒病在中國的爆發 2019年(新冠肺炎)及其在包括美國在內的世界各國的傳播和持續進展 導致全球當局採取各種非常措施來阻止疾病的傳播，如緊急旅行和交通限制、學校關閉、隔離和社會距離措施。新冠肺炎的爆發 對全球市場產生了不利影響，可能會導致美國和全球經濟大幅放緩。

2010年3月11日，艾比奧提交了四項臨時 專利申請(“專利申請”)，這些專利申請將其病毒樣顆粒平臺技術或其地衣酶載體免疫刺激佐劑技術與其FastPharming™製造系統 相結合，用於治療或預防感染SARS-CoV-2病毒，而SARS-CoV-2病毒是導致新冠肺炎的病原體。

此外，正如之前宣佈的那樣，2020年2月6日，我們和北京CC-Pharming有限公司。根據iBio和BCCP之間現有的 主聯合開發協議，BCCP)簽署了工作聲明2，以紀念他們為開發和測試將使用iBio的FastPharming System™生產的新的BCCP 2019年-nCoV疫苗所做的合作努力。

與 BCCP預期的合作努力仍處於早期階段，尚未在任何實質性方面取得進展。不能保證上述專利申請中所反映的與BCCP的預期合作 或我們與SARS-CoV-2病毒候選疫苗開發領域的知識產權開發相關的單獨活動將導致開發任何成功的候選產品 或為我們帶來任何收益。這些努力受與我們的技術和候選產品的開發和商業化相關的風險 、與我們的知識產權相關的風險以及與我們的運營相關的 在截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度報告和隨後的季度報告中描述的風險的影響， 這些報告通過引用併入本文。

此外，我們可能面臨與新冠肺炎疫情相關的額外風險 及其對我們的運營、股價和整個世界經濟的潛在負面影響。 新冠肺炎疫情可能會由於受感染或生病的管理層成員或其他員工的曠工、 管理層成員和我們的顧問的曠工而擾亂我們的運營。新冠肺炎疫情還可能影響我們的董事會成員 ，導致董事或董事會委員會會議缺席，並增加召開管理我們事務所需的董事會或董事會全體會議的 個法定人數的難度。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>情況發展迅速 ，現階段無法確定 新冠肺炎疫情可能產生的全面和總體影響，但它可能會擾亂生產，導致我們 運營中使用的產品的供應和交付延遲，對我們的員工造成不利影響，並擾亂我們的運營和製造活動，所有這些都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益 (如果有)用於運營成本，包括營運資金和其他一般公司用途。我們可能會將收益的 部分投資於iBio CDMO，以供iBio CDMO用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書附錄的 日期，除非本招股説明書另有明確規定，否則我們無法確定本次發行所得收益的所有特定 用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在上述本次發行所得款項淨額使用 之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期計息投資 級工具。

此次發行的收益將根據我們提供的普通股數量和每股發行價而有所不同 。除已籌集的約44,993,011 毛收入外，我們可能會在經第1號修正案修訂的股權分派協議期限內獲得高達27,000,000美元的額外毛收入(扣除我們應支付給銷售代理的佣金和我們應支付的估計發售費用 )。我們出售的股票可能少於本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書提供的全部股票，在這種情況下，我們的發行收益將會減少。

這些收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化 。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而大不相同，包括 上文“有關前瞻性陳述的特別説明”中描述的那些因素。因此，我們的管理層將有 廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們 管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將 基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

我們沒有具體確定 我們將在收益的任何特定用途上花費的確切金額或這些支出的時間。實際用於每個目的的金額 可能會因多種因素而有很大差異，包括本次 發售收益的金額和時間以及我們的運營費用。此外，支出還可能取決於與其他公司建立新的協作安排 、其他融資的可用性以及其他因素。

我們將被要求籌集大量 額外資金，以繼續為我們的持續活動提供資金。我們可能會通過額外的公共或私人 融資，以及協作關係、債務和其他可用的來源來籌集更多資金。請參閲我們截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第1A項和截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第1A項與我們流動性相關的 風險的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書中。

稀釋

根據經第1號修正案修訂的股權分配協議將我們的普通股出售給 ，預計將對我們的股東產生稀釋影響。 此外，我們根據經第1號修正案修訂的股權分配協議出售普通股時，我們的股價越低， 經第1號修正案修訂的股權分配協議，我們必須發行的普通股就越多。 經第1號修正案修訂的股權分配協議，我們必須發行的普通股越多，我們現有的股票稀釋程度就越大。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2,753,000美元，或普通股每股0.03美元。每股歷史有形賬面淨赤字等於 我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年3月31日我們已發行的普通股股數 。

截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為72,598,937美元，或每股0.49美元，這是在實施(I)我們收到了1,065,000美元的淨收益後， 我們以每股1.09美元的收購價將1,000,000股我們的普通股出售給林肯公園，(Ii)我們根據以下條件出售19,473,013股普通股獲得的毛收入約為25,228,437美元(Iv)我們從Paycheck Protection Program獲得600,000美元的淨收益，(V)在2020年3月31日之後行使期權時發行135,642股我們的普通股 ，以及(Vi)根據2020年3月31日之後的股權分配協議發行20,326,217股我們的普通股 ，總收益總額約為44,933,011美元 。(V)根據2020年3月31日之後的股權分配協議，我們將發行135,642股我們的普通股 ，以及(Vi)我們的普通股 發行20,326,217股，總收益約為44,933,011美元。

在以每股5.77美元的價格出售了總計4,679,376股我們的普通股 之後，我們的普通股最後一次在紐約證交所美國交易所公佈的出售價格 是在2020年7月23日，總收益約為27,000,000美元，扣除估計的 我們應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值為98,758,937美元，或每股0.64 美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.61美元，而購買此次發行的普通股的新投資者立即減少了每股5.13美元，如 下表所示：

上面顯示的普通股數量 基於截至2020年3月31日已發行和已發行的107,360,032股普通股，不包括截至該日期的普通股：

只要行使或轉換了期權或可轉換 證券，根據我們的2018綜合股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們未來額外發行了 普通股或可轉換證券的股票，參與此次 發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，甚至 如果我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過 出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們已與UBS Securities LLC簽訂了 股權分配協議的第1號修正案，根據該協議，我們可以在一段時間內通過UBS Securities LLC發行和出售總價高達27,000,000美元的普通股股票， 作為銷售代理，這是根據股權分配協議已經籌集的約44,993,011美元之外 的額外資金。 我們與UBS Securities LLC簽訂了 股權分配協議，根據股權分配協議，我們可以不時通過UBS Securities LLC發行和出售總髮行價高達27,000,000美元的普通股股票，作為銷售代理，這是根據股權分配協議已經籌集的約44,993,011美元的額外資金。本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書(如有)的銷售將 按照證券法 頒佈的第415條規則的定義，在被視為“按市場發售”的銷售中進行。任何此類銷售將通過紐約證券交易所美國證券交易所的普通經紀人交易或其他方式進行，以銷售或談判交易時的市場價格 ，或與銷售代理達成的其他協議，包括大宗交易 或法律允許的任何其他方式進行。

股權分配協議的第1號修正案修訂了我們作為銷售代理與瑞銀證券有限責任公司 簽訂的股權分配協議，該協議是根據我們在S-3表格中的擱置登記聲明(文件編號333-236735)簽訂的。在2020年6月17日的股權分配協議和相關招股説明書附錄所涵蓋的45,000,000美元普通股 中，我們發行和出售了總計20,326,217股普通股，總收益約為44,993,011美元 ，剩餘普通股約6,989美元。

2020年3月19日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，該協議規定，根據購買協議的條款以及其中所載的條件和限制，我們有權向林肯公園出售最多50,000,000美元的普通股 。2020年3月20日，我們提交了林肯公園招股説明書補充文件，登記出售已發行並可根據購買協議向林肯公園發行的普通股。在購買協議和林肯公園招股説明書附錄涵蓋的50,000,000美元的普通股 中，我們發行和出售了總計19,473,013股我們的普通股，總收益約為25,228,437美元，並向林肯公園支付了承諾費 815,827股我們的普通股，價值約1,305,324美元。

2020年7月24日，我們通知林肯公園 我們將終止購買協議，自2020年7月27日起生效。在購買協議終止時，我們的普通股共計約23,466,239股 尚未出售，該金額 已重新分配，將根據經第1號修正案修訂的股權分配協議發行和出售，幷包括在本招股説明書附錄中 。

根據我們的書面指示， 銷售代理將根據經第1號修正案修訂的股權分配協議的條款和條件，每天或按照我們與銷售代理達成的其他協議，提供我們普通股的股票。 經修訂的股權分配協議的條款和條件 。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最高 金額，或與銷售代理一起確定該最高金額 。在符合經 第1號修正案修訂的股權分配協議的條款和條件的情況下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表我們出售 指定或確定的所有普通股。如果不能以 或高於我們在任何此類指示中指定的價格出售普通股，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在適當通知對方 後，暫停根據經第1號修正案修訂的股權分配協議通過銷售代理髮行普通股 。

對於他們作為銷售代理 出售我們可能提供的普通股股票的服務，對於通過他們作為我們的銷售代理出售的任何股票，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的最高3.0% 的費用。此外，我們已同意向 銷售代理償還與簽訂經第1號修正案修訂的股權分銷協議相關的合理費用和支出 ，金額不超過50,000美元，外加其律師的某些持續費用和支出 。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何 政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益 。

銷售代理將在紐約證券交易所美國證券交易所交易結束後 根據經第1號修正案修訂的股權分配協議代表我們出售普通股的每一天 向我們提供書面確認 。每個確認將包括當天出售的股票數量 、每股銷售總價、我們應支付給銷售代理的補償以及扣除此類 補償後的收益。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行 ，以支付我方支付給我方的收益(扣除我方支付給銷售代理的賠償金) 。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們將根據《紐約證券交易所美國人》的規定，將本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書副本 交付給紐約證券交易所美國證券交易所。除非 另有要求，否則我們將至少每季度報告根據經第1號修正案修訂的股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們支付給銷售代理的與普通股銷售相關的補償 。

根據經第1號修正案修訂的股權分配協議的條款，我們還可以將股票以委託人的身份出售給銷售代理，由其自行承擔，價格為每股 ，待出售時商定。如果我們將股票出售給作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，並且我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明條款協議 。

對於代表我們銷售普通股 ，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的 賠償可能被視為承銷佣金或折扣。根據經第1號修正案修訂的股權 分銷協議，我們已同意就某些 民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和出資。

銷售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中 已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

根據我們與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽訂的承保協議 2019年10月29日，AGP有權在2020年10月29日之前獲得我們在此期間從任何和所有未來股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行中獲得的毛收入的 3%。AGP已就我們根據經第1號修正案修訂的股權分銷協議 從銷售中獲得的收益放棄此類權利。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户 ，併為其客户的賬户進行交易。 銷售代理及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極進行 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動可能涉及 我們或我們附屬公司的證券和/或工具。銷售代理及其附屬公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們估計，我們應支付的 本次發售的總費用約為125,000美元，其中不包括根據經第1號修訂 修訂的股權分配協議支付給銷售代理的補償。

根據經第1號修正案修訂的股權分配協議發行普通股，將在(1)出售經第1號修正案修訂的股權分配協議或(2)經第1號修正案修訂的股權分配協議終止 根據其條款由銷售代理或吾等終止 本公司普通股的所有 股份時終止，以下列兩者中較早者為準：(1)出售經第1號修正案修訂的本公司普通股的全部 股票；或(2)經第1號修正案修訂的股權分配協議終止 。

法律事項

此處提供的普通股股票的有效性將由紐約紐約的Gracin&Marlow LLP為我們傳遞。 與本次發售相關的某些法律事宜將由紐約McDermott Will& Emery LLP傳遞給銷售代理。

專家

iBio，Inc.的合併財務報表。根據獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP的報告所述，截至2019年6月30日和2018年6月30日，在本招股説明書補編中引用併入本招股説明書 以及本招股説明書補充部分的註冊説明書中的其他部分，在截至當時的年度內，CohnReznick 有限責任公司已對其報告中所述的審計，其中包括一段與公司持續經營能力 有關的説明性段落， 該報告依賴於作為專家的事務所 的權威

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。包含 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書(包括註冊説明書的附件)的註冊聲明包含 有關本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的普通股的其他信息。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。我們的公開文件，包括報告、委託書和信息聲明， 可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.

通過 引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向 您推薦那些已向SEC備案的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，但被 包含在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的其他信息所取代的任何信息除外。

本文件引用了我們之前根據修訂後的1934年證券交易法或 交易法向SEC提交的 以下文件(表格8-K或其部分的當前報告除外，在表格8-K的第2.02或7.01項下提供)：

我們還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在本招股説明書補充日期或之後、本次發售終止之前提交給證券交易委員會的所有文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物 除外)合併到 本招股説明書補充説明書的日期或之後且在 本次要約終止之前提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據該表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物 )。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

我們將應 收件人的書面或口頭請求， 免費向每位 收件人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本，但不隨本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書一起交付。 如果該人提出書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本。您可以通過以下地址或電話向我們提出任何請求：

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注意：投資者關係

麥迪遜大道600號，1601套房

紐約，紐約，10022

302-355-9452

郵箱：ir@ibiinc.com

您也可以通過引用 併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的基本招股説明書，訪問我們的網站地址：Https://ir.ibioinc.com/sec-filings。 我們網站包含或鏈接的其他信息和內容不是本招股説明書附錄或隨附的 基礎招股説明書的一部分。

招股説明書

普通股

優先股

權證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別 發行普通股、優先股、 認股權證和/或單位的本金總額高達100,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單元形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書中詳細説明 補充發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他 購買者或通過代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理的名稱，以及任何費用、轉換或折扣 安排。在未交付適用的招股説明書附錄 的情況下，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的交易所市場交易，代碼為“iBio”。2020年3月12日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最新報告售價為每股1.43美元。

投資我們的 證券風險很高。請參閲 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書 的其他文件中類似章節下的本招股説明書中標題為“風險因素”的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為 2020年3月19日。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。根據擱置登記程序，我們可根據 本招股説明書不時發售普通股和優先股、購買 任何此類證券的認股權證，以及由總價值高達100,000,000美元的任何此類證券組成的單位，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供 招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括： 在適用範圍內：

招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊考慮因素的討論 。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的 招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“您 可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們未授權任何經紀-交易商、 銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但通過本招股説明書及隨附的附錄 引用包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中 未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的 本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買證券的要約， 本招股説明書和隨附的本招股説明書附錄也不構成向任何人出售或邀請 在任何司法管轄區購買證券的要約，向任何人提出此類要約或要約都是非法的。 本招股説明書和隨附的本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買證券的要約， 也不構成向任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息 僅説明適用封面 頁面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化，即使 本招股説明書及隨附的招股説明書附錄已在稍後交付或證券已出售。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。 我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利 。如果我們確實通過承銷商、交易商或代理提供證券，我們將在任何適用的招股説明書中包括 補充內容：

您應僅依賴 本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何 相關免費撰寫招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買 所附招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下此類要約或招攬購買此類證券的要約 均不構成要約出售或徵求 購買此類證券的要約。您應假定 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔 中的任何信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化 。

對於美國 以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區(除美國以外)進行此次發行或擁有或 分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

普通股

正如下面在“我們可能提供的證券”標題下討論的那樣，我們可能會不時發行我們的普通股。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權 就每持有一股股票投一票。股東沒有累計 投票權。普通股持有人沒有優先購買權、贖回權或轉換權，也不受未來催繳或評估的影響 。我們的普通股不適用償債基金條款。所有流通股均為全額繳款且無需評估。 在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享可供分配的資產 ，但須受當時已發行的任何優先股的任何優先股優先分配權的限制。普通股持有者 有權從我們的董事會或董事會宣佈的任何此類股息中按比例從合法可用的 股息資金中收取股息，但受適用於當時可能已發行的任何優先股的任何優惠 。普通股持有者的權利、優惠和特權載於經修訂的公司註冊證書 。

優先股

正如下面在“我們可能提供的證券”標題下討論的那樣，我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的 公司註冊證書，我們的董事會有權指定一個或多個系列最多1,000,000股 股優先股，並確定每個系列股票的指定、權力、優惠和相對、參與、 可選或其他特別權利，以及任何 或所有可能大於我們普通股權利的任何 限制和限制。

如果我們發行優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列股票的指定、權力、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制 。如果我們發行優先股，我們將在 中引用描述該系列優先股發行前條款 的任何指定證書的形式將註冊説明書併入 ，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股 相關的任何招股説明書補充資料，以及包含適用的 系列優先股條款的完整指定證書。

權證

正如下面“我們可能提供的證券”標題下所討論的，我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或單位(如下所述 )。我們可以獨立或與普通股和/或優先股 一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書證明 ，這是我們與認股權證持有人的 代理之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料， 以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行認股權證， 與該等認股權證相關的認股權證協議格式和認股權證證書將通過引用併入註冊聲明中 本招股説明書是我們將向證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

單位

正如下面在“我們可能提供的證券”標題下討論的那樣，我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的單位 任意組合。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。

如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議 發行。我們建議 您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位 證書。如果我們發放單位，與此類單位相關的單位協議表和單位證書將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分， 我們將提交給證券交易委員會的其他文件 。

摘要

本摘要重點介紹了 招股説明書中包含的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整 ，不包含您在決定是否投資於我們的普通股和/或認股權證之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們的公司和此次產品，我們建議您閲讀並考慮招股説明書中更詳細的 信息，包括“風險因素”以及財務報表和相關説明。除非我們另行指定 ，否則本招股説明書中提及的“iBio”、“我們”和“我們的 公司”均指iBio Inc.。

業務概述

IBio目前的主要業務是通過其子公司iBio CDMO LLC運營一家以植物為基礎的表達生物製品合同開發和製造機構 (“CDMO”)，提供全方位服務。IBio的FastPharming^TM表達系統是iBio生產植物製藥(“PMP”)的專利方法，可以生產一系列重組產品，包括單克隆抗體、亞單位疫苗設計抗原、溶酶體酶、病毒樣顆粒(“VLP”)、血液因子和細胞因子、支架、基質和用於3D生物打印和生物製造的材料、生物製藥中間體 等，還可以創建和生產PRE的專有衍生品。 這是iBio生產植物製成藥物(“PMP”)的專有方法，它可以生產一系列重組產品，包括單克隆抗體、亞單位疫苗設計抗原、溶酶體酶、病毒樣顆粒(“VLP”)、血液因子和細胞因子、支架、基質和用於3D生物打印和生物製造的材料、生物製藥中間體 等。IBio利用 其專有技術和生產設施向客户、協作者和第三方客户提供產品開發和製造服務，並開發自己的候選產品。

IBio的FastPharming™ 平臺包括瞬時轉染植物和使用轉基因植物進行生物製品開發和製造， 以及多糖工程工具，提供了許多超越其他表達系統限制的好處，包括：

IBio CDMO服務由 以下內容組成堆芯產品：

IBio成立於2008年8月，是從Integrated BioPharma，Inc.剝離出來的上市公司 。並在執行主席 的指導下在一個業務部門運營。IBio的全資子公司和控股子公司(“本公司”)如下：

IBio CDMO LLC(“iBio CDMO”)(原名iBio CMO LLC)-iBio CDMO是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年12月16日，名稱為iBio CMO，LLC，旨在開發和生產植物製成的藥物，併為客户提供相關服務。從2017年7月1日起，iBio CMO更名為iBio CDMO。截至2015年12月31日，公司擁有iBio CDMO 100%股權。於二零一六年一月十三日，本公司與本公司股東東方資本有限公司(“東方聯屬公司”)的一間聯屬公司(“東方聯屬公司”)訂立合約製造合資企業。東部附屬公司出資1500萬美元現金購買iBio CDMO 30%的權益。該公司保留了iBio CDMO 70%的權益，並貢獻了一份收取特許權使用費的許可證，該許可證授予 iBio CDMO將本公司的專有技術用於研究目的的非獨家許可和用於製造目的的獨家美國 許可。本公司保留向希望銷售 或分銷使用本公司技術製造的產品的人授予產品許可證的獨家權利。

於二零一七年二月二十三日，本公司 與東部聯屬公司訂立交換協議，據此，本公司收購東部聯屬公司於iBio CDMO持有的幾乎全部 權益，以換取本公司一股iBio CMO優先追蹤 股票，每股票面價值0.001美元(“優先追蹤股票”)。交易完成後，公司 擁有iBio CDMO 99.99%的股份。有關詳細討論，請參見注釋10。

IBio CDMO的運營 發生在得克薩斯州布賴恩的一家設施中，該設施由東方(“第二東方附屬公司”)的另一家附屬公司作為次地主控制 。該設施是一座139,000平方英尺的A級生命科學大樓，位於德克薩斯州農工系統擁有的土地上，設計和裝備用於植物製造生物製藥。第二東方聯屬公司授予iBio CDMO 該設施及若干設備(見附註9)為期34年的租約(“分租”)。IBio CDMO於2016年1月開始商業運營 。IBio CDMO預計將在三個平行業務線的基礎上運營：(1)開發和 製造第三方產品；(2)開發和生產iBio治療纖維化 疾病的專有產品和/或其他專有iBio產品；以及(3)根據 需要提供包括設施設計在內的商業技術轉讓服務。

IBio do Brasil BIOFARMAC signutica LTDA(“iBio巴西”)-iBio巴西是一家在巴西成立的子公司，公司擁有該子公司99%的 權益。成立iBio巴西公司是為了管理和擴大該公司在巴西的業務活動。巴西iBio 的活動旨在協調和擴大公司與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz (“Fiocruz”)的現有關係，超越黃熱病疫苗計劃(見注7)，並與私營 行業參與者一起為巴西市場開發更多產品。IBio巴西在截至2015年6月30日的財年第一季度開始運營 。

IBio製造有限責任公司(“iBio 製造”)-iBio製造是一家全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年11月 。到目前為止，iBio製造公司還沒有開始任何活動。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司。 我們的主要行政/行政辦公室位於紐約麥迪遜大道600號，Suit1601，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(3023555650.我們的網址是http://www.ibioinc.com.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會 合併到本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 “iBio”。

危險因素

投資我們的證券 涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或適用的招股説明書 附錄中包含的、以引用方式併入或視為以引用方式併入的所有信息 ，包括我們截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告第I部分的 1A項“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，本招股説明書中以引用方式併入了該信息 ，我們的Form 10季度報告對其進行了補充。根據我們在本招股説明書日期 之後提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度、季度和其他報告和文件的更新 ，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。這些 風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響， 可能會導致您的全部或部分投資損失。

前瞻性 聲明

本招股説明書和 本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測 的計劃和預測。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新年度報告 和我們提交給證券交易委員會的10-Q季度報告 中的標題為“業務概述”、“風險因素”和“管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析”的章節中找到。

我們使用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是 我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括上面標題為“風險 因素”一節中描述的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映我們截至本招股説明書 日期的觀點。

除非法律另有要求 ，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述 以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

使用收益的

我們不能保證 我們將獲得與此次發行相關的任何收益，因為我們可能無法或選擇不發行和出售本招股説明書涵蓋的任何 證券。

除非在本招股説明書的補充或修訂中另有規定 ，否則我們打算將本次發行的任何淨收益連同其他可用資金 一起用於運營成本，包括營運資金需求和其他一般公司用途。

我們尚未具體 確定我們將在每個領域花費的確切金額或這些支出的時間。實際用於每個目的的金額 可能會因多種因素而有很大差異，包括本次 發售收益的金額和時間以及我們的運營費用。此外，支出還可能取決於與其他公司建立新的協作安排 、其他融資的可用性以及其他因素。

我們將被要求 籌集大量額外資金，以繼續為我們的持續活動提供資金。我們可能會通過額外的 公共或私人融資，以及協作關係、債務和其他可用的來源來籌集更多資金。請參閲截至2019年6月30日的Form 10-K財年年報第I部分1A項 中關於與我們的流動性相關的風險的 討論，此內容通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

所提供的證券可以在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格 出售 。在以下一項或多項交易或其他類型的交易中，這些銷售可能會在不同的 次進行：

我們可以將我們的證券直接出售給 一個或多個購買者，或者出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或者通過這些方式的組合出售。相關的 招股説明書附錄將列出每次發行的條款，包括：

此外， 本招股説明書涵蓋的任何符合S規則銷售資格的證券均可根據S規則出售，而不是根據本 招股説明書。

在出售我們的證券時， 承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償。 參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商。根據證券法，他們獲得的折扣 或佣金以及轉售我們證券的任何利潤可被視為承保折扣和佣金 。

我們可能同意向參與我們證券分銷的承銷商、 交易商和代理賠償各種責任，包括 證券法規定的責任。我們還可以同意支付承銷商、經銷商或代理可能需要就這些債務支付的款項 。我們可以授權交易商或作為我們的代理的其他人徵求各機構的報價 ，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買我們的證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構簽訂這些 合同。如果我們與我們的任何一系列證券簽訂了這些協議，我們將在 招股説明書補充或修訂中註明。

在發行我們的證券時， 承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説， 承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的 賬户創建我們證券的銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購我們的證券，以回補空頭或 穩定我們證券的價格。最後，如果承銷商在交易中回購以前分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則承銷商可以收回允許在此次發行中分銷我們的證券的出售特許權 。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立的 市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並且可以隨時結束任何此類活動。 代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務 。

我們可以提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券説明 連同適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券 的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明 該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明了這一點， 證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券和證券交易所相關的重要美國聯邦所得税考慮因素， 如果有的話，證券將在其上市。

股本説明

我們被授權發行2.75億股 普通股，每股票面價值.001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值.001美元。我們的公司註冊證書條款 經修訂後，即我們的第一個修訂和重述條款以及適用的特拉華州法律的條款 可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更。根據我們的 經修訂的公司註冊證書，我們的董事會可以增發普通股或優先股。任何額外發行普通股的 都可能通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式 阻礙或阻止獲得對我們的控制權，包括我們的股東將獲得高於其股票市場價的溢價 的交易，從而保護我們管理層的連續性。具體地説，如果董事會在其受託責任的適當行使 期間確定收購提案不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下在一項或多項交易中發行股票 ，這些交易可能會阻止或使 通過以下方式完成收購變得更加困難或成本更高：

我們修訂後的公司證書 還允許我們的董事會在我們的章程中確定董事人數。董事選舉中的累計投票 在我們的公司註冊證書(經修訂)中被明確拒絕。這些規定的效果可能是延遲或阻止 股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致股東所持股份溢價的嘗試 。

普通股

普通股持有人有權 就股東投票表決的所有事項 一股投票，但無權累計投票選舉董事 。普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有) ，從符合優先股股東權利的合法可用資金中支付。我們不打算 向普通股持有者支付任何現金股息，並預計將我們的收益再投資。在我公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享 償還債務和優先股股東偏好後剩餘的所有資產。普通股沒有優先認購權、轉換權或 其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，發行一個或多個系列最多 ，000,000股優先股。本公司董事會可決定各系列優先股的權利、優先股、 特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算 優先股。

授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和優先選項的目的是 消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會 可以確定的權利和優先選項示例包括：

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難 收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。上述普通股持有人的 權利將受到我們未來可能指定和發行的任何 優先股權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用描述 我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式，作為 展示。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股 時，這些股票將全額支付且無需評估，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似 權利的約束。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款 。雖然下面概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何 認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書( 包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可以發行認股權證 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股 和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證 。我們將與 授權代理簽訂授權協議。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列認股權證有關的認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在 購買普通股或優先股的情況下，在我們的清算、解散 或清盤或行使任何投票權時收取任何股息或付款的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在紐約時間下午5：00之前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可通過以下方式行使 認股權證：提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人在行使時將被要求交付給認股權證代理人的信息。 我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人在行使時將被要求交付給認股權證代理人的信息。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果 行使的認股權證證書少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以交出 證券，作為認股權證全部或部分行使價格。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅充當我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證或一系列權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證 代理人將不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，均可採取適當的法律行動，強制其 行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

我們可以發行由普通股 股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和數量不同的 系列。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議 發行。本節中描述的信息 可能不是所有方面都完整，完全根據與 就任何特定系列的機組簽訂的機組協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們建議您閲讀與我們 可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發放單位，與該單位相關的單位協議書和單位證書的表格 將通過引用併入註冊 説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單元都將獲得發行 ，因此該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。 適用的招股説明書副刊可以説明：

本節、 以及“股本説明”和“認股權證説明”中描述的規定將 適用於每個單元中包含的證券，在相關範圍內且可在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以根據需要發行數量和 個不同系列的單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分 財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個 單位協議發放單位。我們可能會不時添加、更換或 終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及 該協議項下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定通常適用於所有單位協議。

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改 任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的 台設備的更改。我們還可以做出在任何 物質方面不會對特定單位造成負面影響的變更，即使它們在物質方面對其他單位造成了負面影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的 批准，只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或關於該單元的 單元協議，如果修改 將：

對特定機組協議 以及根據該協議簽發的機組的任何其他更改都需要以下批准：

這些有關變更的規定經 多數同意，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准必須 以書面同意方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不合格

根據“信託契約法”，任何單位協議都不會符合 契約的資格，也不需要任何單位代理才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的 單位的持有者將不受信託契約法案關於其單位的保護。

允許合併和類似交易 ；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們 與另一家公司或其他實體合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。 如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體， 後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步的 義務。

單位協議將不包括對我們的資產(包括我們在子公司的權益)實施留置權的能力的任何 限制，也不會限制我們 出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施 。

執政法

單位協議和單位將 受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全局形式(即 圖書條目表單)發佈每個單元。簿記形式的單位將由以託管機構的名義註冊的全球證券來表示， 該託管機構將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將 通過託管系統中的參與者進行此操作，這些間接所有人的權利將僅受託管及其參與者的適用程序 管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中介紹記賬式證券，以及有關 單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成 該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全局的 形式發行任何設備，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的 面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成小面額的單位，也可以將 合併為更少的大面額的單位。

持有者可以在單位代理處更換或轉讓其 台。持有者也可以在該辦事處更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以 指定其他實體執行這些功能或自行執行。

持有者不需要支付轉讓或更換設備的服務費 ，但可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用 。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明 滿意的情況下，才會進行轉讓或調換以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速 或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以 在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄之日止期間 阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇提前結算的任何單位的轉讓或交換 ，但我們將繼續允許對部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和交換 。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位 如果該單位包括已選擇或可能選擇提前結算的證券。

只有託管機構才有權 轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時， 我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的 公司證書在特拉華州法律允許的範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，通常 允許對高級管理人員或董事作為我們的代表採取的行動進行賠償，前提是該高級管理人員或董事本着良好的 誠信行事，並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。

在 特拉華州法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，用於賠償董事在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不違揹我們公司最佳利益的方式行事， 並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

我們與Integrated BioPharma簽訂的分離和分銷協議 規定我們對Integrated BioPharma 及其董事、高級管理人員和員工的某些責任進行賠償，包括根據證券法和1934年證券法 與分銷相關的責任，並就其各自業務引起的產品責任索賠 相互賠償，同時還要求我們就iBio的各種責任對Integrated BioPharma進行賠償 。{

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據 前述條款或其他規定控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共 政策，因此不能強制執行。

法律事務

在此提供的 證券的合法性已由紐約PLLC的Andrew Abramowitz為我們傳遞。

專家

iBio，Inc.的合併財務報表。截至2019年6月30日和2018年6月30日，以及截至當時的年度，以引用方式併入本招股説明書 和本招股説明書所屬的註冊説明書的所有公司和子公司，均依據CohnReznick LLP的審計報告(其中 包括一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)如此包括在內。CohnReznick LLP是一家 獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在本招股説明書中註冊成立， 本招股説明書是該公司的註冊説明書。

此處 您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共參考設施免費查閲和複製這些 報告、委託書和其他信息。 位於證券交易委員會主要辦公室的 公共資料室，郵編：20549。 您可以通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關該公共參考室運作的信息，該辦公室位於華盛頓特區NE.100F Street，100F Street，N.E.證交會維護一個互聯網 站點，該站點包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息，這些發行人以電子方式 向證交會提交文件，並聲明該站點的地址(http://www.sec.gov).註冊聲明，包括所有證物和時間表 及修正案，已通過電子數據收集分析和檢索系統提交給證券交易委員會，並可從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 向公眾索取

我們還在以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者網站https://ir.ibioinc.com/sec-filings， 上免費提供年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們使用我們的網站 作為分發材料公司信息的渠道。重要信息，包括財務信息、分析師 演示文稿、財務新聞發佈以及有關我們的其他重要信息，都會定期發佈在https://ir.ibioinc.com/.上並可在其上訪問

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向 您推薦那些已向SEC備案的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。

本文件引用了我們之前根據交易法向SEC提交的 以下文件(表格 8-K或其部分的當前報告不包括在表格8-K的2.02或7.01項下提供的當前報告)：

我們還將我們根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、在該 註冊聲明生效之前)提交給證券交易委員會的所有文件(本招股説明書所屬的第2.02項或7.01項下提供的當前報告以及在該 表上提交的與該等項目相關的證物除外)納入本 招股説明書，並在該 註冊説明書生效之前在本招股説明書日期之後但在終止發售之前， 交易法第13(C)、14或15(D)條。這些文件包括定期報告， 例如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

應收到本招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求，我們將免費向該人提供一份 本招股説明書中引用的但不隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。 任何請求都可以通過書面或致電以下地址或電話向我們提出：

IBio，Inc.

注意：投資者關係

麥迪遜大道600號，1601套房

紐約，紐約，10022

302-355-9452

郵箱：ir@ibiinc.com

您也可以通過引用 併入本招股説明書的文檔，訪問我們的網站地址https://ir.ibioinc.com/sec-filings.我們網站包含或鏈接的其他信息 和內容不是本招股説明書的一部分。

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2020年7月29日