根據第433條提交

註冊號碼333-222963

日期：2020年7月28日

定價條款單

2020年7月28日

西南航空公司

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$300,000,000 5.250%債券，2025年到期

價值7億美元的債券，利率5.125%，2027年到期

發行人： 西南航空公司
證券：

價值300,000,000美元2025年到期的5.250%債券(2025年債券)

$7億，000，5.125%2027年到期的債券(2027年債券)

在此發行的2025年債券將與西南航空公司2025年到期的現有5.250%債券組成一個單一系列，本金總額 為12.5億美元(現有的2025年債券)，除發行日期和發行價格外，將與現有的2025年債券具有相同的條款，並將具有與現有2025年債券相同的CUSIP編號，並將與現有的2025年債券互換交易 。

在此發行的2027年債券將 與西南航空公司2027年6月8日到期的2027年到期的5.125%債券(現有2027年債券)組成一個單一系列，本金總額為13億美元(現有2027年債券)，除發行日期和發行價格外，將具有與現有2027年債券相同的條款，並將具有與現有2027年債券相同的CUSIP號，並將與現有2027年債券互換交易。

到期日：

2025年債券：2025年5月4日

2027年票據：2027年6月15日

優惠券：

2025年債券：5.250%

2027年債券：5.125%

面向公眾的價格：

2025年債券：本金的106.768%，另加2020年5月4日起的應計利息 1

2027年債券：本金的105.170%，另加2020年6月8日起的應計利息2

屈服於最壞的情況：

2025年債券：3.661%

2027年債券：4.231%

1

2020年5月4日至2020年7月31日(但不包括此日期)的應計利息總額為3,762,500美元。

2

2020年6月8日至2020年7月31日(但不包括此日期)的應計利息總額為5,181,944美元。

利差至基準國庫券：

2025年債券：+340個基點

2027年債券：+380個基點

基準財政部：

2025年債券：美國標準時間0.250釐，2025年6月30日到期

2027年債券：美國標準時間0.500釐，2027年6月30日到期

美國國債基準價格和收益率：

2025年債券：99-30 1/4/0.261%

2027年債券：100-15/0.431%

付息日期：

2025年債券：5月4日及11月4日

2027年債券：6月15日和12月15日

付款頻率： 半年一次
贖回條款：

完整呼叫：

2025年債券：國庫券加50個基點

2027年債券：國庫券加50個基點

PAR呼叫：

2025年票據：2025年4月4日或該日後

2027年票據：2027年4月15日或該日後

天數慣例： 30/360
控制權變更優惠： 倘任何一系列債券發生控制權變更觸發事件，發行人將須在若干條件的規限下，提出以相等於本金 金額101%的購買價回購該等債券，另加截至(但不包括)回購日期的應計及未付利息(如有的話)。
結算日期： 2020年7月31日(T+3)
淨收益(未扣除費用和應計利息)：

2025年債券：318,504,000元(本金的106.168%)。

2027年債券：731,815,000元(本金的104.545%)。

預計發售費用(承銷折扣除外)： 260萬美元
CUSIP/ISIN：

2025年債券：844741 BJ6/美國844741BJ60

2027年債券：844741 BK3/844741BK34

評級(穆迪/標準普爾/惠譽)：* Baa1/BBB/BBB+
交易日期： 2020年7月28日
聯合簿記管理經理：

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

富國銀行 證券有限責任公司

聯席經理：

Comerica證券公司

Cowen and Company，LLC

彭塞拉證券有限責任公司

*

注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時會 修改或撤回。

此處的信息是對初步招股説明書附錄的補充，並取代初步招股説明書附錄中的 信息，其程度與初步招股説明書附錄中的信息不符。

發行人預期在結算日交收票據，即債券定價日期後的第三個營業日 。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在 兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初 將以T+3結算，有意在交收日前第二個營業日前交易債券的購買者須指明其他交收安排，以防止交收失敗。

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明 (包括初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中包含的初步招股説明書附錄 以及發行人提交給SEC的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。 或者，如果您通過致電高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都將安排向您發送招股説明書1-866-471-2526或富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)1-800-645-3751.

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