根據2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼第333-239714及333-239714-01
美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
生效前 第1號修正案
致
表格 F-4
根據1933年證券法註冊 聲明
| Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras | Petrobras Global Finance B.V. |
(每個註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )
| 巴西石油公司-Petrobras | 不適用 |
(註冊人姓名英文翻譯 )
| 巴西聯邦共和國 | 荷蘭 |
(成立為法團或組織的司法管轄權)
| 1311 | 1311 |
(初級標準行業分類 代碼號)
| 不適用 | 不適用 |
(税務局僱主識別號碼)
| 智利代表大道(Avenida República Do智利)，65歲 20031-巴西里約熱內盧-RJ +55 (21) 3224-4477 |
威納762 3014 DA-鹿特丹-荷蘭 +31 (0) 10 206-7000 |
(註冊人主要執行機構的地址和電話： )
|
巴西國家石油公司(Petrobras America Inc.) 裏士滿大道10350號，1400號套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77042 +1 (713) 808-2000 |
(代理商名稱、地址和 服務電話)
複印件為：
|
弗朗西斯卡·L·奧德爾(Francesca L.Odell)，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 紐約，紐約10006 +1 (212) 225-2000 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效 之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。艾爾
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。艾爾
如果適用，請在框中加上X，以 指定執行此交易所依賴的適當規則規定：
| 交易所法案規則13E-4(I) (跨境發行商投標報價) | ¨ |
| 交易所法案規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價) | ¨ |
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
†術語“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編碼的任何更新。
註冊費計算
| 標題為 證券須予註冊 |
須繳付的款額 已註冊 |
建議的最大值 發行價 每台(1) |
建議的最大值 聚合產品 價格(1) |
數量 註冊 費用(2) |
| 2030年到期的5.093%全球票據 | 4115,281,000美元 | 100% | 4115,281,000美元 | 534,163.47美元 |
| 擔保2030年到期的5.093%全球票據 | (3) | (3) | (3) | (3) |
| (1) | 在此註冊的證券提供(I)交換本招股説明書中描述的證券， 以前在根據修訂後的1933年證券法或 “證券法”豁免註冊的交易中出售的證券，以及(Ii)經紀-交易商轉售證券的某些情況。註冊費 是基於證券的面值計算的，僅用於根據證券法第457條計算 註冊費的金額。 |
| (2) | 根據證券法第457條計算。註冊費已經交了。 |
| (3) | 根據規則457(N)，不需要就擔保單獨支付費用。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
本表格F-4註冊説明書第1號修訂僅為提交第II部分第21項所述註冊説明書的附件 3.2。構成本註冊説明書第一部分的初步招股説明書或本註冊説明書第二部分的第20或22項不作任何更改。(注：表F-4的註冊説明書第1號修訂案僅為將附件 3.2歸檔至第II部分第21項的目的。構成本註冊説明書第I部分的初步招股章程或本註冊説明書第II部分的第20或22項不作任何更改。因此，構成本註冊説明書第一部分的初步 招股説明書未包括在本註冊説明書中。
3
第 第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
巴西國家石油公司章程第23條第 1節要求它在行政訴訟和法律程序中為其高級管理層辯護，並保持 保險範圍，以保護高級管理層免受履行高級經理職能所產生的責任。 Petrobras以董事和高級管理人員的身份為其及其子公司(包括PGF)的董事和高級管理人員所採取的管理行動所產生的損失和費用提供保險。 巴西國家石油公司保持一份保險單，涵蓋其董事和高級管理人員(包括PGF)以其身份採取的管理行動所產生的損失和費用。
PGF的 章程和荷蘭法律都沒有規定對董事或高級管理人員的賠償。
| 第21項。 | 展品和財務報表明細表 |
(A)展品
| 3.1 | Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras修訂後的章程，日期為2020年3月4日(通過引用巴西國家石油公司於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件1.1(第001-15106號文件)。 |
| 3.2** | 巴西國家石油公司全球金融公司協會章程，日期為2012年8月2日。 |
| 4.1 | 巴西國家石油公司和紐約銀行之間的契約，日期為2006年12月15日，作為受託人(通過參考2006年12月18日提交給證券交易委員會的表格F-3的巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司註冊説明書附件4.9註冊成立)(檔案編號333-139459和第333-139459-01)。 |
| 4.2 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，於2009年10月30日在巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間簽署了第四份補充契約，涉及2040年到期的6.875%全球票據(通過參考巴西國家石油公司和巴西國家石油公司於2010年5月20日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-15106號和第001-33121號文件)附件2.36合併)。 |
| 4.3 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考巴西國家石油公司和巴西國家石油公司於2010年5月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-15106和第001-33121號文件)的附件2.38)，為2040年到期的2040年到期的6.875%全球票據提供擔保。 |
| 4.5 | 巴西國家石油公司、巴西聯邦政府和國家石油、天然氣和生物燃料局之間於2010年9月3日簽署的權利轉讓協議(通過引用附件2.47併入巴西國家石油公司和巴西國家石油公司國際金融公司於2011年5月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-15106和第001-33121號文件))。 |
| 4.6 | 第九份補充契約，日期為2011年12月9日，由巴西國家石油公司、紐約梅隆銀行作為受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行作為主要付款代理和紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.作為盧森堡付款代理，涉及2022年到期的5.875%全球票據(通過引用附件4.5併入Petrobras和Petrobras國際金融公司表格6-K，提供給證券和金融公司) |
| 4.7 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2022年到期的2022年到期的5.875%全球票據的擔保(通過參考附件4.4合併為巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司於2011年12月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(第001-15106和第001-33121號文件))，該債券將於2022年12月9日到期，日期為2011年12月9，由巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用附件4.4合併為巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司的表格6-K，於2011年12月9日提交給證券交易委員會)。 |
| 4.8 | 第十次補充契約，日期為2011年12月12日，巴西國家石油公司，紐約梅隆銀行作為受託人，紐約梅隆銀行倫敦分行作為主要付款代理，紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.作為盧森堡付款代理，涉及2026年到期的6.250%的全球票據(通過引用附件4.2併入Petrobras和Petrobras國際金融公司的表格6-K，提供給證券和金融公司)，日期為2011年12月12，巴西國家石油公司，紐約梅隆銀行倫敦分行，作為主要付款代理，紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.作為盧森堡付款代理，與2026年到期的6.250%的全球票據有關(通過引用附件4.2併入Petrobras和Petrobras國際金融公司的表格6-K，提供給證券和金融公司 |
| 4.9 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2026年到期的2026年到期的6.250%全球票據的擔保(通過引用巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司於2011年12月12日提交給證券交易委員會的附件4.1至6-K表格(第001-15106號和第001-33121號文件)合併)，該擔保將於2026年12月12日到期，日期為2011年12月12，由巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用附件4.1合併為巴西國家石油公司和巴西國家石油公司國際金融公司的表格6-K，於2011年12月12日提交證券交易委員會)。 |
| 4.10 | 進一步修訂和重新簽署的存款協議，日期為2020年1月2日，由Petrobras、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管人，以及代表Petrobras普通股的美國存託憑證(ADS)的註冊持有人和實益擁有人之間的存款協議，以及證明代表Petrobras普通股的ADS的美國存託憑證(ADR)格式。 |
4
| 4.11 | 進一步修訂和重新簽署的存款協議，日期為2020年1月2日，由Petrobras、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管人，以及代表Petrobras優先股的美國存託憑證(ADS)的註冊持有人和實益擁有人之間的存款協議，以及證明代表Petrobras優先股的ADS的表格。 |
| 4.12 | 修訂和重新制作了日期為2012年2月6日的巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人的第六份補充契約，內容涉及2021年到期的5.375%全球票據(通過參考附件4.2併入巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司於2012年2月6日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(第001-15106和第001-33121號文件))，該契約由巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，涉及2021年到期的5.375%的全球票據(通過參考附件4.2併入，於2012年2月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)(檔案編號001-15106和第001-33121))。 |
| 4.13 | 修訂和重訂日期為2012年2月6日的第七份補充契約，由巴西國家石油公司國際金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，涉及2041年到期的6.750%全球票據(通過參考附件4.5併入巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司於2012年2月6日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(第001-15106和第001-33121號檔案號))，該契約由巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，涉及2041年到期的6.750%的全球票據(通過參考附件4.5併入，該表格於2012年2月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)(第001-15106號和第001-33121號文件))。 |
| 4.14 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2021年到期的5.375%全球票據的擔保，日期為2012年2月6日(通過參考巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司於2012年2月6日提交給美國證券交易委員會的附件4.1至6-K表格(第001-15106和第001-33121號文件)合併)。 |
| 4.15 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2041年到期的2041年到期的6.750%全球票據的擔保(通過參考附件4.4合併為巴西國家石油公司和巴西國家石油國際金融公司於2012年2月6日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(第001-15106和第001-33121號文件))。 |
| 4.16 | 第六份補充契約，日期為2012年2月10日，由Petrobras國際金融公司、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考巴西國家石油公司和Petrobras國際金融公司於2012年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-15106和第001-33121號文件)附件2.11註冊成立)。 |
| 4.17 | 截至2012年2月10日，巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行簽署了日期為2012年2月10日的第13份補充契約，由巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考巴西國家石油公司和巴西國家石油公司於2012年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-15106號和第001-33121號文件)附件2.60註冊成立)。 |
| 4.18 | 巴西國家石油公司全球金融公司和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2012年8月29日，作為受託人(通過參考2012年8月29日提交給美國證券交易委員會的Petrobras、Petrobras International Finance Company和Petrobras Global Finance B.V.表格F-3註冊聲明的附件4.5註冊成立)(文件編號：第333-183618、第333-183618-01和第333-183618-02號)。 |
| 4.19 | 第二份補充契約，日期為2012年10月1日，受託人為Petrobras Global Finance B.V.，Petrobras，紐約梅隆銀行倫敦分行，紐約梅隆銀行倫敦分行，主要支付代理，紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.，盧森堡支付代理，與2023年到期的4.25%全球票據有關(通過引用附件4.5併入，形成Petrobras的6-K表格，於 |
| 4.20 | 截至2012年10月1日，Petrobras Global Finance B.V.，Petrobras，紐約梅隆銀行作為受託人，紐約梅隆銀行倫敦分行作為主要付款代理，紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.作為盧森堡付款代理，與2029年到期的5.375%全球票據有關的第三份補充契約(通過引用附件4.8併入Petrobras的Form 6-K)，該票據於10月提交給美國證券交易委員會(SEC) |
| 4.21 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2023年到期的4.25%全球票據的擔保，日期為2012年10月1日(通過引用巴西國家石油公司於2012年10月1日提交給證券交易委員會的附件4.4至Form6-K(文件編號001-15106)合併)。 |
| 4.22 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2029年到期的5.375%全球票據的擔保，日期為2012年10月1日(通過引用巴西國家石油公司於2012年10月1日提交給美國證券交易委員會的附件4.7至Form 6-K(文件編號001-15106)合併)。 |
| 4.23 | 第六份補充契約，日期為2013年5月20日，由Petrobras Global Finance B.V.巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，涉及2023年到期的4.375%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2013年5月20日提交給證券交易委員會的附件4.8至Form 6-K而併入(文件第001-15106號))。 |
| 4.24 | 第七份補充契約，日期為2013年5月20日，由Petrobras Global Finance B.V.Petrobras和作為受託人的紐約梅隆銀行作為受託人，涉及2043年到期的5.625%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2013年5月20日提交給美國證券交易委員會的附件4.11至Form 6-K(文件編號001-15106)合併)。 |
| 4.25 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2023年到期的4.375%全球票據的擔保，日期為2013年5月20日(通過引用巴西國家石油公司於2013年5月20日提交給美國證券交易委員會的附件4.7至Form 6-K(文件號001-15106)合併)。 |
| 4.26 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2043年到期的5.625%全球票據的擔保，日期為2013年5月20日(通過參考巴西國家石油公司於2013年5月20日提交給證券交易委員會的附件4.10至Form 6-K(文件號001-15106)合併)。 |
| 4.27 | 巴西國家石油公司(Petrobras)、殼牌巴西石油公司(Shell Brasil Petróleo Ltd.)、Total E&P do Brasil Ltd.、CNODC Brasil Petróleo e Gás Ltd da之間的產量分享協議，日期為2013年12月2日。巴西國家石油公司和中海油巴西石油有限公司、巴西聯邦政府、Pré-SalPetróleo S.A.-PPSA和國家石油、天然氣和生物燃料局(通過參考2014年4月30日提交給美國證券交易委員會的巴西國家石油公司20-F表格年度報告(第001-15106號文件)合併)。 |
5
| 4.28 | 第11份補充契約，日期為2014年1月14日，受託人為Petrobras Global Finance B.V.，Petrobras，紐約梅隆銀行倫敦分行，紐約梅隆銀行倫敦分行，主要付款代理，紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.，盧森堡付款代理，與2021年到期的3.750%全球票據有關(通過引用附件4.5併入Petrobras Form 6-K，於1月提交給證券交易委員會 |
| 4.29 | 第十二次補充契約，日期為2014年1月14日，受託人為Petrobras Global Finance B.V.，Petrobras，紐約梅隆銀行倫敦分行，紐約梅隆銀行倫敦分行，盧森堡支付代理，與2025年到期的4.750%全球票據有關(通過引用附件4.8併入Petrobras的Form 6-K，提供給證券交易委員會)；第12次補充契約，日期為2014年1月14日，由Petrobras Global Finance B.V.，紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.作為盧森堡支付代理人，與2025年到期的4.750%全球票據有關(通過引用附件4.8併入Petrobras Form 6-K，提供給證券交易委員會 |
| 4.30 | 第13次補充契約，日期為2014年1月14日，受託人為Petrobras Global Finance B.V.，Petrobras，紐約梅隆銀行倫敦分行，紐約梅隆銀行倫敦分行，主要付款代理，以及紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.，有關2034年到期的6.625%全球票據(通過引用附件4.11併入Petrobras的表格6-K，提供給證券交易委員會 |
| 4.31 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2021年到期的2021年到期的3.750%全球票據的擔保(通過參考巴西國家石油公司於2014年1月14日提交給證券交易委員會的附件4.4至Form 6-K而合併(文件號001-15106))。 |
| 4.32 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2025年到期的4.750%全球票據的擔保，日期為2014年1月14日(通過參考巴西國家石油公司於2014年1月14日提交給美國證券交易委員會的附件4.7至Form 6-K(文件號001-15106)合併)。 |
| 4.33 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2034年到期的6.625%全球票據的擔保，日期為2014年1月14日(通過引用巴西國家石油公司表格6-K併入，於2014年1月14日提交給美國證券交易委員會(文件號001-15106))。 |
| 4.34 | 截至2014年3月17日，巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，簽署了日期為2014年3月17日的第16份補充契約，涉及2024年到期的6.250%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2014年3月17日提交給美國證券交易委員會的附件4.8Form 6-K(文件號001-415)合併)。 |
| 4.35 | 截至2014年3月17日，巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，簽署了日期為2014年3月17日的第17份補充契約，涉及2044年到期的7.250%全球票據(通過引用附件4.11併入巴西國家石油公司於2014年3月17日提交給證券交易委員會的表格6-K(第001-15106號文件))。 |
| 4.36 | 第19份補充契約，日期為2014年3月17日，由Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，涉及2020年到期的浮息全球票據(通過引用附件4.17併入Petrobras於2014年3月17日提交給證券交易委員會的Form 6-K(文件號001-15106))。 |
| 4.37 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2024年到期的6.250%全球票據的擔保，日期為2014年3月17日(通過參考巴西國家石油公司於2014年3月17日提交給美國證券交易委員會的附件4.7至Form 6-K(文件編號001-15106)合併)。 |
| 4.38 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2044年到期的2044年到期的7.250%全球票據的擔保(通過參考巴西國家石油公司於2014年3月17日提交給證券交易委員會的附件4.10至Form 6-K(第001-15106號文件))。 |
| 4.39 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2020年到期的浮息全球票據的擔保，日期為2014年3月17日(通過參考巴西國家石油公司於2014年3月17日提交給證券交易委員會的附件4.16至Form 6-K(文件號001-15106)合併)。 |
| 4.40 | 第七份補充契約，日期為2014年12月28日，由Petrobras International Finance Company S.A.、Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考Petrobras於2015年1月15日提交給證券交易委員會的附件4.1至Form 6-K而合併)。 |
| 4.41 | 第14份補充契約，日期為2014年12月28日，由Petrobras International Finance Company S.A.、Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用Petrobras的附件4.2合併為Form 6-K，於2015年1月15日提交給證券交易委員會(文件號001-15106))。 |
| 4.42 | 截至2014年12月28日，巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間作為受託人的擔保的第一修正案(通過引用巴西國家石油公司表格6-K的附件4.3併入，於2015年1月15日提交給證券交易委員會(文件第001-15106號))。 |
| 4.43 | 第20份補充契約，日期為2015年6月5日，由Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，涉及2115年到期的6.850%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2015年6月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附件4.2至Form 6-K而併入(文件第001-15106號))。 |
| 4.44 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對截至2015年6月5日到期的6.850%全球票據的擔保(通過參考巴西國家石油公司於2015年6月5日提交給美國證券交易委員會的附件4.1至Form 6-K(第001-15106號文件)納入本文)，該擔保將於2015年6月5日在巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間到期，日期為2015年6月5，作為受託人(通過引用巴西國家石油公司的附件4.1至Form 6-K合併，於2015年6月5日提交給證券交易委員會)。 |
| 4.45 | 巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間日期為2016年5月23日的第21份補充契約，涉及2021年到期的8.375%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2016年5月23日提交給美國證券交易委員會的附件4.2至Form 6-K(文件號01-15106)合併)。 |
6
| 4.46 | 修訂和重新簽署了截至2016年7月13日巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間的第21份補充契約，涉及2021年到期的8.375%全球票據(通過引用附件4.2併入巴西國家石油公司於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件號01-15106))。 |
| 4.47 | 巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間的第22份補充契約，日期為2016年5月23日，涉及2026年到期的8.750%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2016年5月23日提交給美國證券交易委員會的附件4.5Form 6-K(文件號01-15106)併入)。 |
| 4.48 | 修訂和重新簽署了日期為2016年7月13日的巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間的第22份補充契約，涉及2026年到期的8.750%全球票據(通過引用附件4.5併入巴西國家石油公司於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號01-15106))。 |
| 4.49 | 巴西國家石油公司Global Finance B.V.、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間日期為2017年1月17日的第23份補充契約，涉及2022年到期的6.125%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2017年1月17日提交給美國證券交易委員會的附件4.2至Form 6-K(文件號01-15106)併入)。 |
| 4.50 | 巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間日期為2017年1月17日的第24份補充契約，涉及2027年到期的7.375%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2017年1月17日提交給美國證券交易委員會的附件4.5Form 6-K(文件號01-15106)併入)。 |
| 4.51 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2021年到期的8.375%全球票據的擔保，日期為2016年5月23日(通過引用巴西國家石油公司的附件4.1至Form 6-K合併，於2016年5月23日提交給美國證券交易委員會(文件號01-15106))。 |
| 4.52 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2021年到期的8.375%全球票據的擔保，日期為2016年7月13日(通過參考巴西國家石油公司於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的附件4.1至Form 6-K(文件號01-15106)合併)。 |
| 4.53 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2026年到期的2026年到期的8.750%全球票據的擔保，日期為2016年5月23日(文件編號01-15106)(通過參考附件4.4合併為巴西國家石油公司的Form 6-K，於2016年5月23日提交給美國證券交易委員會(SEC))。 |
| 4.54 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2026年到期的8.750%全球票據的擔保，日期為2016年7月13日(通過參考巴西國家石油公司於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的附件4.4至Form 6-K(文件號01-15106)合併)。 |
| 4.55 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2022年到期的6.125%全球票據的擔保，日期為2017年5月22日(文件編號01-15106)(通過參考巴西國家石油公司於2017年5月22日提交給美國證券交易委員會的附件4.1至Form 6-K合併而成)。 |
| 4.56 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2027年到期的7.375%全球票據的擔保，日期為2017年5月22日(通過參考巴西國家石油公司於2017年5月22日提交給美國證券交易委員會的附件4.4至Form 6-K(文件號01-15106)合併)。 |
| 4.57 | 修訂和重新發布了截至2017年1月17日巴西國家石油公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間日期為2017年1月17日的第二十三份補充契約，涉及202年到期的6.125%全球票據(通過引用附件4.2併入巴西國家石油公司於2017年5月22日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件號01-15106))。 |
| 4.58 | 修訂和重新簽署了截至2017年5月22日巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間的第24份補充契約，涉及2027年到期的7.375%全球票據(通過引用附件4.5併入巴西國家石油公司於2017年5月22日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號01-15106))。 |
| 4.59 | 修訂和重新簽署了截至2017年5月22日的第17份補充契約，由Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，涉及2044年到期的7.250%全球票據(通過引用附件4.8併入Petrobras於2017年5月22日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號01-15106))，該契約的日期為2017年5月22日，由Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人，涉及2044年到期的7.250全球票據(通過引用附件4.8併入Petrobras Form 6-K，於2017年5月22日提交證券交易委員會)。 |
| 4.60 | 債券，日期為2017年9月27日，由Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人，與2025年到期的5.299全球債券有關。 |
| 4.61 | 截至2017年9月27日，巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，與2028年到期的5.999全球債券有關。 |
| 4.62 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2025年到期的5.299%全球票據的擔保，日期為2017年9月27日(通過引用巴西國家石油公司表格6-K併入，於2018年7月27日提交給美國證券交易委員會(文件號333-226375))。 |
| 4.63 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2028年到期的2028年到期的5.999%全球票據的擔保，日期為2017年9月27日(通過參考巴西國家石油公司的附件4.97合併為Form 6-K，於2018年7月27日提交給美國證券交易委員會(文件號333-226375))。 |
| 4.64 | 巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間日期為2018年2月1日的第二十五份補充契約，涉及2029年到期的5.750%全球票據(通過參考巴西國家石油公司於2018年2月1日提交給美國證券交易委員會的附件4.2至Form 6-K(文件編號001-15106)合併)。 |
7
| 4.65 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2029年到期的5.750%全球票據的擔保，日期為2018年2月1日(通過引用巴西國家石油公司的附件4.1至Form 6-K合併，於2018年2月1日提交給美國證券交易委員會(文件號001-15106))。 |
| 4.66 | 巴西國家石油公司和紐約銀行之間日期為2018年8月28日的契約，作為受託人(通過參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的表格F-3的巴西國家石油公司和巴西國家石油公司全球金融登記聲明的附件4.3成立)(檔案編號333-227087和第333-227087-01)。 |
| 4.67 | 契約，日期為2018年8月28日，由Petrobras Global Finance B.V.和紐約銀行作為受託人(通過參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的Form F-3中Petrobras和Petrobras Global Finance B.V.註冊聲明的附件4.4成立)(檔案號333-227087和第333-227087-01)。 |
| 4.68 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2029年到期的5.750%全球票據的擔保，日期為2019年3月19日(第001-15106號文件)(通過參考巴西國家石油公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的附件4.1至Form 6-K合併而成)。 |
| 4.69 | 修訂和重新發布了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人於2019年3月19日到期的2029年到期的5.750%全球票據的第二十五補充契約(通過參考巴西國家石油公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的附件4.2至Form 6-K而合併(文件編號001-15106)。 |
| 4.70 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2049年到期的6.90%全球票據的擔保，日期為2019年3月19日(通過引用巴西國家石油公司的附件4.5至Form 6-K合併，於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)(文件號001-15106)。 |
| 4.71 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考巴西國家石油公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的附件4.6至Form 6-K而合併，日期為2019年3月19日)到期的6.90%2049年到期的全球票據的第一補充契約(文件號001-15106)。 |
| 4.72 | 修訂和重新啟動了巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2044年到期的7.250%全球票據的修訂和重新擔保的擔保，日期為2014年3月17日(通過參考巴西國家石油公司於2017年5月22日提交給美國證券交易委員會的附件4.7Form 6-K(第001-15106號文件)合併)。 |
| 4.73* | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，為2030年到期的5.093的全球票據提供擔保，日期為2019年9月18日。 |
| 4.74* | 表格為2030年到期的5.093%全球票據。 |
| 4.75* | 契約，日期為2019年9月18日，由PGF、Petrobras、受託人和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon SA/NV)盧森堡分行簽署。 |
| 4.76* | 截至2019年9月18日，Petrobras Global Finance B.V.，Petrobras，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Agricole Securities(USA)Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.，Mizuho Securities USA LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和Santander Investment Securities Inc.之間的交換和註冊權協議。 |
| 4.77 | 巴西國家石油公司全球金融公司、巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人，為2031年到期的5.600%全球債券的第二次補充契約，日期為2020年6月3日(第001-15106號文件)，作為受託人(通過參考巴西國家石油公司表格6-K的附件4.2合併而成)。 |
| 4.78 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行之間日期為2031年6月3日到期的5.600%全球票據的擔保 ，作為 受託人(通過引用巴西國家石油公司的附件4.1合併為Form 6-K，於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會(文件號001-15106)。 |
| 4.79 | 作為受託人的Petrobras Global Finance B.V.、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人，於2050年到期的6.750%全球票據的第三次補充契約，日期為2020年6月3日(第001-15106號文件)。 |
| 4.80 | 巴西國家石油公司和紐約梅隆銀行作為受託人對2050年到期的6.750%全球票據的擔保，日期為2020年6月3日(通過引用巴西國家石油公司的附件4.4至Form 6-K合併，於2020年6月3日提交給證券交易委員會(文件號001-15106)。 |
| 5.1* | Petrobras Global Finance B.V.和Petrobras紐約特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意見。 |
| 5.2* | 巴西國家石油公司總法律顧問Taísa Oliveira Maciel女士的意見。 |
| 5.3* | Petrobras Global Finance B.V.荷蘭特別法律顧問NautaDutilh N.V.的意見。 |
| 10.1 P |
巴西國家石油公司與巴西國家石油公司簽署的勘探、開發和生產原油和天然氣特許權協議表(通過引用巴西國家石油公司於2000年7月14日提交給證券交易委員會的表格F-1註冊説明書附件10.1(文件第333-12298號)合併)。 這是一份書面文件， 在SEC網站上不可用。 |
| 10.2 P |
天然氣買賣協議，由巴西國家石油公司和雅西米恩託斯石油公司簽署(連同英文版)(通過引用併入2000年7月14日提交給美國證券交易委員會的巴西國家石油公司F-1表格註冊説明書附件10.2(文件編號333-12298))。 巴西國家石油公司與雅西米恩託斯石油公司簽署的天然氣買賣協議(連同英文版本)(通過引用併入巴西國家石油公司於2000年7月14日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.2(文件編號333-12298))。這是一份紙質文件，SEC網站上沒有提供。 到目前為止，自1996年8月16日慶祝活動以來，已經完成了七個GSA添加劑 ，因此GSA仍然有效。 |
8
| 15.1* | 畢馬威審計師關於巴西國家石油公司2020年第一季度未經審計中期財務信息的信函。 |
| 21.1 | 巴西國家石油公司子公司名單(通過引用巴西國家石油公司於2020年3月23日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件8.1併入(第001-15106號文件)。 |
| 23.1* | 畢馬威會計師事務所獨立審計師的同意。 |
| 23.3 | 經Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.1)。 |
| 23.4 | 經巴西國家石油公司總法律顧問Taísa Oliveira Maciel女士同意(見附件5.2)。 |
| 23.5 | NautaDutilh N.V.同意書(載於附件5.3)。 |
| 23.6* | 德戈萊爾和麥克諾頓的同意。 |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 |
| 25.1* | 表格T-1上的受託人資格聲明。 |
| 99.1* | 致經紀人的信函格式。 |
| 99.2* | 致客户信函的形式。 |
*先前提交的。
**現送交存檔。
(B)財務報表附表
所有日程表 已被省略，因為它們不是必需的或不適用，或者信息包含在財務報表或其 附註中。
(C)不適用。
| 第22項。 | 承諾 |
(A)以下籤署的註冊人在此 承諾：
| 1. | 在提供報價或銷售的任何期間，對本註冊聲明提交生效後的修訂 ： |
| (i) | 包括1933年“證券法”(“證券 法”)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所載信息發生根本變化的任何事實。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會(“委員會”)的招股説明書的形式反映出來，前提是總數量和價格的變化 代表規定的最高總髮行價變化不超過20%。 如果數量和價格的變化合計不超過規定的最高總髮行價的20%，則可以根據規則424(B)向證券交易委員會(“委員會”)提交招股説明書的形式反映出任何偏離估計最高發行範圍的低端或高端的情況 | |
| (三) | 在註冊聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息 ，或對註冊聲明中陳述的此類信息進行任何重大更改。 |
提供，但 ，以上第(I)、(Ii)和(Iii)段所列承諾不適用於以下情況： 根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節或第15(D)節由巴西國家石油公司提交或提交給委員會的報告 要求 包括在生效後的修正案中的信息， 通過引用併入本註冊聲明中或包含在根據規則 提交的招股説明書中的
9
| 2. | 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等 證券應被視為初始發行。善意它的供品。 |
| 3. | 通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中除名。 |
| 4. | 對於Petrobras，在任何延遲的發售開始時或在連續的 發售期間，提交本註冊聲明的生效後修正案，以 包括Form 20-F第8.A.項要求的任何財務報表。無需提供財務報表和證券法第10(A)(3)節另外要求的信息； 前提是Petrobras在招股説明書中包括根據第(A)(4)款 要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少是截至該財務報表日期的最新信息 。儘管如上所述，如果巴西國家石油公司根據交易法第13條或第15條(D)向委員會提交或提交的定期報告中包含了財務報表和信息(通過引用併入本註冊聲明中)，則無需提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的 財務報表和信息。 |
| 5. | 為根據證券法確定對任何購買者的責任 |
| (i) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自 提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的 部分；以及 | |
| (Ii) | 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同的日期 之日起，應被視為本註冊聲明的一部分幷包括在 中 。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，而該證券當時的發售 應被視為其首次真誠要約；但是， 在屬於註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明，或在通過引用而併入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明， 對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的 在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明 。 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 不會取代或修改緊接在該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 |
| 6. | 為了確定根據證券法註冊人在證券初次分銷中對任何 購買人的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人進行的首次證券發售 中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券， 以下籤署的註冊人將是賣方。 以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明向買方提供證券 ，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者， 以下籤署的註冊人將是賣方， 以下籤署的註冊人將是向買方出售 證券的承銷方式， 以下籤署的註冊人將是賣方 |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關 ； | |
| (Ii) | 由以下籤署的註冊人 編制的或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書； 由以下籤署的註冊人 準備的或由簽署的註冊人使用或引用的； |
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| (三) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及 | |
| (四) | 以下籤署的註冊人向 購買者提供的報價中的任何其他信息。 |
| 7. | 為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交Petrobras 年度報告的每一份文件(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如果適用)，通過引用納入註冊 聲明中的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等 證券應被視為 |
| 8. | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的 董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人 已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券 提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則該董事、高級職員或控制人將提出與正在登記的證券 相關的賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。 向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反 《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。 |
| 9. | (I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項納入招股説明書 的信息請求後的一個工作日內回覆該請求，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的 文件，以及(Ii)安排或提供在美國的設施以迴應該等請求 。(I)根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，在收到該請求後的一個工作日內回覆該請求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的 文件，以及(Ii)安排或提供在美國的設施以迴應該等請求。以上第(I)項中的承諾包括在本登記表生效日期之後至答覆申請之日為止提交的 份文件中所載的信息。 |
| 10. | 以生效後修訂的方式提供與交易和被收購的 公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。 |
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Petrobras Global Finance B.V.簽名 頁面
根據1933年證券法的要求 ，註冊人已正式促使註冊人 於2020年7月28日在巴西里約熱內盧由其正式授權的以下籤署人代表其簽署註冊聲明第1號修正案。
| 巴西國家石油公司全球金融B.V. | ||
| 依據： | /s/Guilherme Rajime Takhashi Saraiva | |
| 姓名： | Guilherme Rajime Takhashi Saraiva | |
| 標題： | 董事總經理A | |
| 巴西國家石油公司全球金融B.V. | ||
| 依據： | /s/João Lasio Pereira DoS Reis | |
| 姓名： | 若昂·洛西奧·佩雷拉·多斯雷斯 | |
| 標題： | 董事總經理B | |
根據1933年證券法的要求 ，關於Petrobras Global Finance B.V.，註冊聲明第1號修正案已由以下人員於2020年7月28日以如下所示的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/Guilherme Rajime Takhashi Saraiva | ||
| Guilherme Rajime Takahashi Saraiva | 董事總經理A | |
| /s/若昂·洛西奧·佩雷拉·多斯雷斯 | ||
| 若昂·洛西奧 佩雷拉·多斯雷斯 | 董事總經理B | |
| /s/Donald J.Puglisi | ||
| Puglisi&Associates公司 | 在美國的授權代表 |
PetrÓLeo Brasileiro(br}S.A.-Petrobras的簽名頁面
根據1933年證券法的要求 ，註冊人已正式促使註冊人 於2020年7月28日在巴西里約熱內盧由其正式授權的以下籤署人代表其簽署註冊聲明第1號修正案。
| PetrÓLeo Brasileiro S.A.-Petrobras | ||
| 依據： | * | |
| 羅伯託·達庫尼亞·卡斯特羅-布蘭科 | ||
| 首席執行官 | ||
| PetrÓLeo Brasileiro S.A. -Petrobras | ||
| 依據： | * | |
| 安德烈·馬奎斯·德·阿爾梅達 | ||
| 首席財務官和首席投資者關係官 | ||
| *由： | /s/拉里·卡里斯·卡多佐 | ||
| 姓名： | 拉里·卡里斯·卡多佐 | ||
| 標題： | 事實律師 | ||
| 依據先前提交的授權書 | |||
根據1933年證券法的要求 ，關於Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras，註冊聲明的第1號修正案已於2020年7月28日由以下人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| * | ||
| 羅伯託·達庫尼亞·卡斯特羅·布蘭科 | 首席執行官和 董事會成員 | |
| * | ||
| 安德烈·馬奎斯·德·阿爾梅達 | 首席財務官和 首席投資者關係官 | |
| * | ||
羅德里戈 AraúJo Alves |
首席會計和税務官 | |
| * | ||
| 愛德華多·巴卡勒·萊爾·費雷拉 | 董事會主席 | |
| * | ||
| 達尼洛·費雷拉·達席爾瓦 | 董事會成員 | |
| * | ||
| 若奧 考克斯 內託 | 董事會成員 | |
| 尼維奧·齊維亞尼 | 董事會成員 | |
| Marcelo Mesquita de Siqueira Filho | 董事會成員 | |
| * | ||
| Sônia Júlia Sulzbeck Villalobos | 董事會成員 | |
| * | ||
| 沃爾特·門德斯·德·奧利維拉·菲略 | 董事會成員 | |
| 瑪麗亞 Cláudia Mello Guimarães | 董事會成員 | |
| /s/Donald J.Puglisi | ||
| Puglisi&Associates公司 | 在美國的授權代表 |
| *由： | /s/拉里·卡里斯·卡多佐 | ||
| 姓名： | 拉里·卡里斯·卡多佐 | ||
| 標題： | 事實律師 | ||
| 依據先前提交的授權書 | |||