根據規則424(B)(3)提交

文件 第333-239939號

此初步招股説明書補充資料中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是根據修訂後的1933年證券法 向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

[] 個共享

A類普通股

此 是Boxlight Corporation最多 股A類普通股的堅定承諾公開發行。我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)交易，代碼為“BOXL”。公開發行價為每股A類普通股 美元。

截至本招股説明書附錄日期 ，我們的非關聯公司持有的已發行普通股( 或我們的公開流通股)的總市值約為114,718,640美元，這一數字是基於非關聯公司持有的27,313,962股已發行普通股 ，以及我們普通股在2020年7月16日的收盤價 $4.2，這 是我們普通股在納斯達克的最高收盤價。根據 表格S-3的一般指令I.B.6，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何情況下都不會根據本招股説明書所屬的 註冊聲明在任何12個月內出售價值超過公開流通股的三分之一的 證券。在包括本招股説明書附錄日期在內的 12個日曆月期間，我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券以形成S-3。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的術語一樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書 和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

(1) 承銷商將獲得相當於本次發行總收益7.0%的承銷折扣。此外，我們 同意向Maxim Group，LLC作為多家承銷商(“代表”)的唯一賬簿管理人和代表， 支付承銷商與此次發行相關的最高65,000美元的手續費和開支，其中包括費用 和承銷商法律顧問的費用。

我們 還向承銷商授予了購買總額最多為 的選擇權在本招股説明書公佈之日起45天內，按上述相同條款和條件向本公司增發A類普通股 ，以彌補超額配售。我們估計此次發行的費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$[200,000]。有關詳細信息，請參閲“承保”部分 。

投資 我們的A類普通股風險很高。有關投資A類普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本 招股説明書S-5頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年左右將我們的股票交付給購買者

唯一 圖書管理經理

Maxim 集團有限責任公司

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

您 應僅依賴招股説明書附錄和招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只能在 合法發售我們普通股的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些 股票的要約或徵求他人購買這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人， 本招股説明書不會向任何此等人士提出要約或邀約。您應假定 本招股説明書附錄和招股説明書中顯示的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的，而與 本招股説明書附錄和招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 的一部分。

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中 描述了此次發行的條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件， 提供了更多的一般信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 此處和其中引用的所有信息，以及“在哪裏 您可以找到更多信息“和”以引用方式將某些資料合併為法團“本招股説明書 副刊。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在 範圍內，本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文檔中包含的信息 之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個 文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，在本招股説明書附錄日期 之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中的文檔中的陳述-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

除 上下文另有要求或另有説明外，所有對“Boxlight”、“BOXL”、 “Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用均指Boxlight Corporation。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 附錄或與本招股説明書中描述的證券發行相關的其他發售材料中包含或通過引用合併的信息(視適用情況而定)。我們未授權 任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不應依賴該信息。

您 不應假設本招股説明書、任何招股説明書 附錄或與本招股説明書中描述的證券發行相關的其他發售材料中包含或引用的信息(如果適用)在該文檔日期以外的任何 日期是準確的。本招股説明書、任何招股説明書副刊或其他發售材料的交付 與本招股説明書描述的證券發售有關的材料，以及根據本 招股説明書、任何該等招股説明書補充材料或其他發售材料進行的任何證券分銷，在任何情況下均不構成 本招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料自每份該等文件發佈之日起未發生任何 通過引用方式併入本招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料中的信息發生變化的暗示 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，與本招股説明書附錄和相關招股説明書中描述的證券發售相關的任何其他招股説明書補充材料或其他發售 材料也不構成 向 在該司法管轄區向或向其提出此類要約或募集非法的任何人 出售已發售證券的要約，或向在該司法管轄區 任何人 發出此類要約或要約購買要約。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了對未來 事件的當前看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，如它們 與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的關於我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述 。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、 風險和難以預測的環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。 因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於： 市場對我們產品的接受程度；我們保護知識產權的能力；對我們提起的任何侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他供應商和產品的競爭；我們開發和商業化 新的和改進的產品和服務的能力；我們完成融資交易的能力；以及其他因素(包括本招股説明書題為“風險因素”的部分中包含的 風險實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期 或計劃的結果大不相同。

前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“可能”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義等術語來識別前瞻性表述。 這些表述僅為預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大 影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括 我們提交給證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同 。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。 您應閲讀本招股説明書以及我們在此引用的文件，並將其作為證物提交給證券交易委員會(SEC) ，但您必須瞭解，我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同 。

前瞻性 聲明基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔 更新前瞻性聲明的義務。 除非適用法律另有要求。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

招股説明書 摘要副刊

此 摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們 建議您閲讀並考慮本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的更詳細信息， 包括“風險因素”以及財務報表和相關説明。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的章節. 除非我們另有規定，否則本招股説明書中提及的“Boxlight”、“我們”、“我們”、 “我們”和“公司”均指Boxlight Corporation。以及我們的子公司。

公司 概述

Boxlight Corporation成立於2014年，是一家為全球教育市場開發、銷售和服務互動課堂解決方案 的教育技術公司。我們正在尋求成為學校以及企業和政府學習空間互動產品和軟件的世界領先創新者和集成商。我們目前向教育市場設計、生產和分銷交互式 技術，包括平板、投影儀、外圍設備和附件。我們還分銷科學、 技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括我們的機器人和編碼系統、3D打印解決方案 和便攜式科學實驗室。我們的所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中，為全班學習、評估和協作提供工具 。我們還為教育工作者提供專業發展和培訓資源，包括自定義 計劃、在線培訓和認證以及面對面課程。

我們 尋求提供易於使用的解決方案，將交互式顯示器與附件和強大的軟件相結合，以改善教育 環境、減輕教師技術負擔並提高學生成績。我們的目標是成為單一來源的解決方案 ，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供整體解決方案。我們的產品目前 銷往大約60個國家/地區，我們的軟件有33種語言版本。到目前為止，我們的解決方案已售出100多萬個 個教室。我們通過500多個全球經銷商合作伙伴銷售我們的解決方案。我們相信，我們為學校和企業提供最全面和 集成的交互式顯示解決方案系列，包括外圍設備、附件和教學軟件。 我們還提供關鍵培訓和專業發展，以確保高採用率的成功實施。

技術進步 和引入課堂的新選項迫使學區尋找解決方案，允許 教師和學生將自己的設備帶入課堂，為學區的信息技術部門 提供通過或不通過互聯網訪問訪問數據的手段，處理視頻需求，控制雲和數據存儲挑戰， 並允許遠程學習。我們的設計團隊能夠快速定製系統和配置以滿足客户的需求 以便現有硬件和軟件平臺可以相互通信。我們的目標是成為單一來源 解決方案，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供整體解決方案。

我們 以提供行業領先的解決方案而自豪，並獲得了眾多獎項：

新冠肺炎疫情影響了全球經濟，導致勞動力和旅行限制、供應鏈和生產中斷 ，並減少了整個教育技術行業的需求和支出。這些因素開始對我們的運營、 我們證券的財務業績、流動性和價格以及教育技術領域的許多客户和供應商的運營和財務業績產生不利影響。

我們 已採取措施保護員工的健康和安全，並保持業務連續性。此外，我們還採取了 措施來降低對我們業務的財務和運營影響，包括大幅削減工資、減少 差旅和娛樂支出、專業費用、市場營銷費用、合同服務和其他運營費用。 在2020年3月，我們進行了工資削減，預計這將使我們的年度工資支出總額減少約17% 。

我們的 戰略目標

我們 相信我們未來的成功取決於許多因素，包括下面討論的因素。雖然這些領域對我們來説代表着機遇 ，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險。

請 參閲我們於2020年5月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(已於2020年7月13日提交給SEC的Form 10-K/A下修訂的 )，以及我們隨後提交給SEC的文件，以獲取有關我們的業務、運營和財務狀況的更多信息 。

公司 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於佐治亞州勞倫斯維爾進步圈1045Progress Circle，郵編：30043，電話號碼是(678)367-0809。我們的網址是https://www.boxlight.com.關於或通過我們網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

產品

風險 因素

投資我們的證券涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 、我們截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告修正案1以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)中“風險因素”一節中描述和討論的風險，這些風險與本招股説明書中的引用 一起併入本招股説明書以及在我們授權與 產品相關使用的任何招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 上述文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險 或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。

我們 在決定如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們不能向您保證 我們將以提高我們的盈利能力或市場價值或以其他方式產生有利回報的方式成功使用所得收益。

我們 計劃將此次發行的淨收益用於一般營運資金，包括潛在的收購和合資企業。 不過，我們將在確定具體支出時擁有廣泛的自由裁量權。您將把您的資金委託給我們的 管理層，您必須依靠他們的判斷，但有關資金最終將用於什麼目的的信息有限 。我們可能不會成功地將此次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場 價值，或以其他方式產生有利的回報。

如果您購買在此次發行中出售的我們A類普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋 。此外，我們可能會在未來增發普通股，這可能會 導致普通股股東的股權進一步稀釋。

在 銷售生效後 []本次發行中我們的 A類普通股，價格為$[]每股總收益約為 $[]，並且在扣除我們應付的佣金和預計發售費用後，但不影響 超額配售選擇權的行使，本次發售中我們普通股的購買者將立即攤薄 $[]預計普通股每股 作為其收購的普通股的調整後有形賬面淨值。有關上述內容的更詳細 討論，請參閲標題為“稀釋“在下面的第 S-8頁上。在 行使已發行股票期權或授予限制性股票單位的範圍內，將進一步稀釋新的 投資者。

我們A類普通股價格的波動 ，包括股東實際或預期出售股票的結果，可能會 使我們的A類普通股更難轉售。

我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續受到重大波動的影響，這不僅是因為 一般的股票市場狀況，也是因為市場對我們經營的行業、我們的運營、業務前景或流動性或此次發行的情緒發生了變化。 除了我們的定期報告 和本招股説明書附錄中討論的風險因素外，我們普通股的價格和成交量波動可能會受到現有股東實際或預期的普通股銷售 ，包括在此次發行中購買的股票的影響，無論是在市場上還是在隨後的公開發行中 。一般股市可能會經歷與上市公司經營業績無關的極端波動。無論我們 的經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，我們普通股的市場價格和交易量的這些波動可能會使我們很難 預測未來我們普通股的市場價格，導致您的投資價值下降，並增加 轉售我們普通股的難度。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息。

我們 從未為我們的普通股支付過股息。未來是否為我們的普通股支付股息的決定 將取決於幾個因素，包括但不限於我們的收益、財務狀況以及在我們的董事會認為相關的時間內影響我們的其他商業和經濟因素 。如果我們不派發股息，我們的普通股 可能就不那麼值錢了，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。我們目前打算 保留我們未來的收益以支持運營併為擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金 股息。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時的股東 的利益並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購。

我們的 修訂後的公司章程授權發行最多50,000,000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括分紅、清算、轉換、 投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股 可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如， 我們的董事會可能會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會 阻礙任何更改我們公司控制權的嘗試的成功。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 或大量賣空我們的普通股，或者 認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資本的能力 。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格 。如果我們的普通股出現重大賣空行為，這一活動可能導致的價格下跌 可能會導致股價進一步下跌，進而可能導致普通股的長期持有者 拋售他們的股票，從而促進普通股在市場上的銷售。此類出售還可能會削弱我們在未來以管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股權證券來籌集資本的能力 (如果有的話)。

我們 可能尋求通過發行證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係，從而稀釋您對我們普通股的所有權 。根據我們可用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋， 可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 通過發行股權證券為我們的收購和發展戰略關係提供資金，並可能在未來繼續 這樣做，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外 融資可能需要授予優先於 我們普通股的權利、優惠或特權，或與 我們普通股同等的權利、優惠或特權。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格 ，在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌 。我們還可以通過發生債務或發行或出售其他證券或優先於我們普通股的工具 來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有者可能擁有高於我們A類普通股股東權利的權利 。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且 我們授予新證券比普通股股東更高的權利，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者 如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到許多因素的影響，包括但不限於，行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和 報告。如果任何可能跟蹤我們的 分析師對我們普通股的建議發生了不利變化，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對 建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能 導致我們的普通股價格或交易量下降。

使用收益的

我們 估計，在扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中出售 A類普通股 獲得的淨收益約為 美元。如果 承銷商全面行使選擇權，從我們手中額外購買 股A類普通股，我們的淨收益約為 $。這一計算是基於每股1美元的公開發行價。

我們 打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括我們開發工作的狀況、 銷售和營銷活動以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會認為有必要或可取的 將收益的一部分用於其他用途，我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用淨收益。 在這些用途之前，收益將投資於短期銀行存款。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為緊接 本次發行結束後，我們普通股的每股公開發行價格 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的 歷史有形賬面淨值為10,739,414美元，或每股A類普通股0.77美元。 我們的歷史有形賬面淨值等於我們的全部有形資產減去我們的負債。每股普通股歷史有形淨值 是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年3月31日我們A類普通股的流通股數量 。

在 在本次發行中以每股$ 的公開發行價出售我們的A類普通股股票，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後， 截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值將為100萬美元，或$[]每股普通股。 此金額表示調整後的有形賬面淨值立即增加$[]每股出售給我們現有的 股東，並立即稀釋$[]向參與此次發行的投資者提供每股收益。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股公開發行價$中減去 本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：

公開發行價格每增加 $ $ ， 將 調整後的每股有形賬面淨值增加$ 每股， 向參與此次發行的投資者減少每股稀釋 $$， 假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後 。

我們 還可能增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所述， 我們發行的股票數量增加100萬股，將使調整後的每股有形賬面淨值增加約 $，並基於每股$ 的公開發行價，將參與此次發行的新投資者的每股攤薄減少約$ 。在扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之後。 本招股説明書封面所列的我們發行的股票數量減少100萬股，將使 本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加約 美元，並增加對參與此次發行的新投資者的每股攤薄約$， 基於每股$的公開發行價扣除預計承保折扣和佣金以及預計 應由我們支付的發售費用。

以上討論的 信息僅為説明性信息，將根據實際的公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量 以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本總額：

閲讀此 資本化表時，應結合管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明，這些信息包括在我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 10-Q 截至2020年3月31日的季度報告中，以及本招股説明書附錄中通過引用方式包括和併入的其他財務信息 。

上表基於截至2020年3月31日的已發行普通股13,871,187股，不包括以下股票：

分紅 政策

我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股的現金股息。根據內華達州法律，如果分配會導致我公司在正常業務過程中無法償還到期債務，如果我們的總資產少於我們的總負債加上支付股息所需金額的總和，或者如果我們在分配時解散以滿足 股東解散時的優先權利，則禁止我們支付股息 。 股東的優先權利優先於接受分配的股東。 如果分配會導致公司無法償還到期債務，則禁止我們支付股息。 如果我們的總資產少於我們的總負債加上支付股息所需的金額，或者我們將在分配時解散以滿足 優先於接受分配的股東的優先權利，則禁止我們支付股息。我們的董事會在遵守適用的內華達州法律的前提下，擁有是否支付股息的完全決定權 。即使我們的董事會決定分紅， 派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。雖然我們的 董事會將在未來做出任何有關分紅的決定，但隨着我們周圍情況的變化，目前 預計我們在可預見的未來不會支付任何現金紅利。

承銷

Maxim Group LLC(“代表”)擔任此次發行的獨家簿記管理人 和幾家承銷商的代表。我們已經簽訂了一份承保協議，日期為[]， 2020與代表。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各 承銷商出售，且各承銷商已分別同意以公開發行價 減去本招股説明書封面上的承銷折扣，向我們購買下表中其名稱旁邊列出的 A類普通股的股票數量。

承銷協議規定由下列各承銷商購買特定數量的A類普通股 。承銷商的義務是多個的，這意味着每個承銷商需要購買指定數量的普通股，但不對任何其他承銷商購買股票的承諾負責。除 承銷協議的條款和條件另有規定外，各承銷商已分別同意購買以下名稱相對的普通股數量 ：

如果購買了任何股票， 承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有股票(以下描述的超額配售 選項涵蓋的股票除外)。根據承銷協議，如果承銷商未能承諾 購買股票，可根據情況增加非違約承銷商的承銷承諾或終止承銷協議。

股票應準備好在 2020年左右交割，並立即可用資金支付。是本招股説明書日期後的第二個工作日。承銷商 在滿足各種條件的情況下發售股票，並可能拒絕全部或部分訂單。該代表已通知 我們，承銷商建議以本招股説明書封面 頁上顯示的公開發行價直接向公眾發售股票。此外，代表還可以將部分股票以減去每股$的優惠價格 提供給其他證券交易商。承銷商也可以允許，這些交易商可以向其他交易商提供每股不超過 美元的特許權。股票對外發行後，代表人可以隨時變更發行價 等出售條件。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商超額配售選擇權。此選擇權在 本招股説明書日期後最長45天內可行使，允許承銷商從我們手中購買最多 股額外股份，以彌補超額配售。如果承銷商行使此期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上顯示的首次公開發行價格(減去 承銷折扣)購買期權涵蓋的 股票。如果全數行使此選擇權，在扣除承保折扣和費用以及其他發售費用之前，我們獲得的總收益將為$， 。承銷商已分別同意， 只要行使超額配售選擇權，他們將各自按上表中反映的 承銷商的初始金額購買一定數量的額外股份。

折扣

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息 假定承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們 已同意向代表支付最高65,000美元的實報實銷費用津貼。

我們 已同意賠償承保人的某些責任，包括修訂後的1933年證券法規定的責任。

證券交易委員會的規則 可以限制承銷商在股票分配完成前競購股票的能力。 但是，承銷商可以按照規則從事下列活動：

穩定交易-代表可以出價或購買股票，目的是盯住、固定或維持股價 ，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售和銀團覆蓋交易-承銷商可能會出售與此次發行相關的普通股 多於他們承諾購買的股票數量。此超額配售為承銷商創建了空頭頭寸 。此賣空頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空 。備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商的超額配售選擇權，以 在上述發行中購買額外股票。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票的方式 平倉任何備兑空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉 空頭頭寸，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格 與他們通過超額配售期權購買股票的價格相比。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空 。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，股票價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價-如果代表在涵蓋 交易的穩定交易或銀團中在公開市場購買股票，它可以從作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

被動做市-作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以出價或 購買股票，但有限制，直到做出穩定出價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易 類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買 可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或 減緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的 價格。如果不鼓勵轉售股票，實施懲罰性出價也可能對我們普通股的價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響 做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易 開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

電子 交付初步招股説明書：電子格式的招股説明書可能會由參與此次發行的一家或多家 承銷商交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與該初步招股説明書的紙質版本 相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站 上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或註冊 説明書的一部分，本招股説明書是其組成部分。

致非美國投資者的通知

加拿大

證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是“認可的 投資者”，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義， 並且是“許可客户”，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的 註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時間 內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何 適用條款 或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

歐洲 經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個相關成員國 自歐盟招股説明書指令或歐盟招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)或相關實施日期，不得向該相關成員國的 公眾提供證券要約，但以下情況除外：

1. 根據歐盟招股説明書指令定義為合格投資者的任何法人實體；

2. 不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但 須事先徵得代表的同意；或

3. 歐盟招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形；

但 該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股説明書，而每名最初收購任何證券或獲得任何要約的人士將被視為 已向每一承銷商及本公司表示、確認及同意其為實施招股章程指令第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合資格投資者” 。

在 招股説明書指令第3條第(2)款中使用的向金融中介提供任何證券的情況下， 每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券 不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了 要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何證券要約的情況下，除非他們在相關成員國向如此定義的合格投資者進行 要約或轉售，或者在事先徵得代表對該等建議要約或轉售的 同意的情況下。

就 本條款而言，與任何相關成員國的任何證券 有關的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和方式就 要約條款和擬發售的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為 在該成員國實施歐盟招股説明書指令的任何措施都可以改變這種情況。術語 “歐盟招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其任何修正案，包括相關成員國實施的範圍內的2010 PD修訂指令)，幷包括每個相關成員國 的任何相關實施措施，而術語“2010 PD修訂指令”是指指令2010/73/EU。

英國 聯合王國

在 聯合王國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象： 隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案2005(金融 推廣)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜上具有專業 經驗的人員，或該命令， 隨後提出的任何要約只能針對以下對象：“合格投資者”(如招股説明書指令中所定義)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式 可合法傳達予其的人士)(所有該等人士合共稱為 “相關人士”)，或在尚未導致亦不會導致在英國向公眾要約 該等證券的情況下。

在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息 或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動 均可由相關人員獨家進行或進行。

轉接 代理和註冊器

我們普通股和優先股股票的轉讓代理和登記處是紐約伍德米爾的VStock Transfer，LLC。我們的 轉接代理和註冊中心的電話號碼是(212)828-8436。

法律事務

此處提供的證券的 有效性已由位於紐約的Michelman&Robinson LLP和位於加利福尼亞州洛杉磯的 傳遞給我們。紐約Pryor Cashman LLP已將與此次發行相關的某些法律問題轉交給承銷商。

專家

截至2019年12月31日及截至2018年12月31日止年度的綜合 財務報表以引用方式併入本招股説明書，構成S-3表格註冊聲明的一部分 已依據獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的報告如此合併，Dixon Hughes Goodman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，為截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度編制報告， 根據上述事務所作為審計及會計專家的授權，亦以參考方式併入本招股説明書。 Dixon Hughes Goodman LLP的報告包含以下解釋性段落：

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了關於在此提供的 股票的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明和註冊聲明的附件中的所有信息。 有關我們和本招股説明書下提供的證券的詳細信息，請參閲註冊 聲明，包括其附件和時間表。

您 可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本招股説明書所包含的註冊聲明，該資料室 位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。您可以通過寫信給 SEC並支付複印費來索取註冊聲明的副本。有關 SEC公共資料室運作的更多信息，請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330。此外，SEC還在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 您可以在SEC的互聯網網站上訪問本招股説明書所包含的註冊聲明。我們 遵守1934年證券交易法的信息報告要求，我們將向SEC提交報告、委託書和 其他信息。

招股説明書

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

權證

債務 證券

單位

根據本招股説明書，我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券，總額最高可達150,000,000美元 。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式 。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。該招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息 。

我們 可以按發售時確定的金額、價格和條款發售和出售這些證券。證券可以 直接出售給購買者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。如果使用承銷商、交易商或代理銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

截至本招股説明書附錄日期 ，我們非關聯公司持有的已發行普通股( 或我們的公開流通股)的總市值約為114,718,640美元，這一數字是基於非關聯公司持有的27,313,962股已發行普通股 ，以及我們普通股在2020年7月16日的收盤價 $4.2，這 是我們普通股在納斯達克的最高收盤價。根據表格S-3的一般 指令I.B.6，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間(招股説明書 所屬的註冊聲明)內，我們都不會出售 公開流通股的價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。在截止於本招股説明書補充説明書日期的12個日曆月期間 內，我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券以形成S-3。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BOXL”。2020年7月16日，我們普通股在納斯達克股票市場上最後一次報告的銷售價格 為4.20美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是 刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年7月28日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書只能在合法發行和出售我們普通股的情況下使用。如果提出出售這些股票的要約或徵求某人購買這些股票的要約違反了 任何司法管轄區的法律，則 本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，並且本招股説明書不會向 任何此類人員進行要約或邀約。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何普通股銷售無關。自該日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們網站 上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們正在註冊本招股説明書中描述的 證券，本金總額不超過150,000,000美元。我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售此類 證券或此類證券的任何組合。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供或出售證券時，我們將 向您提供包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書附錄。招股説明書附錄 還可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息(視情況而定)。 如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您 應以招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書並不包含註冊説明書中 所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和證券的更多信息， 您應該閲讀完整的註冊聲明以及標題為“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”部分中描述的附加信息。

除 上下文另有要求或另有説明外，所有對“Boxlight”、“BOXL”、 “Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用均指Boxlight Corporation。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 附錄或與本招股説明書中描述的證券發行相關的其他發售材料中包含或通過引用合併的信息(視適用情況而定)。我們未授權 任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不應依賴該信息。

您 不應假設本招股説明書、任何招股説明書 附錄或與本招股説明書中描述的證券發行相關的其他發售材料中包含或引用的信息(如果適用)在該文檔日期以外的任何 日期是準確的。本招股説明書、任何招股説明書副刊或其他發售材料的交付 與本招股説明書描述的證券發售有關的材料，以及根據本 招股説明書、任何該等招股説明書補充材料或其他發售材料進行的任何證券分銷，在任何情況下均不構成 本招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料自每份該等文件發佈之日起未發生任何 通過引用方式併入本招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料中的信息發生變化的暗示 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本 招股説明書不構成，也不會構成本招股説明書 中描述的與證券發售相關的任何招股説明書補充資料或其他發售材料，也不會構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出要約或向其要約要約購買證券的要約 ，也不會構成向在該司法管轄區向其提出要約或向其要約要約購買的任何人的要約或要約購買 。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們 建議您閲讀並考慮本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的更詳細信息， 包括“風險因素”以及財務報表和相關説明。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的章節. 除非我們另有規定，否則本招股説明書中提及的“Boxlight”、“我們”、“我們”、 “我們”和“公司”均指Boxlight Corporation。以及我們的子公司。

公司 概述

Boxlight Corporation成立於2014年，是一家為全球教育市場開發、銷售和服務互動課堂解決方案 的教育技術公司。我們正在尋求成為學校以及企業和政府學習空間互動產品和軟件的世界領先創新者和集成商。我們目前向教育市場設計、生產和分銷交互式 技術，包括平板、投影儀、外圍設備和附件。我們還分銷科學、 技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括我們的機器人和編碼系統、3D打印解決方案 和便攜式科學實驗室。我們的所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中，為全班學習、評估和協作提供工具 。我們還為教育工作者提供專業發展和培訓資源，包括自定義 計劃、在線培訓和認證以及面對面課程。

我們 尋求提供易於使用的解決方案，將交互式顯示器與附件和強大的軟件相結合，以改善教育 環境、減輕教師技術負擔並提高學生成績。我們的目標是成為單一來源的解決方案 ，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供整體解決方案。我們的產品目前 銷往大約60個國家/地區，我們的軟件有33種語言版本。到目前為止，我們的解決方案已售出100多萬個 個教室。我們通過500多個全球經銷商合作伙伴銷售我們的解決方案。我們相信，我們為學校和企業提供最全面和 集成的交互式顯示解決方案系列，包括外圍設備、附件和教學軟件。 我們還提供關鍵培訓和專業發展，以確保高採用率的成功實施。

技術進步 和引入課堂的新選項迫使學區尋找解決方案，允許 教師和學生將自己的設備帶入課堂，為學區的信息技術部門 提供通過或不通過互聯網訪問訪問數據的手段，處理視頻需求，控制雲和數據存儲挑戰， 並允許遠程學習。我們的設計團隊能夠快速定製系統和配置以滿足客户的需求 以便現有硬件和軟件平臺可以相互通信。我們的目標是成為單一來源 解決方案，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供整體解決方案。

我們 以提供行業領先的解決方案而自豪，並獲得了眾多獎項：

新冠肺炎疫情影響了全球經濟，導致勞動力和旅行限制、供應鏈和生產中斷 ，並減少了整個教育技術行業的需求和支出。這些因素開始對我們的運營、 我們證券的財務業績、流動性和價格以及教育技術領域的許多客户和供應商的運營和財務業績產生不利影響。

我們 已採取措施保護員工的健康和安全，並保持業務連續性。此外，我們還採取了 措施來降低對我們業務的財務和運營影響，包括大幅削減工資、減少 差旅和娛樂支出、專業費用、市場營銷費用、合同服務和其他運營費用。 在2020年3月，我們進行了工資削減，預計這將使我們的年度工資支出總額減少約17% 。

我們的 戰略目標

我們 相信我們未來的成功取決於許多因素，包括下面討論的因素。雖然這些領域對我們來説代表着機遇 ，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險。

公司 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於佐治亞州勞倫斯維爾進步圈1045Progress Circle，郵編：30043，電話號碼是(678)367-0809。我們的網址是https://www.boxlight.com.關於或通過我們網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 、我們截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告修正案1以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)中“風險因素”一節中描述和討論的風險，這些風險與本招股説明書中的引用 一起併入本招股説明書以及在我們授權與 產品相關使用的任何招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 上述文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險 或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是 歷史事實，而是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、 我們的信念和假設的計劃和預測。我們使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”預期“”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“假設”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來標識 前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到某些風險、不確定性 和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同 。這些風險和不確定性包括 上述標題為“風險因素”部分中描述的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述 ，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定因素和難以預測的假設的影響。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，如果是附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為任何此類文件的日期。隨着時間的推移，我們的實際 結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就不同，這種差異 可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件, 或者是其他原因。我們已經確定了 一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在 本招股説明書的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下進行了描述，並在我們最新的Form 10-K年度報告、我們對Form 10-K/A年度報告的第1號修正案 、任何後續提交的Form 10-Q季度報告以及其他文件中進行了描述，這些文件包括：/_所有這些你都應該仔細看一看。請在閲讀本招股説明書時根據這些 風險考慮我們的前瞻性陳述。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將 招股説明書提供的證券出售所得淨收益用於一般公司用途和營運資金要求。我們也可以將淨收益的一部分用於：

我們 尚未確定計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配產品的淨收益。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或 協議。

股本説明

本 招股説明書包含我們可能 不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的摘要説明。當我們未來提供一種或多種此類證券時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。 以下對我們 股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本描述是根據我們的第十一次修訂和重新註冊的公司證書 和我們的章程(“章程”)總結出來的，其全部內容都是參考我們的章程(“章程”)和我們的章程(“章程”)進行的，每一個章程都已向證券交易委員會公開備案。 本説明是根據我們的第11次修訂和恢復的公司註冊證書 和我們的章程(以下簡稱“章程”)彙總而成的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

核定股本

我們的 法定股本由250,000,000股組成，其中150,000,000股被指定為A類普通股，面值為每股0.0001美元 ；50,000,000股被指定為B類普通股，面值為每股0.0001美元；50,000,000股被指定為優先股 ，其中250,000股被指定為A系列優先股，面值為0.0001美元。

普通股 股

A類普通股

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“BOXL”。截至2020年7月15日，我們有31,857,327股A類普通股 已發行和流通。

投票權 權利。我們A類普通股的每股股東有權就所有由股東投票或同意的事項享有每股一票的投票權 。我們的公司章程中未規定董事選舉的累計投票， 經修訂和重述。

分紅 權利。在優先股持有人權利的約束下(如下所述)，已發行普通股 持有人有權從董事會 確定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。

清算 權利。在我們清算或解散的情況下，我們A類普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享 可供分配的資產，但受我們優先股持有者的優先權利 的限制。

其他 事項。我們A類普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的 A類普通股不賦予其持有者優先購買權。我們A類普通股的所有流通股均為 全額繳款且不可評估。我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權受 我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利約束。

B類普通股

截至2020年7月15日 ，我們沒有已發行和已發行的B類普通股。我們的B類普通股只有在行使授予Boxlight Group員工的股票期權後才可 發行。

投票權 權利。B類普通股持有者除了在法律規定的事項上只有投票權外，沒有投票權。

轉換 權限。任何B類普通股持有人公開或私下出售或處置B類普通股時，該B類普通股應自動轉換為A類普通股。

優先股 股

我們的 董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先股、 和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換 權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何 類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。

權證

我們 可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股，或其組合。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。 每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議進行發行。 認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人 有任何代理或信託義務或關係。本説明 是單位某些條款的摘要，並不自稱完整，受將提交給證券交易委員會的與認股權證發售相關的權證協議的條款 的約束，並受其 全部條款的限制。 該説明是對這些單位的某些條款的摘要，並不自稱是完整的，而是受將提交給證券交易委員會的與認股權證發售相關的權證協議條款的約束和限定。我們提供的任何單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。對於 招股説明書附錄中描述的認股權證條款與本摘要中所述條款的不同程度，招股説明書附錄中描述的 條款將取代以下描述的條款。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人將無權：

債務證券説明

此 説明是債務證券和相關契約的重要條款摘要。我們敦促您閲讀作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物而歸檔的 形式的契約，因為您作為債務證券持有人的權利由契約而不是本説明管轄。本招股説明書中提及的“契約” 指的是我們可以用來發行一系列債務證券的特定契約。

一般信息

每一系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並規定 或按照高級管理人員證書中規定的方式或通過補充契約確定。債務證券可以 單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中進行説明，包括任何定價附錄。招股説明書附錄將闡述與以下部分或全部相關的具體條款 ：

除非 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可 以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率 。

付款 和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，本款規定適用於債務證券。任何付息日期的債務證券利息 將在正常記錄日期營業結束時支付給債務證券註冊人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理的 辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人 郵寄支票來支付利息。公司信託辦事處將被指定為我們的獨家付款代理。

我們 還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理 或更換任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們為任何債務擔保付款而支付給付款代理的所有 款項，如果在該 付款到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

合併、合併和出售資產

除招股説明書附錄中另有規定的 外，在我們不是倖存公司的交易 中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人 ，除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約將任何系列 債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果 除上文第(5)款描述的違約事件外，違約事件將發生並持續，則受託人 或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金 立即到期並支付。

如果 發生上文第(5)款中描述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動立即到期並支付。 在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項 將受制於下文“次級債務證券”項下描述的附屬條款。

在 加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額之外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些 情況下，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷該加速。 如果未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和撤銷該加速。

除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其 任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。通常， 任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權 指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點 。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或 指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上述(1)至(3)中列出的程序 。

修改 和放棄

除以下兩段規定的 外，適用受託人和我們可以對 契約進行修改和修訂(包括但不限於，通過就 未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並可在總本金為 的 多數持有人的同意下，放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)。

但是， 未經受修訂或放棄影響的 該系列的每一未清償證券的持有人同意，我們和受託人均不得作出任何修訂或放棄，前提是此類修訂或放棄除其他事項外：

儘管有上述規定，未經任何未償還證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修訂的特定形式不需要得到持有人的 同意。 只要此類同意批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

滿意和解聘；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金，以支付債務證券在規定的到期日或贖回日 到期的所有本金、利息和任何溢價，我們 可以解除我們對已到期或將在 一年內到期或贖回的任何系列債務證券的義務。

每個 契約都包含一個條款，允許我們選擇：

要 進行上述任一選擇，我們必須以信託方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息 。這筆金額可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述 選舉之一的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會確認因該行動而產生的聯邦所得税收入、 收益或損失。

如果發生上述任何事件，本系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益， 但持有人收取債務證券付款的權利或債務證券轉讓和交換登記 以及更換丟失、被盜或損壞的債務證券的權利除外。

通知

向持有人發出的通知 將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

關於 受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人後獲得債權付款或擔保其債權的權利。

允許 受託人從事某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且在其受託的任何系列的債務證券下 出現違約，則受託人必須消除該衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，次級債務證券的付款 將優先於之前的 我們所有優先債務的全額付款 (票據持有人可以接收和保留(I)允許的次級 證券和(Ii)從“清償和清償；失效”項下描述的信託支付的款項)。任何附屬 債務證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有)。

在 我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時的任何分配中，支付 本金和次級債務證券利息的權利將排在優先全額現金付款或 優先債務持有人滿意的其他付款之後。如果次級債務證券因違約事件而加速 ，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權 收到任何付款或分配之前，有權獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金或其他付款 ，但“清償和 清償；失效”項下描述的信託所作的某些付款除外。如果次級債務證券因違約事件而加速支付，契約要求我們或受託人立即通知指定優先債務的持有人 。

在以下情況下，我們 可能不會對次級債務證券進行任何付款，包括根據任何次級 債務證券持有人的選擇權或根據我們的選擇權贖回：

如果受託人或票據的任何持有人在所有優先債務(包括 抵銷或優先債務持有人滿意的其他付款)全額支付現金、財產或證券之前收到任何違反次級債務證券規定的我們資產的付款或分配，則此類付款或分配將 為優先債務持有人或其代表的利益 以信託形式持有，以使優先債務持有人或其代表在必要的程度上付款

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人 可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)按比例獲得更少的收益。此從屬關係 不會阻止契約項下任何違約事件的發生。

我們 不被禁止在本契約項下承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時產生額外的 債務，包括優先債務。

我們 有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因其在契約項下的職責而產生的某些損失、債務或 費用。受託人對這些付款的債權 一般優先於票據持有人對受託人收取或持有的所有資金的債權。

某些 定義

“負債” 指：

(1) 借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣 兑換協議、利率保障協議和銀行的任何貸款或墊款，或以債券、債券、 票據或類似票據為證明，但與獲取材料或服務有關的 正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或義務除外；

(2) 與信用證、銀行擔保或銀行承兑有關的所有償還義務和其他責任；

(3) 符合公認會計原則要求的與租賃有關的所有義務和負債應 在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬；

(4) 任何租賃或相關文件規定我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證 出租人的租賃財產的最低剩餘價值，以及我們根據租賃或相關文件購買 或促使第三方購買租賃財產的義務和與房地產租賃有關的所有義務和其他責任；

(5) 與利率或其他掉期、上限或領子協議或其他類似票據或協議或外幣對衝、兑換、購買或其他類似票據或協議有關的所有義務 ；

(6) 所有直接或間接擔保或類似協議，以及我們購買、收購 或以其他方式保證債權人免受上述第(1)至(5)項所述類型的他人的債務、義務或債務的損失的所有義務或責任；(B) 與上述(1)至(5)項中描述的 類型的他人的債務、義務或債務有關的所有直接或間接擔保或類似協議；

(7) 以上第(1)至(6)項所述的任何債務或其他義務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔擔保 ；以及

(8) 上述第(1)至(7)款所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或修訂、修改或補充 。

“準許 次級證券”指(I)本公司的股權；或(Ii)本公司的債務證券，其附屬於所有優先債務及為換取優先債務而發行的任何債務證券，其附屬程度與該契約項下票據附屬於優先債務的程度大致相同 或高於該等票據的附屬程度 ，或(Ii)本公司的債務證券從屬於所有優先債務及為換取優先債務而發行的任何債務證券。

“高級 債務”是指本金、保險費、利息(如果有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金 或終止付款或其他到期金額，無論是產生、招致、假定、擔保 或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、修改、修改或補充 。但是，高級負債不包括：

單位説明

本 説明是對單元的某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，而是受將提交給SEC的與單元發售 相關的單元協議的條款的約束，並通過參考對其進行整體限定 。#xA0； #xA0；#xA0， 我們提供的任何單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中描述的單位的條款與本摘要中陳述的條款在 範圍內不同，招股説明書附錄中描述的條款 將取代以下描述的條款。

我們 可以發行由本招股説明書或適用的招股説明書附錄 中描述的一種或多種其他證券組成的單位，發行數量和數量由我們決定的眾多不同系列的任意組合。

將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人 將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。

適用的招股説明書附錄中描述的 單位條款可能包括以下內容：

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理的辦公室轉讓或交換。

我們 不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府 費用。

如果發生任何系列債務證券的潛在贖回，我們將不需要：

我們 最初可以指定受託人為安全註冊商。除證券註冊商外，我們最初指定的任何轉讓代理 都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理 或更改轉移代理的辦公室。但是，對於每個系列的債務證券，我們將被要求在每個付款地點 維護一個轉賬代理。

管理 可能具有反收購效力的文檔

我們第11次修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程中的某些 條款可能會阻礙 ，或使 更難完成代理權競爭、更換我們的管理層或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權。

我們的第11次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會有權發行 個或多個類別或系列的優先股，並確定這些指定、權力、優惠和權利及其資格，而無需我們的股東進一步 投票。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下變更我公司的 控制權，並可能對我們A類普通股的 持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的 章程將召開股東特別會議的能力限制為董事會主席或首席執行官 ，如果沒有董事長或首席執行官，則由總裁召開。股東無權要求或召開 特別會議，也不能在書面同意下采取行動。

我們的 章程規定，我們的董事會分為三類。每位董事的任期為三年，或 至選出繼任者並取得資格的下一屆股東年會。

我們的 章程規定，無論有無原因，罷免董事必須以不低於我們一般有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票(作為單一類別投票)投票權的不少於 2/3的贊成票進行，不包括只有在事實或事件發生時才有權投票的股票，除非該事實或事件已發生 ，否則必須在有或沒有原因的情況下將董事從董事會除名。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是V Stock Transfer LLC。

上市

我們普通股的 股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BOXL”。2020年7月16日，我們的 上次在納斯達克資本市場公佈的普通股每股售價為4.20美元。

分銷計劃

我們 可以(I)通過代理、(Ii)通過承銷商、(Iii)通過交易商、(Iv) 直接向有限數量的購買者或向單個購買者出售本招股説明書中包含的證券，或(V)通過這些銷售方式的組合。

證券的 分銷可能會不時在一項或多項交易中實現，包括在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和 交易：

購買證券的報價 可以由我們直接徵求，也可以由我們指定的代理不時徵求。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券要約或銷售 的任何此類代理人( 可能被視為《證券法》(經修訂)中定義的承銷商)將被點名，而支付給該代理人的任何佣金 將在適用的招股説明書附錄中列出。

法律事務

此處提供的證券的合法性 已由位於加利福尼亞州洛杉磯的Michelman&Robinson LLP和位於紐約州紐約的Michelman&Robinson 傳遞給我們。任何承銷商都將由他們自己的法律顧問代表。

專家

以引用方式併入本招股説明書中的截至2019年12月31日和截至2018年12月31日年度的綜合財務報表 構成表格S-3註冊聲明的一部分的 根據獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的報告如此合併，Dixon Hughes Goodman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責編制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告。 根據Dixon Hughes Goodman LLP作為審計和會計專家的授權，該公司也通過引用併入本招股説明書 。{

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含 這些報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向SEC提交的其他信息。我們的文件可 在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

您 可以從我們或如上所述通過 SEC網站獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本。通過引用併入的文件可從我們處免費獲得，但不包括所有展品，除非 在文件中通過引用明確併入。您可以通過以下方式獲取本招股説明書 中引用的文件：寫信至以下地址：Boxlight Corporation，1045Progress Circle，Lawrenceville，GA 30043；向我們發送電子郵件 ；發送電子郵件至Investor.relationsations.boxlight.com；或致電9176587878。我們還維護着一個網站https://myverb.com/investor-relations-sec-filings/ through，您可以在該網站上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。我們使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道 。重要信息，包括財務信息、分析師演示文稿、財務新聞 新聞稿以及有關我們的其他重要信息，都會定期發佈在https://www.myverb.com/.上並可在其上訪問 本招股説明書中包含或可從我們網站獲取的信息 不是本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用方式併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，而無需將具體信息實際包括在此招股説明書中，讓您參考這些 文檔。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向SEC提交的後續信息 將自動更新並取代此信息。因此，在您決定投資本招股説明書提供的 普通股股票之前，您應始終檢查我們可能在 本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的報告。以下先前提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向SEC提交的所有 未來文件(這些文件中被視為已提供且未按照SEC規則存檔的部分除外，包括第2.02項和第7.01項下提供的表格8-K中的當前報告 以及第9.01項下提供的與此相關的任何證物，除非該表格 8-K有明確的相反規定)在首次提交登記説明書之日之後、登記説明書生效 之前、在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書終止發售之前， 應被視為通過引用併入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何 陳述將被視為 被修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也 通過引用被併入或被視為通過引用併入本招股説明書)修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們 承諾免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供 本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本， 應此人的口頭或書面請求，不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為 證物。您應將索取文件的請求直接發送至以下地址：1045Progress Circle，Lawrenceville， GA 30043，注意：投資者關係，請發電子郵件至Investor.relationship@boxlight.com，或致電866.972.1549。

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

權證

債務 證券

單位

2020年7月28日

股份

A類普通股

A類普通股

唯一 圖書管理經理

Maxim 集團有限責任公司

2020年7月28日

到 幷包括2020年(25%發行日期後一天)，所有交易這些 證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商和未售出的配售或認購時 交付招股説明書的義務之外。