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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
____________________________
形式10-Q
_____________________________________
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：1-11859 
____________________________

Pegassystems Inc.
(註冊人的確切名稱如其章程所規定)
____________________________
馬薩諸塞州04-2787865
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(税務局僱主身分證號碼)
羅傑斯街一號, 劍橋, 馬英九02142-1209
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(617) 374-9600
(登記人的電話號碼，包括區號)
____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元飛馬納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是的¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是x 不是的¨   
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
x
加速文件管理器
☐非加速文件管理器☐小型報表公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐ 不是的☒
有80,415,254註冊人的普通股，每股面值0.01美元，於2020年7月14日發行。

目錄

Pegassystems Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

頁
第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計簡明資產負債表
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面(虧損)報表
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月未經審計的股東權益簡明合併報表
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
16
第三項關於市場風險的定量和定性披露
22
項目4.控制和程序
23
第II部分-其他資料
項目71A。危險因素
24
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
項目6.展品
28
簽名
29
 
2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Pegassystems Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(千)

2020年6月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$512,111  $68,363  
應收帳款181,686  199,720  
未開票應收賬款198,253  180,219  
其他流動資產77,889  57,308  
流動資產總額969,939  505,610  
未開票應收賬款
109,308  121,736  
商譽78,675  79,039  
其他長期資產338,363  278,427  
總資產$1,496,285  $984,812  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$18,426  $17,475  
應計費用44,228  48,001  
應計薪酬和相關費用78,834  104,126  
遞延收入195,996  190,080  
其他流動負債18,613  18,273  
流動負債總額356,097  377,955  
可轉換優先票據，淨額509,423  —  
經營租賃負債53,057  52,610  
其他長期負債21,426  15,237  
負債共計940,003  445,802  
股東權益：
優先股，1,000授權股份；無已發佈
—  —  
普通股，200,000授權股份；80,420和79,599已發行和流通股的價格為
2020年6月30日和2019年12月31日
804  796  
額外實收資本207,103  140,523  
留存收益359,989  410,919  
累計其他綜合(損失)(11,614) (13,228) 
股東權益總額556,282  539,010  
總負債和股東權益$1,496,285  $984,812  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

Pegassystems Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，每股金額除外)

三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
營業收入
軟件許可證$53,323  $44,274  $147,239  $107,538  
維護72,222  69,329  145,917  137,035  
飛馬雲48,838  31,699  92,304  59,457  
諮詢52,992  60,290  107,506  114,108  
總收入227,375  205,592  492,966  418,138  
收入成本
軟件許可證979  928  1,663  2,306  
維護5,591  6,292  11,167  12,627  
飛馬雲18,988  16,647  36,521  29,945  
諮詢51,133  53,213  106,868  106,639  
收入總成本76,691  77,080  156,219  151,517  
毛利150,684  128,512  336,747  266,621  
營業費用
銷售和營銷127,607  116,962  263,631  225,827  
研究與發展58,869  49,714  117,596  100,310  
一般和行政15,655  14,174  31,285  26,850  
業務費用共計202,131  180,850  412,512  352,987  
運營(虧損)(51,447) (52,338) (75,765) (86,366) 
外幣交易損益4,256  2,105  (1,691) (1,607) 
利息收入242  544  849  1,267  
利息費用(5,529) —  (7,835) —  
有上限的呼叫交易的收益19,419  —  827  —  
其他收入，淨額—  55  1,374  55  
所得税前(虧損)(收益)(33,059) (49,634) (82,241) (86,651) 
(受益於)所得税(12,319) (17,338) (36,129) (25,638) 
淨額(虧損)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
每股(虧損)
基本型$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
稀釋$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
加權-已發行普通股的平均數量
基本型80,224  78,987  80,016  78,787  
稀釋80,224  78,987  80,016  78,787  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

Pegassystems Inc.
未經審計的簡明綜合綜合報表(虧損)
(千)

三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
淨額(虧損)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
可供出售證券的未實現收益—  238  100  612  
外幣換算調整2,028  (409) 1,514  1,218  
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額2,028  (171) 1,614  1,830  
綜合(虧損)$(18,712) $(32,467) $(44,498) $(59,183) 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5


Pegassystems Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，每股金額除外)
普通股
附加
實收資本		留存收益
累計其他綜合(虧損)
總計
股東權益
數
1%的股份		數量
2018年12月31日78,526  $785  $123,205  $510,863  $(13,322) $621,531  
普通股回購(144) (1) (7,586) —  —  (7,587) 
為基於股份的薪酬計劃發行普通股514  5  (14,843) —  —  (14,838) 
以股票為基礎的薪酬—  —  18,406  —  —  18,406  
宣佈的現金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,367) —  (2,367) 
其他綜合收入—  —  —  —  2,001  2,001  
淨額(虧損)—  —  —  (28,717) —  (28,717) 
2019年3月31日78,896  789  119,182  479,779  (11,321) 588,429  
普通股回購(88) (1) (6,301) —  —  (6,302) 
為基於股份的薪酬計劃發行普通股320  3  (11,217) —  —  (11,214) 
員工購股計劃下普通股的發行16  —  1,103  —  —  1,103  
以股票為基礎的薪酬—  —  20,113  —  —  20,113  
宣佈的現金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,375) —  (2,375) 
其他綜合(虧損)—  —  —  —  (171) (171) 
淨額(虧損)—  —  —  (32,296) —  (32,296) 
2019年6月30日79,144  $791  $122,880  $445,108  $(11,492) $557,287  
2019年12月31日79,599  $796  $140,523  $410,919  $(13,228) $539,010  
可轉換優先票據權益部分，淨額—  —  61,604  —  —  61,604  
普通股回購(87) (1) (5,999) —  —  (6,000) 
為基於股份的薪酬計劃發行普通股564  6  (23,017) —  —  (23,011) 
以股票為基礎的薪酬—  —  23,199  —  —  23,199  
宣佈的現金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,405) —  (2,405) 
其他綜合(虧損)—  —  —  —  (414) (414) 
淨額(虧損)—  —  —  (25,372) —  (25,372) 
2020年3月31日80,076  801  196,310  383,142  (13,642) 566,611  
普通股回購(23) —  (2,199) —  —  (2,199) 
為基於股份的薪酬計劃發行普通股349  3  (14,085) —  —  (14,082) 
員工購股計劃下普通股的發行18  —  1,403  —  —  1,403  
以股票為基礎的薪酬—  —  25,674  —  —  25,674  
宣佈的現金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,413) —  (2,413) 
其他綜合收入—  —  —  —  2,028  2,028  
淨額(虧損)—  —  —  (20,740) —  (20,740) 
2020年6月30日80,420  $804  $207,103  $359,989  $(11,614) $556,282  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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Pegassystems Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(千)

截至六個月
六月三十日，
20202019
經營活動
淨額(虧損)$(46,112) $(61,013) 
對經營活動提供的淨(虧損)和現金(用於)進行調整
以股票為基礎的薪酬48,831  38,397  
(收益)有上限的呼叫交易(827) —  
遞延所得税(18,399) (190) 
遞延佣金的攤銷16,061  14,179  
租賃費7,819  6,718  
債務貼現和發行成本攤銷6,033  —  
無形資產攤銷與折舊10,134  12,268  
投資攤銷—  623  
外幣交易損失1,691  1,607  
其他非現金(1,374) (40) 
營業資產和負債變動，淨額(45,056) (4,829) 
經營活動提供的現金(用於)(21,199) 7,720  
投資活動
購買投資(1,769) (10,497) 
到期收益和稱為投資的收益—  13,545  
出售投資1,424  29,965  
收購付款，扣除收購現金後的淨額—  (10,921) 
房地產和設備投資(19,059) (4,882) 
投資活動提供的現金(用於)(19,404) 17,210  
融資活動
發行可轉換優先票據所得款項600,000  —  
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳(51,900) —  
支付發債成本(14,527) —  
向股東支付股息(4,793) (4,730) 
普通股回購(43,487) (39,637) 
融資活動提供(用於)的現金485,293  (44,367) 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(942) 515  
現金及現金等價物淨增(減)額443,748  (18,922) 
期初現金和現金等價物68,363  114,422  
期末現金和現金等價物$512,111  $95,500  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
Pegassystems Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1.陳述依據
Pegassystems Inc.本公司(連同其附屬公司，“本公司”)已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則和規定，編制隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則所要求的所有信息。請參閲完整的財務報表，並應與公司在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計財務報表一併閲讀。
管理層認為，本公司已按與其經審核財務報表相同的基準編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表包括公平列報所呈列中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。列報的中期經營業績不一定代表2020年全年的預期業績。
2.新會計公告
金融工具
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，其中要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產(包括應收賬款)時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失。當公允價值低於資產的攤銷成本時，與可供出售債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失撥備入賬，消除“非臨時性”減值的概念。本標準自2020年1月1日起生效。採用這一標準對公司的財務狀況或經營結果沒有重大影響。
3.應收賬款、合同資產和遞延收入
應收賬款
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
應收帳款$181,686  $199,720  
未開票應收賬款198,253  180,219  
長期未開票應收賬款109,308  121,736  
$489,247  $501,675  
未開票應收賬款是客户承諾的金額，其收入確認先於開票，開票只受時間推移的影響。預計未來的計費方式如下：
(千美元)
2020年6月30日
1年或以下$198,253  64 %
1-2歲91,929  30 %
2-5年17,379  6 %
$307,561  100 %
基於合同生效日期的未開票應收款：
(千美元)
2020年6月30日
2020$75,893  25 %
2019100,671  32 %
201846,700  15 %
201738,899  13 %
2016及更早版本45,398  15 %
$307,561  100 %
主要客户
佔公司應收賬款10%或以上的客户：
2020年6月30日2019年12月31日
客户端A11 %*
*客户佔應收賬款總額不到10%
8
Pegassystems Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



合同資產和遞延收入
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
合同資產(1)
$5,323  $5,558  
長期合同資產(2)
4,903  5,420  
$10,226  $10,978  
遞延收入$195,996  $190,080  
長期遞延收入(3)
6,587  5,407  
$202,583  $195,487  
(一)計入其他流動資產。(二)計入其他長期資產。(三)計入其他長期負債。
合同資產是客户承諾的金額，其確認的收入超過向客户開出的賬單金額，並且付款權利受時間流逝以外的條件的制約，例如相關履行義務的完成。遞延收入由收入確認前收到的賬單和付款組成。合同資產和遞延收入收入在每個報告期的合同水平上進行淨值。
截至2020年6月30日的6個月遞延收入的變化主要是由於收入確認前的新賬單，部分被#美元抵消。136.8在此期間確認的收入中的100萬美元，包括在2019年12月31日的遞延收入中。
4.遞延佣金
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
遞延佣金(1)
$84,770  $85,314  
(一)計入其他長期資產。
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
遞延佣金的攤銷 (1)
$7,564  $5,878  $16,061  $14,179  
(1)計入銷售和市場推廣費用.
5.債項
可轉換優先票據和有上限的看漲期權
可轉換優先票據
於二零二零年二月，本公司發行本金總額為$的可換股優先票據(“票據”)。600100萬，2025年3月1日到期，私募。債券所得款項用於或預期用於封頂催繳交易(如下所述)、營運資金及其他一般公司用途。債券到期前毋須支付本金。該批債券的應計利息年利率為0.75%，從2020年9月1日開始，每半年於3月1日和9月1日拖欠一次。
票據和封頂看漲交易的收益：
(千)數量
校長$600,000  
減去：發行成本(14,527) 
減去：有上限的呼叫事務(51,900) 
$533,573  
轉換權
轉換率為7.4045每股$普通股股份1,000債券的本金金額，相當於初步兑換價格約為$135.05每股普通股。公司將根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付適用的現金、普通股股票或普通股的現金和股票的組合來解決轉換問題。轉換率將在某些事件發生時進行調整，包括剝離、投標報價、交換報價和某些股東分配。
從2024年9月1日開始，票據持有人可以在他們選擇的任何時候轉換他們的票據。在2024年9月1日前，債券持有人可在下列情況下轉換債券：
•在2020年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股最後報告的每股銷售價格超過130%(130%)最少二十(%)份中的每一份的換算價(20)個交易日(不論是否連續)30)在緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日。
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日五連續交易日(下稱“測算期”)，如測算期內每個交易日的債券本金每$1,000的交易價低於98該交易日最後報出的普通股每股售價的乘積的%和該交易日的換算率。
•一旦發生某些公司事件或分派，或如本公司要求贖回全部或任何票據，則任何票據的票據持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間兑換該票據(或如本公司未能悉數支付於該贖回日到期的贖回價格，則可隨時兑換該票據，直至本公司悉數支付該贖回價格為止)。
截至2020年6月30日，在票據持有人選舉中，沒有票據有資格轉換。
回購權
於2023年3月1日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，公司可現金贖回全部或部分債券，回購價格相當於100如果上次報告的公司普通股銷售價格超過本金的%，加上應計和未支付的利息130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。
如果某些構成“根本性變化”(如下所述)的公司事件在任何時候發生，各票據持有人將有權根據該票據持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等票據持有人的票據，或其本金的任何部分，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍，回購價格為100本金的%，另加應計和未付利息。根本變化與合併、公司控制權變更、公司清算/解散或公司普通股退市等事件有關。
“附註”的影響
在交易的會計核算中，票據被分為負債部分和權益部分。
•負債部分的初始賬面值是通過計量沒有相關換算特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。債券本金金額超過負債部分的初始賬面金額，即債務折價，將在債券的合同期限內作為利息支出攤銷。
•權益部分被記錄為額外實收資本的增加，只要它繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。
本公司產生的發行成本為#美元。14.5與票據有關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
•應佔負債部分的發行成本被記錄為抵銷票據本金餘額，並在票據的合同期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。
•應佔權益部分的發行成本計入額外實收資本中抵銷權益部分，不攤銷。
負債組成部分的賬面淨額：
(千)2020年6月30日
校長$600,000  
未攤銷債務貼現(78,867) 
未攤銷發行成本(11,710) 
$509,423  
包括在額外實收資本中的權益部分的賬面淨額：
(千)2020年6月30日
轉換選項(1)
$61,604  
(1)扣除發行成本和税金後的淨額。
與債券有關的利息開支：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
合同利息支出(0.75(票面利率%)
$1,125  $—  $1,575  $—  
債務貼現攤銷(1)
3,757  —  5,253  —  
發行成本攤銷(1)
558  —  780  —  
$5,440  $—  $7,608  $—  
(1)按以下實際利率攤銷4.31%.
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未來本金和合同利息的支付：
2020年6月30日
(千)校長利息總計
2020$—  $2,338  $2,338  
2021—  4,500  4,500  
2022—  4,500  4,500  
2023—  4,500  4,500  
2024—  4,500  4,500  
2025600,000  1,488  601,488  
$600,000  $21,826  $621,826  
有上限的呼叫交易記錄
於二零二零年二月，本公司與若干金融機構訂立私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。被封頂的呼叫交易涵蓋大約4.4於本公司普通股中，約有1,000,000股股份(指票據初步可兑換的股份數目)於任何票據轉換時，一般預期將減少普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金(視情況而定)的任何潛在現金付款，而有關減持及/或抵銷須受上限限制。有上限的看漲交易的上限價格為$196.44，可能會在發生影響我們的特定非常事件(包括合併事件和收購要約)時進行調整。被封頂的看漲期權交易被歸類為“其他長期資產”，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，從而產生營業外收益或虧損。
已設置上限的呼叫交易的價值變化：
(千)截至六個月
2020年6月30日
發行時價值$51,900  
公允價值調整827  
截至6月30日的餘額，$52,727  
信貸安排
於2019年11月，經2020年2月及2020年7月修訂，本公司訂立五-年份$100百萬優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)與PNC銀行，全國協會(“PNC”)。公司可以利用借款來滿足營運資金需求，並用於一般公司目的。在符合特定條件的情況下，信貸安排允許公司將總承諾額增加到#美元。200百萬
信貸安排包含習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。該公司亦須遵守財務契約，包括最高淨綜合槓桿率3.5(在某些收購的情況下逐步增加)和最低綜合利息覆蓋率為3.5。這些承諾將於2024年11月4日到期，任何未償還貸款都將在該日期支付。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有不是的信貸安排項下的未償還借款。
6.公允價值計量
資產和負債按公允價值經常性計量
該公司定期按公允價值記錄其現金等價物、有上限的看漲交易和風險投資。公允價值是一種退出價格，代表出售資產將獲得的金額，或根據市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，在市場參與者之間進行有序交易時支付的轉移負債的金額。
作為對公允價值計量進行分類的基礎，根據公允價值計量中使用的投入對公允價值計量進行分類的三級公允價值層次結構如下：
•第1級-可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級-可直接或間接觀察到的其他重要輸入；以及
•第3級-重要的不可觀察到的輸入，市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
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在每個報告期結束時，有上限的看漲交易的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估值模型使用各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率(如果適用)。本公司在確定預期波動率時採用判斷。本公司同時考慮標的股票證券的歷史和隱含波動率水平，並在較小程度上考慮同業集團的歷史波動率水平。本公司的風險投資根據使用可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(包括公司所持證券的波動性、權利和義務)的估值方法按公允價值記錄。
本公司的資產和負債按公允價值經常性計量：
2020年6月30日2019年12月31日
(千)1級2級第3級總計1級2級第3級總計
現金等價物(1)
$450,465  $—  $—  $450,465  $—  $—  $—  $—  
有上限的呼叫交易記錄(2) (3)
$—  $52,727  $—  $52,727  $—  $—  $—  $—  
風險投資(2) (4)
$—  $—  $6,640  $6,640  $—  $—  $4,871  $4,871  
(1)由貨幣市場基金投資組成。(二)計入其他長期資產。(3)有關其他資料，請參閲“5.債項”。(四)由對私人持股公司的投資組成。
風險投資的變化：
(千)截至六個月
2020年6月30日
2019年12月31日$4,871  
新投資1,769  
出售投資(1,424) 
外匯匯率變動情況(50) 
公允價值調整1,474  
2020年6月30日$6,640  

由於某些其他金融工具(包括應收賬款及應付賬款)的到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。
票據的公允價值
公司債券的公允價值記錄為$515.9發行時為1000萬美元，反映票據的本金金額減去轉換功能的公允價值。債務部分的公允價值是根據貼現現金流模型確定的。所用的貼現率既反映了貨幣的時間價值，也反映了票據固有的信貸風險。債券的賬面價值將在剩餘期限至到期日期間增值至基本價值$。600百萬
債券的公允價值(包括嵌入在債券中的轉換功能)為$602截至2020年6月30日，100萬。公允價值乃根據債券於報告期最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定，並已歸入公允價值分級的第2級。有關更多信息，請參閲“5.債務”。
7.收入
地理收入
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千美元)
2020201920202019
美國$142,811  63 %$119,682  59 %$315,228  63 %$223,673  54 %
其他美洲8,930  4 %8,873  4 %24,272  5 %37,702  9 %
英國(“U.K.”)21,259  9 %16,686  8 %43,096  9 %41,235  10 %
歐洲(不包括英國)、中東和非洲34,878  15 %33,395  16 %66,816  14 %67,581  16 %
亞太19,497  9 %26,956  13 %43,554  9 %47,947  11 %
$227,375  100 %$205,592  100 %$492,966  100 %$418,138  100 %
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收入流
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)
2020201920202019
永久許可證$9,057  $19,320  $12,716  $34,270  
定期許可證44,266  24,954  134,523  73,268  
在某個時間點確認的收入53,323  44,274  147,239  107,538  
維護72,222  69,329  145,917  137,035  
飛馬雲48,838  31,699  92,304  59,457  
諮詢52,992  60,290  107,506  114,108  
隨時間推移確認的收入174,052  161,318  345,727  310,600  
$227,375  $205,592  $492,966  $418,138  

(千)三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
定期許可證$44,266  $24,954  $134,523  $73,268  
飛馬雲48,838  31,699  92,304  59,457  
維護72,222  69,329  145,917  137,035  
認購(1)
165,326  125,982  372,744  269,760  
永久許可證9,057  19,320  12,716  34,270  
諮詢52,992  60,290  107,506  114,108  
$227,375  $205,592  $492,966  $418,138  
(1)反映需要續訂的客户端安排(定期許可證、Pega Cloud和維護)。
剩餘履約義務(“積壓”)
現有合同的預期未來收入：
2020年6月30日
(千美元)
永久許可證定期許可證維護飛馬雲諮詢總計
1年或以下$8,120  $53,550  $186,618  $191,187  $21,923  $461,398  57 %
1-2歲1,700  6,187  40,153  140,860  1,986  190,886  23 %
2-3年—  6,460  20,671  88,273  631  116,035  14 %
超過3年—  646  10,517  37,071  626  48,860  6 %
$9,820  $66,843  $257,959  $457,391  $25,166  $817,179  100 %

2019年6月30日
(千美元)
永久許可證定期許可證維護飛馬雲諮詢總計
1年或以下$8,429  $38,080  $173,421  $124,134  $16,259  $360,323  57 %
1-2歲915  4,678  12,530  98,842  942  117,907  19 %
2-3年1,306  641  5,801  75,828  227  83,803  13 %
超過3年—  185  2,812  63,259  —  66,256  11 %
$10,650  $43,584  $194,564  $362,063  $17,428  $628,289  100 %

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8.基於股票的薪酬
費用
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
收入成本
$5,384  $4,911  $10,536  $9,430  
銷售和營銷
11,592  8,364  21,310  15,738  
研究與發展
5,805  4,572  11,302  9,132  
一般和行政
2,874  2,200  5,683  4,097  
$25,655  $20,047  $48,831  $38,397  
所得税優惠
$(5,107) $(4,056) $(9,689) $(7,796) 
截至2020年6月30日，公司擁有130.3未確認的基於股票的薪酬支出，扣除估計的沒收金額，預計將在#年加權平均期間確認2.2好多年了。
贈款
公司授予了以下以股票為基礎的薪酬獎勵：
截至六個月
2020年6月30日
(千)股份總公允價值
RSU
939  $82,823  
非限制性股票期權
1,696  $38,551  

9.入息税
有效所得税率

三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益於)所得税$(12,319) $(17,338) $(36,129) $(25,638) 
有效所得税率44 %30 %
在截至2020年6月30日的6個月內，公司的有效所得税優惠增加的主要原因是股票補償帶來的超額税收優惠和“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)帶來的結轉索賠福利，但被全球無形低税收入(“GILTI”)部分抵消。
10.每股(虧損)
每股基本(虧損)是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權的稀釋效應、RSU和公司可轉換優先票據的轉換價差來計算的。
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基本每股收益和稀釋後每股收益的計算：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(以千為單位，每股金額除外)2020201920202019
淨額(虧損)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
加權平均已發行普通股80,224  78,987  80,016  78,787  
每股(虧損)，基本$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
淨額(虧損)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
加權平均已發行普通股，假設稀釋(1) (2)
80,224  78,987  80,016  78,787  
每股(虧損)，稀釋後$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
未償還的反稀釋股票期權和RSU(3)
5,929  6,253  5,939  5,908  
(1)本公司預期以現金結算債券本金。因此，按庫存股法計算攤薄每股盈利時，只包括換算值超出債券本金總額的金額。當公司普通股在一定時期內的平均市場價格超過初始轉換價格#美元時，轉換價差對每股攤薄淨收入產生攤薄影響。135.05債券的每股收益。就發行債券而言，本公司訂立有上限催繳交易，該等交易並未計入計算已發行攤薄股份的數目，因為其影響將會是反攤薄的。
(2)在虧損期間，所有稀釋性證券都被排除在外，因為納入它們將是反稀釋性的。
(3)由於某些已發行股票期權和RSU在報告期間是反稀釋的，因此不包括在計算稀釋後每股收益中。這些獎勵在未來可能會被稀釋。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含或納入了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。
預期、預期、打算、計劃、相信、將、可能、應該、估計、可能、目標、戰略、打算、項目、預測、指導、可能、通常或此類詞語和其他類似表述的變體等詞語旨在識別基於當前預期和假設的前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述涉及未來事件，會受到各種難以預測的風險和不確定性的影響，包括但不限於有關我們未來的財務業績和業務計劃、我們的流動性和資本資源的充足性、季度股息的持續支付、收入確認的時機、我們向更多訂閲式業務模式過渡的管理、對我們產品和服務的需求(包括公共部門客户)的變化、實際或受到威脅的公共衞生突發事件(如新冠肺炎)的影響、對第三方的依賴。這些風險包括：我們的可轉換優先票據和相關的封頂看漲期權交易的潛在影響；對關鍵人員的依賴；全球經濟的持續不確定性；外匯匯率；由於網絡攻擊、安全漏洞和安全缺陷而可能造成的法律和金融責任以及聲譽損害；我們保護知識產權的能力以及與捍衞此類權利相關的成本；維持我們的客户保留率；以及我們對增長的管理。這些風險和其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分以及其他文件中有進一步描述。
除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
業務概述
我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件應用程序，幫助組織轉變與客户打交道的方式，並處理整個企業的工作。我們還向希望構建和擴展其業務應用程序的客户授權我們的低代碼PEGA平臺™用於快速應用程序開發。我們基於雲架構的客户互動和數字流程自動化應用產品組合利用人工智能(“AI”)、案例管理和機器人自動化技術，這些技術構建在我們統一的低代碼PEGA平臺之上，使企業能夠快速設計、擴展和擴展其企業應用，以滿足戰略業務需求。
我們的目標客户是全球3000家組織和政府機構，它們要求應用程序在其服務的市場中脱穎而出。我們的應用程序通過提高業務敏捷性、推動增長、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低風險來實現並促進差異化。我們提供根據客户特定行業需求量身定做的應用程序。
新冠肺炎
截至2020年6月30日，新冠肺炎並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響，以及對我們的合作伙伴、供應商或員工的影響，所有這些都是不確定和不可預測的。我們轉向基於訂閲的收入流，我們客户的行業組合，我們的產品組合，我們的許多客户都是知名的大型客户，以及我們產品對客户的關鍵性質可能會減少或推遲新冠肺炎對我們業務的影響，但是，無法估計新冠肺炎對我們業務的最終影響。見項目1A下的“冠狀病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的風險因素。
績效指標
我們利用多個績效指標來分析和評估我們的整體績效，做出運營決策，並預測和規劃未來階段，包括：
年合同額(“ACV”)|自2019年6月30日起+21%
•ACV代表截至測量日期我們有效合同的年化價值。定期許可證和Pega Cloud合同的ACV是通過將合同總價值除以合同期限(以年為單位)來計算的。用於維護的ACV計算為隨後結束的季度的維護收入乘以4。客户端雲ACV由定期許可合同中的維護ACV和ACV組成。我們相信，ACV在不變貨幣基礎上的列報加強了對我們業績的理解，因為它提供了對外幣匯率變化的影響的可見性，這些影響不在我們的控制範圍之內。顯示的所有期間都反映了截至2020年6月30日的外幣匯率。
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剩餘履約義務(“積壓”)|自2019年6月30日起+30%
•積壓是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入和預計將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷金額。
今年到目前為止，Pega Cloud的收入|自2019年6月30日以來增長了55%
•Pega Cloud收入是根據美國公認會計準則(GAAP)報告的雲合同收入。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000023/pega-20200630_g1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000023/pega-20200630_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000023/pega-20200630_g3.jpg

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關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是按照美國(“美國”)公認的會計原則編制的。以及證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前條件的瞭解，以及對未來可能發生的事情的預期(在現有信息的情況下)。
有關我們的關鍵會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下位置的討論：
•項目7“關鍵會計估計和重大判斷”。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；以及
•注2。第八項“重大會計政策”。“財務報表和補充數據。”
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有重大變化，但以下列出的變化除外。
有上限的呼叫交易記錄
2020年2月，我們與某些金融機構簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。被封頂的呼叫交易涵蓋大約4.42000萬股(代表票據最初可轉換的股份數量)我們的普通股，一般預計在票據的任何轉換後，我們的普通股的潛在稀釋將會減少。在每個報告期結束時，有上限的看漲交易的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估值模型使用各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率(如果適用)。管理層在確定預期波動率時運用判斷。我們同時考慮標的股票證券的歷史和隱含波動率水平，並在較小程度上考慮同業集團的歷史波動率水平。
被封頂的看漲期權交易被歸類為“其他長期資產”，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，從而產生營業外收益或虧損。
有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“5.負債”和“6.公允價值計量”。
行動結果
營業收入
我們的許可收入來自我們的應用程序和PEGA平臺的銷售。我們的Pega Cloud收入來自我們託管的Pega平臺和軟件應用程序。我們預計我們的收入組合將繼續向我們的訂閲產品傾斜，特別是Pega Cloud安排，這可能會在短期內導致總收入增長放緩。Pega Cloud協議的收入通常在服務期內確認，而定期和永久許可證協議的收入通常在許可權生效時預先確認。
(千美元)三個月
六月三十日，
變化
截至六個月
六月三十日，
變化
2020201920202019
飛馬雲$48,838  21 %$31,699  15 %$17,139  54 %$92,304  19 %$59,457  14 %$32,847  55 %
維護72,222  33 %69,329  34 %2,893  4 %145,917  30 %137,035  33 %8,882  6 %
定期許可證44,266  19 %24,954  12 %19,312  77 %134,523  27 %73,268  18 %61,255  84 %
認購(1)
165,326  73 %125,982  61 %39,344  31 %372,744  76 %269,760  65 %102,984  38 %
永久許可證9,057  4 %19,320  9 %(10,263) (53)%12,716  3 %34,270  8 %(21,554) (63)%
諮詢52,992  23 %60,290  30 %(7,298) (12)%107,506  21 %114,108  27 %(6,602) (6)%
總收入$227,375  100 %$205,592  100 %$21,783  11 %$492,966  100 %$418,138  100 %$74,828  18 %
(1)反映需要續訂的客户端安排(定期許可證、Pega Cloud和維護)。
•截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入增長主要是由於訂閲收入增加，但被永久收入的減少部分抵消，反映客户偏好從其他類型的安排轉向訂閲安排。
•在我們的定期許可合同中，包括多年承諾維護期的比例越來越高。根據這種安排，合同總價值的較大部分在合同期內反映為維修收入。此外，超過90%的續約率也促進了維護收入的增長。
•截至2020年6月30日止三個月及六個月的諮詢收入減少，主要原因是收費時數減少，其次是新冠肺炎減少差旅導致收費差旅費用減少。
18

毛利
三個月
六月三十日，
變化
截至六個月
六月三十日，
變化
(千美元)2020201920202019
軟件許可證$52,344  98 %$43,346  98 %$8,998  21 %$145,576  99 %$105,232  98 %$40,344  38 %
維護66,631  92 %63,037  91 %3,594  6 %134,750  92 %124,408  91 %10,342  8 %
飛馬雲29,850  61 %15,052  47 %14,798  98 %55,783  60 %29,512  50 %26,271  89 %
諮詢1,859  4 %7,077  12 %(5,218) (74)%638  1 %7,469  7 %(6,831) (91)%
$150,684  66 %$128,512  63 %$22,172  17 %$336,747  68 %$266,621  64 %$70,126  26 %
隨着Pega Cloud的增長和擴展，我們最近的收入組合轉向Pega Cloud安排，導致總毛利潤增長放緩。Pega Cloud協議的收入通常在服務期內確認，而定期和永久許可證協議的收入通常在許可權生效時預先確認。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛利潤增長主要是由於定期和Pega Cloud收入的增長，這反映了客户偏好從其他類型的安排轉向訂閲安排。
截至2020年6月30日的三個月和六個月毛利百分比的增長主要是由於：
•在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，Pega Cloud毛利潤百分比的增長受到Pega Cloud增長和擴展帶來的成本效率收益的推動，以及
•截至2020年6月30日的三個月和六個月，諮詢毛利潤百分比下降，主要是由於預期未來項目的諮詢資源可用性增加。我們的諮詢資源可用性受到多個因素的影響，包括新實施項目的範圍和時間，以及與我們的諮詢合作伙伴和支持的客户相比，我們參與實施項目的程度。為了支持我們的長期戰略，我們打算在未來的實施項目中擴大並越來越多地利用我們的合作伙伴和啟用的客户，這可能會降低未來的增長率。
營業費用
(千美元)三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
2020201920202019
收入的百分比收入的百分比收入的百分比收入的百分比
銷售和營銷$127,607  56 %$116,962  57 %$10,645  9 %$263,631  53 %$225,827  54 %$37,804  17 %
研究與發展$58,869  26 %$49,714  24 %$9,155  18 %$117,596  24 %$100,310  24 %$17,286  17 %
一般和行政$15,655  7 %$14,174  7 %$1,481  10 %$31,285  6 %$26,850  6 %$4,435  17 %
•截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷增長主要是由於薪酬和福利增加了2920萬美元和5160萬美元，這可歸因於員工人數和股權薪酬的增加。員工人數的增加反映了我們努力提高銷售能力，以加深與現有客户的關係，並瞄準新客户。此等增幅因新冠肺炎而減少8，10萬美元及8,900萬美元的旅行及娛樂費用，以及取消現場活動部分而減少的PegaWorld費用，部分抵銷了上述增幅。截至2020年6月30日的三個月包括減少280萬美元的費用，這是由於現場活動部分欠供應商的取消費用得到了有利的解決。
•截至2020年6月30日的三個月和六個月研發增加的主要原因是薪酬和福利增加了860萬美元和1570萬美元，這可歸因於員工人數和股權薪酬的增加。
•截至2020年6月30日的3個月和6個月，一般和行政方面的增長主要是由於薪酬和福利增加了80萬美元和220萬美元，這歸因於員工人數和股權薪酬的增加。
19

其他收入(費用)，淨額
(千美元)三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
2020201920202019
外幣交易損益$4,256  $2,105  $2,151  102 %$(1,691) $(1,607) $(84) (5)%
利息收入242  544  (302) (56)%$849  $1,267  (418) (33)%
利息費用(5,529) —  (5,529) *$(7,835) $—  (7,835) *
有上限的呼叫交易的收益19,419  —  19,419  *827  —  827  *
其他收入，淨額—  55  (55) (100)%$1,374  $55  1,319  2,398 %

$18,388  $2,704  $15,684  580 %$(6,476) $(285) $(6,191) (2,172)%
*沒有意義
•在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，外幣交易收益(虧損)的變化主要是由於與我們的外幣現金、應收賬款以及我們英國(“U.K.”)持有的公司間應收賬款和應付賬款相關的外幣匯率波動的影響。附屬公司。
•截至2020年6月30日止三個月及六個月的封頂催繳交易收益增加，是由於與我們發行票據相關而訂立的封頂催繳交易的公允價值調整所致。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“5.債務”。
•截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息收入減少是由於市場利率的降低。
•在截至2020年6月30日的6個月中，其他收入淨額的增加是由於我們的風險投資組合帶來的收益。
•截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加是由於我們於2020年2月24日發行了6億美元的可轉換優先票據(“票據”)本金總額。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“5.債務”。
與債券有關的利息開支：
三個月
六月三十日，		變化截至六個月
六月三十日，		變化
(千)2020201920202019
合同利息支出(票面利率0.75%)
$1,125  $—  $1,125  $1,575  $—  $1,575  
債務貼現攤銷3,757  —  $3,757  5,253  —  $5,253  
發行成本攤銷558  —  $558  780  —  $780  
$5,440  $—  $5,440  $7,608  $—  $7,608  
(受益於)所得税
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益於)所得税$(12,319) $(17,338) $(36,129) $(25,638) 
有效所得税率
44 %30 %
在所得税撥備中列入基於股票補償的超額税收收益，增加了最近幾個時期有效税率的可變性。這種波動在未來可能會持續，這取決於我們未來的股價與獎勵公允價值的關係、RSU獎勵的投資時機、我們股票期權持有人的行使行為，以及未來授予基於股票的補償獎勵的總價值。
在截至2020年6月30日的六個月內，我們的有效所得税優惠增加，主要是由於股票補償帶來的超額税收優惠，以及冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)帶來的結轉索賠福利，但被全球無形低税收入(“GILTI”)部分抵消。
20

流動性和資本資源
截至六個月
六月三十日，
*(以千為單位)20202019
現金由(用於)：
經營活動$(21,199) $7,720  
投資活動(19,404) 17,210  
融資活動485,293  (44,367) 
匯率對現金和現金等價物的影響(942) 515  
現金及現金等價物淨增(減)額$443,748  $(18,922) 

(千)
2020年6月30日2019年12月31日
由美國實體持有
$468,237  $23,437  
由外國實體持有
43,874  44,926  
現金和現金等價物合計
$512,111  $68,363  
我們相信，我們目前的現金、運營現金流和借款能力將足以為我們的運營和至少未來12個月的季度現金股息提供資金。這些資源是否足以應付這段期間後我們的流動資金需求，將視乎我們的增長、經營業績，以及應付可能增加的服務需求所需的投資而定。如果我們需要額外的資本資源來發展我們的業務，我們可能會尋求從可用資金或額外的外部融資中為我們的運營提供資金。
如果有必要匯回外國資金，我們可能需要在匯回時繳納美國和外國的税款。由於所得税法律法規的複雜性，以及税制改革法案的影響，估計我們將不得不繳納的税額是不現實的。
經營活動提供的現金(用於)
隨着客户偏好繼續轉向Pega Cloud安排，我們可能在短期內繼續經歷較慢的運營現金流增長，或負現金流。大多數Pega Cloud和Term安排的現金是在平均三年的服務期內收取的，而大多數永久許可安排的現金是在許可權生效後不久預先收取的。
在截至2020年6月30日的6個月中，下降的主要驅動因素是我們最近的收入組合轉向Pega Cloud安排，以及隨着我們加快對Pega Cloud產品以及銷售和營銷活動的投資以支持未來增長，成本增加。
在截至2020年6月30日的6個月內，新冠肺炎對我們的運營現金流沒有產生實質性影響。見項目1A下的“冠狀病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的風險因素。
投資活動提供的現金(用於)
在截至2020年6月30日的六個月裏，投資活動提供的現金(用於)的變化主要是由我們幾個辦公地點的房地產和設備投資推動的。
融資活動提供(用於)的現金
2020年2月，我們發行了$6002025年3月1日到期的我們的可轉換優先票據(“票據”)本金總額為100萬美元，提供的收益如下：
(千)數量
校長$600,000  
減去：發行成本(14,527) 
減去：有上限的呼叫事務(51,900) 
$533,573  
債券收益的一部分用於為上限催繳交易提供資金，其餘將用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中的“5.債務”。
2019年11月，經2020年2月和2020年7月修訂，我們簽訂了五-年份$100百萬優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)與PNC銀行，全國協會(“PNC”)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們有不是的信貸安排項下的未償還借款。
21

股票回購計劃(1)
剩餘股票回購權限變動情況：
(千)截至六個月
六月三十日，
2019年12月31日$45,484  
授權(2)
20,516  
回購(8,199) 
2020年6月30日$57,801  
(1)這項計劃下的購買是在公開市場上進行的。(2)2020年6月15日，我們宣佈，我們的董事會將當前股票回購計劃的到期日延長至2021年6月30日，並將剩餘的股票回購權限增加到6000萬美元。
普通股回購
截至六個月
六月三十日，
20202019
(千)股份數量股份數量
股權獎勵淨結算預扣税款411  $37,093  390  $26,054  
股票回購計劃(1)
1108,199  232  13,889  
期間內的活動(2)
521  $45,292  622  $39,943  
(1)代表我們股票回購計劃下的活動。(2)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們沒有從股權持有人那裏收到現金，而是扣留了價值分別為3120萬美元和2310萬美元的股票，作為期權的行使價格。這些金額已從上表中剔除。
分紅
截至六個月
六月三十日，
(千)20202019
向股東支付股息$4,793  $4,730  
我們目前打算支付每股0.03美元的季度現金股息，但董事會可以隨時終止或修改股息計劃，而無需事先通知。
合同義務
截至2020年6月30日，我們的合同義務為：
按期到期付款
(千)202020212022-20232024-20252026年及其後其他總計
購買義務(1)
$43,197  $56,689  $57,498  $—  $—  $—  $157,384  
投資承諾(2)
992  706  —  —  —  —  1,698  
不確定税收頭寸的責任 (3)
—  —  —  —  —  5,250  5,250  
經營租賃義務9,391  20,414  37,326  7,205  1,735  —  76,071  
總計
$53,580  $77,809  $94,824  $7,205  $1,735  $5,250  $240,403  
(1)表示根據購買義務為託管服務以及銷售和營銷計劃支付的固定或最低金額。
(2)代表根據現有風險投資協議預計的最高資金。我們的投資協議通常允許我們酌情扣留未支付的承諾資金。
(3)由於有效結清税款的時間存在不確定性，我們無法合理估計現金流出的時間。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的損失風險。
外幣風險敞口
翻譯風險
我們對外業務的運營費用主要以外幣計價。然而，我們的國際銷售也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外幣風險。
22

假設美元兑其他貨幣升值10%，將產生以下影響：
截至六個月
六月三十日，
20202019
收入(減少)增加(3)%(4)%
淨(虧損)增加(減少)(15)%(7)%
重新計量風險
我們經歷了重新計量貨幣資產和負債的交易損益波動，這些資產和負債是以記錄實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。
我們主要受到與澳元、歐元和美元計價的現金和現金等價物、應收賬款、未開單應收賬款以及我們英國子公司(一家英鎊職能實體)持有的公司間應收賬款和應付款項相關的外幣匯率變化的影響。
假設英鎊匯率相對於澳元、歐元和美元升值10%，將產生以下影響：
截至六個月
六月三十日，
(百萬)20202019
外幣損益$9  $(2) 

項目4.安全控制和程序
(A)評價披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
新冠肺炎
作為對新冠肺炎的迴應，我們已經採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括鼓勵員工遠程工作。這些變化迫使我們修改了一些控制程序。然而，到目前為止，這些變化還不是實質性的。
23

第II部分-其他資料
第1A項。三個風險因素
我們鼓勵您仔細考慮下面和第1A項中確定的風險因素。我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，它們可能會導致我們的實際業務和財務結果與本季度報告中10-Q表格或管理層在其他地方做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)
流行性疾病，如最近的全球新冠肺炎疫情，可能會損害我們的業務和運營結果。
最近爆發的一種被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，已經蔓延到全球，並正在影響全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病可能會帶來這樣的風險，即我們的員工、合作伙伴和客户可能會無限期地被阻止滿負荷開展業務活動，包括由於疾病在這些團體內的傳播或由於政府當局要求或強制關閉。此外，這些條件可能會影響IT支出的速度，並可能對我們的客户購買我們的解決方案的意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的合同價值或期限，要求包括延長付款期限或更好的定價在內的讓步，或者影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。
我們已經採取措施來保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括在我們的年度PegaWorld大會上採用僅限虛擬的會議形式，並鼓勵員工遠程工作。不過，我們不能保證這些措施是否足夠，亦不能保證我們可以在不影響業務運作的情況下實施這些措施。
我們繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和公共衞生指導後調整我們的政策。已經採取或將來可能採取的預防措施可能會對我們客户的成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。此外，新冠肺炎可能會無限期中斷我們客户、供應商和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果(包括現金流)產生負面影響。
目前還無法估計新冠肺炎對我們業務可能產生的最終影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。此外，由於我們轉向可再生模式，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：
•大流行的持續時間和範圍；
•政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動以及這些行動對全球經濟活動的影響；
•為應對經濟混亂而採取的行動；
•我們客户的業務中斷和減少的影響，以及由此對他們對我們的服務和解決方案的需求的影響；以及
•我們有能力提供我們的服務和解決方案，包括我們的員工或客户的員工遠程工作和/或關閉辦公室和設施。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們有大量債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，而且我們未來仍可能產生額外的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2020年6月30日，我們的可轉換優先票據(“票據”)項下的債務本金總額為6億美元，將於2025年到期。
我們的債務可能：
•限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他業務目的而借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或獲得額外融資用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；
•在票據轉換時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及
24

•增加我們在不利經濟和行業條件影響下的脆弱性。
我們是否有能力在到期時償還債務或為我們的債務(包括債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務，並對我們的業務進行必要的投資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，進而可能導致該債務和我們的其他債務立即得到全額償付。此外，我們可能會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在某些情況下，票據持有人可以在預定到期日之前選擇轉換其票據。票據轉換後，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換，否則我們將有義務支付現金。此外，我們票據的持有人將有權要求我們在發生根本變化(如美國銀行全國協會(作為受託人)的美國銀行協會(“受託人”)與作為受託人的我們(“契約”)於2020年2月24日的契約中定義的那樣)時，以相當於票據本金100%的回購價格回購其票據。加上截至(但不包括)基本變更回購日的應計和未付利息(如果有的話)。雖然吾等有意及目前預期以現金結算票據的兑換價值，直至本金金額及任何超額股份，但我們可能沒有足夠的可用現金或未能在我們被要求回購為其交回的票據或正在轉換的票據時獲得融資。此外，我們的支付能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求購回票據時購回票據，或未能按照契約的要求支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據契約或根本變化本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債項，吾等可能沒有足夠資金償還債項及回購債券，或於轉換債券時支付現金。此外, 即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(ASC 470-20)，實體必須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，於發行日，權益部分須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就計入票據的債務部分而言，權益部分的價值被視為債務折價。因此，我們將被要求通過攤銷超出票據預期壽命的賬面金額來記錄非現金利息支出。我們將在財務業績中報告較大的淨虧損(或較低的淨收益)，因為ASC 470-20要求利息包括債務折價的攤銷和該工具的現金票面利率，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)可採用庫存股方法入賬，其效果是該等票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，但如該等票據的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，如果我們選擇結算過剩的普通股，那麼用於結算過剩的普通股數量將包括在分母中，以計算稀釋後的每股收益。我們不能確定會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算轉換票據時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
關於債券的發行，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了有上限的看漲期權交易。一般預期有上限的催繳交易將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。不時，參與上限贖回交易的期權交易對手或其各自的聯營公司可在債券到期日之前，透過訂立或解除有關我們普通股的各種衍生交易及/或在債券到期日之前在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。
25

我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。
期權交易對手為金融機構，我們面臨一個或多個期權交易對手可能違約或以其他方式無法履行或可能行使某些權利終止其在上限看漲期權交易下的義務的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。最近的全球經濟狀況已導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口取決於許多因素，但一般來説，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在期權對手方違約或其他不能履行或終止義務時，我們可能遭受比我們目前預期的普通股更大的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
債券契約中的條款可能會阻止或阻止對我們的股東有利的業務合併。
如在債券到期日前出現重大改變，債券持有人將有權選擇要求我們購回全部或部分債券。此外，如果在到期日之前發生“徹底的根本改變”(定義見契約)，我們在某些情況下將被要求提高債券的兑換率，因為持有人選擇就這種徹底的根本改變轉換其債券。
此外，契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在票據下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。
轉換債券可能會稀釋現有股東的所有權權益。
部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何票據時交付普通股的程度。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
26

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
在截至2020年6月30日的三個月中回購的普通股為：
(以千為單位，每股金額除外)
購買的股份總數(1) (2)
平均水平
支付的價格
每股(1) (2)
作為公開宣佈的股票回購計劃的一部分，購買的股票總數(2)
根據公開宣佈的股票回購計劃，可能尚未在期末購買的股票價值約為美元(2)
2020年4月1日-2020年4月30日16  $73.07  —  $39,484  
2020年5月1日-2020年5月31日155  $87.87  —  $39,484  
2020年6月1日-2020年6月30日179  $97.43  23  $57,801  
350  $92.06  23
(1)為支付我們股票補償獎勵的淨結算條款下的期權行權價和預扣税義務而預扣的股票已包括在這些金額中。
(2)2020年6月15日，我們的董事會宣佈將當前股票回購計劃的到期日延長至2021年6月30日，並將剩餘的股票回購權限增加到6000萬美元。有關更多信息，請參閲本季度報告第2項中的“流動性和資本資源”。
27

項目6.各種展品
展品編號：描述
3.1
重述的註冊人組織章程及其修正案。(作為註冊人2014年9月30日10-Q表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文。)
3.2
修訂和重新制定Pegassystems公司章程。(作為註冊人2020年6月15日的Form 8-K的附件3.2提交，並通過引用併入本文。)
10.1
2004年長期激勵計劃(經修訂和重述)。(作為附件10.1提交給註冊人2020年6月24日的Form 8-K，並通過引用併入本文。)
10.2+
Pegassystems Inc.之間日期為2020年7月22日的貸款文件修正案2。和PNC銀行，全國協會。
10.3+*
Pegassystems Inc.之間的邀請函，日期為2020年4月27日。還有海登·斯塔福德。
31.1+
根據首席執行官的交易所法案規則13a-14和15d-14進行的認證。
31.2+
根據交易所法案規則13a-14和首席財務官15d-14的認證。
32*
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
+隨函存檔。
++表示展品是隨本報告一起提供的，而不是作為報告的一部分提交的。
*指公司行政人員參與的管理合約或安排。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
Pegassystems Inc.
日期：2020年7月28日依據：/s/Kenneth Stillwell
肯尼思·斯蒂爾韋爾(Kenneth Stillwell)
首席財務官和首席行政官
(首席財務官)

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