美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至季度的季度業績報告2020年6月30日
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
*過渡期的*[]至[]
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含區號)
___________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.) 是 ☒*編號：☐ 高伍德房地產有限合夥企業 是 ☒*編號：☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.) 是 ☒*編號：☐ 高伍德房地產有限合夥企業 是 ☒*編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.)
高伍德房地產有限合夥企業
大型加速濾波器☐**加速文件管理器☐ 非加速文件管理器 ☒**規模較小的報告公司☐ **新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.) ☐ 高伍德房地產有限合夥企業 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.)是☐ *編號：☒ 高伍德房地產有限合夥企業是☐ *編號：☒
公司有103,896,238 截至的已發行普通股股份2020年7月21日.
解釋性註釋
我們指的是Highwood Properties，Inc.作為“公司”的高伍德房地產有限合夥企業作為“經營合夥企業”，本公司的普通股作為“普通股”或“普通股”，公司的優先股作為“優先股”或“優先股”，經營合夥企業的普通股合夥權益作為“共同單位”，經營合夥企業的優先合夥企業權益作為“優先股”。除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”和“我們”統稱為“公司”和“經營合夥企業”。
本公司通過經營合夥企業開展活動，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥企業將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的或為經營合夥企業的利益而支付的所有成本和開支，或償還公司支付的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均視為為經營合夥的利益而發生。
本文中包含的某些信息提供的日期為2020年7月21日，為提交本季度報告前財務信息的最後實際可行日期。
本報告綜合了截止日期的Form 10-Q季度報告2020年6月30日本公司與經營合夥企業的合作伙伴關係。我們相信，將季度報告合併到這一單一報告中會帶來以下好處：
• | 合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將企業視為一個單一的運營實體； |
• | 合併報告通過使投資者能夠以與管理層相同的方式將業務作為一個整體來看待，從而增強了他們對公司和經營夥伴關係的瞭解； |
• | 合併報告對本公司和經營合夥企業更有效率，並可節省時間、精力和費用；以及 |
• | 合併報告減少了重複披露，並提供單一文件供其審查，因此對投資者來説更有效率。 |
為幫助投資者瞭解本公司和經營合夥企業之間的重大區別，本報告分別為本公司和經營合夥企業提供以下單獨章節：
• | 合併財務報表； |
• | 合併財務報表附註13-每股收益和單位收益； |
• | 第4項--控制和程序；以及 |
• | 項目6--根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條和第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
海伍德房地產有限合夥企業
截至該期間的季度報告2020年6月30日
目錄
頁 | |
第一部分-財務信息 | |
第1項。簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
Highwood Property，Inc.： | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的綜合收益表 | 4 |
截至三個月及六個月的綜合全面收益表 2020年6月30日和2019年6月30日 | 5 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合權益報表 | 6 |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的合併現金流量表 | 8 |
海伍德房地產有限合夥企業： | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 10 |
截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的綜合收益表 | 11 |
截至三個月及六個月的綜合全面收益表 2020年6月30日和2019年6月30日 | 12 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併資本報表 | 13 |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的合併現金流量表 | 15 |
合併財務報表的簡明附註 | 17 |
第二項。管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析 行動結果 | 31 |
關於前瞻性陳述的披露 | 31 |
執行摘要 | 32 |
運營結果 | 36 |
流動性與資本資源 | 39 |
關鍵會計估計 | 42 |
非GAAP信息 | 42 |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第四項。控制和程序 | 46 |
第II部分-其他資料 | |
第1A項。 危險因素 | 47 |
第六項。展品 | 48 |
2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
合併資產負債表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
資產： | |||||||
房地產資產，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和租户的改善 | |||||||
正在進行的開發 | |||||||
持有土地作發展用途 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產淨資產 | |||||||
房地產和其他資產，淨額，持有待售 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制性現金 | |||||||
應收帳款 | |||||||
應收抵押和票據 | |||||||
應計直線應收租金 | |||||||
對未合併關聯公司的投資和向其墊付的款項 | |||||||
遞延租賃費用，分別扣除累計攤銷151170美元和146125美元 | |||||||
預付費用和其他資產，分別扣除累計折舊20532美元和20017美元 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
經營合夥和股權中的負債、非控股權益： | |||||||
應付抵押和票據，淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
負債共計 | |||||||
承諾和或有事項 | |||||||
經營合夥企業中的非控制性權益 | |||||||
權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股； | |||||||
8.625%A系列累計可贖回優先股(清算優先權每股1,000美元)，分別為已發行和已發行的28,843股和28,859股 | |||||||
普通股，面值0.01美元，授權股票200,000,000股； | |||||||
分別發行和發行103,896,936股和103,756,046股 | |||||||
額外實收資本 | |||||||
超出普通股股東可用淨收入的分配 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
合併關聯公司中的非控股權益 | |||||||
總股本 | |||||||
經營合夥企業的總負債、非控股權益和股權 | $ | $ | |||||
請參閲合併財務報表附註。
3
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
合併損益表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||
租賃財產和其他費用 | |||||||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||||||
房地產資產減值 | |||||||||||||||
一般和行政 | |||||||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||
其他收入/(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
處置財產的收益 | |||||||||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | |||||||||||||||
每股普通股收益-稀釋後： | |||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | |||||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他全面虧損： | |||||||||||||||
現金流套期保值的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流套期保值的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||
可歸因於非控股權益的不太全面的(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股股東應佔綜合收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
合併權益表
(未經審計，單位為千，不包括股份金額)
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股數量 | 普通股 | A系列累計可贖回優先股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 合併關聯公司中的非控股權益 | 超出普通股股東可用淨收入的分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.48美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股股息(每股21.5625美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
經營合夥企業中非控股權益的公允價值調整 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股的贖回/回購 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股數量 | 普通股 | A系列累計可贖回優先股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 合併關聯公司中的非控股權益 | 超出普通股股東可用淨收入的分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.96美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股股息(每股43.125美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
經營合夥企業中非控股權益的公允價值調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
限制性股票的發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
優先股的贖回/回購 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
6
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
合併權益報表-續
(未經審計，單位為千，不包括股份金額)
截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股數量 | 普通股 | A系列累計可贖回優先股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收入 | 合併關聯公司中的非控股權益 | 超出普通股股東可用淨收入的分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
將普通單位轉換為普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.475美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股股息(每股21.5625美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
經營合夥企業中非控股權益的公允價值調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
合併關聯公司中非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股數量 | 普通股 | A系列累計可贖回優先股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收入 | 合併關聯公司中的非控股權益 | 超出普通股股東可用淨收入的分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
將普通單位轉換為普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.95美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股股息(每股43.125美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
經營合夥企業中非控股權益的公允價值調整 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
合併關聯公司中非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制性股票的發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
優先股的贖回/回購 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營活動： | |||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 | |||||||
租賃獎勵及與收購相關的無形資產和負債攤銷 | ( | ) | |||||
基於股份的薪酬費用 | |||||||
營業租賃應收賬款信用損失 | |||||||
核銷抵押貸款和應收票據 | |||||||
抵押貸款和應收票據的應計利息 | ( | ) | ( | ) | |||
債務發行成本攤銷 | |||||||
現金流套期保值的攤銷 | ( | ) | |||||
抵押和應付票據攤銷公允價值調整 | |||||||
房地產資產減值 | |||||||
債務清償損失 | |||||||
處置財產的淨收益 | ( | ) | ( | ) | |||
未合併關聯公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | |||
未合併關聯公司的收益分配 | |||||||
現金流量套期保值的結算 | ( | ) | |||||
營業資產和負債的變化： | |||||||
應收帳款 | ( | ) | ( | ) | |||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||
應計直線應收租金 | ( | ) | ( | ) | |||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||
投資活動： | |||||||
收購的房地產和相關無形資產的投資，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
對正在進行的開發的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
租户改善投資和延期租賃費用 | ( | ) | ( | ) | |||
在建築改善方面的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
處置房地產資產的淨收益 | |||||||
來自未合併關聯公司的資本分配 | |||||||
對抵押貸款和應收票據的投資 | ( | ) | |||||
償還按揭及應收票據 | |||||||
其他投資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | |||
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 | ( | ) | |||||
融資活動： | |||||||
普通股分紅 | ( | ) | ( | ) | |||
優先股的贖回/回購 | ( | ) | ( | ) | |||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | |||
對經營合夥企業中非控股利益的分配 | ( | ) | ( | ) | |||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | ( | ) | ( | ) | |||
發行普通股所得款項 | |||||||
發行普通股支付的費用 | ( | ) | |||||
回購與預扣税款有關的股份 | ( | ) | ( | ) | |||
循環信貸借款 | |||||||
償還循環信貸安排 | ( | ) | ( | ) | |||
抵押借款和應付票據 | |||||||
償還按揭及應付票據 | ( | ) | ( | ) | |||
債務發行成本和其他融資活動的變化 | ( | ) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | |||
請參閲合併財務報表附註。
8
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
合併現金流量表-續
(未經審計，以千計)
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | |||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬：
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
期末限制性現金 | |||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
補充披露現金流信息：
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額 | $ | $ | |||||
補充披露非現金投融資活動：
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
現金流套期保值的未實現虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
將普通單位轉換為普通股 | |||||||
應計資本支出的變動 (1) | ( | ) | |||||
全額折舊房地產資產核銷 | |||||||
全額攤銷租賃費用的核銷 | |||||||
核銷全額攤銷債務發行成本 | |||||||
經營合夥企業中非控股權益的公允價值調整 | ( | ) | |||||
合併關聯公司中非控股權益的貢獻 | |||||||
公用事業單位收購房地產資產發行情況 | |||||||
與土地徵用相關的或有代價 | |||||||
與使用權資產相關的租賃負債的初步確認 | |||||||
__________
(1) | 應計資本支出包括在應付賬款、應計費用和其他負債中2020年6月30日和2019是$ |
請參閲合併財務報表附註。
9
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，單位和單位數據除外)
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
資產： | |||||||
房地產資產，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和租户的改善 | |||||||
正在進行的開發 | |||||||
持有土地作發展用途 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產淨資產 | |||||||
房地產和其他資產，淨額，持有待售 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制性現金 | |||||||
應收帳款 | |||||||
應收抵押和票據 | |||||||
應計直線應收租金 | |||||||
對未合併關聯公司的投資和向其墊付的款項 | |||||||
遞延租賃費用，分別扣除累計攤銷151170美元和146125美元 | |||||||
預付費用和其他資產，分別扣除累計折舊20532美元和20017美元 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債、可贖回經營合夥單位和資本： | |||||||
應付抵押和票據，淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
負債共計 | |||||||
承諾和或有事項 | |||||||
可贖回的合作伙伴單位： | |||||||
共同單位，分別為2,842,295和2,723,703個 | |||||||
A系列優先股(清算優先股每單位1,000美元)，分別為28,843和28,859個已發行和未償還單位 | |||||||
可贖回的合夥經營單位總數 | |||||||
資本： | |||||||
常用單位： | |||||||
普通合夥人共同單位，分別為1,063,304和1,060,709個未償還單位 | |||||||
有限合夥人共同單位，分別為102,424,823和102,286,528個未償還單位 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
合併關聯公司中的非控股權益 | |||||||
總資本 | |||||||
總負債、可贖回經營合夥單位和資本 | $ | $ | |||||
請參閲合併財務報表附註。
10
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併損益表
(未經審計，除按單位金額外，以千計)
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||
租賃財產和其他費用 | |||||||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||||||
房地產資產減值 | |||||||||||||||
一般和行政 | |||||||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||
其他收入/(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
處置財產的收益 | |||||||||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先機組的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每普通單位收益-基本： | |||||||||||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
加權平均未清償公用單位-基本單位 | |||||||||||||||
每普通單位收益-稀釋後： | |||||||||||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
加權平均未清償公用股-稀釋 | |||||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
11
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他全面虧損： | |||||||||||||||
現金流套期保值的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流套期保值的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||
可歸因於非控股權益的不太全面的(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通單位持有人的綜合收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
12
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併資本表
(未經審計，以千計)
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
公共單位 | 累積 其他 綜合損失 | 非控制性 在以下項目中的權益 固形 聯屬 | 總計 | ||||||||||||||||
一般信息 合作伙伴的 資本 | 有限 合作伙伴的 資本 | ||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
共同單位發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
共同單位的分配(每單位0.48美元) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
優先選擇單位的分配(每單位$21.5625) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
將可贖回共同單位調整為公允價值以及來自/向普通合夥人的貢獻/分配 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||
公共單位 | 累積 其他 綜合損失 | 非控制性 在以下項目中的權益 固形 聯屬 | 總計 | ||||||||||||||||
一般信息 合作伙伴的 資本 | 有限 合作伙伴的 資本 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
共同單位發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
共同單位的分配(每單位0.96美元) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
優先選擇單位的分配(每單位$43.125) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
將可贖回共同單位調整為公允價值以及來自/向普通合夥人的貢獻/分配 | — | — | |||||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
13
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併資本報表--續
(未經審計，以千計)
截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
公共單位 | 累積 其他 綜合收益 | 非控制性 在以下項目中的權益 固形 聯屬 | 總計 | ||||||||||||||||
一般信息 合作伙伴的 資本 | 有限 合作伙伴的 資本 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
共同單位發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
按共同單位分配(每單位$0.475) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
優先選擇單位的分配(每單位$21.5625) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
合併關聯公司中非控股權益的貢獻 | — | — | — | ||||||||||||||||
將可贖回共同單位調整為公允價值以及來自/向普通合夥人的貢獻/分配 | — | — | |||||||||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||
公共單位 | 累積 其他 綜合收益 | 非控制性 在以下項目中的權益 固形 聯屬 | 總計 | ||||||||||||||||
一般信息 合作伙伴的 資本 | 有限 合作伙伴的 資本 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
共同單位發行，扣除發行成本和預扣税款後的淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
公用事業單位的分配(每單位0.95美元) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
優先選擇單位的分配(每單位$43.125) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
基於股份的補償費用，扣除沒收後的淨額 | — | — | |||||||||||||||||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
合併關聯公司中非控股權益的貢獻 | — | — | — | ||||||||||||||||
將可贖回共同單位調整為公允價值以及來自/向普通合夥人的貢獻/分配 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
14
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營活動： | |||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 | |||||||
租賃獎勵及與收購相關的無形資產和負債攤銷 | ( | ) | |||||
基於股份的薪酬費用 | |||||||
營業租賃應收賬款信用損失 | |||||||
核銷抵押貸款和應收票據 | |||||||
抵押貸款和應收票據的應計利息 | ( | ) | ( | ) | |||
債務發行成本攤銷 | |||||||
現金流套期保值的攤銷 | ( | ) | |||||
抵押和應付票據攤銷公允價值調整 | |||||||
房地產資產減值 | |||||||
債務清償損失 | |||||||
處置財產的淨收益 | ( | ) | ( | ) | |||
未合併關聯公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | |||
未合併關聯公司的收益分配 | |||||||
現金流量套期保值的結算 | ( | ) | |||||
營業資產和負債的變化： | |||||||
應收帳款 | ( | ) | ( | ) | |||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||
應計直線應收租金 | ( | ) | ( | ) | |||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||
投資活動： | |||||||
收購的房地產和相關無形資產的投資，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
對正在進行的開發的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
租户改善投資和延期租賃費用 | ( | ) | ( | ) | |||
在建築改善方面的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
處置房地產資產的淨收益 | |||||||
來自未合併關聯公司的資本分配 | |||||||
對抵押貸款和應收票據的投資 | ( | ) | |||||
償還按揭及應收票據 | |||||||
其他投資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | |||
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 | ( | ) | |||||
融資活動： | |||||||
關於公共單位的分佈 | ( | ) | ( | ) | |||
優先單位的贖回/回購 | ( | ) | ( | ) | |||
優先機組的分佈 | ( | ) | ( | ) | |||
向合併關聯公司中的非控股權益分配 | ( | ) | ( | ) | |||
發行共同單位的收益 | |||||||
發行共同單位所支付的費用 | ( | ) | |||||
與預扣税款有關的單位回購 | ( | ) | ( | ) | |||
循環信貸借款 | |||||||
償還循環信貸安排 | ( | ) | ( | ) | |||
抵押借款和應付票據 | |||||||
償還按揭及應付票據 | ( | ) | ( | ) | |||
債務發行成本和其他融資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | |||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | |||
請參閲合併財務報表附註。
15
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併現金流量表-續
(未經審計，以千計)
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | |||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬：
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
期末限制性現金 | |||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
補充披露現金流信息：
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額 | $ | $ | |||||
補充披露非現金投融資活動：
截至六個月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
現金流套期保值的未實現虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
應計資本支出的變動 (1) | ( | ) | |||||
全額折舊房地產資產核銷 | |||||||
全額攤銷租賃費用的核銷 | |||||||
核銷全額攤銷債務發行成本 | |||||||
將可贖回普通單位調整為公允價值 | ( | ) | |||||
合併關聯公司中非控股權益的貢獻 | |||||||
公用事業單位收購房地產資產發行情況 | |||||||
與土地徵用相關的或有代價 | |||||||
與使用權資產相關的租賃負債的初步確認 | |||||||
__________
(1) | 應計資本支出包括在應付賬款、應計費用和其他負債中2020年6月30日和2019是$ |
請參閲合併財務報表附註。
16
目錄
海伍德地產公司(Highwood Property，Inc.)
海伍德房地產有限合夥企業
合併財務報表的簡明附註
2020年6月30日
(表格美元金額(以千為單位，每股和單位數據除外)
(未經審計)
1. 業務説明和重要會計政策
業務説明
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.)本公司(“本公司”)是一家全面整合的房地產投資信託基金(“REIT”)，為其物業及第三方提供租賃、管理、開發、建造及其他與客户相關的服務。本公司透過海伍茲房地產有限合夥企業(“經營合夥企業”)進行活動。在…2020年6月30日，我們擁有或擁有該公司的權益28.1 百萬可出租平方英尺的現役物業，1.2 百萬正在開發的可出租平方英尺的寫字樓物業，大約225 幾英畝的開發用地。
本公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人。在…2020年6月30日，本公司擁有所有優先單位及103.5 百萬，或97.3 %，運營夥伴關係中的共同單位。有限合夥人擁有剩餘的股份2.8 百萬公共單位。在.期間截至六個月 2020年6月30日，公司發行了118,592 收購房地產資產的公用事業單位。
陳述的基礎
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
本公司的綜合財務報表包括經營合夥企業、全資子公司和本公司擁有控股權益的實體。經營合夥企業的合併財務報表包括全資子公司和經營合夥企業擁有控股權益的實體。當我們通過多數股權、以普通合夥人或管理成員的身份或通過某些其他合同權利控制投資的主要運營和財務政策時，我們鞏固了合資投資，如合夥企業和有限責任公司的權益。我們還合併那些被認為是可變利益實體的實體，我們被確定為其中的主要受益者。在…2020年6月30日，我們參與了一家我們認定為可變權益實體的實體，並且是該實體的主要受益者(見附註3)。所有公司間交易和賬户都已註銷。
管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表和隨附的未經審計的綜合財務信息包含公平展示我們的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們在本季度報告中提交的中期綜合財務報表中濃縮或遺漏了某些附註和其他信息。這些合併財務報表應與我們的2019表格10-K年度報告
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
保險
17
目錄
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)，改變了公允價值計量的某些披露要求。截至2020年1月1日，我們採用了ASU，對我們的合併財務報表附註沒有實質性影響。
FASB發佈了一份ASU，為合同修改和對衝會計指導提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的財務報告負擔。如果符合某些標準，實體可以選擇不對受參考匯率改革影響的合同應用某些修改會計要求。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新衡量合同或重新評估之前的會計確定。實體還可以選擇各種可選的權宜之計，如果滿足某些標準，這些權宜之計將允許它們繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用套期保值會計。ASU可以在2020年3月12日至2022年12月31日期間申請。我們正在對此ASU進行評估；但是，如果我們修改的合同符合要求的標準，我們目前預計將利用這些可選的權宜之計和例外情況。
由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰，出租人可能會向承租人提供延期租金和其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是將租賃會計指導應用於因新冠肺炎疫情而提供的租賃特許權。根據現行租約指引，吾等須按租約基準釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理)，或租約特許權是否根據現有租賃協議內可強制執行的權利及義務(不適用租約修訂會計框架)釐定。契約修訂問答讓我們在符合若干準則的情況下，透過契約分析繞過該契約，轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架，而此等選擇一致適用於具有相似特徵及相似情況的契約。吾等已選擇實際的權宜之計，並將不會按租約基準(如適用)應用租約修訂會計。結果,$5.0 百萬的遞延租金計入我們綜合資產負債表的應收賬款中2020年6月30日.
2. | 租約 |
我們通常將辦公物業出租給承租人，以換取固定的每月付款，包括租金、物業税、保險和某些成本回收，主要是公共區域的維護。我們擁有的租賃寫字樓物業主要位於亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕，並出租給許多行業的各種承租人。我們的租約是經營性租約，主要範圍是三至10好多年了。我們確認了租金和其他與經營租賃支付相關的收入$181.1 百萬和$180.7 百萬在.期間截至三個月 2020年6月30日和2019、和$370.7 百萬和$350.1 百萬在.期間截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。包括在這些金額中的可變租賃費$13.4 百萬和$16.4 百萬在.期間截至三個月 2020年6月30日和2019、和$29.8 百萬和$31.9 百萬在.期間截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。
3. 合併可變利息實體
我們和Bromley公司成立了一家合資企業(“中城一號合資企業”)，建造中城一號，一個150,000 位於坦帕市西海岸子市場坦帕市中城綜合用途項目的多客户寫字樓，佔地1平方英尺。中城一號的預計總投資為$71.3 百萬。中城一號於2019年第三季度開工建設，計劃於2021年第二季度完工。在結束時，我們同意捐贈現金$20.0 百萬，它已經得到了全額資金，以換取80.0 %在中城一號合資企業和Bromley公司的權益貢獻了價值為$5.0 百萬以換取剩餘的20.0 %利息。我們還承諾提供一個$46.3 百萬向中城一號合資企業提供的僅有利息擔保的建築貸款，該合資企業計劃在完工兩週年時到期。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率加250個基點 。自.起2020年6月30日, $6.7 百萬這筆貸款下的資金已經到位。
18
目錄
我們確定我們在Midtown One合資企業中擁有可變權益，主要是因為該實體旨在將利率風險、股價風險和運營風險作為債務和股權持有人轉嫁給我們，而Bromley公司作為股權持有人轉嫁給我們。由於我們和Bromley公司提供的初始股權投資不足以為其計劃的投資和運營提供資金，Midtown One合資企業被進一步確定為可變權益實體，因為它需要以貸款形式提供額外的從屬財務支持。我們，作為多數股東和管理成員，通過我們在合資企業治理文件中規定的控制權，被確定為主要受益者，因為我們既有權指導對實體影響最大的活動(主要是租賃率、物業運營和資本支出)，也有權通過我們的股權投資和貸款承諾來指導重大的經濟風險敞口。因此，中城一號合資企業被合併，所有公司間交易和賬户都被取消。下表列出了包括在我們的綜合資產負債表中的Midtown One合資企業的資產和負債：
6月30日， 2020 | |||
正在進行的開發 | $ | ||
應付帳款、應計費用和其他負債 | $ | ||
中城一號合資企業的資產只能用於清償合資企業的債務，其債權人對我們的全資資產沒有追索權。
4. 房地產資產
收購
於二零二零年第二季，我們以買價(包括資本化收購成本)收購羅利的發展用地。$2.3 百萬.
在2020年第一季度，我們以美元的購買價格收購了納什維爾的開發用地$6.2 百萬，其中包括髮行118,592 共同單位和資本化購置成本。
性情
在2020年第二季度，我們以美元的售價出售了亞特蘭大的一塊土地。$2.8 百萬*並記錄了因處置財產而造成的損失。$0.1 百萬。在2020年第二季度，我們還認識到$0.4 百萬作為2016年土地出售的一部分，與履行履約義務相關的收益。
在2020年第一季度，我們銷售了41 格林斯伯勒和孟菲斯的建築和土地，總售價為$338.4 百萬(在關閉對買方的信用之前$3.8 百萬)和記錄的處置財產的合計收益$153.1 百萬.
減損
在2020年第二季度，我們記錄了房地產資產減值$1.8 百萬，這是由於基於市場的投入和我們對資產使用的假設發生了變化。
19
目錄
5. 無形資產和低於市價租賃負債
下表列出了扣除累計攤銷後的無形資產總額和與收購相關的低於市場租賃負債的總額：
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
資產： | |||||||
遞延租賃費用(包括租賃獎勵和高於市場的租賃以及與原地租賃收購相關的無形資產) | $ | $ | |||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
負債(在應付帳款、應計費用和其他負債中)： | |||||||
與收購相關的低於市價的租賃負債 | $ | $ | |||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
下表列出了無形資產和低於市場租賃負債的攤銷：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
遞延租賃成本和與收購相關的無形資產攤銷(折舊和攤銷) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
租賃獎勵攤銷(租金和其他收入) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與收購相關的無形資產攤銷(租金和其他收入) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與收購相關的無形資產攤銷(租賃財產和其他費用) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與收購相關的低於市價的租賃負債攤銷(租金和其他收入) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表列出了無形資產和低於市場租賃負債的預定未來攤銷：
遞延租賃成本和與收購相關的無形資產攤銷(折舊和攤銷) | 租賃獎勵攤銷(租金和其他收入) | 與收購相關的無形資產攤銷(在租金和其他收入中) | 與收購相關的無形資產攤銷(租賃財產和其他費用) | 與收購相關的低於市價租賃負債的攤銷(在租金和其他收入中) | ||||||||||||||||
2020年7月1日至12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024 | ( | ) | ||||||||||||||||||
此後 | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
截至2020年6月30日的加權平均剩餘攤銷期限(年) | ||||||||||||||||||||
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目錄
6. 按揭及應付票據
下表列出了我們的抵押貸款和應付票據：
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
有擔保債務 | $ | $ | |||||
無擔保債務 | |||||||
較少未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
應付抵押貸款和應付票據總額(淨額) | $ | $ | |||||
在…2020年6月30日，我們的有擔保按揭貸款以未折舊賬面價值為$的房地產資產作抵押。147.4 百萬.
我們的$600.0 百萬無擔保循環信貸安排計劃於#年到期。2022年1月幷包括手風琴功能，該功能允許額外的$400.0 百萬借款能力取決於額外的貸款人承諾。假設沒有發生違約，我們可以選擇將到期日延長為二 附加六-月期。在我們目前的信用評級下，利率是Libor加碼100個基點而每年的資助費是20個基點。有$14.0 百萬根據我們的循環信貸安排，未償還金額為2020年6月30日。在我們的循環信貸安排下，沒有未償還的金額2020年7月21日。在這兩個地方2020年6月30日和2020年7月21日，我們有$0.1 百萬這降低了我們循環信貸的可獲得性。因此，我們循環信貸安排的未使用能力為2020年6月30日和2020年7月21日是$585.9 百萬和$599.9 百萬分別為。
我們目前正在遵守有關我們合併債務的金融契約。
我們已經考慮了我們自2020年7月28日(季度財務報表發佈日期)起一年內的短期流動性需求，以及我們從運營活動和其他可用融資來源獲得的估計現金流是否足以滿足這些需求。我們特別考慮了我們在這一年期間的預定債務到期日，包括$300.0 百萬2021年6月15日到期的無擔保票據本金。我們得出的結論是，我們可能會通過以下組合來滿足這些短期流動性要求：
• | 可用現金和現金等價物； |
• | 經營活動產生的現金流； |
• | 經營合夥企業發行債務證券； |
• | 發行擔保債務； |
• | 銀行定期貸款； |
• | 我們循環信貸安排項下的借款； |
• | 由本公司或經營合夥公司發行股權證券；及 |
• | 非核心資產的處置。 |
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7. | 衍生金融工具 |
我們掉期的交易對手是主要金融機構。掉期協議包含一項條款，根據該條款，如果我們對某些債務違約，而違約導致貸款人加速償還或有能力償還此類債務，那麼我們的掉期也可能被宣佈違約。
我們的利率掉期已被指定為現金流對衝，並正在計入現金流量對衝，公允價值變動記錄在每個報告期的其他全面收益/(虧損)中。我們沒有與利率掉期相關的抵押品要求。
在與衍生品相關的累計其他綜合收益/(虧損)中報告的金額將重新分類為利息支出，因為我們的債務需要支付利息。在自2020年7月1日穿過2021年6月30日，我們估計$0.5 百萬將被重新歸類為利息費用的淨增長。
下表列出了我們衍生品的公允價值：
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
衍生品： | |||||||
在應付帳款、應計費用和其他負債中指定為現金流量套期保值的衍生工具： | |||||||
利率掉期 | $ | $ | |||||
下表説明瞭我們的現金流套期保值對累計其他綜合收益/(虧損)和利息支出的影響：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
指定為現金流對衝的衍生品： | |||||||||||||||
在衍生品累計其他綜合收益/(虧損)中確認的未實現虧損金額： | |||||||||||||||
利率掉期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
從累計其他綜合收益/(虧損)中重新分類為利息支出的(損益)金額： | |||||||||||||||
利率掉期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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目錄
8. | 非控制性權益 |
合併關聯公司中的非控股權益
在…2020年6月30日，我們在合併關聯公司中的非控股權益與我們的合資夥伴有關50.0 %對裏士滿寫字樓物業的興趣和20.0 %對坦帕的一處寫字樓開發物業感興趣。我們的合資夥伴是無關的第三方。
經營合夥企業中的非控制性權益
下表列出了公司在經營合夥企業中的非控股權益：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
開始在經營合夥企業中擁有非控股權益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
經營合夥企業中非控股權益的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
共同單位的發行 | |||||||||||||||
將普通單位轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收入 | |||||||||||||||
對經營合夥企業中非控股利益的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營合夥企業中的總非控股權益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表列出了普通股股東可獲得的淨收入以及公司在經營合夥企業中的非控股權益的轉移：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
增加普通股轉換為普通股的額外實收資本 | |||||||||||||||
共同單位的發行 | ( | ) | |||||||||||||
普通股股東可用淨收入的變化和非控股權益的轉移 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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目錄
9. | 關於金融工具公允價值的披露 |
下面總結了我們用來衡量公允價值的投入水平。
1級。它為相同的資產或負債在活躍的市場上報價。
我們的一級資產是我們對有價證券的投資，我們用這些證券來支付我們的非合格遞延補償計劃下的福利。我們的一級負債是我們的非限定遞延補償義務。本公司在經營合夥企業中的一級非控股權益涉及本公司以外的各種個人和實體對共同單位的所有權。
2級。除一級價格外的其他可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或相關資產或負債實質上全期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
我們的二級資產包括抵押貸款和應收票據的公允價值。我們的二級負債包括抵押貸款、應付票據和利率掉期的公允價值。
按揭及應收票據及應付按揭及應付票據的公允價值按收益法估計，利用合約現金流及以市場為基礎的利率，以近似市場參與者之間有序交易所需支付的價格。利率互換的公允價值採用市場標準方法確定，即淨額計算未來固定現金收入折現和預期可變現金支付折現。*利率互換的可變現金支付是基於從觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。此外，公允價值中考慮了信用估值調整，以計入潛在的不良風險，但得出的結論是，對於所示期間的計算，信用估值調整並不是重要的投入。
3級。很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
我們的3級資產包括由於我們的季度減值分析而以公允價值在非經常性基礎上記錄的任何房地產資產，這些資產使用不可觀察的當地和全國行業市場數據進行估值，例如可比銷售額、評估、經紀人的價值意見和/或最終銷售合同的條款。孤立地大幅增加或減少任何估值投入將導致公允價值計量大幅降低或提高。
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下表列出了我們的資產和負債以及公司在經營合夥企業中的非控股權益，這些資產和負債是在公允價值層次內按公允價值計量或披露的：
1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||||
總計 | 報價 處於活動狀態 相同資產或負債的市場 | 重要的可觀察輸入 | 不可觀測的重要輸入 | |||||||||||||
2020年6月30日的公允價值： | ||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
按公允價值計算的應收按揭和票據(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非合格遞延補償計劃有價證券(預付費用和其他資產) | ||||||||||||||||
減值房地產資產 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營合夥企業中的非控制性權益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
按公允價值淨額應付的按揭和票據(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互換(在應付帳款、應計費用和其他負債中) | ||||||||||||||||
不合格遞延補償義務(在應付帳款、應計費用和其他負債中) | ||||||||||||||||
負債共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2019年12月31日的公允價值： | ||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
按公允價值計算的應收按揭和票據(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非合格遞延補償計劃有價證券(預付費用和其他資產) | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營合夥企業中的非控制性權益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
按公允價值淨額應付的按揭和票據(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互換(在應付帳款、應計費用和其他負債中) | ||||||||||||||||
不合格遞延補償義務(在應付帳款、應計費用和其他負債中) | ||||||||||||||||
負債共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
__________
(1)以下金額未按公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中2020年6月30日和2019年12月31日.
按公允價值計量的第三級減值房地產資產$2.1 百萬在#年第二季度2020包括一座非核心辦公樓。減值乃由於我們對資產用途的假設有所改變，並根據經紀商對價值、意向書及可比銷售額的意見計算，因為沒有可觀察到的輸入資料。
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10. | 股份支付 |
在.期間截至六個月 2020年6月30日，公司授予83,116 以時間為基礎的限制性股票和股票66,188 以總回報為基礎的限制性股票，其加權平均授出日期每股公允價值為$44.88 及$38.31 分別為。我們記錄了以股份為基礎的薪酬費用為$1.2 百萬和$0.9 百萬在.期間截至三個月 2020年6月30日和2019、和$3.7 百萬和$5.5 百萬在.期間截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。在…2020年6月30日，那裏有$7.7 百萬未確認的基於股份的薪酬成本總額的百分比，這將在加權平均剩餘合同期限內確認2.2 好多年了。
11. | 累計其他綜合收益/(虧損) |
下表列出了累計其他綜合收益/(虧損)的組成部分：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
現金流對衝： | |||||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
現金流套期保值的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流套期保值的攤銷(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
累計其他綜合收益/(虧損)合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
__________
(1)從累計的其他綜合收益/(虧損)中重新歸類為利息支出的美元。
12. | 持有待售的房地產和其他資產 |
下表列出了持有的待售資產。2020年6月30日和2019年12月31日，它們被認為是非核心的：
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
資產： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和租户的改善 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | |||||
房地產淨資產 | |||||||
應計直線應收租金 | |||||||
遞延租賃成本，淨額 | |||||||
房地產和其他資產，淨額，持有待售 | $ | $ | |||||
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13. | 每股收益和單位收益 |
下表列出了公司基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
分母： | |||||||||||||||
基本每股普通股收益的分母-加權平均股票(1) | |||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每股普通股收益-稀釋後： | |||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股股東在經營合夥企業中非控股權益的淨收益(收益)之前的可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
分母： | |||||||||||||||
基本每股普通股收益的分母-加權平均股票(1) | |||||||||||||||
加上： | |||||||||||||||
使用金庫法的股票期權 | |||||||||||||||
非控股權益共同單位 | |||||||||||||||
稀釋後每股普通股收益的分母-調整後的加權平均股票和假設換算 | |||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
__________
(1) |
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目錄
下表列出了經營合夥企業單位基本收益和攤薄收益的計算方法：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
每普通單位收益-基本： | |||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先機組的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
分母： | |||||||||||||||
普通單位基本收入的分母-加權平均單位(1) | |||||||||||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每普通單位收益-稀釋後： | |||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先機組的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
分母： | |||||||||||||||
普通單位基本收入的分母-加權平均單位(1) | |||||||||||||||
加上： | |||||||||||||||
使用金庫法的股票期權 | |||||||||||||||
普通單位稀釋收益的分母-調整後的加權平均單位和假設換算 | |||||||||||||||
普通單位持有人可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
__________
(1) | 包括所有未歸屬的限制性股票，在這些限制性股票上的分配是不可沒收的。 |
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14. | 段信息 |
下表彙總了我們每個可報告部門的租金和其他收入以及淨營業收入，這是我們的首席運營決策者使用的主要行業物業水平業績指標，定義為租金和其他收入減去租賃物業和其他費用。我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的部門信息已從之前報告的金額追溯修訂，以反映我們的可報告部門因最近的處置而發生的變化。
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
租金和其他收入： | |||||||||||||||
辦公室： | |||||||||||||||
亞特蘭大 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
夏洛特 | |||||||||||||||
納什維爾 | |||||||||||||||
奧蘭多 | |||||||||||||||
匹茲堡 | |||||||||||||||
羅利 | |||||||||||||||
裏士滿 | |||||||||||||||
坦帕 | |||||||||||||||
辦公區段合計 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
總租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨營業收入： | |||||||||||||||
辦公室： | |||||||||||||||
亞特蘭大 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
夏洛特 | |||||||||||||||
納什維爾 | |||||||||||||||
奧蘭多 | |||||||||||||||
匹茲堡 | |||||||||||||||
羅利 | |||||||||||||||
裏士滿 | |||||||||||||||
坦帕 | |||||||||||||||
辦公區段合計 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
淨營業收入合計 | |||||||||||||||
對賬至淨收入： | |||||||||||||||
折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
房地產資產減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入/(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
處置財產的收益 | |||||||||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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15. | 偶然事件 |
自2020年3月初以來，減緩新冠肺炎病毒傳播的努力對美國經濟產生了重大影響。我們繼續遵循我們的綜合財務報表附註1和2中描述的政策，這些政策包含在我們的Form 10-K 2019年年度報告中，包括與房地產資產減值和對未合併附屬公司的投資、租賃和經營租賃應收賬款的信貸損失估計有關的政策。雖然我們目前的分析結果沒有導致截至2020年6月30日在此期間，截至三個月和六個月 2020年6月30日，與新冠肺炎疫情相關的情況可能會導致未來一段時間的記錄減值、租約修改和信貸損失。
16. | 後續事件 |
2020年7月1日，我們出售了二 孟菲斯的建築，總售價為美元$23.3 百萬*並預計將在資產處置方面錄得總計收益$9.3 百萬.
2020年7月28日，公司宣佈現金股息為$0.48 普通股每股，將於2020年9月9日支付給截至2020年8月17日登記在冊的股東。
另見附註15，瞭解有關新冠肺炎大流行在未來時期的潛在影響的信息。新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間以及由此引發的經濟衰退和未來對寫字樓的長期需求是難以預測的，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績產生實質性的不利影響或破壞。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
該公司是一家完全整合的寫字樓房地產投資信託基金(“REIT”)，主要在亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕等最佳商業區擁有、開發、收購、租賃和管理物業。公司通過經營夥伴關係開展活動。經營合夥企業由其唯一普通合夥人本公司管理。有關我們的更多信息可在我們的網站www.Highwood s.com上找到。我們網站上的信息不是本季度報告的一部分。
您應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀本季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋。
關於前瞻性陳述的披露
本季度報告中的一些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述尤其包括本節中關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。您可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似詞彙。儘管我們相信此類前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們的計劃、意圖或期望一定會實現。在考慮此類前瞻性陳述時，您應該牢記可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素。目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情的潛在不利影響，以及聯邦、州和/或地方監管準則和控制它的私人企業行動對我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們的客户、我們經營的房地產市場、全球經濟和金融市場的潛在不利影響。新冠肺炎大流行對我們和我們客户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，以及由此導致的經濟衰退和客户行為的潛在變化等。可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的其他因素，其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括：
• | 我們客户的財務狀況可能會惡化或進一步惡化； |
• | 我們關於新冠肺炎疫情導致客户財務困難的潛在損失的假設可能被證明是不正確的； |
• | 我們債務工具下的交易對手，特別是我們的循環信貸安排，可能會試圖逃避他們在該工具下的義務，如果成功，這將減少我們的可用流動性； |
• | 我們可能無法迅速或以與舊租約一樣優惠的條件租賃或重新租賃第二代空間，即以前佔用的可供租賃的空間； |
• | 我們可能不能像最初預期的那樣迅速或以優惠的條件出租新建的建築物； |
• | 開發、收購、再投資、處置或合資項目可能不能像預期的那樣迅速或按有利條件完成； |
• | 我們現有市場的開發活動可能導致相對於客户需求的供過於求； |
• | 我們的市場可能會遭受經濟和/或辦公室就業增長的下滑； |
• | 意想不到的利率上升可能會增加我們的償債成本； |
• | 運營費用的意外增加可能會對我們的運營業績產生負面影響； |
• | 我們可能無法滿足我們的流動資金要求，或無法以優惠條件獲得資本，為我們的營運資金需求和增長計劃提供資金，或在到期時償還或再融資未償債務；以及 |
• | 該公司可能會失去主要高管。 |
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然而，這份風險和不確定性清單並不打算詳盡無遺。您還應該查看我們在“商業風險因素”中所作的其他警示聲明，這些警示聲明在我們的2019表格10-K和“項目1A”的年度報告。風險因素“包含在此。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映任何未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
執行摘要
我們的戰略計劃側重於：
• | 在我們核心市場的BBD中擁有高品質、差異化的寫字樓； |
• | 通過集中租賃、資產管理、成本控制和客户服務努力，改善我們酒店的經營業績； |
• | 開發和收購BBD中的寫字樓，提高我們投資組合的整體質量，並在長期內為我們的股東創造誘人的回報； |
• | 處置主要由於地理位置、年齡、質量和/或總體戰略適合而不再被視為核心資產的財產；以及 |
• | 保持資產負債表的流動性充足，以滿足我們的資金需求和增長前景。 |
新冠肺炎
史無前例的全國範圍內減緩新冠肺炎病毒傳播的努力顯然對美國經濟產生了重大影響。
現在預測經濟活動何時、是否以及在多大程度上會恢復到新冠肺炎之前的水平還為時過早。雖然新冠肺炎大流行對我們的影響並不是很大，第二鑑於我們將公佈2020年第四季度的財務業績，我們相信我們2020年剩餘時間的財務業績很可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。鑑於大流行的流動性及其對經濟活動的不確定影響，與客户財務困難相關的損失很難預測。
這一前景反映了管理層對當前和未來市場狀況的看法，包括一些假設，如與新冠肺炎疫情有關的客户財務困難和資產使用的潛在損失、租金、入住率、運營和一般及行政費用、加權平均稀釋流通股和利率。可能導致實際結果與我們目前的預期大不相同的因素在“關於前瞻性陳述的披露”中闡述。
雖然所有大樓和停車場設施都已開放營業，但我們在第二由於新冠肺炎大流行，2020年季度的氣温明顯低於正常水平。因此，在此期間停車和停車相關收入低於正常水平。此外，由於電費、清潔費和其他可變費用的減少，我們在此期間的運營費用(扣除費用回收淨額)較低。在使用量恢復正常之前，我們預計使用量的減少將繼續導致停車收入的減少，這隻會被運營費用的減少部分抵消。然而，我們的資產在2020年剩餘時間內的使用情況取決於新冠肺炎大流行的持續時間，這很難估計。
鑑於新冠肺炎的流行，我們一直在經歷，並預計將繼續經歷比最初預期更慢的投機性新租賃，我們預計這將被更高的續簽活動部分抵消。這會減少我們預期的租金收入。由於在新冠肺炎疫情期間，建築活動通常被歸類為我們整個市場的基本活動，我們目前預計，根據最近簽署的租約，客户入住的時間不會有明顯的延誤。
我們假設我們將因客户拖欠租約、申請破產和/或因新冠肺炎疫情而經歷重大財務困難而蒙受損失(包括120萬美元記錄在年前六個月2020)，包括直線應收租金的信用損失和較低的租金支付。鑑於大流行的流動性及其對經濟活動的不確定影響，我們無法估計2020年剩餘時間內的此類損失。一般情況下，如果一家有生存能力、信譽良好的客户能夠證明由於其業務運營全部或部分關閉而造成的中斷，我們已同意和/或可能同意在有限的時間內推遲(但不是減少)支付租金。在其他情況下，作為延長租賃期的代價，我們已同意並/或可能同意在一段有限的時間內減租。
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任何損失的程度將取決於根據公認會計準則，是否可以從遇到財務困難的客户那裏收取未來的租金。穿過2020年7月21日，我們收集了99%根據我們7月份的合同要求的租金，我們目前不知道有任何客户特定的事實或情況表明2020年第三季度在這一點上可能會有任何重大損失。到目前為止，我們已經同意給予臨時延期租金，1.2%我們的年化租金收入。在大多數情況下，這些延期相當於客户大約兩個月的租金，預計將在2021年底之前償還給我們。
有關新冠肺炎疫情對我們的流動性和資產負債表的影響的討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”。
營業收入
我們的經營業績在很大程度上取決於能否成功租賃和運營我們投資組合中的辦公空間。我們核心市場的經濟增長和寫字樓就業水平是預測我們未來經營業績的重要因素。
影響我們租金和其他收入的關鍵因素是平均入住率、租金、成本回收收入、投入使用的新開發項目、收購和處置。在經濟增長改善期間，平均入住率通常會增加，因為我們租用空間的能力超過了現有租約到期時出現的空置率。在經濟增長放緩或負增長時期，當新的空置率往往超過我們租賃空間的能力時，平均入住率通常會下降。資產收購、處置和投入使用的新開發項目直接影響我們的租金收入，並可能影響我們的平均入住率，這取決於收購、出售或投入使用的物業的入住率。未來收入可預測性的另一個指標是我們投資組合的預期租賃到期時間。因此，除了尋求通過租賃當前空置空間來提高我們的平均入住率外，我們還將租賃努力集中在到期前續簽現有租約上。有關我們的租賃到期的更多信息，請參閲我們的2019表格10-K年度報告我們寫字樓組合的入住率從92.0%在…2019年12月31日至91.1%在…2020年6月30日。如果沒有新冠肺炎疫情的流動性及其對經濟活動的不確定影響，我們預計我們寫字樓投資組合的平均入住率約為90%為2020年剩餘時間提供資金。然而，如果新冠肺炎疫情因客户拖欠租約、申請破產和/或以其他方式經歷重大財務困難而導致空置和遷出，平均入住率將會更低，或許會顯著降低。
我們的租金收入是否按比例跟蹤平均入住率取決於簽署的新租約和續簽租約下的GAAP租金是高於還是低於到期租約下的GAAP租金。在任何一年到期的第二代租約，按年計算的租金收入通常少於全年租金收入總額的15%。下表列出了有關在以下時間簽署的第二代寫字樓租約的信息第二四分之一2020(我們將第二代寫字樓租賃定義為與新客户的租賃以及與我們以前擁有的辦公空間中現有客户的續簽，以及與已收購建築中的空置空間相關的租賃)：
新的 | 更新 | 所有辦公室 | |||||||||
租賃空間(以可出租平方英尺為單位) | 91,007 | 730,250 | 821,257 | ||||||||
平均租期(以年為單位-加權可出租平方英尺) | 5.1 | 8.6 | 8.2 | ||||||||
基本租金(每可出租平方英尺)(1) | $ | 30.02 | $ | 29.69 | $ | 29.73 | |||||
租金優惠(每平方英尺租金)(1) | (1.01 | ) | (0.87 | ) | (0.88 | ) | |||||
GAAP租金(每可出租平方英尺)(1) | $ | 29.01 | $ | 28.82 | $ | 28.85 | |||||
租户裝修(每平方英尺可出租面積)(1) | $ | 3.32 | $ | 1.25 | $ | 1.48 | |||||
租賃佣金(每平方英尺租金)(1) | $ | 0.89 | $ | 0.65 | $ | 0.67 | |||||
__________
(1) | 在租賃期內，每可出租平方英尺的加權平均數。 |
年簽署的新租約和續簽租約的年度綜合公認會計準則租金第二四分之一是$28.85每平方英尺的租金，13.6% 更高與之前同一辦公空間的租約相比。
我們努力保持多元化、穩定和信譽良好的客户羣。我們有一個內部指導方針，規定公司董事會定期審查佔我們收入3%以上的客户。自.起2020年6月30日，沒有客户佔比超過3%除了聯邦政府和美國銀行之外，我們的現金收入中4.9%和3.9%在年化的基礎上，分別是我們的現金收入的一部分。在大都會人壽企穩之時
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目錄
Raleigh的III開發項目，預計大都會人壽將佔到約3.3%我們基於年化現金收入的收入2020年6月.
費用
我們的費用主要包括租賃物業費用、折舊和攤銷費用、一般和行政費用以及利息費用。有時，費用還包括房地產資產的減值。租賃物業費用是與我們對租賃物業的所有權和運營相關的費用，包括與入住率成比例變化的費用，如清潔服務和水電費，以及不隨入住率變化的費用，如物業税和保險。折舊和攤銷是與不動產所有權相關的非現金費用，通常每年保持相對穩定，除非我們購買、投入使用或出售資產，因為我們的財產以及相關的建築和租户裝修資產在固定壽命內是直線折舊的。一般和行政費用主要包括管理層和員工的工資和福利、公司管理費用以及短期和長期激勵性薪酬。
淨營業收入
我們在同一物業組合中是否錄得淨營業收入(“NOI”)的增長，通常取決於我們是否有能力獲得超過運營費用任何相應增長的更高租金收入，無論是來自更高的平均入住率、更高的每可出租平方英尺的GAAP租金還是更高的成本回收收入。相同的屬性NOI是340萬美元，或3.1%, 更高在第二四分之一2020相比於2019由於減少了380萬美元在相同的財產費用中，減少了40萬美元在相同的財產收入中。如果沒有新冠肺炎大流行的流動性及其對經濟活動的不確定影響，我們預計2020年剩餘時間的同一物業噪聲指數將高於2019年，因為更高的租金收入，主要是因為更高的公認會計準則每可出租平方英尺的平均租金，預計將抵消相同物業運營費用的預期增長，特別是更高的物業税。然而，如果新冠肺炎疫情造成與客户困難有關的損失，或者比最初預期的投機性新租賃速度慢，同一物業的噪聲指數將受到負面影響。因此，我們無法估計2020年剩餘時間的相同物業NOI與2019年相比是更高還是更低。
除了同一物業NOI的影響外，NOI是否增加通常取決於我們收購的物業和投入使用的開發物業的NOI是否超過物業處置的NOI。NOI是450萬美元，或3.7%, 更高在第二四分之一2020相比於2019由於收購，較高的同一物業NOI和投入使用的開發物業，部分被物業處置造成的NOI損失所抵消。我們預計2020年剩餘時間的NOI將低於2019年，原因是物業處置造成的NOI損失，部分被收購和投入使用的開發物業所抵消。與同一物業的NOI一樣，如果新冠肺炎疫情造成與客户困難有關的損失或比最初預期的投機性新租賃慢，NOI將受到進一步的負面影響。
現金流
在計算與經營活動相關的淨現金時，折舊和攤銷屬於非現金費用，計入淨收入。從歷史上看，我們從經營活動中產生了正數的現金。在不同時期，經營的現金流主要取決於我們淨收入的變化，正如下面在“經營業績”、應收賬款和應付賬款的變化以及我們整個投資組合的淨增或減中更全面地討論的那樣。
與投資活動相關的現金淨額一般與租賃和主要建築改善以及我們的收購、開發、處置和合資活動產生的資本化成本有關。在重大淨收購和/或開發活動期間，我們在此類投資活動中使用的現金一般將超過投資活動提供的現金，這通常包括從我們的合資企業出售財產和分配時收到的現金。
與融資活動有關的淨現金一般涉及債務的分配、產生和償還，以及普通股、普通股和優先股的發行、回購或贖回。我們使用我們的大量現金來為分配提供資金。在一段時間內，我們的未償債務餘額是否增加，一般取決於我們收購、處置、開發和合資活動的淨影響。我們通常將我們的循環信貸安排用於日常營運資本目的，這意味着在任何給定的時期內，為了將利息支出降至最低，我們可能會在我們的循環信貸安排下記錄大量償還和借款。
有關股息和分配的討論，請參閲“流動性和資本資源-股利和分配”。
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流動性與資本資源
我們繼續保持保守靈活的資產負債表。我們相信我們有充足的流動性。自.起2020年7月21日，我們大約有600萬美元我們的6億美元循環信貸安排將於2022年1月到期，現有現金的提取為零。假設我們遵守了我們的公約，我們可以選擇將期限再延長兩個6個月。在…2020年6月30日，我們的槓桿率，以我們的抵押貸款、應付票據和未償還優先股與我們資產的未折舊賬面價值之比衡量。36.8%當時有很多人1.067億稀釋後的已發行普通股。
租金和其他收入是我們滿足短期流動資金需求的主要資金來源。滿足短期流動資金需求的其他資金來源包括可用營運資金和我們循環信貸安排下的借款，這些資金5.999億美元的可用性2020年7月21日。我們的短期流動資金需求主要包括運營費用、債務利息和本金攤銷、分配和資本支出，包括建築改善成本、租户改善成本和租賃佣金。建築改善是維護或增強現有建築的資本成本，通常與特定客户無關。租户改進是根據客户的特定需求定製空間所需的成本。我們預計，我們的可用現金和現金等價物以及由經營活動和計劃中的融資活動提供的現金，包括我們循環信貸安排下的借款，將足以滿足我們的短期流動性需求。我們將我們的循環信貸安排用於營運資本目的，併為我們的開發和收購活動提供短期資金，在某些情況下，還用於償還其他債務。在循環信貸安排下繼續借款的能力使我們能夠以短期利率迅速利用戰略機會。
根據2020年剩餘時間與新冠肺炎疫情導致的客户財務困難相關的潛在虧損，我們普遍認為，現有現金、租金和其他收入將繼續足以滿足短期流動性需求，如為運營和一般及行政費用提供資金、支付利息支出、維持我們現有的季度股息以及為現有投資組合資本支出提供資金，包括建築改善成本、租户改善成本和租賃佣金。全年的2020，這樣的現有投資組合資本支出預計約為1500萬美元至2500萬美元比…低，比…低2019.
我們的長期流動資金用途一般包括到期償還或再融資債務、為樓宇改善、新樓宇發展及土地基建項目提供資金，以及為收購樓宇及發展用地提供資金。我們對已啟動和/或已承諾的新開發項目的預期未來資本支出約為2.01億美元在…2020年6月30日。此外，我們可能會不時通過贖回、公開市場回購、私下談判收購或其他方式註銷未償還的股票和/或債務證券。
我們預計通過以下組合來滿足我們的長期流動性需求：
• | 經營活動產生的現金流； |
• | 我們循環信貸安排下的銀行定期貸款和借款； |
• | 發行無擔保債務； |
• | 發行擔保債務； |
• | 本公司或經營合夥公司發行股權證券；及 |
• | 非核心資產的處置。 |
我們沒有計劃在2020年剩餘時間或2021年到期的債務，除了本金金額為3.20%(3.363%實際利率)的票據將於2021年6月到期。在2020年的剩餘時間裏，我們預計大約會有資金8900萬美元我們的5.03億美元開發流水線，這大約是60%資金來源截止日期2020年6月30日。我們普遍認為，我們將能夠用現有的現金、循環信貸安排下的借款、新的銀行定期貸款、i其他無擔保債務、抵押債務及/或出售額外非核心資產所得款項。
投資活動
如上所述，我們戰略計劃的一個關鍵原則是通過收購、處置和發展不斷提升我們的寫字樓產品組合的質量。我們通常尋求收購和開發寫字樓，以提高我們整體投資組合的平均質量，並從長期來看為我們的股東提供一致和可持續的價值。無論是或
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資產收購或新發展不會導致任何給定期間的每股淨收益或運營資金(“FFO”)增加，這取決於多個因素，包括任何該等期間的NOI是否超過用於為收購或發展融資的實際資本成本。此外，考慮到建設週期的長短，在某些情況下，開發項目要在開工數年後才能投入使用。出售非核心資產可能導致每股淨收入或FFO在任何給定的時期內較低，如果由此產生的收益使用不超過已出售物業的資本化率。
運營結果
三個月2020年6月30日和2019
租金和其他收入
租金和其他收入是90萬美元，或0.5%, 較低在第二四分之一2020相比於2019主要是由於財產處置和相同財產收入的下降，租金和其他收入分別減少了1070萬美元和40萬美元。相同物業租金及其他收入下降，主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的資產使用量減少，導致成本回收收入和停車場收入下降，但這部分被每可出租平方英尺的公認會計準則平均租金上升所抵消。這些減少被收購和投入使用的開發物業部分抵消，這分別增加了910萬美元和160萬美元的租金和其他收入。我們預計2020年剩餘時間的租金和其他收入將低於2019年，原因是物業處置收入損失，以及新冠肺炎疫情導致我們資產使用減少導致停車收入下降，但部分被收購、投入使用的開發物業和更高的相同物業收入所抵消。租金和其他收入，特別是相同的房地產收入，如果客户拖欠租約，申請破產和/或遭遇重大財務困難，或由於新冠肺炎疫情而比最初預期的投機性新租賃速度慢，可能會受到不利影響，可能會很大程度上受到影響。
營業費用
租賃財產和其他費用是540萬美元，或9.0%, 較低在第二四分之一2020相比於2019主要是由於相同的物業運營費用和物業處置費用降低，分別減少了380萬美元和350萬美元的運營費用。相同物業運營費用較低，主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的資產使用減少，公用事業、維修和維護以及合同服務減少，但部分被更高的物業税所抵消。這些減少被收購和投入使用的開發物業部分抵消，這分別增加了190萬美元和40萬美元的運營費用。我們預計2020年剩餘時間的租賃物業和其他費用將低於2019年，這是由於物業處置的運營費用較低，但部分被收購、相同物業運營費用上升(由於新冠肺炎疫情導致我們的資產使用減少而導致的運營費用淨額)和投入使用的開發物業所抵消。
年折舊和攤銷保持不變。第二四分之一2020相比於2019由於收購和開發投入使用的物業，資產處置抵消了這一影響。出於類似的原因，我們預計2020年剩餘時間的折舊和攤銷將高於2019年。
我們記錄了房地產資產的減值180萬美元和50萬美元在第二四分之一2020和2019分別為。這些減值是由於基於市場的投入和我們對資產使用的假設的變化造成的。
一般和行政費用是50萬美元，或5.5%, 更高在第二四分之一2020相比於2019主要原因是更高的激勵性薪酬和2020年遞延薪酬計劃投資的收益(這被記錄在其他收入/(虧損)中的遞延薪酬相應增加完全抵消)，部分被與關閉我們的格林斯伯勒和孟菲斯辦事處相關的較低工資和福利所抵消。我們預計2020年剩餘時間的一般和行政費用將低於2019年，原因是與關閉我們的格林斯伯勒和孟菲斯辦事處相關的遣散費、工資和福利降低，以及高管退休和諮詢成本降低，但部分被更高的長期股權激勵薪酬所抵消。
利息支出
利息支出是50萬美元，或2.5%, 較低在第二四分之一2020相比於2019主要是由於資本化利息較高和平均利率較低，但部分被較高的平均債務餘額所抵消。出於類似的原因，我們預計2020年剩餘時間的利息支出將低於2019年。
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其他收入/(虧損)
其他收入是30萬美元 更高在第二四分之一2020相比於2019這主要是由於2020年遞延薪酬計劃投資的收益，但在一般和行政費用中記錄的遞延薪酬支出相應增加完全抵消了這一收益。
處置財產的收益
處置財產的收益是640萬美元 較低在第二四分之一2020相比於2019由於這些期間的處分活動的淨影響。
未合併關聯公司收益中的權益
未合併附屬公司的收益中的股本為40萬美元，或54.1%, 更高在第二四分之一2020相比於2019主要是因為平均入住率較高。出於同樣的原因，我們通常預計2020年剩餘時間未合併附屬公司的股本收益將高於2019年。然而，如果我們未合併關聯公司的客户拖欠租約、申請破產和/或因新冠肺炎疫情而遭遇重大財務困難，則未合併關聯公司的收益股本可能會受到不利影響，甚至可能會受到重大影響。
普通股每股收益-稀釋後
稀釋後的每股普通股收益是$0.02 較低在第二四分之一2020相比於2019由於上文討論的原因，淨收入減少。
截至六個月2020年6月30日和2019
激光脊柱研究所
2019年第一季度，我們提供了激光脊柱研究所的信息，該研究所在坦帕的西海岸子市場BBD佔據了一座17.6萬平方英尺的六層建築，有結構化的停車場。這座由我們開發的建築，曾被激光脊柱研究所用作其公司總部和一個門診手術中心。在2019年3月1日市場收盤後，激光脊柱研究所宣佈立即停止運營。這一出人意料的聲明影響了它在全國範圍內的所有地點。由於這種突然關閉，在2019年第一季度，我們在運營租賃應收賬款上發生了560萬美元的信貸損失，並註銷了230萬美元的租賃激勵措施、410萬美元的應收票據以及1160萬美元的租户改善和遞延租賃成本。
租金和其他收入
租金和其他收入是1,950萬美元，或5.5%, 更高在年前六個月 2020相比於2019主要是由於收購、相同物業收入的增加和投入使用的開發物業，租金和其他收入分別增加了1810萬美元、1280萬美元和590萬美元。相同物業租金及其他收入增加，主要是由於每平方英尺可出租單位的公認會計準則平均租金上升，以及與激光脊柱研究所沒有相關的信貸損失和註銷，但因新冠肺炎疫情導致我們的資產使用減少而部分抵銷了成本回收收入和停車場收入的減少。這些增長被財產處置收入損失的1670萬美元部分抵消。
營業費用
租賃財產和其他費用是380萬美元，或3.1%, 較低在年前六個月 2020相比於2019主要原因是物業處置和相同物業運營費用降低，分別減少了520萬美元和270萬美元的運營費用。相同物業運營費用較低，主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的資產使用減少，公用事業、維修和維護以及合同服務減少，但部分被更高的物業税所抵消。這些減少被收購和投入使用的開發物業部分抵消，這分別增加了370萬美元和130萬美元的運營費用。
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目錄
折舊和攤銷是810萬美元，或6.3%, 較低在年前六個月 2020相比於2019主要是由於2019年與激光脊柱研究所相關的租户改善和遞延租賃成本的加速折舊和攤銷，以及物業處置，但部分被收購和投入使用的開發物業所抵消。
我們記錄了房地產資產的減值180萬美元和50萬美元在年前六個月 2020和2019分別為。這些減值是由於基於市場的投入和我們對資產使用的假設的變化造成的。
一般和行政費用是90萬美元，或4.2%, 較低在年前六個月 2020相比於2019主要原因是長期股權激勵薪酬較低，但部分被與關閉我們的格林斯伯勒和孟菲斯辦事處相關的較高遣散費所抵消。
利息支出
利息支出是200萬美元，或5.2%, 更高在年前六個月 2020相比於2019主要原因是平均債務餘額較高，但部分被較低的平均利率和較高的資本化利息所抵消。
其他收入/(虧損)
其他收入是70萬美元在年前六個月 2020與之相比，340萬美元在……裏面2019主要是由於2019年與激光脊柱研究所相關的應收票據的核銷。
處置財產的收益
處置財產的收益是1.467億美元 更高在年前六個月 2020相比於2019主要是由於我們在2020年退出格林斯伯勒和孟菲斯市場的市場輪換計劃的第一階段已經完成。
未合併關聯公司收益中的權益
未合併附屬公司的收益中的股本為70萬美元，或49.9%, 更高在年前六個月 2020相比於2019主要是因為平均入住率較高。
普通股每股收益-稀釋後
稀釋後的每股普通股收益是$1.69 更高在年前六個月 2020相比於2019由於上文討論的原因，淨收入增加。
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目錄
流動性與資本資源
現金流量表
我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析我們的現金流。下表列出了公司現金流的變化(以千為單位)：
截至六個月 六月三十日， | |||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 180,215 | $ | 173,289 | $ | 6,926 | |||||
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 | 129,729 | (138,827 | ) | 268,556 | |||||||
用於融資活動的淨現金 | (310,979 | ) | (31,098 | ) | (279,881 | ) | |||||
總現金流 | $ | (1,035 | ) | $ | 3,364 | $ | (4,399 | ) | |||
年度經營活動提供的現金淨額增加年前六個月 2020相比於2019主要是由於收購、已投入服務的開發物業和相同物業的營運淨現金較高，並於#年結算現金流對衝。2019，部分被財產處置所抵消。如果沒有新冠肺炎疫情的流動性及其對經濟活動的不確定影響，我們預計與經營活動相關的淨現金在#年剩餘時間將會更高。2020相比於2019由於收購和開發物業投入使用以及年內現金流套期保值的結算2019，部分被財產處置所抵消。然而，如果新冠肺炎疫情造成與客户困難有關的損失，或低於最初預期的投機性新租賃，與經營活動相關的淨現金將受到負面影響。因此，我們無法估計在#年剩餘時間內淨現金是否與經營活動有關。2020將高於或低於2019.
由/(用於)投資活動提供/(用於)的現金變化年前六個月 2020相比於2019主要是由於2020年處置活動的淨收益和2019年收購活動的增加，但部分抵消了2020年對正在進行的開發的投資增加。我們預計，2020年剩餘時間內投資活動的現金使用將主要取決於我們是否在我們市場的BBD購買並開始開發額外的寫字樓。此外，自2020年6月30日，我們大約有2.01億美元留給我們之前宣佈的開發活動的資金2020以及未來的幾年。我們預計，這些用於投資活動的現金將部分被剩餘時間的財產處置收益所抵消。2020.
年用於融資活動的現金淨額增加年前六個月 2020相比於2019主要是由於2019年淨債務借款增加。假設我們的收購、處置和開發活動在2020如果我們的資產增加，我們預計未償債務和/或普通股餘額將會增加。
資本化
下表列出了該公司的資本(除每股金額外，以千計)：
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
應付抵押和票據，淨額，按記錄賬面價值計算 | $ | 2,337,662 | $ | 2,543,710 | |||
優先股，按清算價值計算 | $ | 28,843 | $ | 28,859 | |||
已發行普通股 | 103,897 | 103,756 | |||||
未清償公用事業單位(非公司所有) | 2,842 | 2,724 | |||||
期末每股股價 | $ | 37.33 | $ | 48.91 | |||
普通股和普通股的市值 | $ | 3,984,567 | $ | 5,207,937 | |||
總市值 | $ | 6,351,072 | $ | 7,780,506 | |||
在…2020年6月30日，我們的抵押貸款和應付票據以及未償還的優先股37.3%我們的總資本和36.8%我們資產的未折舊賬面價值。另請參閲“執行摘要-流動性和資本資源”。
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目錄
我們的抵押貸款和應付票據截至2020年6月30日包括9430萬美元有擔保的債務，利率為4.0%和22.553億美元無擔保債務的加權平均利率為3.45%。有擔保負債以未折舊賬面價值為#的房地產資產作抵押。1.474億美元。自.起2020年6月30日, 2.64億美元我們債務的大部分不按固定利率計息，或者不受利率對衝合約的保護。
投資活動
在正常的業務過程中，我們定期評估潛在的收購。因此，我們可能不時有一個或多個正在考慮的潛在收購處於不同的評估、談判或盡職調查階段，包括受不具約束力的意向書或可執行合同約束的潛在收購。任何交易的完成都取決於一些意外情況，包括是否滿足慣常的成交條件。不能保證我們將來會收購任何物業。見“第1A項。風險因素-近期和未來的收購和開發物業的表現可能不符合我們的預期，並可能需要超過我們估計的翻新和開發成本。2019表格10-K年度報告
於二零二零年第二季，我們以買價(包括資本化收購成本)收購羅利的發展用地。230萬美元.
2020年7月1日，我們出售了二孟菲斯的建築，總售價為美元2330萬美元*並預計將在資產處置方面錄得總計收益930萬美元.
在2020年第二季度，我們以美元的售價出售了亞特蘭大的一塊土地。280萬美元*並記錄了因處置財產而造成的損失。10萬美元。在2020年第二季度，我們還認識到40萬美元作為2016年土地出售的一部分，與履行履約義務相關的收益。
在2020年第二季度，我們記錄了房地產資產減值180萬美元，這是由於基於市場的投入和我們對資產使用的假設發生了變化。
自.起2020年6月30日，我們正在開發90萬可出租的平方英尺寫字樓物業。下表彙總了這些已宣佈和正在進行的辦公室發展情況：
財產 | 市場 | 可出租平方英尺 | 預計總投資(1) | 投資 截至 2020年06月30日(1) | 預租百分比 | 預計完工時間 | 估計穩定 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
格倫湖七號(2) | 羅利 | 125,700 | $ | 43,881 | $ | 30,738 | 100.0 | % | 1Q 21 | 1Q 21 | ||||||||||
弗吉尼亞斯普林斯II | 納什維爾 | 111,000 | 37,900 | 20,059 | — | 4Q 20 | 3Q 22 | |||||||||||||
市中心一號(3) | 坦帕 | 150,000 | 71,300 | 34,462 | — | 2Q 21 | 4Q 22 | |||||||||||||
Asurion | 納什維爾 | 552,800 | 285,000 | 153,563 | 98.3 | 4Q 21 | 1Q 22 | |||||||||||||
939,500 | $ | 438,081 | $ | 238,822 | 71.2 | % | ||||||||||||||
__________
(1) | 包括遞延租賃佣金，該佣金在我們的綜合資產負債表中歸類為遞延租賃成本。 |
(2) | 在我們的綜合資產負債表中記錄了土地和建築物以及租户的改善，而不是正在進行的開發。 |
(3) | 我們擁有一家80.0%在這個合併後的合資企業中的權益。 |
融資活動
在2020年第一季度，我們分別與富國銀行證券公司、美國銀行證券公司、BTIG公司、Capital One證券公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。根據股權分配協議的條款，公司可以作為公司的代理人或委託人不時通過這些公司提供和出售普通股的總銷售總價高達3.00億美元的普通股。出售股份(如有)可透過普通經紀在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的交易方式進行，或以其他方式按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格或與任何該等公司達成的其他協議進行。年內，本公司並無根據此等協議發行任何普通股。第二四分之一2020.
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目錄
我們的$6.0億無擔保循環信貸安排計劃於#年到期。2022年1月幷包括手風琴功能，該功能允許額外的4.0億美元借款能力取決於額外的貸款人承諾。假設沒有發生違約，我們可以選擇將到期日延長為二附加六-月期。在我們目前的信用評級下，利率是Libor加碼100個基點而每年的資助費是20個基點。利率和融資費基於穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司公開宣佈的較高評級。有1400萬美元根據我們的循環信貸安排，未償還金額為2020年6月30日。在我們的循環信貸安排下，沒有未償還的金額2020年7月21日。在這兩個地方2020年6月30日和2020年7月21日，我們有$10萬這降低了我們循環信貸的可獲得性。因此，我們循環信貸安排的未使用能力為2020年6月30日和2020年7月21日是$5.859億和5.999億美元分別為。
我們目前正在遵守有關我們合併債務的財務公約和其他要求。雖然我們預計至少在未來一年內會繼續遵守這些公約和比率，但我們不能向您保證，我們會繼續遵守這些公約和比率，這取決於我們未來的經營業績、房地產和融資交易以及總體經濟狀況。
我們的循環信貸安排和銀行定期貸款要求我們遵守慣例的經營契約和各種財務要求。一旦循環信貸安排發生違約，在循環信貸安排下至少擁有總承諾額51.0%的貸款人可以加速所有當時未償還的借款，並且我們可能被禁止在我們的循環信貸安排下進一步借款，這將對我們為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。此外，我們的某些無擔保債務協議包含交叉違約條款，賦予無擔保貸款人在某些情況下，如果我們對其他貸款的違約金額低於3000萬美元，則無擔保貸款人有權宣佈違約。
管理經營合夥公司未償還票據的契約要求我們遵守慣例的經營契約和各種財務比率。受託人或持有任何系列票據本金不低於25.0%的持有人，可在書面通知60天后仍未治癒的違約時，加速該系列的本金金額。
我們可能無法在到期或任何加速時償還、再融資或延長我們的任何或全部債務。如果以更高的利率進行任何再融資，增加的利息支出可能會對我們的現金流和支付分配的能力產生不利影響。任何此類再融資也可能施加更嚴格的財務比率和其他契約，限制我們採取原本可能符合我們最佳利益的行動的能力，例如為新的開發活動提供資金，進行機會性收購，回購我們的證券或支付分派。
股息和分配
為了保持REIT的資格，公司必須向股東支付至少為其年度REIT應納税所得額的90.0%的股息，不包括淨資本利得。合夥協議要求經營合夥公司分配至少足夠的現金，使公司能夠支付此類股息。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，由聯邦税法確定的本公司REIT應納税所得額與其淨收入不相等。此外，儘管資本收益不需要分配來維持REIT地位，但資本收益(如果有的話)需要繳納聯邦和州所得税，除非此類收益分配給股東。
現金股息和分配減少了原本可用於其他業務目的的現金數量，包括為債務到期日融資、減少債務或未來增長計劃。未來分配的金額由公司董事會酌情決定。有關影響該等現金流並相應影響公司董事會關於股息和分配的決策的因素的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績-流動性和資本資源-股息和分配的討論和分析”中的“項目7.管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源-股息和分配”。2019表格10-K年度報告
在.期間第二四分之一2020，本公司宣佈並派發現金股息$0.48每股普通股。
2020年7月28日，公司宣佈現金股息為$0.48普通股每股，將於2020年9月9日支付給截至2020年8月17日登記在冊的股東。
當前和未來的現金需求
我們預計，我們的可用現金和現金等價物、經營活動的現金流和其他可用的融資來源，包括經營合夥企業發行債務證券、發行擔保債務、銀行定期貸款、我們循環信貸安排下的借款、公司或經營合夥企業發行股本證券以及處置非核心資產，將足以滿足我們的短期流動性需求，包括2021年6月15日到期的3.00億美元無擔保票據本金。
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目錄
我們有480萬美元的現金和現金等價物2020年6月30日。我們循環信貸安排的未使用能力為2020年6月30日和2020年7月21日曾經是5.859億美元和5.999億美元，不包括手風琴功能，該功能允許附加的4.0億美元借款能力取決於額外的貸款人承諾。
我們向證券交易委員會提交了一份目前有效的S-3表格自動貨架登記聲明，根據該聲明，本公司可以隨時、不時地根據需要在一次或多次發售中出售普通股、優先股和存托股份，而經營合夥企業可以出售無限期數額的債務證券，這取決於我們是否有能力根據當時的市場狀況以令人滿意的條款進行發售。
本公司不時與多家公司訂立股權分派協議，據此，本公司可不時透過該等公司(作為本公司的代理人或委託人)發售普通股。股票的出售(如果有的話)可以通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或以其他方式以出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格或與任何此類公司達成的其他協議(可能包括大宗交易)的方式進行。
在剩下的時間裏2020，我們還希望再銷售一款7200萬美元至1.27億美元由於地理位置、年限、質量和/或整體戰略契合度，不再被視為核心資產的物業中，有許多不再被視為核心資產。然而，我們不能保證我們將出售任何非核心資產，如果我們這樣做了，任何此類出售的時間或條款將是什麼。
另請參閲“執行摘要-流動性和資本資源”。
關鍵會計估計
年內，管理層沒有對關鍵會計政策作出任何改變。截至六個月 2020年6月30日。有關我們的關鍵會計估計的説明，請參閲我們網站中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計”。2019表格10-K年度報告
非GAAP信息
本公司認為，普通股股東可以獲得的FFO、普通股股東可以獲得的FFO以及普通股股東每股可以獲得的FFO對管理層和投資者都是有利的，是衡量任何股權REIT業績的重要指標。由於這些FFO計算不包括房地產資產的折舊、攤銷和減值以及經營性房地產資產銷售的損益等因素，因此根據歷史成本會計和使用年限估計，相同資產的所有者在類似條件下的損益可能會有所不同，因此它們有助於比較不同時期和其他REITs之間的經營業績。管理層認為，根據公認會計原則對房地產資產進行的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值歷來隨着市場狀況而上升或下降，管理層認為，使用FFO、普通股股東可以使用的FFO和普通股股東可以使用的FFO，再加上所需的GAAP陳述，可以更全面地瞭解公司相對於其競爭對手的表現，並在更知情和更適當的基礎上做出涉及經營、融資和投資活動的決策。
可供普通股股東使用的FFO、可供普通股股東使用的FFO和每股可供普通股股東使用的FFO是非GAAP財務指標，因此不代表GAAP定義的淨收入或每股淨收入。GAAP定義的淨收入和每股淨收入是決定公司經營業績的最相關的衡量標準，因為這些FFO衡量標準包括投資者可能認為主觀的調整，例如增加折舊、攤銷和減值等費用。此外，普通股股東每股可獲得的FFO沒有描述直接為股東利益應計的金額。因此，不應將普通股股東可獲得的FFO、普通股股東可獲得的FFO和普通股股東可獲得的淨收入、普通股股東可獲得的淨收入或普通股股東可獲得的淨收入作為公司經營業績的指標。
公司提交的FFO與全美房地產投資信託協會定義的FFO一致，計算如下：
• | 按公認會計準則計算的淨收益/(虧損)； |
• | 可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨收入減少； |
• | 加上折舊經營性資產的折舊和攤銷； |
• | 減去銷售折舊經營性財產的收益或加上損失，加上折舊經營性財產的減值，不包括根據GAAP分類為非常項目的項目； |
• | 對於未合併的合資投資，加上或減去我們的調整份額，包括折舊和攤銷可折舊的營業財產(以反映相同基礎上的運營資金)；以及 |
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目錄
• | 加上或減去折舊和攤銷的調整，以及銷售折舊經營物業的收益/(虧損)，加上折舊經營物業的減值，以及與非持續經營相關的合併附屬公司的非控制權益。 |
在計算FFO時，公司將可歸因於經營合夥企業中非控股權益的淨收入計算在內，公司認為這符合通過UPREIT結構運營的REITs的標準行業慣例。該公司認為，在轉換後的基礎上提交FFO非常重要，因為所有非本公司擁有的普通股都可以在一對一的基礎上贖回其普通股。
下表列出了公司的FFO、普通股股東可獲得的FFO和普通股股東每股可獲得的FFO(單位為千，但每股金額除外)：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
運營資金： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 38,956 | $ | 41,394 | $ | 230,296 | $ | 49,780 | |||||||
可歸因於合併關聯公司非控股權益的淨(收益) | (289 | ) | (306 | ) | (574 | ) | (622 | ) | |||||||
房地產資產的折舊和攤銷 | 58,764 | 58,720 | 119,196 | 127,202 | |||||||||||
折舊財產的減值 | 1,778 | — | 1,778 | — | |||||||||||
(收益)處置應折舊財產 | — | (6,703 | ) | (152,661 | ) | (6,703 | ) | ||||||||
未合併的附屬公司： | |||||||||||||||
房地產資產的折舊和攤銷 | 581 | 622 | 1,150 | 1,202 | |||||||||||
運營資金 | 99,790 | 93,727 | 199,185 | 170,859 | |||||||||||
優先股股息 | (622 | ) | (622 | ) | (1,244 | ) | (1,244 | ) | |||||||
普通股股東可獲得的運營資金 | $ | 99,168 | $ | 93,105 | $ | 197,941 | $ | 169,615 | |||||||
普通股股東每股可獲得的運營資金 | $ | 0.93 | $ | 0.87 | $ | 1.86 | $ | 1.59 | |||||||
加權平均流通股(1) | 106,730 | 106,445 | 106,681 | 106,402 | |||||||||||
__________
(1) | 包括所有潛在稀釋普通股等價物的假定轉換。 |
此外，公司認為NOI和同一物業NOI是公司物業經營業績的有用補充指標，因為這些指標提供了直接與擁有房地產資產有關的收入和支出的業績指標，以及從淨收入或FFO中不能立即顯現的視角。該公司將NOI定義為租金和其他收入減去租金、財產和其他費用。該公司將現金NOI定義為NOI減去租賃終止費、直線租金、租賃激勵的攤銷以及收購的高於和低於市場租賃的攤銷。其他房地產投資信託基金可能會使用不同的方法來計算NOI、同一房產NOI和現金NOI。
自.起2020年6月30日，我們相同的房地產投資組合包括171服務中屬性包括2530萬在整個列報期間全資擁有的可出租平方英尺(從1月1日起，2019至2020年6月30日)。自.起2019年12月31日，我們相同的房地產投資組合包括207服務中屬性包括2830萬在整個列報期間全資擁有的可出租平方英尺(從1月1日起，2018至2019年12月31日)。我們同一物業組合的變化是由於增加了四新開發的物業包括40萬可出租平方英尺，在以下時間投入使用2018。這些增加被移除的40包含以下屬性的屬性350萬年內售出的可出租平方英尺2020.
與我們不在同一物業組合中的物業相關的租金和其他收入1,750萬美元和1800萬美元在截至的三個月內2020年6月30日和2019、和4050萬美元和3380萬美元為.截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。租賃物業和與我們不在同一物業組合中的物業相關的其他費用370萬美元和530萬美元在截至的三個月內2020年6月30日和2019、和970萬美元和1090萬美元為.截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。
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目錄
下表列出了公司的NOI、同業NOI和同業現金NOI(單位：千)：
三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 38,956 | $ | 41,394 | $ | 230,296 | $ | 49,780 | |||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | (1,179 | ) | (765 | ) | (2,142 | ) | (1,429 | ) | |||||||
處置財產的收益 | (318 | ) | (6,703 | ) | (153,385 | ) | (6,703 | ) | |||||||
其他(收入)/虧損 | (588 | ) | (321 | ) | (657 | ) | 3,445 | ||||||||
利息費用 | 19,840 | 20,356 | 41,117 | 39,095 | |||||||||||
一般和行政費用 | 10,084 | 9,560 | 21,014 | 21,941 | |||||||||||
房地產資產減值 | 1,778 | 531 | 1,778 | 531 | |||||||||||
折舊攤銷 | 59,461 | 59,460 | 120,611 | 128,664 | |||||||||||
淨營業收入 | 128,034 | 123,512 | 258,632 | 235,324 | |||||||||||
非同一財產和其他淨營業收入 | (13,831 | ) | (12,698 | ) | (30,769 | ) | (22,974 | ) | |||||||
同業淨營業收入 | $ | 114,203 | $ | 110,814 | $ | 227,863 | $ | 212,350 | |||||||
同業淨營業收入 | $ | 114,203 | $ | 110,814 | $ | 227,863 | $ | 212,350 | |||||||
租賃終止費、直線租金和其他非現金調整(1) | (12,091 | ) | (6,704 | ) | (19,798 | ) | (6,395 | ) | |||||||
同物業現金淨營業收入 | $ | 102,112 | $ | 104,110 | $ | 208,065 | $ | 205,955 | |||||||
__________
(1)項目包括：450萬美元該公司於年內批出的臨時延期租金截至三個月和六個月 2020年6月30日.
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目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率潛在變化的影響將在下面討論。我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動情況下公允價值或未來收益可能發生的變化的估計。未來的實際結果可能與公佈的結果大不相同。有關我們的會計政策和與這些金融工具相關的其他信息，請參閲“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”和“合併財務報表附註”。
我們以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們循環信貸安排項下的借款和銀行定期貸款按浮動利率計息。我們的長期債務由有擔保和無擔保的長期融資組成，通常按固定利率計息。我們的利率風險管理目標是普遍限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為達致上述目標，我們不時訂立利率對衝合約，例如領口、掉期、上限及資金鎖定協議，以減低我們對現有及未來債務工具的利率風險。我們一般不會出於交易或投機的目的持有或發行這些衍生品合約。
在…2020年6月30日，我們有過20.356億美元未償還固定利率債務本金，a10萬美元 減少量相比於2019年12月31日，不包括由相關利率對衝合約有效固定的可變利率債務。這筆債務的估計總公允市場價值為21.221億美元。如果利率再高100個基點，我們固定利率債務的總公平市值就會是1.194億美元再低一點。如果利率降低100個基點，我們固定利率債務的總公平市場價值就會是1.295億美元再高一點。
在…2020年6月30日，我們有過2.64億美元在未償還的浮動利率債務中，2.07億美元 減少量相比於2019年12月31日，不受利率對衝合約的保護。如果這種可變利率債務的加權平均利率高於或低於100個基點，則每年的利息支出為2020年6月30日會增加或減少260萬美元.
在…2020年6月30日，我們有過5,000萬美元未償還的浮動利率債務5,000萬美元相關的浮息轉固定利率掉期。這些掉期有效地修復了基礎一--月倫敦銀行同業拆息加權平均利率1.693%。如果相關的libor利率增加或減少100個基點，掉期的總公平市場價值為2020年6月30日會增加70萬美元或減少80萬美元分別為。
在掉期交易中，如果作為主要金融機構的交易對手不履行義務，我們將面臨一定的損失。我們使用公開信息定期評估交易對手的財務狀況。基於這一審查，我們目前預計交易對手將在掉期下全面表現。然而，如果交易對手拖欠掉期義務，我們可能會被要求支付適用債務的全額利率，即使這些利率超過了合同中的利率。
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目錄
項目4.控制和程序
美國證券交易委員會的規則要求我們保持披露控制和程序，旨在確保我們提交給證券交易委員會的年度和定期報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。公司首席執行官和首席財務官已經得出結論，公司和經營合夥企業的披露控制和程序在本季度報告所涵蓋的期間結束時都是有效的。
美國證券交易委員會的規則還要求我們建立和維護財務報告的內部控制，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。年內，財務報告的內部控制並無改變。截至三個月 2020年6月30日重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的事項。年內，財務報告的內部控制亦沒有改變。截至三個月 2020年6月30日該等事項對營運合夥企業的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能會對該等內部控制產生重大影響。
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目錄
第II部分-其他資料
第1A項。危險因素
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們2019年年報Form 10-K中“業務風險因素”標題下的信息。
新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績產生實質性的不利影響或破壞。新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生另一次大流行。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家蔓延，對全球經濟活動造成重大不利影響，包括造成全球經濟衰退，並造成金融市場大幅波動和負面壓力。這一大流行的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家繼續採取應對措施，制定在家呆着的命令，限制許多商務和旅行活動，要求完全關閉某些企業和學校，並採取其他行動來減緩病毒的傳播，這些行動大多對經濟活動產生了負面影響。此外，許多私營企業，包括我們的一些客户，都建議他們的某些員工繼續在家工作，或者輪流進出辦公室，以鼓勵工作場所的社交距離。
我們無法預測這些限制和其他行動何時、是否和在多大程度上會結束，以及經濟活動何時、是否和在多大程度上會恢復到新冠肺炎之前的水平。新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響，包括我們和我們的客户所在的行業。在這次大流行期間，我們的一些客户要求減免租金。此外，我們的許多員工目前都在遠程工作。涉及我們員工的長時間在家工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎大流行，或未來的大流行，也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響，原因包括：
• | 由於政府或客户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題； |
• | 減少的經濟活動可能會嚴重影響我們客户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個客户無法完全或根本無法履行對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務； |
• | 經濟活動減少可能會導致長期而嚴重的衰退，這可能會對我們租賃更多空間和/或與現有客户續簽租約的前景產生負面影響； |
• | 很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本不會影響我們的信用評級，全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本，包括為我們的開發管道提供資金，或及時解決到期債務，還可能影響我們的客户為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力； |
• | 新冠肺炎疫情的財務影響可能會對我們未來遵守循環信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並導致違約，並可能加速負債，不遵守規定可能會對我們在循環信貸安排下額外借款和支付股息的能力產生負面影響，等等； |
• | 大流行導致的較弱的經濟狀況可能要求我們確認未來的減值損失； |
• | 我們或我們的客户在受影響地區的運營能力惡化，或我們或我們的客户運營所需的供應商向我們或我們的客户提供產品或服務的延遲，可能會對我們和我們客户的運營產生不利影響； |
• | 客户行為的潛在變化，例如持續的社會接受度、在家工作的可取性和可感知的經濟利益，從長遠來看，可能會對未來的辦公空間需求產生實質性和負面的影響；以及，從長遠來看，客户行為的潛在變化可能會對未來的辦公空間需求產生實質性的負面影響；以及 |
47
目錄
• | 對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
新冠肺炎大流行對我們和我們客户業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行及其引發的經濟衰退的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟、社會和行為影響等。我們的客户遇到的財務困難，包括破產或其他提前終止租約的可能性，可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們繼續向股東支付預期水平股息的能力，甚至根本沒有影響。
這種情況的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、經營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，2019年年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為新冠肺炎大流行影響導致的風險增加。
項目6.展品
陳列品 數 | 描述 |
10 | 海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.)2020年員工購股計劃 |
31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條為公司頒發首席執行官證書 |
31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條為公司認證CFO |
31.3 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條為經營合夥企業頒發首席執行官證書 |
31.4 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條為經營合夥企業頒發CFO證書 |
32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條為公司頒發首席執行官證書 |
32.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條為公司認證CFO |
32.3 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條為經營合夥企業頒發首席執行官證書 |
32.4 | 根據“薩班斯-奧克斯利經營合夥企業法”第906條認證CFO |
101.INS | 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | XBRL擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
海伍德地產公司(Highwood Properties，Inc.) | |
發信人： | /s/Mark F.Mulhern |
馬克·F·馬爾亨(Mark F.Mulhern) | |
執行副總裁兼首席財務官 | |
高伍德房地產有限合夥企業 | |
依據： | 海伍德地產公司，它的唯一普通合夥人 |
發信人： | /s/Mark F.Mulhern |
馬克·F·馬爾亨(Mark F.Mulhern) | |
執行副總裁兼首席財務官 | |
日期：2020年7月28日
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