本初步招股説明書及隨附的招股説明書與修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明有關，但本初步招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據規則424(B)(5)​提交

 註冊號333-225969​

待完成，日期為2020年7月27日​

初步招股説明書副刊
(2018年7月17日招股説明書)

Essa Pharma Inc.

普通股

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售 普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EPIX”，在多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)上市，代碼為“EPI”。2020年7月27日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股6.25美元，在多倫多證交所的收盤價為8.51加元。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多 的額外普通股。

我們是Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊S-23頁上的“風險因素”以及本招股説明書增刊的參考文件中的“風險因素”。

​

(1)

有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-33頁開始的“承保”。

​

輝瑞公司(“主要投資者”)已表示有興趣按每股首次公開發售價格在本次發售中購買至少10,000,000美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向該牽頭投資者出售更多、更少或不出售普通股，而該牽頭投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。承銷商對這些普通股的承銷折扣和佣金將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股的承銷折扣和佣金相同。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家簿記管理人

傑弗瑞

銷售線索經理

奧本海默公司

聯席經理

布盧姆·伯頓

本招股説明書增刊日期為2020年7月   。

目錄

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款和在此發行的證券，並補充和更新了隨附的基礎架子招股説明書中包含的信息以及通過引用納入每份招股説明書的文件。第二部分，隨附的基礎架招股説明書，給出了更多的概括性信息和披露。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的基礎架子招股説明書。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。

如果附帶的基礎架子招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息與本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本招股説明書增刊、隨附的基本架子招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊及隨附的基礎架子招股章程、以引用方式併入本文或其中的文件，或由吾等或吾等代表吾等編制或向閣下提交的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件中的信息僅在適用文件各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件均從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。我們認為這些消息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。吾等並未獨立核實該等資料，亦不就該等資料的準確性作出任何陳述，在本招股説明書補充資料中明確指出該等資料的任何來源時，不得將該等來源的資料納入本招股説明書補充資料內。

除非本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書另有説明，否則所有美元金額和提及的“$”均為美元，提及的“C$”均為加元。本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含將某些加元金額轉換為美元，僅為方便起見。請參閲“匯率信息”。

在本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“ESSA”或“公司”，指的是ESSA製藥公司，單獨或與我們的子公司一起。

本招股説明書附錄、隨附的基礎架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括對其他公司的商號和商標的引用，這些商號和商標是其各自所有者的財產。

S-1

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含某些符合美國私人證券訴訟改革法和適用的加拿大證券法的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中的所有陳述，包括通過引用併入本文和其中的文件，均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“將”、“可能”、“可能”、“希望”或它們的否定或其他類似詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於與以下內容相關的陳述：

■

由於最近爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，公司維持運營、開發計劃、臨牀前研究、臨牀試驗和籌集資金的能力；

​

■

公司獲得運營資金(包括研究資金)的能力，以及此類資金的時間和潛在來源；

​

■

ESSA研發計劃(包括下一代候選藥物和化合物的研究計劃和相關里程碑)、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、成本、地點、進展和成功、戰略和計劃；

​

■

公司候選產品及其潛在的未來候選產品(如果有的話)的治療效益、特性、有效性、藥代動力學概況和安全性，包括公司下一代茴香化合物的預期效益、特性、有效性、藥代動力學概況和安全性；

​

■

該公司通過併成功完成臨牀試驗來推進其候選產品和潛在的未來候選產品的能力；

​

■

公司實現盈利的能力；

​

■

德克薩斯州癌症預防和研究所(“CPRIT”)下的贈款(“CPRIT贈款”)及其下的付款，包括剩餘債務；

​

■

公司對融資所得的使用情況；

​

■

公司有效清算領域(如本文定義)並承擔相關義務的能力；

​

■

公司對收購王國的收益以及過去和未來發行我們的證券的預期用途；

​

■

該公司為未來的臨牀試驗招募足夠數量的患者的能力，以及由此帶來的預期好處；

​

■

公司與具有可接受的開發、監管和商業化專業知識的合作者建立和維護關係的能力，以及從此類合作努力中獲得的好處；

​

■

公司商業模式和戰略計劃的實施，包括專利申請和戰略合作伙伴關係的戰略計劃；

​

■

公司識別、開發和商業化候選產品的能力；

​

■

公司的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

■

本公司在不侵犯他人知識產權的情況下保護其知識產權和經營業務的能力；

​

■

本公司對聯邦、州、省和外國監管要求的期望，包括本公司關於預期監管申報的計劃；

​

S-2

■

公司是否會獲得美國、加拿大和其他司法管轄區的監管批准，以及獲得監管批准的時間和成本；

​

■

本公司對本公司候選產品及其未來潛在候選產品(如有)可能涉及的市場規模和特徵的估計的準確性；

​

■

公司未來的潛在候選產品(如有)的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

​

■

為本公司的候選產品及其潛在的未來候選產品(如果有)獲得並保持監管批准的時間、本公司的能力以及本公司的合作者(如果有)的能力；

​

■

公司對市場風險的預期，包括利率變化和外幣波動；

​

■

公司聘用和留住業務發展所需員工的能力；

​

■

預計支付給公司員工的薪酬；

​

■

公司未來財務業績及預計支出情況；

​

■

與該公司的競爭對手及其行業相關的發展，包括已有或可能獲得的競爭療法的成功；以及

​

■

對公司的財務狀況、費用、未來收入、資本需求和額外融資的需求以及潛在的資本和資金來源的估計。

​

這些陳述反映了ESSA目前對未來事件的看法，受到風險和不確定因素的影響，並必然基於一些估計和假設，這些估計和假設本身就會受到重大醫療、科學、商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。許多因素可能導致ESSA的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在做出本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書(包括本文和其中包含的文件)中包含的前瞻性陳述時，公司做出了各種重大假設，包括但不限於：

■

由於最近的新冠肺炎疫情，它有能力維持運營；

​

■

有能力進行涉及其臨牀候選產品的臨牀研究，並確定任何未來的候選產品或候選產品；

​

■

以合理條件獲得融資；

​

■

其償債能力；

​

■

獲得監管和其他批准以開始涉及任何未來候選產品或候選產品的臨牀試驗的能力；

​

■

其研發活動(包括臨牀試驗)取得積極成果的能力；

​

■

獲得所需監管批准的能力；

​

■

保護專利和專有權利的能力；

​

■

成功獲得許可或銷售未來產品(如果有)的能力，以及許可內和開發新產品的能力；

​

■

總體商業和經濟狀況良好；

​

■

吸引和留住熟練員工的能力；

​

■

市場競爭；以及

​

■

公司競爭對手提供的產品和技術。

​

就其性質而言，前瞻性聲明或信息涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、事件或發展或行業結果與此類前瞻性聲明或信息明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。

S-3

信息。在評估這些陳述時，潛在購買者應具體考慮各種因素，包括本文和隨附的基礎架子招股説明書中概述的風險，包括通過引用併入本文和其中“風險因素”標題下的文件。其中一些風險和假設包括：

■

由於最近的新冠肺炎疫情或其他衞生流行病，與公司維持運營和執行我們的業務計劃的能力相關的風險；

​

■

與公司進行臨牀候選臨牀試驗的能力相關的風險，或向美國食品和藥物管理局(FDA)或向加拿大衞生部提交的未來研究新藥申請(“IND”)或加拿大臨牀試驗申請(“CTA”)的風險；

​

■

與公司未來成功相關的風險主要取決於通過臨牀前研究、臨牀研究、監管批准和單一候選產品的商業化來確定；

​

■

與公司通過臨牀前研究確定任何未來候選產品並獲得IND/CTA監管批准的能力相關的風險；

​

■

與公司繼續向第三方許可其候選產品或技術的能力相關的風險；

​

■

與該公司為其建議產品獲得所需監管批准的能力相關的不確定性；

​

■

與公司及時成功識別和開發候選產品的能力相關的風險；

​

■

與臨牀藥物開發相關的風險；

​

■

與公司成功將未來候選產品商業化的能力相關的風險；

​

■

與本公司的候選產品和潛在的未來候選產品(如果有)可能產生不良副作用相關的風險；

​

■

與公司招募受試者參加臨牀試驗的能力相關的風險；

​

■

FDA可能不接受在美國境外進行的試驗數據的風險；

​

■

與公司持續義務和持續監管審查相關的風險；

​

■

與潛在的行政或司法制裁相關的風險；

​

■

與延長、延遲或終止的臨牀試驗相關的成本增加的風險；

​

■

第三方可能無法履行其合同職責的風險；

​

■

與本公司與臨牀研究機構或學術機構的關係可能終止有關的風險；

​

■

與公司缺乏大規模臨牀或商業候選產品製造經驗以及公司缺乏製造設施相關的風險；

​

■

與本公司未能在國際司法管轄區獲得監管批准相關的風險；

​

■

與美國最近頒佈和未來的法律相關的風險，這些風險可能會增加公司獲得上市批准並將公司的候選產品和潛在的未來產品(如果有)商業化的難度和成本，並影響公司可能獲得的價格；

​

■

與新立法、新監管要求以及政府和第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力相關的風險；

​

■

公司籌集額外資金的能力的不確定性；

​

■

與公司以優惠條件籌集額外資本的能力相關的風險；

​

■

取得領域、清算領域、承擔相關義務的風險；

​

S-4

■

公司可能拖欠CPRIT補助金協議的剩餘義務的風險，如果CPRIT沒有放棄這種違約，公司可能無法收到CPRIT補助金的剩餘資金和/或不得不償還CPRIT補助金的所有款項；(C)如果CPRIT沒有放棄，公司可能會拖欠CPRIT補助金的剩餘義務，這可能導致公司無法收到CPRIT補助金的剩餘資金和/或不得不償還CPRIT補助金的全部款項；

​

■

公司自成立以來每個季度出現重大虧損的風險，以及公司預計未來將繼續出現重大虧損的風險；

​

■

與公司有限的經營歷史相關的風險；

​

■

與公司依賴專有技術相關的風險；

​

■

與公司在全球保護其知識產權的能力相關的風險；

​

■

與第三方聲稱本公司或其員工或顧問挪用其知識產權，或聲稱對本公司視為其知識產權的所有權有關的風險；

​

■

與公司為維護專利保護而遵守政府專利代理機構要求的能力有關的風險；

​

■

與計算機系統故障或安全漏洞相關的風險；

​

■

與業務中斷相關的風險，可能嚴重損害公司未來的收入和財務狀況，增加成本和費用；

​

■

與公司依賴使用信息技術有關的風險；

​

■

與公司吸引和留住高素質人才的能力相關的風險；

​

■

與第三方承保和報銷以及醫療成本控制措施和治療指導方針可能限制公司未來收入的可能性相關的風險；

​

■

公司與董事、高管之間存在潛在利益衝突的風險；

​

■

與來自其他生物技術和製藥公司的競爭相關的風險；

​

■

與外幣匯率變動相關的風險；

​

■

與本公司説服公眾付款人和醫院將本公司的候選產品和潛在的未來產品(如果有)列入其批准的處方清單的能力相關的風險；

​

■

與公司建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施，或達成可接受的第三方銷售和營銷或許可安排的能力相關的風險；

​

■

與公司管理增長能力相關的風險；

​

■

與公司達到或維持其產品的預期市場接受度的能力相關的風險；

​

■

與公司未來從收購的業務或產品中實現利益或結成戰略聯盟的能力有關的風險；

​

■

與第三方協作相關的風險；

​

■

員工可能從事不當行為或其他不當活動的風險，包括不遵守監管標準和要求，可能導致公司承擔重大責任並損害其聲譽的風險；

​

■

與產品責任訴訟相關的風險；

​

■

與能夠獲得足夠的保險範圍相關的風險；

​

■

與強制許可和/或通用競爭相關的風險；

​

■

與本公司上市所增加的成本和工作量相關的風險；

​

■

對外經營固有風險；

​

■

與管理國際業務的法律法規可能阻止公司在美國和加拿大以外開發、製造和銷售某些候選產品並要求其制定和實施代價高昂的合規計劃有關的風險；

​

S-5

■

與管理欺詐和濫用以及患者權利的法律相關的風險；

​

■

與公司失去外國私人發行人地位以及在適用的寬限期結束後轉變為美國國內發行人身份相關的風險；

​

■

與美國國內申請者與外國私人發行人不同的披露義務相關的風險；

​

■

與公司遵守環境、健康和安全法律法規的能力有關的風險；

​

■

公司繼續成為“被動外商投資公司”的風險；

​

■

與公司作為新興成長型公司地位相關的風險；

​

■

與美國投資者執行訴訟程序或對公司採取行動的能力有關的風險；

​

■

與公司遵守納斯達克上市要求的能力有關的風險；

​

■

與市場價格和成交量波動相關的風險；

​

■

與公司股利政策相關的風險；

​

■

與公司證券未來銷售相關的風險；

​

■

與公司實施和維護有效內部控制的能力有關的風險；

​

■

與本公司維持活躍的普通股交易市場能力有關的風險；

​

■

與本公司成交清淡的普通股相關的股價波動風險；以及

​

■

與分析師覆蓋範圍相關的風險。

​

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個或公司目前未知的風險成為現實，或者前瞻性陳述背後的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄的日期作出的，或者如果是通過引用納入本招股説明書附錄的文件，則是截至該等文件發佈之日作出的，公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非法律另有要求。請投資者注意，前瞻性陳述並不是未來業績的保證，由於前瞻性陳述固有的不確定性，提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

S-6

匯率信息

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有金額和通過引用併入本招股説明書的文件均以美元表示。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的1美元的高、低、平均和期末匯率。

下表列出了基於加拿大銀行中午匯率(2017年3月1日之前的匯率)或加拿大銀行每日匯率(2017年3月1日或之後的日期)的某些匯率。截至2017年5月1日，加拿大央行不再發布以前方法下發布的匯率更新數據，包括每日中午匯率和收盤匯率以及高匯率和低匯率。

​

(1)

通過對各自期間內每個月最後一天的匯率進行平均確定。

​

2020年7月27日，加拿大央行的日均匯率為1美元=1.3378加元。

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

下表顯示了第一代抑制劑EPI-002(前藥EPI-506的活性部分)、當前臨牀候選藥物EPI-7386和苯扎魯胺的相對活性。EPI-7386在野生型AR LNCaP(定義如下)細胞繫上的活性遠高於EPI-002，在該細胞繫上與苯扎魯胺相當。另一方面，苯扎魯胺在ARV7剪接變異體驅動的細胞系LNCaP95(定義如下)上沒有活性，而EPI-7386非常有活性，並且遠遠高於EPI-002在該細胞繫上的活性。在沒有功能AR的對照前列腺細胞系PC-3上，沒有一個是活性的。

細胞增殖IC50(µm)

活性：EPI-7386在AR驅動的異種移植模型光譜中的有利活性

S-12

S-13

S-14

​

​

​

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S-19

S-20

S-21

S-22

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。下列風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與我們有關的前瞻性信息中描述的估計或我們的業務、房地產或財務業績存在重大差異，其中每一項都可能導致我們普通股的購買者損失部分或全部投資。除了本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的其他信息外，潛在投資者在投資於我們的普通股之前，應仔細考慮隨附的基礎架子招股説明書和我們截至2019年9月30日的Form 20-F年報中“風險因素”項下列出的因素，以及在評估ESSA及其業務時以下列出的因素。

與普通股和發行有關的風險

ESSA普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給其股東帶來迅速而實質性的損失或證券訴訟。

ESSA普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到較大波動的影響。此外，普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化，截至2019年9月30日的財年，ESSA在多倫多證交所-V的股價低點(2.00加元)和相應的高位(5.50加元)就證明瞭這一點。在截至2019年9月30日的財年，ESSA在納斯達克的股價最低為1.46美元，最高為4.09美元。未來普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。可能對ESSA的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

■

經營業績季度變化；

​

■

經營業績與證券分析師和投資者的預期不同；

​

■

估值變化；

​

■

ESSA運營變更；

​

■

ESSA與未來研究相關的費用；

​

■

監管審批；

​

■

ESSA候選產品需求波動；

​

■

ESSA所處行業的變化；

​

■

ESSA或其他公司宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾、計劃、前景、提供的服務或經營業績；

​

■

關鍵人員增減；

​

■

ESSA證券的未來銷售；

​

■

大股東買賣ESSA的證券；

​

■

本文討論的其他風險因素；以及

​

■

其他不可預見的事件。

​

美國和加拿大的股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對ESSA普通股的市場價格產生不利影響，導致股東遭受重大損失。此外，在過去，普通股市場價格波動的公司也曾受到證券訴訟。ESSA可能是未來這類訴訟的目標。針對ESSA的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對ESSA的業務造成實質性損害。

S-23

該公司從未宣佈過分紅，未來也可能不會這樣做。

到目前為止，ESA還沒有宣佈或支付任何普通股的現金股息。未來的股息支付將取決於ESSA的收益和財務狀況以及ESSA董事會認為合適的其他因素。除非ESSA支付股息，否則股東可能無法從他們的股票中獲得回報。董事會目前無意向普通股派發股息。

該公司可能會經歷未來的銷售或發行額外的證券。

由於本公司發行證券或本公司現有股東在市場上出售普通股，或認為可能發生此類出售，本公司股本證券的市場價格可能會下降。股東出售普通股也可能使本公司以本公司認為適當的時間和價格出售股本證券變得更加困難。大量普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何普通股的額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會被稀釋。

此外，截至2020年3月31日，已發行的預融資權證有11,919,404份，可按名義行使價行使為普通股。如果這些預先出資認股權證的持有人行使這些證券，現有股東的投票權將被稀釋，公司的每股收益可能會被稀釋，同時對其股價也會造成負面影響。

如果ESSA未來無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，ESSA可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。在這種情況下，投資者可能會對ESSA財務報告的準確性和完整性失去信心，ESSA普通股的市場價格可能會受到負面影響。

對財務報告保持有效的內部控制對於ESSA編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果ESSA不能保持足夠的內部控制，ESSA的業務和經營業績可能會受到損害。

ESA是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)(19)節的定義，該法案經2012年Jumpstart Our Business Startups Act修改。因此，該公司有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。根據適用的加拿大證券法，Essa的證券在納斯達克上市，因此不被視為“風險發行人”。非風險發行人必須建立和維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制。ESA將被要求證明它已經建立了截至2020年9月30日的財務報告的披露控制和程序以及內部控制。根據加拿大證券管理人的發行人年度和臨時文件中披露的National Instrument 52-109ESSA證書(“NI52-109”)， - 評估如何記錄和測試內部控制程序，以滿足“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)節以及美國證券交易委員會(SEC)和NI52-109的相關規則的要求，其中包括要求ESSA管理層每年評估ESSA財務報告內部控制的有效性。在此文檔和測試過程中，ESSA可能會找出ESSA可能無法補救的弱點或缺陷。

編制ESSA的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化過程，這些過程依賴於個人數據輸入或審查，並需要重要的管理判斷。這些要素中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致ESSA合併財務報表的重大錯報。管理層關於財務報告的重大估計和判斷在合併財務報表中進行了討論和披露。

設計和實施有效的內部控制程序以及擴展ESSA的內部會計能力的過程是一項持續的工作，需要ESSA預測和應對以下方面的變化

S-24

ESSA的業務以及經濟和監管環境，並花費大量資源來建立和維護足以滿足ESSA作為一家上市公司的報告義務的內部控制系統。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。ESA目前不能確定公司是否能夠連續成功地完成薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節和NI 52-109節的控制程序或認證和認證要求的持續實施。

如果未來發生重大錯報，ESSA可能無法履行未來的報告義務，它可能需要重述財務業績，其普通股價格可能會下跌。當薩班斯-奧克斯利法案第404條完全適用於ESSA時，ESSA內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估的結果以及未來任何關於ESSA財務報告內部控制有效性的獨立註冊會計師事務所證明報告產生不利影響。有效的內部控制對於ESSA編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果ESSA不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，ESSA的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對ESSA報告的財務信息失去信心，ESSA普通股的交易價格可能會大幅下跌。

活躍的普通股交易市場可能無法持續。

雖然ESSA已將普通股在納斯達克和多倫多證交所上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。例如，在截至2019年9月30日的財年中，某些交易日導致ESSA的普通股在納斯達克或多倫多證交所-V的交易量都沒有。如果不能維持活躍的普通股交易市場，普通股的流動性和可能獲得的普通股價格將受到不利影響。

ESA的普通股可能交易清淡，普通股的交易價格波動，少數股東的買入或賣出行動可能會對ESSA的股價產生不利影響。

截至2020年3月31日，ESSA的公眾流通股(定義為已發行普通股減去持有ESSA已發行普通股10%以上的高級管理人員、董事或實益持有人持有的普通股)約佔ESSA已發行普通股的81.7%。此外，公司還了解到一些大股東參與了最近的融資，他們的定義是持有我們普通股5%以上的股份。在截至2019年9月30日的財年中，任何給定日期的平均成交量與公開發行的股票相比都相對較少。因此，少數股東買賣ESSA普通股的行為可能會對普通股價格產生不利影響。從歷史上看，與ESSA普通股類似的證券都經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動不一定與經營業績有關，可能會給股東帶來迅速而重大的損失。

如果證券或行業分析師不發表關於ESSA業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其股價和交易量可能會下降。

ESSA普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於它或其業務的研究和報告。如果報道ESSA的一名或多名證券或行業分析師下調其普通股評級，或發表關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對ESSA的報道，或不能定期發佈有關報告，對ESSA股票的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量下降。

S-25

Essa的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響ESSA的普通股的市場價格和流動性。

該公司能否在納斯達克上市取決於是否滿足納斯達克的所有持續上市要求，其中包括維持(I)不低於每股1美元的最低出價和(Ii)最低股東權益為2,500,000美元，最低市值為3,500萬美元的 ，或最低500,000美元的持續運營淨收入。納斯達克上市規則規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在不符合此類要求的情況。

如果該公司的普通股從納斯達克退市，其未來籌集資金的能力可能會受到限制。退市還可能導致公司股東的流動資金減少，股價走低。這樣的退市可能會對本公司普通股的價格產生負面影響，並可能削弱本公司股東出售或購買本公司普通股的能力。例如，如果美國在退市後沒有形成流動性強的場外交易市場，公司在美國的股東可能被要求在多倫多證交所-V轉售他們的股票。倘若退市，本公司預期會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但不能保證本公司採取的任何行動會導致其普通股重新上市，或任何該等行動會穩定市場價格或改善其普通股的流動資金。

ESSA是，而且存在這樣的風險，ESSA可能會繼續成為一家“被動的外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。

ESA認為，在截至2019年9月30日的納税年度，它被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，並認為在截至2020年9月30日的財年以及未來的納税年度，它可能被歸類為PFIC。然而，確定ESSA在任何納税年度是否為PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。如果ESSA是美國持有者(根據“某些美國聯邦所得税考慮事項”定義)持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，這可能會給該美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。美國持有者應仔細閲讀“某些美國聯邦所得税考慮事項和被動外國投資公司規則”，瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解為美國聯邦所得税目的而將ESSA視為PFIC的後果，包括進行一次合格的選舉基金選舉(包括保護性選舉)是否明智，這可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

Essa的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生有利的回報。他們可能會以投資者不同意的方式將此次發行的收益進行投資。

我們的管理團隊在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益以我們股東不同意的方式使用或投資。因此，投資者將需要依賴我們管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。我們打算按照“收益的使用”中描述的方式使用此次發行的收益。然而，管理層未能有效利用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們不能肯定地説明從此次發行中獲得的淨收益的所有特殊用途。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於眾多因素，包括從我們的戰略合作伙伴關係中收到的里程碑式付款，以及銷售任何經批准的產品時收到的特許權使用費。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。在使用淨收益之前，它們可以投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

S-26

你購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

根據每股普通股 $    的公開發行價和我們截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，瞭解更詳細的討論，瞭解如果您在此次發行中購買普通股將造成的稀釋。

我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們受BCBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能會影響收購方在這種情況下願意提供的價格。BCBCA和特拉華州公司法(DGCL)之間可能產生最大影響的重大差異包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們章程的修改)，BCBCA一般要求投票門檻為股東對該決議或章程所規定的662/3%的特別決議(視適用情況而定)，而DGCL一般只需要多數票；及(Ii)根據BCBCA，持有5%或以上我們普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在該權利。投資者可能會發現我們的公司和我們的普通股吸引力下降，因為我們受到外國法律的管轄。

ESA有運營現金流為負的歷史，可能會繼續經歷負運營現金流。

自成立以來，我們的每一個時期的運營現金流都是負的。我們預計，我們將繼續有負現金流，直到這個時候，如果有利可圖的商業生產是實現與臨牀候選。鑑於我們未來的現金流為負，我們可能需要從我們的現金儲備中撥出一部分來為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資會以對我們有利的條件進行。

美國民事責任可能不會對我們、我們的董事、我們的高級管理人員或本招股説明書附錄中提到的某些專家強制執行。

我們受BCBCA管理，我們的主要營業地點在加拿大。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方，我們的部分董事和高級管理人員以及本文提到的某些專家都居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，在任何訴訟中，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟中，投資者可能很難在美國境內向我們和該等董事、官員和專家送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或該等人士的判決。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟中強制執行。這些條款可能會限制我們的股東在我們認為有利於或方便此類糾紛的司法論壇上向我們提出索賠的能力，並可能阻礙與此類索賠相關的訴訟。請參閲“股本説明”。

S-27

與ESSA業務相關的其他風險

與新冠肺炎有關的風險

據報道，2019年12月，新冠肺炎在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎的足跡遍及多個國家，包括美國、加拿大和所有歐洲國家。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。新冠肺炎在許多行業對全球經濟產生了廣泛的不利影響，並導致政府實施了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業，以及全球金融市場的大幅波動。雖然新冠肺炎尚未對我們的業務、運營或財務狀況產生任何實質性影響，但不能保證它不會對我們未來的業務、運營或財務狀況產生影響。2020年3月，公司決定將所有員工過渡到遠程工作安排。這種情況一直持續到現在，但公司已採取措施保持內部溝通，到目前為止，運營仍在按計劃進行，沒有中斷。特別值得一提的是，該公司一直能夠繼續啟動最初的臨牀試驗地點；第一個地點已經啟動，其他地點預計很快就會啟動，最近已經啟動了患者劑量，還有更多的患者正在進行篩查。潛在的仍然是，我們未來可能會遇到臨牀試驗活動的延遲，這與將全球醫療資源轉移到更優先的新冠肺炎相關響應活動有關。因此，新冠肺炎的相關影響尚未對我們的業務、運營、財務狀況、流動性或戰略長期發展和商業化計劃產生實質性影響。雖然公司將繼續努力將任何新出現的併發症降至最低, 新冠肺炎可能會在多大程度上對我們的業務和運營造成更大的幹擾，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法確切預測。這些不確定因素包括疫情爆發的持續時間、旅行限制和社會距離措施的程度、病毒爆發的持續嚴重程度和治療能力、收集足夠數據追蹤病毒的能力、為遏制病毒傳播而採取的集體行動，以及為遏制和治療疾病並應對其影響(包括其對全球金融市場的影響)而採取的行動的有效性。

如果新冠肺炎疫情惡化或持續很長一段時間，我們可能會遇到中斷，這可能會對我們目前和計劃中的臨牀試驗、臨牀前研究和我們的業務活動產生重大影響，包括：

■

臨牀試驗點啟動延遲或困難；

​

■

我們計劃的EPI-7386臨牀試驗延遲或難以招募患者；

​

■

由於合同實驗室設施的延長臨時關閉，導致臨牀前研究和分析活動的中斷和延誤；

​

■

供應、物流或其他與採購材料相關的活動中斷，這可能會對我們進行臨牀前研究、啟動或完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響；

​

■

從進行臨牀試驗中分流醫療資源；

​

■

由於聯邦、州、省或市政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，關鍵的臨牀前研究和臨牀試驗活動中斷；

​

■

本應集中於我們業務開展或我們當前或計劃的臨牀前研究或臨牀試驗的資源限制，包括由於生病、旅行限制、長時間呆在家裏或原地避難命令以及其他與新冠肺炎相關的問題；

​

■

作為應對新冠肺炎疫情的一部分，法規的變化可能需要我們改變進行臨牀前研究和臨牀試驗的方式，併產生意想不到的成本，或者要求我們完全停止臨牀前研究或臨牀試驗；

​

■

收到監管審批延遲；

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■

由於員工資源或政府或承包商人員休假的限制，延誤了與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；以及

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S-28

■

在支持我們的研發計劃所需的時間框架內，我們招聘臨牀前研究、臨牀、監管和其他專業人員的能力受到限制。

​

此外，新冠肺炎可能會導致全球金融市場持續嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生未來的負面影響。金融波動已經並可能繼續對我們普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務狀況的影響程度尚不確定，持續和曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的負面影響。我們將繼續對新冠肺炎的效應器進行持續監測。

S-29

收益使用情況

本公司出售本招股説明書副刊提供的普通股將獲得的總收益淨額估計約為 ($ 美元(如果全部行使承銷商購買最多$ 額外普通股的選擇權)，扣除 發行的估計費用100萬美元和承銷商費用後，本公司將收到的淨收益總額估計約為1.8億美元(如果全部行使承銷商購買額外普通股的選擇權)。該公司打算將此次發售的淨收益使用如下：

雖然本公司目前打算將本次發售所得款項淨額用於本文所述目的，但該等收益的最終分配及其支出時間將取決於當時的商業機會和條件以及臨牀開發的進展情況。如果公司認為這樣做符合其最佳利益，公司將有權酌情以與本文所述不同的方式使用淨收益。公司實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括為實現目標而修改計劃，以及任何不可預見的現金需求。請參閲“風險因素”。在使用本文所述所得款項之前，本公司可持有或將本次發售所得款項全部或部分存入計息銀行賬户，資金將加入本公司營運資金。

由於其作為臨牀階段製藥公司的業務性質，自成立以來，該公司的運營現金流為負。該公司打算使用其一般營運資本的一部分，為這種負現金流提供資金。請參閲“風險因素”。

研究與發展

該公司打算利用此次發售的淨收益為其到2023年的計劃提供資金，其中包括預計完成的第11期劑量遞增和擴大研究、第11期與抗雄激素的聯合研究以及其他癌症模型的額外臨牀前研究。此外，該公司還撥出資金準備EPI-7386的第二階段研究，前提是第一階段研究達到規定的終點。預計將由此次發行的淨收益提供資金的研究和開發工作的主要組成部分如下：

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臨牀：$ ；

​

■

臨牀前和其他研發： 美元；以及

​

■

製造和化學$ 。

​

臨牀前撥款中約有$ 用於針對其他治療目標的流水線計劃。公司將所有實驗室研究分包給合同研究機構，由公司人員負責規劃和管理。大約$ 的臨牀前撥款是2022年第二階段臨牀研究的準備工作。預計2022年下半年和2023年用於第二階段準備的支出約為 。

該公司現有的現金儲備用於EPI-7386的第一階段研究。此次發售的淨收益預計將使該公司繼續支持該分子的非臨牀工作，並進行

S-30

其他治療適應症的臨牀前工作，以及第二階段研究的準備工作。第一階段研究預計將包括在多達18名患者中進行的第一階段1a劑量遞增研究，該研究將確定研究方案中概述的EPI-7386在人類受試者中的安全性和耐受性，並確定將在隨後的第1b階段和第二階段研究中使用的EPI-7386劑量。1b期擴大研究預計將包括另外10名患者。除了EPI-7386的安全性和耐受性外，1a期和1b期研究旨在表徵治療的藥代動力學、生物學和抗腫瘤效應。在大約9名患者中進行的另一項1a期研究旨在研究EPI-7386與至少一種當前抗雄激素的組合。1a期劑量遞增研究中的第一名患者於2020年7月開始服藥，預計這項研究需要6至9個月的時間。1b階段擴展研究的預算從2021年5月開始，一直持續到2022年1月。第一階段a組合研究預計將與擴展研究同時進行，大約從2021年5月到2022年3月。

S-31

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格將被稀釋到您在本次發行中購買股票後立即支付的每股有形賬面淨值超過我們普通股每股有形賬面淨值的程度。截至2020年3月31日，基於截至2020年3月31日已發行普通股的20,824,339股，我們的有形賬面淨值約為4010萬美元，或每股約1.92股。我們的每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2020年3月31日我們已發行的普通股總數。

在以每股普通股 的公開發行價出售 $    普通股，並扣除我們估計的發售費用和佣金後，截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為 美元，或每股普通股    美元。這將意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加，對此次發行的新投資者的每股普通股有形賬面淨值 $    立即稀釋。

下表説明瞭以每股普通股為基礎的計算方法：

每股普通股 $    的公開發行價每增加(減少)1美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行後我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約1美元    ，對投資者的稀釋將增加(減少)約每股    美元。同樣，以每股普通股 的公開發行價每增加(減少)500萬美元普通股，將增加(減少)本次發行後調整後的每股有形賬面淨值約    美元，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，減少(增加)對投資者的稀釋每股    美元。

如果承銷商充分行使他們的選擇權，購買我們普通股最多$ 的額外股份，我們的公司在實施此次發售後調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股    美元，對新投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋為 $    。

上表中顯示的已發行普通股數量基於截至2020年3月31日的20,824,339股已發行普通股，不包括：

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5,310,000份股票期權，加權平均行權價為 $3.43，加權平均剩餘合同期限為9.13年；

​

■

11,919,404份預資金權證，可按0.0001美元行使；

​

■

227,273份認股權證可以66美元行使，2023年1月14日到期；

​

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7477份認股權證，可行使價格為42.80美元，2023年11月18日到期；

​

■

129,723份認股權證，可按4.00美元行使，2023年1月9日到期；以及

​

■

47,250份認股權證可以4.00美元的價格行使，2023年1月16日到期。

​

在行使已發行認股權證或期權或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在未來發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些證券的發行可能導致投資者在此次發行中購買我們的普通股時進一步稀釋。

S-32

承銷

根據我們與傑富瑞有限責任公司於2020年7月  簽署的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和此次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：(注：本公司與傑富瑞有限責任公司簽署的承銷協議日期為2020年7月1日)，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售以下名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

普通股將通過上述某些承銷商在美國發行。普通股還將在加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省、通過上述某些承銷商直接或間接、通過其在加拿大各省註冊發售普通股的加拿大聯屬公司或通過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發行普通股。

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。根據承銷協議的條款，承銷商可以根據所述的某些事件酌情終止承銷協議下的義務。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是優惠的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是有利的。如果公開發行價格降低，承銷商實現的補償將減少普通股購買者支付的總價低於承銷商支付給我們的金額。發售的條款及條件(包括髮行價)乃由美國與承銷商之間的公平磋商(包括參考普通股當時的市價)釐定。

承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-33

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開發售價格向公眾及若干交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過每股普通股 $ 的優惠。承銷商可以允許某些交易商從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股 $ 的折扣，某些交易商也可以重新降低。發行後，代表人可以降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和再貸款。任何此類減價都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達 美元。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“EPIX”，在多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)上市，交易代碼為“EPI”。我們已申請將根據本招股説明書附錄分發的普通股在多倫多證交所和納斯達克上市。上市將取決於我們是否符合該等交易所的所有上市要求。本次發行的結束取決於普通股是否有條件地獲得在該等交易所上市的批准。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總額最多為 普通股的普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按照上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。收購構成認購權一部分的普通股的購買者根據本招股説明書獲得該等普通股，無論該頭寸最終是通過行使認購權或二級市場購買者填補的。

普通股認購將以全部或部分拒絕或配發為準，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。無論如何，普通股將由承銷商在不遲於與此次發行有關的招股説明書附錄日期後42天內的日期或之前認購(如果有的話)。對於在我們加拿大基礎架招股説明書原定失效日期或之後根據發售發行的任何普通股，包括行使期權時發行的任何普通股，公司將依賴根據不列顛哥倫比亞省授予的臨時豁免減免。

S-34

文書51,517 - 臨時豁免某些企業財務要求，截止日期為2020年6月2日至8月31日；艾伯塔省證券委員會第51-519號一攬子命令 - 臨時豁免某些企業財務要求，截止日期為2020年6月2日至8月31日；安大略省文書51-505 - 臨時豁免某些企業財務要求，截止日期為2020年6月2日至8月31日，將我們加拿大基礎貨架招股説明書的失效日期延長45天。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們與我們的行政人員和董事已同意不直接或間接：

■

根據交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權，或

​

■

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股，或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股，或

​

■

未經Jefferies LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄日期後90天內實施上述任何行為。

​

這一限制在普通股於本招股説明書附錄日期後第90天(包括該日)收盤後終止。

Jefferies LLC可全權酌情在90天期限終止前的任何時間或不時釋放所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據1934年交易法(經修訂)下的第(M)條規定，某些參與發售的人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過購買額外股份的選擇權可購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於

S-35

公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中普通股的要約或銷售開始之前並延伸至分銷完成之前的一段時間內，根據監管規則第103條，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。

根據加拿大某些省證券委員會的規則和/或政策聲明，承銷商在整個分銷期內不得為自己的賬户或他們控制或指導的賬户競購普通股。如果投標或購買的目的不是為了創造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格，則上述限制是有例外情況的，條件是投標或購買不是為了創造實際或表面上的活躍交易，或者是為了提高普通股的價格。這些例外包括加拿大市場監管和服務公司的普遍市場誠信規則允許的投標或購買。關於市場穩定和被動做市活動，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的出價或購買。根據前面提到的例外情況，與此次發行相關的是，承銷商可以進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能盛行的水平以外的水平。這些交易如果開始，可以隨時中斷或停止。這可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克、多倫多證交所或其他交易所進行這些交易。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，沒有得到吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時並可能在未來為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。例如，Jefferies LLC擔任我們的銷售代理，根據市場發售銷售協議提供和出售高達3500萬美元的普通股。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生產品)。

S-36

吾等及吾等聯屬公司之投資及證券活動可能涉及吾等及吾等聯屬公司發行之證券及/或金融工具(包括銀行貸款)及金融工具(包括銀行貸款)，而此等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯屬公司所發行之證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省根據我們2018年7月12日基礎架招股説明書的招股説明書附錄進行分配。居住在加拿大的購買者將根據該補充和基礎架招股説明書而不是根據本招股説明書補充條款收購普通股。加拿大居民購買者應查閲加拿大招股説明書、附錄和基礎架子招股説明書，以獲得與此次發售相關的權利的完整描述。

除美國以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省外，我們或承銷商尚未在任何司法管轄區採取任何允許公開發行普通股的行動。除非符合任何司法管轄區的適用法律和承銷協議的條款，否則不得在任何司法管轄區進行普通股的要約或出售。收到本招股説明書副刊的人士有責任告知自己並遵守有關本招股説明書副刊的發售和分發的任何限制。

澳大利亞

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

■

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且您在要約提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；

​

■

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

​

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

​

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

S-37

MIFID II產品治理

任何受MiFID II約束的分銷商在發售、出售或推薦普通股時，應負責就普通股進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會2017/593號授權指令(“授權指令”)下的MiFID產品治理規則，確定自己的分銷渠道。本公司和承銷商均不對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，本招股説明書補編和隨附的招股説明書所考慮的發售標的的任何證券均不得在該有關國家向公眾要約，但根據“招股章程規例”的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾要約發售任何證券：(A)本招股説明書補編及隨附的招股説明書擬向公眾發售的任何證券，均不得在該有關國家向公眾要約；但根據“招股章程規例”的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾要約發售任何證券：

(a)

屬於招股説明書規定的“合格投資者”的法人單位；

​

(b)

向招股章程規例所準許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商或吾等就任何該等要約提名的承銷商的同意；或

​

(c)

在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下，

​

惟該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何證券而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許的除外)。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

S-38

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，普通股的任何要約僅面向有限數量的個人；(2)以色列證券法第一份增編或增編中列出的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金、股本超過新謝克爾的實體。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

此次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為了再發售或轉售而直接或間接向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法案(“SFA”)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第289章第289章“證券及期貨法”第274節向有關人士提供；(Ii)根據第289章第289章(“證券及期貨法”)第289章向相關人士提供(並根據“SFA”第(275)節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據“SFA”的任何其他適用條款。

普通股是由相關人士根據SFA第2975條認購或購買的，該相關人士為：

(a)

法團(並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A節))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

​

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該法團的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該法團或該信託根據根據SFA第275節作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

​

(i)

向機構投資者或SFA第(275)(2)節定義的相關人士，或向SFA第(275(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人)；

​

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

​

(三)

因法律的實施而轉讓的；

​

(四)

如“國家林業局”第276(7)節所規定；或

​

S-39

(v)

如新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明。

​

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券要約也不會由瑞士金融市場監管局監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書只分發給且只針對在聯合王國屬招股章程規例所指的合資格投資者的人士，他們亦是(I)屬經修訂的“2000年金融服務及市場法令(金融促進)令”(下稱“命令”)第19(5)條所指的投資專業人士及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體的人士，以及可能被合法傳達本招股章程的其他人士(每名此等人士均為此等人士)，且只針對該招股説明書規例所指的在聯合王國的人士(每名此等人士均屬該命令的第49(2)(A)至(D)款所指的高淨值實體)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-40

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是普遍適用於普通股所有權和處置權的美國持有者(定義如下)的預期美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅針對根據本次發行進行收購併將普通股作為“資本資產”持有的持有者(一般而言，為投資目的而持有的資產)。

以下摘要並不旨在解決由於普通股的所有權和處置而可能與美國持有者(定義如下)相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮到任何特定持有者的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束(包括但不限於經紀人、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易員、免税組織、保險公司、銀行、儲蓄機構和其他金融機構)，也沒有考慮到任何特定持有者的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束(包括但不限於，經紀商、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的證券持有者會計方法的證券交易員)、免税組織、保險公司、銀行、儲蓄機構和其他金融機構持有普通股實體權益的人、將直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的人、作為對衝、整合、轉換或建設性銷售交易或跨境交易一部分而持有普通股的人、前美國公民或永久居民，或其功能貨幣不是美元的人)。

本摘要以1986年美國國税法(經修訂)或法典、美國財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決、司法裁決和加拿大-美國所得税公約(1980)(經修訂)為基礎，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力)，並可能有不同的解釋。在此基礎上，本摘要將以1986年美國國税法(經修訂)或法典、美國財政部法規、美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決、司法裁決和加拿大-美國所得税公約(1980)(經修訂)為基礎。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。本摘要不描述任何州、當地或外國税法考慮因素，或美國聯邦税法中除所得税以外的任何方面(例如，遺產税或贈與税或聯邦醫療保險繳費税)。美國持有者(定義如下)應就此類事項諮詢其自己的税務顧問。

沒有要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局關於普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

如本摘要中所用，“美國持有者”是普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果 (A)或美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人，則信託將被視為美國人。

合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)中持有普通股的合夥人的税收待遇可能取決於合夥企業和合夥人的地位以及合夥企業的活動。作為普通股實益所有者的合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)及其合夥人和其他所有者應就普通股所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-41

被動型外商投資公司規則

一家外國公司在下列任何課税年度通常被視為PFIC：(1)根據PFIC規則，其總收入的75%或更多是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或持有用於生產)“被動收入”。為此，“被動收入”一般包括利息、股息、某些租金和特許權使用費，以及某些收益。此外，為確定該外地法團是否為私人股本投資公司，如該外地法團直接或間接擁有另一間法團最少25%的股份(按價值計算)，便會被視為直接持有該另一間法團按比例持有的資產，並直接收取該另一間法團按比例收取的收入。如果一家公司在任何納税年度被視為針對美國持有人的PFIC，則除非做出某些選擇，否則在隨後的所有納税年度，該公司將繼續被視為針對該美國持有人的PFIC，無論該公司在這些年度是否繼續符合PFIC要求。

關於外國公司是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而決定將取決於外國公司的收入、費用和資產的構成，以及其高級管理人員和員工從事的活動的性質。ESSA認為，它在截至2019年9月30日的納税年度被歸類為PFIC，ESSA認為它可能在本納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何未來課税年度的實際PFIC地位是不確定的，而且要到該課税年度結束後才能確定。

假設我們在美國持股人持有期內的任何時候被歸類為PFIC，沒有做出下述任何選擇的美國持有者將被要求將處置普通股的任何收益報告為普通收入，而不是資本利得，並計算與普通股相關的收益和任何“超額分配”(定義如下)的税負，就像這些項目是在美國持有者的普通股持有期(或其中一部分)內每天按比例賺取的一樣。分配給實現或分配收益的應納税年度的金額，以及分配給此類美國持有人持有期內任何應税年度且在我們被視為相對於美國持有人的PFIC的第一個納税年度之前的任何應税年度的金額，將作為該收益或分配的應税年度的普通收入計入美國持有人的毛收入中。分配給每個其他納税年度的金額將在實現收益或進行分配的納税年度作為普通收入徵税，並將按該另一個納税年度對美國持有人有效的最高税率徵税，並將收取利息費用，就像所得税債務已就每個此類前一年度到期一樣。就本規則而言，依照公司重組進行的贈與、交換以及將普通股用作貸款擔保，可以視為普通股的應税處置。“超額分派”是指在一個納税年度內，普通股的分派金額超過前三個應税年度(或者，如果較短，則為美國持有者的普通股持有期)期間普通股平均分派金額的125%。

某些額外的不利税收規則將適用於任何課税年度的美國持有人，在該納税年度內，我們被視為PFIC，我們的任何子公司也被視為PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持有人通常將被視為擁有其在任何子公司PFIC的比例權益(按價值計算)，並受上述關於子公司PFIC的PFIC規則的約束，無論該美國持有人在美國的持股百分比如何。

如果美國持有者就其在PFIC的利益及時進行“合格選舉基金”選舉或QEF選舉，上述不利的税收後果可能會得到緩解。因此，如果我們被歸類為PFIC，對於美國持有人來説，在其持有普通股的第一年選擇將我們視為“合格選舉基金”可能是有利的。如果美國持有人就ESSA及時進行了QEF選舉，則當選的美國持有人將被要求在我們被視為PFIC的每個納税年度將美國持有人在ESSA普通收入中按比例計入毛收入，以及(Ii)美國持有人按比例計入ESSA淨資本收益(如果有的話)的比例作為資本收益，無論美國持有人是否按比例計入ESSA的淨資本收益(如果有的話)，無論美國持有者在ESSA的淨資本收益(如果有的話)中按比例計入淨收入，(I)美國持有人在ESSA的普通收入中按比例計入普通收入，(Ii)美國持有人按比例計入ESSA的淨資本收益(如果有的話)，無論

S-42

普通收益或淨資本收益被分配。選舉美國持有者的普通股基礎將增加，以反映任何已徵税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致普通股基數的相應減少，不會作為分配給美國持有者再次徵税。

關於ESSA的QEF選擇將不適用於任何子公司PFIC；必須為每個子公司PFIC單獨進行QEF選擇(在這種情況下，上述處理將適用於該子公司PFIC)。如果美國持有人就一家子公司PFIC及時進行了QEF選舉，它將被要求在每個納税年度將其在該子公司PFIC的普通收益和淨資本收益中按比例計入毛收入，但可能不會獲得此類收入的分配。此類美國持有人在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用(如果美國持有人是個人，利息費用將無法從美國聯邦所得税中扣除)。

如果我們確定我們在任何課税年度可能是PFIC，我們打算應要求並按照適用的程序向美國持有者提供一份關於ESSA和我們直接或間接擁有該子公司在該納税年度總投票權50%以上的任何子公司PFIC的“PFIC年度信息報表”。“PFIC年度信息聲明”可供美國持有者使用，以遵守適用於ESSA和任何附屬PFIC的QEF選舉的報告要求。

如果及時進行QEF選舉，處置普通股或接收超額分配的任何收益的美國聯邦所得税可能會高於税收。

或者，如果我們被歸類為PFIC，美國持有者也可以通過進行按市值計價的選舉(而不是QEF選舉)來規避上述某些規則，前提是普通股被視為在適用的美國財政部法規意義上的合格交易所或其他市場上定期交易。然而，美國持有者將不被允許就子公司PFIC進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的潛在可用性和後果，以及在任何課税年度我們被歸類為PFIC的情況下，進行保護性QEF選舉是否明智。

在我們或任何子公司PFIC被視為美國持有人的PFIC的任何納税年度內，該美國持有人通常必須提交IRS表格8621。美國持有人應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。

普通股的分配

一般而言，根據上文討論的被動外國投資公司規則，美國持有者收到的有關普通股的任何分派的總金額(包括預扣的加拿大預扣税款)將計入美國持有者的毛收入中，作為紅利，根據美國聯邦所得税原則確定，該紅利應歸因於公司當前和累積的收益和利潤。根據美國聯邦所得税規則，我們可能不會計算每年的收入和利潤。因此，美國持有者應該預計，對於美國聯邦所得税而言，分配通常將被視為股息。根據上文討論的被動外國投資公司規則，將普通股分配給某些被視為股息的非公司美國持有者，只要我們在分配的納税年度或上一納税年度不被視為PFIC，就可以按優惠税率徵税。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。

以加元支付的任何股息的金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將等於根據美國持有者收到股息之日的有效匯率計算的加元美元價值，無論加元是否兑換成美元。美國持有者在該日期的加元計税基準將等於其美元價值

S-43

收據的收據。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分發有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。這些收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，通常將被歸類為“被動類別收入”，用於美國的外國税收抵免目的。美國持有者可能有資格選擇就其美國聯邦所得税責任申請美國外國税收抵免，但須受適用的限制和持有期要求的限制，因為加拿大税收(如果有)是從收到的普通股分配中預扣的。不選擇申請美國外國税收抵免的美國持有人可以轉而申請加拿大預扣税款的扣除，但只能在美國持有人選擇就該納税年度支付或應計的所有外國所得税這樣做的納税年度申請扣除。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股的收益或損失，其金額等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與美國持有者為此交換的普通股的調整税基之間的差額(如果有的話)。根據上文討論的被動外國投資公司規則，此類收益或損失將是資本收益或損失，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國非公司持有人持有普通股超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益(目前對非公司美國持有人的税率較低)或損失。資本損失的扣除額是有限制的。此類收益或損失通常將在美國國內獲得，用於美國的外國税收抵免目的。

關於外國金融資產的規定披露

某些美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上一份完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股權益的每一年的納税申報表。美國持有者應就與其普通股所有權相關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

S-44

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本招股説明書附錄的日期，加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要，這些考慮因素一般適用於根據本次發售收購普通股的投資者。

本摘要只適用於根據本次發售收購的普通股實益擁有人，就所得税法(加拿大)(“税法”)及其規例(“規例”)而言，並在任何相關時間與本公司及承銷商保持獨立交易，與本公司或承銷商並無關聯，並收購及持有本公司普通股的持有人(“持有人”)。一般而言，我們的普通股將被視為其持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中不使用我們的普通股，並且該持有人沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購我們的普通股。

本摘要不適用於以下持有者：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”的持有者；(Ii)在税法中定義為“特定金融機構”的持有者；(Iii)在税法中定義為“避税投資”的權益；(Iv)選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”(如税法所定義)的持有者；(V)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為税法定義的“股息租賃安排”的一部分而收到普通股股息的公司；(Vi)根據税法免除第I部分税收的公司；(Vii)已經或將會就我們的普通股訂立“衍生遠期協議”或“合成處置安排”的公司，該等術語在税法中定義為“派生遠期協議”或“合成處置安排”。這些持有者應該就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。

本文未披露的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，或就税法而言與居住在加拿大的公司沒有保持距離交易的公司，並且根據税法212.3節的“外國關聯公司傾銷”規則，正在或成為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收購我們的普通股，這些普通股由非居民個人控制，或一羣非居民人士彼此不以獨立距離進行交易。這些持有者應該就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於税法和法規的當前條款、律師對加拿大税務局(“税務局”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解，以及由(加拿大)財政部長或其代表在本 之日之前公開宣佈的修訂税法和法規的所有具體建議(“税收建議”)。本摘要假設税項建議實質上會按建議通過，但不能保證税項建議會如建議般通過，或根本不會通過。本摘要沒有考慮或預期法律或CRA的行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也沒有考慮到任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣換算

除本文未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，都必須根據特定金額產生時加拿大銀行報價的匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元確定。

S-45

在加拿大居住的持有者

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言，在所有相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。普通股否則可能不符合資本財產資格的居民持有人可能有權做出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，以在選擇的納税年度和隨後的每個納税年度將我們的普通股以及該人持有的每一種其他“加拿大證券”(定義見税法)視為資本財產。居民持有者應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

我們普通股收到的或被視為收到的股息將包括在計算居民持有人在收到的納税年度的收入時。對於個人(某些信託除外)，此類股息將遵守通常適用於從“應税加拿大公司”(定義見税法)獲得的 “應税股息”的毛利和股息税抵免規則。根據税法的規定，個人(某些信託基金除外)將可就公司指定給居民持有者的 “合格股息”獲得增強的股息税收抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

居民持有者(即公司)在普通股上收到或被視為收到的股息必須包括在計算其納税年度的收入時，但通常在計算其應納税所得額時可以扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到或被視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

居民持有者是“私人公司”或“主體公司”(根據税法的定義)，可能有責任根據税法第IIIV部分就我們普通股收到的或被視為收到的股息支付可退還的税款，只要這些股息在計算本年度的應納税所得額時是可以扣除的。

普通股的處置

於處置或當作處置普通股時(出售予本公司的處置不屬公開市場出售，而該處置並非以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式出售)，居民持有人一般會變現相當於處置收益(扣除任何合理處置成本)高於(或低於)該證券對居民持有人的經調整成本基礎的金額的資本收益(或資本虧損)。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“資本利得和資本損失”小標題下更詳細地討論。

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的入息時，須包括該年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)的一半。根據税法的規定，居民持有者必須從該居民持有者當年實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(“允許的資本損失”)金額的一半，並根據税法的規定，從該年度實現的應税資本收益中扣除該居民持有者在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在税法規定的範圍和情況下，在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在下一個納税年度結轉並扣除該年度實現的應税資本收益。

在税法規定的範圍和情況下，居民持有者(即公司)在處置或當作處置普通股時實現的任何資本損失的金額，可以減去該股東從該股票或替代該股票的股票上收到或被視為已收到的股息金額。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有普通股的，也可以適用類似的規則。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

S-46

居民持有者如果在相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，也可能有責任為該年度的“總投資收入”支付額外的可退税税款，其中將包括應税資本利得。

最低税額

居民持有者是個人或信託(某些特定信託除外)，其實現的資本收益和收到的股息可能導致税法規定的最低税額。居民持有人應就最低税額的適用問題諮詢自己的顧問。

持有者不是加拿大居民

本摘要以下部分一般適用於就税法而言，(I)在持有我們的普通股期間，在任何時間不會被視為居住在加拿大的持有人(“非居民持有人”)；及(Ii)在加拿大經營業務時不使用或持有我們的普通股的持有人(“非居民持有人”)。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的保險公司或“認可外國銀行”(在税法意義內)的非居民持有人。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。根據經修訂的“加拿大-美國税收公約”(1980)(“條約”)，支付或貸記給非居民持有人(“美國持有人”)的股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司)，該非居民持有人根據“條約”居住在美國並完全有權享受該條約下的利益。“美國持有人”是指根據“加拿大-美國税收公約”(“條約”)經修訂的“加拿大-美國税收公約”(“條約”)，支付或貸記給非居民持有人的股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司)。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

普通股的處置

非居民股東將不需要根據税法就處置或視為處置普通股而實現的資本收益納税，由此產生的資本損失也不會根據税法予以確認，除非普通股根據税法的目的構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且根據適用的税收條約的條款，收益不能免税。

只要普通股在税法(包括多倫多證券交易所和納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市，在處置時，我們的普通股一般不會在當時構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接處置前60個月的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的25%或更多的已發行股份由或屬於以下一個或任何組合擁有或屬於以下兩個條件：(I)本公司任何類別或系列股本的25%或更多已發行股份由或屬於以下一個或任何組合擁有或屬於以下兩個條件：(I)在緊接處置之前的60個月期間的任何時間，本公司任何類別或系列股本的已發行股份中有25%或更多由以下一個或任何組合擁有或擁有(B)非居民持有人沒有與之保持距離的人(就税法而言)，以及(C)非居民持有人或第(I)(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)超過50%的本公司股份公平市值直接或間接得自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(定義見税法)或(D) (Ii)(A)至(C)中任何一項所述財產的選擇權、權益或民法權利，不論或儘管如上所述，普通股在某些情況下可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。非居民持有人就構成或被視為構成非居民持有人的加拿大應税財產(且不是税法定義的“條約保護財產”)的普通股處置的資本收益(或資本損失)通常將被計算

S-47

按照上述副標題“居住在加拿大的持有者 - 處置股份”和“居住在加拿大的持有者 - 資本收益和資本損失”下的方式。非居民持有者的普通股可能是加拿大的應税財產，他們應該就可能與他們相關的税收和合規考慮諮詢他們自己的税務顧問。

S-48

法律事務

與本協議提供的證券相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務)和Blake，Cassel&Graydon LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事務))代表公司傳遞。承銷商在此次發行中由Latham&Watkins LLP(美國法律事務)和Bennett Jones LLP(班尼特·瓊斯有限責任公司)(加拿大法律事務)代表。

專家

本公司截至2019年9月30日及2018年9月30日的綜合財務報表，以及截至2019年9月30日止三年期間各年度的綜合財務報表(載於吾等截至2019年9月30日止年度的Form 20-F年度報告)，已根據獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP的報告(載於其報告中所載)及上述事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式併入本文。

S-49

民事責任的可執行性

我們是根據BCBCA成立的一家公司。我們的一些董事、高級管理人員和本招股説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國以外，我們的大部分資產也可能位於美國以外。關於此次發行的承銷協議，我們已經指定了一家代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的普通股持有者也可能很難根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決中實現這一點。我們的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP告訴我們，美國法院就某筆金額作出的判決，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律規定的民事責任，如果獲得判決的美國法院在此事上具有管轄權，並將得到加拿大法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行，並且：(1)作出此類判決的美國法院對判定債務人具有管轄權：, 經不列顛哥倫比亞省法院認可；(2)獲得判決的訴訟程序已按照適用的美國聯邦或州法律作出適當的程序文件送達；(3)此類判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，其執行不會違反公共政策，如不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律所理解的那樣，或違反《外國域外措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)或《特別經濟措施法》(加拿大)下的任何命令或規定，或競爭法庭根據《競爭法》(加拿大)作出的任何命令；(4)強制執行該判決不會違反限制強制執行債權的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫停執行和類似法律，並且不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；。(5)在強制執行違約判決的訴訟中。, 判決表面上沒有明顯錯誤；(6)強制執行判決的訴訟是在不列顛哥倫比亞省法律規定的適當時效期內開始的，並按照不列顛哥倫比亞省法律的程序要求啟動和維持；(7)不列顛哥倫比亞省法院沒有將債務證券的應付利息定性為《刑法》第347條所指的以刑事利率支付的利息(加拿大)；(8)不列顛哥倫比亞省法院不會以另一個州的法院是審理訴訟的更合適的法院為理由而拒絕行使其領土管轄權；及(9)判決與同一訴訟因由中的另一項最終和決定性的判決沒有衝突；但如果判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿，不列顛哥倫比亞省的法院可擱置執行外國判決的訴訟；以及(不列顛哥倫比亞省的任何法院只能以加元作出判決)。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告訴我們，是否可以首先在加拿大提起訴訟，完全基於美國聯邦證券法確定的責任，這是一個很大的疑問。請參閲“風險因素”。

S-50

您可以在哪裏找到更多信息

我們被要求向加拿大每個適用省份的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。此外，我們必須遵守“交易法”的信息要求，並且根據“交易法”，我們還向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他信息。作為外國私人發行人，其中某些報告和其他信息(包括財務信息)可能是根據加拿大的披露要求編制的，而加拿大的披露要求在某些方面與美國的不同。此外，作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案下關於委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們也不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以閲讀我們在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上通過互聯網向加拿大各省證券委員會和當局提交的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電l-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。我們的某些文件也可以在Edgar上以電子方式獲得，並可以在www.sec.gov上訪問。

通過引用合併某些文檔

本招股説明書附錄視為通過引用併入隨附的基礎架子招股説明書。本招股説明書附錄中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用併入本招股説明書增刊且未隨本招股説明書增刊一起交付的文件副本，可免費向公司祕書索要，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華西百老匯720SEDA99999室，電話：(778)3310962，或通過SEDARwww.sedar.com.獲取披露文件，網址為：www.sedar.com.cn，網址：www.sedar.com.cn，網址：www.sedar.com，網址：www.sedar.com.cn，網址：www.sedar.com.提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(簡稱“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。

提交給證券交易委員會的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

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本公司日期為2019年12月20日的Form 20-F年度報告(截至2019年9月30日)，包括但不限於其中包含的經審計的年度合併財務報表；

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■

展品99.2和99.3是我們於2020年2月14日向SEC提交的Form 6-K，其中包含我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的簡明合併中期財務報表以及管理層的討論和分析；

​

■

展品99.2和99.3是我們於2020年5月7日向SEC提交的Form 6-K，其中包含我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月的簡明合併中期財務報表以及管理層的討論和分析；以及

​

■

我們於2019年10月21日向SEC提供的表格6-K的附件99.1。

​

此外，吾等在終止發售前以Form 20-F或Form 10-K提交的所有後續年度報告，以及吾等根據交易法提交的所有後續Form 10-Q和8-K報告，均應視為通過引用併入本招股説明書附錄。此外，我們可能會將我們在本招股説明書附錄日期之後提交的未來6-K表格報告作為參考併入本招股説明書補充説明書中，方法是在該等表格6-K中聲明這些報告通過引用方式併入本招股説明書補充文件中。

就本招股章程補編而言，本招股章程補編中所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為在此或其中併入的文件所載的任何陳述，均須視為為本招股章程補編的目的而修改或取代，但如本招股章程補編或任何其後提交的文件中所載的陳述亦為或被取代，則該陳述須當作已修改或被取代。

S-51

在此被視為通過引用併入，修改或取代了先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認該經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏述明必須述明的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書補編的一部分，其未經修改或被取代的形式不得視為本招股説明書增刊的一部分。

S-52

招股説明書

ESSA Pharma Inc.

100,000,000美元
普通股
優先股
債務證券
訂閲收據
認股權證
個單位

我們可以根據本招股説明書在一項或多項交易中不時發售和發行普通股、優先股、債務證券、認購收據、購買普通股和其他單位的認股權證或其任何組合，總首次發行價最高可達100,000,000美元。這些證券可以單獨發售，也可以一起發售，有時發行的金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和招股説明書附錄中的附加信息。

我們的普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)上市，代碼為“EPI”，在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市，代碼為“EPIX”。2018年7月11日，我們普通股在多倫多證交所的收盤價為5.20加元，在納斯達克的收盤價為3.98美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的優先股、債務證券、認股權證、認購收據和其他單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。目前，除了我們的普通股之外，沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第 5頁開始的“風險因素”部分，並仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中“風險因素”標題下有關風險和不確定性的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年7月12日。

目錄

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達100,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。

我們可以向或通過承銷團或交易商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。

發行證券(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或者代理人可以超額配售或者進行交易，使發行的證券的市場價格穩定或者維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或中止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書中的“以引用方式併入”的文檔，以及在“您可以獲得更多信息的地方”下面介紹的其他信息。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述和前瞻性信息。請參閲“關於前瞻性聲明的告誡聲明”。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會帶來税收後果。您應該閲讀適用的招股説明書附錄中包含的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不允許向其提出要約或出售的人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何通過引用併入的信息在通過引用併入的適用文件的日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有規定外，在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，均提及：

•

“ESSA”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指ESSA Pharma Inc.，可以單獨使用，也可以根據上下文要求與我們的子公司一起使用。

​

•

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

​

•

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

​

•

“金融監管局”是指金融業監管局。

​

•

“納斯達克”是指納斯達克資本市場。

​

•

“SEC”或“委員會”是指美國證券交易委員會。

​

1

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用都是對美元的引用。凡提及“$”或“美元”時，即指美元，而提及“C$”時，則指加元。請參閲“匯率數據”。

2

公司

我們是一家臨牀前階段的製藥公司，專注於開發新的專有療法來治療前列腺癌患者，儘管目前的治療方法包括阿比特龍和苯扎魯胺，但這些患者的疾病仍在進展。

有關我們業務的更多詳細信息，包括有關我們的資產、運營和開發歷史的信息，請參閲我們的年度報告Form 20-F以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。請參閲“通過引用合併的文檔”。我們鼓勵您仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書的文件，因為這些文件包含有關我們的業務和前景的重要信息。

我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街595號Three Bentall Centre 2600 Suite 2600，郵編：V7X 1L3。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯720 - 999套房，郵編：V5Z 1K5。

我們有一家全資子公司，ESSA製藥公司，根據德克薩斯州的法律存在。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在我們的首次公開募股(IPO)股權證券完成五週年後的財年最後一天，(2)在我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)在我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這將發生在截至#年第二季度末，當非附屬公司持有的我們的普通股市值超過7億美元時，我們將繼續是一家新興的成長型公司，(1)在我們首次公開募股(IPO)股權證券完成五週年後的財年最後一天，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天或(4)在前三年期間我們總共發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

3

最近的發展

2018年1月18日，我們收到納斯達克的通知，表明我們已(I)在加拿大完成公開發行和在美國完成私募(如下所述)後證明遵守了最低股東權益標準，以及(Ii)就重新獲得1.00美元的最低出價而言，我們已獲得180個歷日的進一步寬限期，至2018年7月16日。

2018年4月25日，本公司以每20股合併前普通股對應1股合併後普通股為基準，完成反向股票拆分。因此，我們於2018年5月10日發佈新聞稿，聲明我們已收到納斯達克上市資格部的書面確認，通知我們由於連續至少10個交易日維持1.00美元的最低收盤價，我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。納斯達克已經通知我們，這件事現在已經結束了。除非另有説明，本招股説明書中的所有普通股金額均已追溯重述，以反映反向股票拆分。

2018年1月16日，根據我們與歐米茄之間的提名權協議，歐米茄基金管理有限公司(以下簡稱歐米茄)的雨果·比克曼先生被任命為我們的董事會成員。2018年5月30日，由於離開歐米茄，比克曼先生辭去了我們董事會的職務。歐米茄尚未任命替代提名人。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2017年9月30日的年度Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)中“3.D.風險因素”項下列出的風險因素和不確定因素，該報告由我們隨後根據“交易法”提交的文件以及(如果適用)隨後提交的與具體發售或出售相關的任何隨附招股説明書補充文件中更新。

5

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書(以及任何招股説明書附錄)，包括通過引用併入本文的文件，包括“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，或根據適用的加拿大證券法規可能不基於歷史事實的前瞻性信息。這些陳述出現在本招股説明書的多個不同位置，可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“將”、“可能”或它們的否定或其他類似詞語來識別。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於：

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關於我們的研發計劃(包括關於下一代候選藥物和化合物的研究計劃和相關里程碑)、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、成本、地點、進展和成功、戰略和計劃；

​

•

我們潛在的未來候選產品的治療益處、特性、有效性、藥代動力學特性和安全性，包括我們下一代Aniten化合物的預期益處、特性、有效性、藥代動力學特性和安全性；

​

•

弗蘭克·佩拉博博士辭去ESSA首席醫療官一職，繼續以顧問身份參與我們的業務；

​

•

我們通過併成功完成臨牀試驗來推進潛在的未來候選產品的能力；

​

•

我們實現盈利的能力；

​

•

我們獲得運營資金(包括研究資金)的能力，以及此類資金潛在來源的時間；

​

•

德克薩斯州癌症預防與研究所(“CPRIT”)撥款及根據該撥款支付的款項；

​

•

我們對資金和融資收益的使用；

​

•

我們招募足夠數量的患者進行未來臨牀試驗的能力，以及由此帶來的預期好處；

​

•

實施我們的業務模式和戰略計劃，包括有關專利申請和戰略合作伙伴關係的戰略計劃；

​

•

我們識別、開發和商業化候選產品的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們有能力保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營其業務；

​

•

我們對聯邦、州、省和外國監管要求的期望，包括我們對預期監管申報的計劃；

​

•

我們是否會獲得美國、加拿大和其他司法管轄區的監管批准，以及獲得批准的時間和成本；

​

•

我們對未來潛在候選產品可能涉及的市場規模和特徵的估計的準確性；

​

•

我們未來的潛在候選產品(如果有)的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

​

•

獲得和維護我們未來潛在產品候選產品的監管批准的時間，以及我們和我們的合作者(如果有)的能力；

​

6

•

我們對市場風險的預期，包括利率變化和外幣波動；

​

•

我們有能力聘用和留住業務發展所需的員工；

​

•

預計支付給我們員工的薪酬；

​

•

我們未來的財務業績和預計支出；

​

•

與我們的競爭對手及其行業相關的發展，包括已有或可能獲得的競爭療法的成功；以及

​

•

對我們的財務狀況、費用、未來收入、資本需求以及我們對額外融資的需求以及潛在的資本和資金來源進行估計。

​

此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定因素的影響，並必然基於一些估計和假設，這些估計和假設本身就會受到重大醫療、科學、商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在做出本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，我們做出了各種重大假設，包括但不限於：

•

我們識別候選產品的能力；

​

•

我們獲得監管和其他批准以開始涉及未來候選產品的臨牀試驗的能力；

​

•

我們的研發活動(包括臨牀試驗)取得積極成果的能力；

​

•

我們能夠獲得所需的監管審批；

​

•

我們有能力成功獲得許可或銷售其未來產品(如果有)，並獲得許可並開發新產品；

​

•

總體商業和經濟狀況良好；

​

•

以合理條件獲得融資；

​

•

我們吸引和留住熟練員工的能力；

​

•

市場競爭；

​

•

我們的競爭對手提供的產品和技術；

​

•

我們保護專利和專有權利的能力；以及

​

•

我們償還債務的能力。

​

在評估前瞻性陳述時，現有股東和潛在股東應具體考慮各種因素，包括本文概述的風險和本文引用的文件中“風險因素”標題下的風險。投資者還應考慮公司截至2017年9月30日的年度20-F表格中 年度報告(通過參考併入本招股説明書)中“項目3.D.風險因素”項下列出的風險因素和不確定因素，該招股説明書由公司隨後根據交易所法案提交的文件以及(如果適用)與具體發售或出售相關的任何隨附招股説明書補充文件中更新。其中一些風險和假設包括：

•

我們籌集額外資金的能力存在不確定性；

​

•

我們持續經營的能力；

​

•

我們自成立以來的每個季度都出現了重大虧損，並預計未來將繼續出現重大虧損；

​

7

•

與籌集額外資本相關的風險，可能包括對現有股東的稀釋、對我們運營的限制或要求放棄對我們的技術或任何未來候選產品的權利；

​

•

我們有限的運營歷史；

​

•

與我們遵守CPRIT與我們之間於2014年7月9日簽訂的CPRIT贈款協議的能力有關的風險；

​

•

我們產生足夠現金償還債務的能力存在不確定性，目前包括與硅谷銀行的資本定期貸款安排；

​

•

普通股繼續在納斯達克上市的風險；

​

•

我們通過臨牀前研究確定候選產品的能力；

​

•

我們未來的成功主要取決於通過臨牀前研究、監管批准和單個候選產品的商業化來確定；

​

•

與我們繼續從第三方許可其候選產品或技術的能力相關的風險；

​

•

與我們為建議產品獲得所需監管批准的能力相關的不確定性；

​

•

我們及時成功開發潛在的未來候選產品的能力；

​

•

我們成功將未來候選產品商業化的能力；

​

•

我們未來的潛在產品候選產品可能會產生不良副作用；

​

•

與臨牀藥物開發相關的風險；

​

•

與我們進行臨牀試驗或提交未來新藥申請/​新藥提交或研究性新藥/臨牀試驗申請的能力相關的風險；

​

•

與我們將受試者納入臨牀試驗的能力相關的風險；

​

•

美國食品和藥物管理局可能不接受在美國境外此類地點進行的試驗數據的風險；

​

•

與我們持續的義務和持續的監管審查相關的風險；

​

•

與潛在的行政或司法制裁相關的風險；

​

•

與延長、延遲或終止的臨牀試驗相關的成本增加的風險；

​

•

與我們未能在國際司法管轄區獲得監管批准有關的風險；

​

•

與美國最近頒佈和未來立法相關的風險，可能會增加我們獲得潛在未來產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格；

​

•

與新立法、新法規要求以及政府和第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力相關的風險；

​

•

第三方可能無法履行其合同職責的風險；

​

•

我們與合同研究機構的關係可能終止；

​

•

與我們缺乏大規模臨牀或商業候選產品製造經驗以及缺乏生產設施相關的風險；

​

•

我們對專有技術的依賴；

​

•

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權；

​

8

•

第三方聲稱我們或我們的員工挪用了他們的知識產權，或聲稱對我們認為是我們的知識產權的所有權的索賠；

​

•

與我們遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的能力相關的風險；

​

•

第三方承保和報銷以及醫療成本控制計劃和治療指導方針可能會限制我們未來的收入；

​

•

與我們吸引和留住高素質人才的能力相關的風險；

​

•

我們與董事和高級管理人員之間存在潛在利益衝突的風險；

​

•

來自其他生物技術和製藥公司的競爭；

​

•

與外幣匯率變動相關的風險；

​

•

與我們説服公眾付款人和醫院將我們潛在的未來產品包括在其批准的處方列表中的能力相關的風險；

​

•

與我們是否有能力建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施，或達成可接受的第三方銷售和營銷或許可安排有關的風險；

​

•

與我們管理增長能力相關的風險；

​

•

與我們實現或保持其產品的預期市場接受度的能力相關的風險；

​

•

與我們未來從收購的業務或產品中實現收益或形成戰略聯盟的能力相關的風險；

​

•

與第三方協作相關的風險；

​

•

員工可能從事不當行為或其他不當活動的風險，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們造成重大責任並損害我們的聲譽；

​

•

與產品責任訴訟相關的風險；

​

•

與計算機系統故障相關的風險；

​

•

業務中斷，可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和費用；

​

•

強制許可和/或通用競爭；

​

•

與我們依賴使用信息技術相關的風險；

​

•

與我們作為上市公司而增加的成本和努力相關的風險；

​

•

對外經營固有風險；

​

•

管理國際運營的法律法規可能會阻止我們在美國和加拿大以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施成本高昂的合規計劃；

​

•

與管理欺詐和濫用以及患者權利的法律相關的風險；

​

•

與我們遵守環境、健康和安全法律法規的能力相關的風險；

​

•

美國國內報告公司與我們等外國私人發行人披露義務不同相關的風險；

​

•

與我們未來保持外國私人發行人地位的能力相關的風險；

​

•

我們可能成為“被動外商投資公司”的風險；

​

•

與我們作為新興成長型公司的地位相關的風險；

​

9

•

與美國投資者執行訴訟程序或對我們採取行動的能力有關的風險；

​

•

與我們的股利政策相關的風險；

​

•

與未來銷售我們的證券相關的風險；

​

•

與我們實施和維護有效內部控制的能力相關的風險；

​

•

與我們維持活躍的普通股交易市場能力有關的風險；

​

•

與我們成交清淡的普通股相關的股價波動；

​

•

與市場價格和交易量波動相關的風險；以及

​

•

與分析師覆蓋範圍相關的風險。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個或我們目前未知的風險成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。雖然我們可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用的證券法要求這樣做。請投資者注意，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，本質上是不確定的。因此，告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們提醒您，這些警示性聲明完全符合我們或代表我們行事的人士所作的所有前瞻性聲明。

10

財務信息和匯率數據展示

除非另有説明，本招股説明書中的財務信息(包括本文引用的文件)是根據國際財務報告準則編制的，該準則在某些重要方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同，因此此財務信息可能無法與美國公司的財務報表相比較。

我們使用美元作為我們的報告貨幣。下表列出了所顯示的每個期間：(1)該期間的低匯率和高匯率；(2)該期間結束時的有效匯率；(3)加拿大銀行引用的以美元表示的該期間一加元的平均匯率。平均匯率在適用期間內每個月的最後一個工作日計算。

下表列出了最近六個月的每一個月，加拿大銀行引用的以美元表示的加元月底的低匯率和高匯率以及收盤匯率：

2018年7月11日，匯率為1加元=0.7604美元。

11

收益使用情況

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為研發提供資金、臨牀前和臨牀費用以及公司成本。

由於其作為臨牀前製藥公司的業務性質，我們在其最近的中期財務期間和財政年度的運營現金流為負。如果未來我們有負現金流，我們可能會從一般營運資金中拿出一部分來為負現金流提供資金。請參閲“風險因素”。

任何適用的招股説明書附錄將介紹有關證券銷售收益使用的更詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。吾等亦可不時根據本招股説明書附錄以外的其他方式發行證券。

12

股利政策

我們的股息政策在截至2017年9月30日的年度表格20-F的 年度報告中的標題“第8.A.項合併報表和其他財務信息”下闡述，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據交易法提交的文件更新。

13

優惠和列表詳情

我們可以根據本招股説明書在一項或多項交易中不時發售和發行普通股、優先股、債務證券、認購收據、購買普通股和其他單位的認股權證或其任何組合，總首次發行價最高可達100,000,000美元。要約證券的價格將取決於要約時可能相關的一些因素。請參閲“分配計劃”。

普通股在多倫多證交所(交易代碼：EPI)和納斯達克(交易代碼：EPIX)上市。下表列出了在本招股説明書提交之前在多倫多證券交易所和納斯達克報告的所示時期普通股的高交易價格和低交易價格。

TSX-V

備註：

(1)

反映了2018年4月25日發生的1取20的反向股票拆分。

​

(2)

2018年7月1日至2018年7月11日，也就是本招股書日期前的最後一個交易日。

​

納斯達克

備註：

(1)

反映了2018年4月25日發生的1取20的反向股票拆分。

​

(2)

2018年7月1日至2018年7月11日，也就是本招股書日期前的最後一個交易日。

​

TSX-V

納斯達克

14

股本説明

普通股

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。截至2017年9月30日，也就是我們財務報表中包含的最新經審計資產負債表的日期，已發行和已發行普通股為1,455,098股，行使已發行股票期權時可發行的普通股為185,876股，行使認股權證時可發行的普通股為2,663,938股。截至2018年7月11日，已發行和已發行普通股5,776,098股，行使已發行股票期權可發行普通股935,461股，行使認股權證可發行普通股2,663,938股。在已發行的認股權證中，有2,189,000份是預籌資權證，每份可按名義行使價行使為一股普通股。

普通股持有人有權收到任何股東會議的通知，並有權出席所有此類會議，並在每股普通股會議上投一票。普通股持有人有權按比例收取董事會酌情宣佈的普通股股息(如果有的話)，並在公司清算、解散或清盤時，有權按比例收取公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在任何情況下，均受優先於或按比例優先的任何其他系列或類別股票所附帶的權利、特權、限制和條件的約束。在這些情況下，普通股持有人有權從公司清算、解散或清盤後按比例獲得普通股的股息(如果有)，但須受優先於或按比例優先的任何其他系列或類別的股票所附帶的權利、特權、限制和條件的限制。在這些情況下，普通股持有人有權按比例從合法可供分配的資金中獲得普通股的股息(如果有的話)。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。每一系列優先股的條款，包括股票數量、指定、權利、優惠、特權、優先權、限制、條件和限制，將由我們的董事會在創建每個系列時決定，無需股東批准，前提是在我們解散、清算或清盤的情況下，所有優先股在其類別中的股息和分派級別都是平等的。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的加拿大轉讓代理和註冊商是Computershare Investor Services Inc。在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的主要辦事處。我們普通股的美國轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.，其辦事處位於馬薩諸塞州坎頓、新澤西州澤西城和肯塔基州路易斯維爾。

15

債務證券説明

在本債務證券部分中，“我們”、“我們”、“我們”或“ESSA”指的是ESSA Pharma Inc.但不是給它的子公司。

本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可以在我們與一個或多個受託人之間訂立的契約或契約下，以一個或多個系列發行債務證券。該契約將受美國1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)和不列顛哥倫比亞省商業公司法的約束和管轄。契約表格的副本將提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。下面的描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。欲瞭解更完整的描述，潛在投資者應參考債務證券的契約和條款。如發行債務證券，吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明任何系列債務證券的特定條款及條文，並説明下述一般條款及條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是在該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的範圍內依賴以下信息。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。

常規

該契約不會限制我們根據該契約可以發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。該契約還將允許我們增加以前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券本金總額；

​

•

債務證券發行本金的百分比；

​

•

債務證券的付款是優先於還是從屬於我們的其他債務或義務；

​

•

債務證券的支付是否由他人擔保；

​

•

我們可以發行債務證券的一個或多個日期，或者確定或延長該等日期的方法，以及我們將支付債務證券的本金和任何溢價的一個或多個日期，以及在宣佈加速到期日時應支付的部分債務證券(如果低於本金金額)；

​

•

債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定方法、計息日期、付息日期和付息記錄日期，或確定或延長該等日期的方法；

​

•

我們將支付本金、保險費(如果有)和利息的一個或多個地方，以及可以出示債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地方；

​

16

•

我們是否以及在什麼情況下需要為債務證券的加拿大税預扣或扣除支付任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不支付額外金額，以及我們是否可以選擇以何種條件贖回債務證券；

​

•

我們是否有義務根據任何償債或購買基金或其他條款，或根據持有人的選擇和贖回的條款和條件，贖回或回購債務證券；

​

•

我們是否可以選擇贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

​

•

我們將發行任何已登記債務證券的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元，則是可以發行任何未登記債務證券的面額；

​

•

我們是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是以交付我們的普通股或其他財產的方式支付；

​

•

債務證券是否參照任何指標或公式支付；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券託管人的身份；

​

•

我們是將債務證券作為無登記證券(帶或不帶息票)、有登記證券發行，還是兩者兼而有之；

​

•

我們可以在到期前贖回債務證券的期限、條款和條件(如果有)，以及債務證券的價格和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

違約或契諾事件的任何更改或添加；

​

•

以下“失敗”項下描述的失敗條款的適用性以及對其進行的任何更改或補充；

​

•

特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

​

•

任何強制性或選擇性贖回或償債基金或類似撥備；

​

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款(如有)；

​

•

控制權變更的權利(如果有)；

​

•

關於修改、修訂或變更債務證券附帶的任何權利或條款的規定；以及

​

•

任何其他條款、條件、權利及優惠權(或對該等權利及優惠權的限制)，包括只適用於所提供的某一特定系列債務證券而不一般適用於其他債務證券的契諾及失責事件，或一般適用於該等債務證券而不適用於該特定系列債務證券的任何失責契諾或事件。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與了高槓杆交易或我們變更了控制權，利率將不會提高。

我們可以發行不計利息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其聲明本金的折扣價發售這些證券。我們也可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，債務證券的付款可以用外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

17

我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在沒有持有者同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非在創建該系列時重新發行受到限制)。

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅，並與根據該契約發行的其他證券並駕齊驅。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款優先於或從屬於優先支付我們的其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何擔保的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

寄存庫和賬簿分錄

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每個存託機構或其指定人將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球擔保不得轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人，但全球擔保的保管人作為一個整體轉讓給該保管人或繼承人的代名人的情況則不在此限，否則不得將全球擔保轉讓給保管人的代名人、保管人的一名代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人。

關於將由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補編中説明。我們預計本節中描述的規定將適用於所有存管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其賬簿記賬和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與者”的這些人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的人(關於參與者以外的人的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓僅通過記錄進行。美國一些州的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊擁有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。我們、受託人或任何

18

以全球證券為代表的債務證券的支付代理將對記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄中顯示的與參與者在全球證券本金中的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益擁有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

停止託管服務

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，最終形式的債務證券將在持有人書面要求下打印並交付給受託人。此外，吾等可隨時全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式發行，可以僅作為登記證券發行，也可以僅作為非登記證券發行，也可以同時作為登記證券和非登記證券發行。登記證券的面值將為1,000美元，整數倍為1,000美元；而非登記證券的面值將為5,000美元，整數倍為5,000美元，或在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、保費(如果有)和利息(如果有)將在受託人的辦事處或代理機構支付，或者根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄或遞送到有權獲得付款的人的地址，將本金、利息(如果有)和溢價(如果有)郵寄或遞送到受託人的安全登記冊上顯示的地址，或者電子基金電匯或以其他方式傳輸到有權接受付款的人的賬户。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則將於吾等指定的一個或多個日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他註冊證券。如果但僅在適用的招股説明書補編規定的情況下，任何系列的未註冊證券(連同所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在此情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與有關付息日期之間交出的已登記證券的許可交易所交回的未登記證券，須連同與該付息日期有關的息票一併交回，而就為換取該等未登記證券而發行的已登記證券支付利息的利息將不會於該日期支付，但只會在按照契據條款到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊的證券來交換註冊的證券。

19

適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記地點。除契約中規定的某些限制外，持有人將不會為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額，但在某些情況下，我們可能要求支付足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用。

我們不需要：

•

如果要求發行、登記或交換的債務證券可能在選擇贖回的債務證券之列，則從開盤前15天開始至相關贖回日結束的期間內，以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券；

​

•

以最終形式登記轉讓或交換任何需要贖回的已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的未贖回部分除外；

​

•

交換要求贖回的任何未登記證券，但可將該等未登記證券兑換為該系列及類似期限的已登記證券的範圍除外；但該等已登記證券須同時交回贖回，並附有符合契據規定的付款書面指示；或

​

•

以最終形式發行、登記轉讓或交換任何已由持有人選擇退還以供償還的債務證券，但不應如此償還的部分(如有)除外。

​

合併、合併或合併

本契約將規定，我們不得與任何其他人合併或合併或合併，不得與任何人訂立任何法定安排，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非有其他事項：

•

我們是尚存的人，或由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的法律組織和存在的，或者，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則根據任何其他國家的法律組織和存在；

​

•

繼承人(如果不是我們)承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；以及

​

•

我們或該繼承人在交易後不會立即違約。

​

當此人在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將解除債務證券和契約項下的所有義務。

附加金額

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在債務證券下由吾等或代表吾等支付的所有款項都將是免費和明確的，不會因為或由於加拿大政府或其任何省或地區或其中或其有權徵税的任何當局或機構徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵費、徵收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他相關債務)而扣留或扣除，除非法律或相關政府當局或機構對法律的解釋或管理要求我們代扣或扣除加拿大税款。

20

如果我們因此而被要求從根據或與債務證券有關的任何付款中預扣或扣除任何加拿大税款，我們將支付必要的額外金額作為額外利息，以便債務證券持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不會低於如果沒有扣繳或扣除該等加拿大税款的情況下該債務證券持有人本應收到的金額(也將向債務證券持有人或其他持有人支付類似的款項)，以使債務證券持有人在扣繳或扣除加拿大税款後收到的淨額不低於該債務證券持有人在沒有扣繳或扣除該等加拿大税款的情況下所收到的金額(也將向債務證券持有人或其他持有人支付類似的款項)。免除預扣但根據“所得税法”(加拿大)第XIII部分(“ITA”)要求直接繳納税款的公司(以下簡稱“ITA”)；但是，如果向債務證券持有人或被排除的持有人就其實益所有人支付款項，則不會支付額外的金額：

•

在支付此類款項時，我們不與其保持距離(就ITA而言)；

​

•

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或降低此類加拿大税的前提條件，則由於債務證券持有人未遵守任何證明、識別、信息、文件或其他報告要求而應繳納此類加拿大税；

​

•

債務證券持有人是加拿大或其任何省或地區的居民、住所或國民，或從事業務，或在加拿大或其任何省或地區維持常設機構或其他實體存在，或以其他方式與加拿大或其任何省或地區有某種聯繫，而不是僅僅持有債務證券或接受債務證券項下的付款，因此應繳納該等加拿大税；或

​

•

由於債務證券持有人的法律性質，它無權享受其他適用的税收條約的利益，因此需要繳納此類加拿大税。

​

我們將根據適用法律進行扣繳或扣除，並在需要時將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。我們將支付因我們未能根據適用法律扣繳、扣除並及時向有關當局匯出所需全額款項而產生的所有税款、利息和其他債務。根據適用法律，我們將在任何加拿大税款應繳之日後60天內，向債務證券持有人提供證明我們支付此類税款的税務收據的核證副本。

在任何情況下，只要契約中提及支付債務擔保項下或與之有關的本金、保費(如有)利息或任何其他付款，該提及應被視為包括提及支付額外金額，但在這種情況下，應視為包括支付額外金額，條件是就該等金額支付、曾經支付或可能支付的額外金額。

上述義務在任何契約終止、失效或解除後仍然有效。

換税

如果並在適用的招股説明書補編規定的範圍內，在下列情況下，吾等確定：(A)如果(A)由於加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂或任何政治原因，系列債務證券將在下列情況下隨時贖回，贖回價格相當於該系列債務證券的本金，連同截至指定贖回日期的應計利息和未償還利息，如果(1)吾等確定(A)由於加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或由於任何政治原因，吾等將於下列情況下隨時贖回該系列債務證券，贖回價格相當於該系列債務證券的本金金額，以及截至指定贖回日期的應計利息和未付利息。或有關該等法律、規例或裁決的適用或解釋的立場的任何改變(包括由具司法管轄權的法院持有)，而該改變或修訂是在適用招股章程補充文件所指明的日期或之後宣佈或生效的(如有任何日期如此指明)，吾等已經或將有責任在下一個付息日期就“額外款額”或(B)項下所述系列債務抵押支付額外款項。在適用招股章程補充文件所指明的日期當日或之後，已採取任何行動。或加拿大有管轄權的法院或其任何政治區或税務機關作出的任何決定，包括上述(A)項所述的任何行動，無論是否

21

對我們採取該等行動或作出該決定，或提出任何更改、修訂、申請或解釋，在任何該等情況下，在認可地位的法律顧問向我們提出的書面意見中，將導致吾等有義務在下一個到期付息日期就該系列的任何債務擔保支付額外款項；及(2)在任何該等情況下，吾等根據我們的商業判斷，認為該義務不能通過使用吾等可採取的合理措施而避免；及(2)在任何該等情況下，吾等根據我們的商業判斷，認為不能通過使用吾等可採取的合理措施而避免該義務；及(2)在任何該等情況下，吾等根據我們的商業判斷，認為不能通過使用吾等可用的合理措施而避免該義務；但是，(I)如果我們就當時到期的債務證券付款，則該等贖回通知不得早於我們有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出，及(Ii)在發出該等贖回通知時，該等支付該等額外款項的義務仍然有效。

如果我們根據前款規定選擇贖回該系列債務證券，我們將向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，聲明我們有權根據該系列債務證券的條款贖回該系列債務證券。

提供財務信息

我們將在我們向SEC提交或提供我們的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或SEC規則和法規規定的前述任何部分的副本)後20天內向受託人提交，這些副本是根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定我們必須向SEC提交或提供的。(br}我們將在向SEC提交或提供這些報告後20天內向受託人提交我們的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規規定必須向SEC提交或提供的信息、文件和其他報告的副本)。

儘管我們可能不會繼續遵守“交易法”第13或15(D)節的報告要求，也不會按照SEC頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

•

在證券交易委員會提交或提交此類表格、表格40-F、表格20-F或表格10-K(視情況而定)或任何後續表格所需期限後20個月內；以及

​

•

在SEC提交此類表格所需的時間段後20天內，表格6-K(或任何後續表格)的報告(視適用情況而定)應至少包含根據加拿大或其任何省份的法律要求在季度報告中提供給擁有在多倫多證券交易所上市的證券的公司的證券持有人的信息，無論我們是否有任何債務證券在該交易所上市。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的範圍內，每一份此類報告都將根據加拿大的披露要求和普遍接受的會計原則編制，但如果美國證券交易委員會不允許提交此類報告，我們將沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告。

​

默認事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券契約項下違約事件的事件摘要：

•

當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們未支付其本金或任何溢價；

​

•

當該系列的任何債務證券到期並應付時，我們沒有支付利息或任何額外的應付金額，並且此類違約持續了30天；

​

•

我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；

​

•

我們在30天內未遵守或履行“合併、合併或合併”一節中所述的任何公約；

​

•

在受託人書面通知或持有人向吾等和受託人發出書面通知後60天內，吾等未能遵守本公司在契約中影響或適用於債務證券的任何其他協議，而持有人對受影響的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；

​

22

•

違約(如在與本招股説明書有關的契約或文書籤訂時，吾等或吾等的一間附屬公司根據該契約或文書的定義)已發生並仍在繼續，或吾等或吾等的任何附屬公司未能在到期時就該等債務支付本金，而該違約或未能償付事件已導致該等契約或票據下的該等債務被宣佈為到期、應付或以其他方式加速，以致在任何一種情況下，該等債務的金額均超過本公司或我們的任何附屬公司在到期日就該等債務所支付的本金，或導致該等契約或票據下的該等債務被宣佈為到期、應付或以其他方式加速進行，以致超過000%及2%的股東權益在作出上述聲明時或在該等權益本應到期、應付及加速的日期之前到期、應付及加速，或加速的債務，而加速的債務不會被撤銷或廢止，或根據該契據或票據而發生的違約或未能付款的事件，將不會以付款或其他方式補救或補救，或由該加速債務的持有人豁免，或由該加速債務的持有人免除。(2)本公司股東權益的2%將於上述聲明之日起或之前到期、支付及加速，或加速負債的持有人將不會撤銷或取消該加速債務，或不會以付款或其他方式補救或補救該等加速債務的持有人。則(I)如加速負債是由一項與沒有按條款、時間及任何該等契據或文書所列條件支付本金或利息無關的失責事件所致，則就管限與本招股章程有關的債務證券的契據而言，該債務加速將不會被視為失責事件，直至該等債務加速後30天，或(Ii)如果加速負債是由於未能支付本金或利息，或由於違約事件造成的，而違約事件與未能按任何此類契據或票據中規定的條款、時間和條件支付本金或利息有關，則(A)如果根據其條款，該加速負債是, 若吾等或吾等的附屬公司無追索權，則就管轄與本招股説明書有關的債務證券的契約而言，該情況將被視為違約事件；或(B)若吾等或吾等的附屬公司有追索權，則任何與該等未能付款或違約事件有關的要求或違約事件，如因該等未能付款或違約事件而根據該契約或文書發生，則在考慮該等違約或違約事件之前，任何與該契約或文書下的任何進一步條件、事件或作為有關的規定，將連同額外的7天一併適用；或(B)如吾等或吾等的附屬公司無追索權，則就管轄與本招股説明書有關的債務證券的契據而言，該情況將被視為違約事件；或

​

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

​

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人如真誠地認為為債務證券持有人的利益着想，則可不向債務證券持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或保費(如有的話)或利息(如有的話)方面則屬例外。

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：

•

該系列債務證券的全部本金、利息和溢價(如果有)；或

​

•

如果債務證券是貼現證券，則為適用的招股説明書附錄中所述的本金部分。

​

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大多數持有人可以取消這一加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補編將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的規定。

除非持有人向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人除其在失責情況下的職責外，並無義務行使其根據該契據將享有的任何權利或權力。如他們提供這項合理彌償，則任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人，在某些限制的規限下，可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序或任何受託人可獲得的補救或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法及地點。

23

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有者都無權就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已就受影響系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並提供合理的賠償；

​

•

受託人在通知、請求和提出賠償後60個月內，未能提起訴訟，也沒有收到受違約事件影響的系列未償還債務證券的多數持有人的總計本金總額與請求不符的指示。

​

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在債務擔保中指定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息而提起的訴訟。

失敗

當我們使用“失敗”一詞時，我們指的是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)以及應於所述到期日或贖回日到期的任何其他款項，則吾等可選擇：

•

我們將解除與該系列債務證券有關的義務；或

​

•

我們將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契約，並且某些違約事件將不再適用於我們。

​

如果發生這種情況，除登記轉讓和交換債務證券以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券外，受影響系列債務證券的持有者將無權享受債券的好處。這些持有人可能只會指望存款基金來支付他們的債務證券。

要行使我們的失敗選擇權，我們必須交付給受託人：

•

美國律師的意見，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按照與如果失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的收入，或加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收益或損失，並將按與沒有發生失敗時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同金額的税；和

​

•

我們一名官員的證書和一份律師的意見，每一份都表明關於失敗的所有先決條件都已得到遵守。

​

24

如果我們要解除債務證券方面的義務，而不僅僅是我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或發佈的裁決，或為此做出的法律修改。

除了提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權：

•

對於受影響系列的債務證券，不應發生並繼續發生任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之構成違約事件的事件；

​

•

我們不是適用的破產和破產法律所指的“無力償債人”；以及

​

•

滿足其他習慣條件先例。

​

修改和豁免

受修改影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意後，吾等和受託人可對契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，不得進行任何修改：

•

更改任何債務證券的本金、保費(如果有)或任何分期利息(如果有)的聲明到期日；

​

•

降低本金、保費(如果有)或利率(如果有)，或支付任何額外金額的義務；

​

•

降低到期應付債務證券本金金額；

​

•

更改任何付款的地點或幣種；

​

•

影響持有人要求我們根據持有人的選擇回購債務證券的權利；

​

•

損害持有人提起訴訟強制執行支付權的權利；

​

•

對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；

​

•

更改修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券的百分比；或

​

•

降低採取某些行動所需的未償還債務證券本金的百分比。

​

任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在該契約下的違約，並免除我們對該契約某些限制性條款的遵守。(Br)任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在該契約下的違約和我們遵守該契約的某些限制性條款。然而，這些持有人不得免除任何債務擔保的任何付款或遵守未經每個受影響的持有人同意不得修改的條款的違約。

我們可以在未經持有人同意的情況下修改契約：

•

證明我們在契約下的繼承人；

​

•

為持有人的利益添加契約或放棄任何權利或權力；

​

•

新增默認事件；

​

•

規定未註冊的證券成為契約項下的已註冊的證券，並對未註冊的證券進行其他此類更改，這些更改在任何情況下都不會對未償還證券持有人的利益造成實質性的不利影響；

​

•

建立債務證券形式；

​

•

根據契約指定繼任受託人；

​

25

•

增加條款，允許或便利債務證券失效或解除，只要不對持有人造成實質性不利影響；

​

•

糾正任何歧義，糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，在每種情況下制定不會對未償還證券和相關息票持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他規定(如果有)；

​

•

遵守美國和加拿大的任何適用法律，以根據“信託契約法”生效並保持契約的資格；或

​

•

更改或取消在契約下沒有未償還證券時此類更改生效的任何條款。

​

治國理政

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

受託人

契約項下的受託人或其關聯公司可以在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍然是我們的債權人，契約將對受託人的權利進行某些限制，以在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人及其附屬公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以就該系列任命繼任受託人。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名該等受託人均為該契據下的信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人所管理的信託是分開的，而“受託人”在此所述的任何行動，可由每名該等受託人就並只可就其為其受託人的一系列或多於一系列的債務證券而採取。

同意服務

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，我們將指定並指定CT Corporation System，1118 Avenue，New York 10011作為我們的授權代理，在因該契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，我們可以向位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院或由受託人(無論是以其個人身份還是以受託人的個人身份)提起的訴訟或訴訟程序送達我們的授權代理程序，該程序可在位於曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以其個人身份或以受託人的個人身份提起)送達。並將不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

判決的可執行性

由於我們的所有或幾乎所有資產，以及我們大多數董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括有關債務證券本金支付的判決，可能無法在美國境內收回。

我們被告知，不列顛哥倫比亞省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省的有管轄權的法院對我們提起訴訟，對位於紐約州的任何聯邦或州法院或紐約法院的任何最終和決定性的人身判決提起訴訟，而該判決是存在的，並且不能滿足我們的要求

26

就契約和債務證券的強制執行而言，根據紐約州的國內法不可彈劾為無效或可撤銷的某些情況，條件是：(1)根據不列顛哥倫比亞省法院的承認，作出此類判決的紐約法院對判定債務人具有管轄權(我們在契約中提交給紐約法院的管轄權就足以達到這一目的)；(2)就獲得該判決的法律程序而言，法律程序的適當送達是按照以下規定進行的：(1)就獲得該判決的法律程序而言，適當送達法律程序文件是按照下列條件進行的：(1)根據不列顛哥倫比亞省法院的承認，作出該判決的紐約法院對判定債務人具有管轄權(我們在契約中向紐約法院提交的文件就足以滿足這一目的)；(3)如果該判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，並且其執行不會違反公共政策，如不列顛哥倫比亞省法律、加拿大聯邦法律所理解的那樣，或違反加拿大總檢察長根據“外國域外措施法”(加拿大)或競爭法庭根據“競爭法”(加拿大)作出的任何命令；(4)強制執行該判決不會違反限制強制執行債權的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫停執行和類似法律，並且不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；。(5)在強制執行違約判決的訴訟中。, 判決表面上沒有明顯錯誤；(6)強制執行判決的訴訟在適當的時效期限內開始；(7)不列顛哥倫比亞省法院沒有將債務證券的應付利息定性為《刑法》(加拿大)第347條所指的以刑事利率支付的利息；(8)判決與同一訴訟因由中的另一項終局和決定性判決沒有衝突；(8)執行判決的訴訟在適當的時效內開始；(7)不列顛哥倫比亞省的法院沒有將債務證券的應付利息定性為《刑法》第347條所指的刑事利率應付利息；(8)判決與同一訴因中的另一項終局和決定性判決沒有衝突；但如判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿，則不列顛哥倫比亞省的法院可擱置強制執行外國判決的訴訟；而不列顛哥倫比亞省的任何法院只可以加元作出判決。

我們被告知，在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

收益與固定費用比率

有關收益與固定費用比率的信息將在本招股説明書的招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中列出，並通過引用具體併入本文。

27

訂閲收據説明

我們可能會發行可兑換權益證券和/或其他證券的認購收據。任何招股章程副刊提供的認購收據的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定對其適用的程度，將在適用的招股説明書副刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括但不限於：

•

認購收據的標題和數量；

​

•

提供認購收據的期限和價格；

​

•

將認購收據兑換成我們的股權證券和/或其他證券或為其兑換的條款、條件和程序；

​

•

每張認購收據交換時可能發行或交付的我們的股權證券和/或其他證券的數量；以及

​

•

訂閲收據是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

​

我們的股本證券和/或在交換認購收據時發行或交付的其他證券將免費發行。

認購收據的原始購買者在認購收據轉換方面擁有對我們的合同撤銷權。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時獲得因原始購買認購收據而支付的金額，但條件是：(I)轉換髮生在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內；及(Ii)在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內行使撤銷權。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並且是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

原始購買者進一步被告知，在加拿大某些省和地區，與招股説明書相關的法定訴訟權利將損害賠償限制在根據招股説明書購買的證券所支付的金額，因此，行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回。加拿大買家應參考買家所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

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認股權證説明

常規

本節介紹將適用於購買普通股或權證的任何權證，或購買債務證券或債權證的任何權證的一般條款。吾等不會向加拿大任何公眾人士單獨發售認股權證，除非發售事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或除非載有將分別發售認股權證的具體條款的適用招股説明書補編事先獲將發售認股權證的加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似監管機構批准備案。

在符合上述規定的情況下，我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。認股權證可根據一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行，由吾等與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立。

此認股權證部分條款摘要不完整。本招股説明書中就任何認股權證協議及根據本招股説明書發行的認股權證所作的陳述，是其中若干預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的所有條文所規限，並受該等條文的全部規限。您應參考與所提供的特定權證相關的權證契約或權證代理協議，以瞭解權證的完整條款。與發售或認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本，將由我們在簽訂協議後向加拿大和美國的證券監管機構提交。

與我們提供的任何認股權證相關的適用招股説明書附錄將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的特定條款。

認股權證的原始購買者(如果單獨提供)將有權就該認股權證的行使向我們提出撤銷合同的權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權將使該原始購買人有權在交出因行使權證而取得的標的證券時，收取因原始購買權證而支付的總款額及行使時支付的款額，但條件是：(I)行使權利是在根據適用的招股章程補充協議購買權證之日起180天內；及(Ii)撤銷權是在購買認股權證之日起180天內行使；及(Ii)撤銷權是在購買認股權證之日起180天內行使的；及(Ii)撤銷權是在購買認股權證之日起180天內行使的；及(Ii)撤銷權是在購買認股權證之日起180天內行使的。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並且是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

原始購買者進一步被告知，在加拿大某些省和地區，與招股説明書相關的法定訴訟權利將損害賠償限制在根據招股説明書購買的證券所支付的金額，因此，行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回。加拿大買家應參考買家所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

權證

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：

•

認股權證的名稱和總數；

​

•

認股權證的發行價格；

​

•

發行權證的幣種；

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•

認股權證行權開始之日和權利期滿之日；

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•

每份權證行使時可以購買的普通股數量，以及每份權證行使時可以購買普通股的價格和幣種；

​

•

允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；

​

•

我們是否發行零股；

​

•

我們是否已申請在證券交易所上市權證或標的股票；

​

•

將發行權證的任何證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將提供的權證數量；

​

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

​

•

認股權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款；

​

•

擁有權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何其他重大條款或條件。

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債權證

每期債權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：

•

債權證的名稱和總數；

​

•

債權證的發行價；

​

•

將發行債權證的一個或多個貨幣；

​

•

發行債權證的任何證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的債權證數量；

​

•

債權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

​

•

在行使每份債權證時可以購買的債務證券本金金額，以及在行使每份債權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

債權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

一次可行使的最低或最高債權證金額；

​

•

債權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款；

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•

擁有債權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

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•

債權證的任何其他重大條款或條件。

​

在權證行使前，權證持有人將不享有權證所屬證券持有人的任何權利。

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單位説明

以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的單位的某些一般條款和規定。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

•

發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關該等單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的整體規限，並受該等單位協議及(如適用)該等單位的抵押品安排及存託安排所規限。

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所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些後果。

適用的招股説明書附錄還可能描述由美國人(符合美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的債務證券、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券有關的後果。

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配送計劃

我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券，包括根據普通經紀交易或經紀交易商招攬購買者的交易或可能發行證券以全部或部分支付我們或我們子公司收購的資產的購買價格的交易，或根據適用法律的任何其他方式。每份招股説明書副刊將列明發售或發行的條款，包括任何承銷商、代理人或出售證券持有人的姓名或名稱、證券的買入價或價格、出售證券所得款項，以及構成承銷商、交易商或代理人補償的任何佣金、手續費、折扣及其他項目。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格、可能改變的價格或銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售，包括根據證券法第415(A)(4)條規定被視為“市場分配”的交易中的銷售，包括直接在納斯達克、多倫多證交所-V或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商在以固定價格發行證券時，真誠地以適用的招股説明書副刊規定的初始發行價出售全部證券，則公開招股價格可能會不時降低，此後可能會進一步修改為不高於招股説明書副刊規定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商變現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據證券法和適用的加拿大省級證券法規承擔的責任)獲得我們的賠償，或者有權獲得該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項的賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除“市場分銷”外，承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持我們所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能流行的水平。 除“市場分銷”外，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持我們所提供證券的市場價格。此類交易一旦開始，可隨時終止。每份招股説明書副刊都將闡述此類交易的條款。

根據FINRA的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發售的8%；但是，預計在任何特定證券發售中收到的最高佣金或折扣將低於該金額。

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費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券發行相關的預計成本和費用。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

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您可以在哪裏獲得更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(視情況適用)中所述證券的表格F-3註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書及其證物中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查閲註冊聲明及其附件。

我們被要求向加拿大每個適用省份的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。此外，我們必須遵守“交易法”的信息要求，根據“交易法”，我們還必須向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他信息。作為外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案下關於委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。然而，我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，我們還以Form 6-K向SEC提交了未經審計的季度財務信息。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。SEC還維護着一個互聯網網站(www.sec.gov)，該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

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引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或提供給它的文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•

我們截至2017年9月30日的財年Form 20-F年度報告；

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•

我們於2018年2月6日就我們的加拿大材料變更報告向委員會提交的表格6-K報告；

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•

我們於2018年2月13日向委員會提交的關於截至2017年12月31日的三個月的濃縮合並中期財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的6-K表格報告；

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•

我們於2018年3月6日就我們的加拿大材料變更報告向委員會提交的Form 6-K報告；

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我們於2018年5月8日就我們的加拿大材料變更報告向委員會提交的Form 6-K報告；

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•

我們於2015年5月14日提交的Form 6-K報告，並於2018年5月15日提交給委員會，涉及我們截至2018年3月31日的6個月的簡明合併中期財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

​

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我們的Form 6-K報告日期為2018年5月25日，並於2018年5月25日提交給委員會，涉及我們的加拿大材料變更報告和管理信息通告；以及

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我們於2015年7月1日提交給委員會的20-F表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書，並自提交或提交這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，我們以Form 6-K格式向SEC提交的任何文件都將以引用方式併入本招股説明書，但僅限於Form 6-K中明確列出的範圍。

為本招股説明書的目的，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代語句不需要聲明其已修改或取代先前語句，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(未通過引用具體併入該等文件的文件的證物除外)。請將書面或口頭請求直接發送到我們的公司祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯720 - 999SuiteV5Z 1K5，通過傳真書面請求至1-883088974或致電1-7783310962，我們的公司祕書將書面請求或口頭請求發送到我們的公司祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯720V5Z 1K5。

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民事責任的可執行性

我們是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立的公司。我們的許多董事和高級管理人員都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事和高級人員送達法律程序文件。對於居住在美國的我們證券的持有者來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，我們的證券持有者可能很難在美國實現這一點，因為美國法院的判決是基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任。我們的加拿大律師Blake，Cassels&Graydon LLP告訴我們，如果獲得判決的美國法院在這一問題上具有管轄權基礎，而加拿大法院出於同樣目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律承擔民事責任的美國法院的判決很可能在加拿大可執行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告訴我們，是否可以首先在加拿大提起訴訟，完全基於美國聯邦證券法確定的責任，這是一個很大的疑問。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律問題)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於美國法律問題)代表其傳遞。

專家

本招股説明書中包含的我們經審計的綜合財務報表已由戴維森有限責任公司審計，其辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華太平洋中心10372號 - 609號郵政信箱1200 V7Y 1G6，獨立審計師在其報告中所述。

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招股説明書

 

普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人

傑弗裏

銷售線索經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

布魯姆·伯頓

2020年7月