我們提供$總本金%優先票據到期( “票據”)和$總本金%優先票據到期(“票據”和連同票據一起，稱為“票據”)。票據將於到期，票據將於到期。每個系列的紙幣只會以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。我們將於每半年支付一次拖欠票據的利息，並從 2021年開始每年支付一次利息。

我們可以在適用到期日之前的任何時間以本招股説明書附錄 “票據説明和可選贖回”中描述的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。如果發生控制權變更回購事件(如本招股説明書附錄所述)，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求按“票據説明和控制權變更後票據回購事件”中描述的價格回購票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他現有和未來的無擔保優先債務並駕齊驅。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

投資這些票據涉及風險。在投資票據之前，您應仔細考慮從S-5頁開始的“風險因素”中所列的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所列的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，時間為2020年左右。

		頁

關於本招股章程副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
我們通過引用合併的信息			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-9
資本化			S-10
註釋説明			S-11
某些美國聯邦所得税後果			S-30
ERISA的某些考慮事項			S-35
承銷(利益衝突)			S-37
法律事項			S-42
專家			S-42

		頁

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些資料合併為法團			1
前瞻性陳述			2
本公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
證券説明			4
配送計劃			4
法律事項			4
專家			4

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及在此提供的注意事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

一般來説，我們提到這份“招股説明書”時，指的是這兩份文件的總和。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題“哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”下介紹的其他信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，包括我們通過引用合併的任何信息，或我們分發的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。

我們不會，承銷商也不會在不允許要約、招攬或出售的任何司法管轄區，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向其提出要約或招攬是非法的任何司法管轄區，提出出售或招攬證券的要約。

在整個本招股説明書附錄中，當我們使用術語“信實”、“我們”以及類似術語時，根據上下文，我們是指信實鋼鐵鋁業有限公司及其子公司。

我們已以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了註冊聲明，以便根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊本招股説明書附錄提供的證券。註冊聲明，包括提供給它的展品，包含了關於我們的其他相關信息。 SEC的規章制度允許我們在本招股説明書附錄中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們還在我們的網站www.rac.com上免費提供我們以電子方式向SEC提交的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們網站上的信息並非以引用方式併入，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而無需在此招股説明書附錄中實際包含具體信息，方法是讓您參閲單獨提交給SEC的其他文件。這些其他文檔包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。從我們提交該文檔之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。

我們在本招股説明書中通過引用補充以下列出的文件和部分文件，以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條或交易法向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC 規則歸檔的信息除外)：

您可以通過以上提供的地址通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件。您也可以通過訪問我們的互聯網網站www.rsa.com，或寫信或致電以下地址和電話，免費要求並將免費提供本招股説明書補編中引用的任何文件的副本(不包括此類文件的展品 )，或寫信或致電至以下地址和電話：信實鋼鐵鋁業有限公司，注意：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，地址：350South Grand Avenue，Suite5100，California 90071，電話：(

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為“證券法”第27A 節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於對我們的行業、我們的終端市場、我們的業務戰略和我們對未來需求和運營結果的預期、利潤率、盈利能力、減值和重組費用、税收、流動性、訴訟事項和資本資源的討論。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“初步”、“範圍”和“繼續”等術語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有陳述、附帶的招股説明書、通過引用併入本文或其中的文件以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至該陳述發表之日的估計、預測和假設。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，不是對未來業績的保證。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的大不相同，原因包括但不限於我們採取的行動，包括重組或現金保存舉措，以及超出我們控制範圍的事態發展，包括但不限於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的影響，以及全球和美國經濟狀況的變化，這些變化對我們的客户以及對我們的產品和服務的需求產生了實質性影響。這些因素包括但不限於我們採取的行動，包括重組或現金保存計劃，以及超出我們控制範圍的事態發展，包括但不限於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的影響，以及全球和美國經濟狀況的變化，這些變化對我們的客户以及對我們的產品和服務的需求產生了重大影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的運營產生負面影響，將取決於未來高度不確定和無法預測的事態發展，包括疫情持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度或持續時間的新信息、為控制新冠肺炎疫情傳播或治療其影響而採取的行動，以及世界和美國經濟狀況的變化。由於新冠肺炎或其他原因導致的經濟狀況進一步惡化，可能導致對我們產品和服務的需求進一步或長期下降，對我們的業務產生負面影響，還可能影響金融市場和企業信貸市場，這可能會對我們獲得融資的機會或任何融資條款產生不利影響。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的影響程度和由此帶來的經濟影響，但它可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響, 經營業績和現金流。其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素包括本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的那些因素。有關我們業務的重要風險和不確定因素可在本招股説明書附錄的其他部分找到，包括在“風險因素”和項目1A“風險因素”中列出的信息，這些信息在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告中都有。因此，這些聲明僅表示截至發佈之日，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，但並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的信息。除其他事項外，您應仔細考慮我們的SEC報告中標題為“風險因素”的部分討論的事項，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

信實鋼鐵鋁業有限公司

信實是北美(美國和加拿大)領先的多元化金屬解決方案提供商，已經為我們的客户提供了超過 80年的服務。通過在美國40個州和美國以外的13個國家/地區的300多個地點的網絡，Reliance提供增值金屬加工服務，並向各行各業的125,000多家客户分銷超過100,000種金屬產品，包括合金、鋁、黃銅、銅、碳鋼、不鏽鋼、鈦和特種鋼產品。我們專注於小訂單，週轉迅速，增值處理水平不斷提高。近年來，我們在我們的業務上進行了大量投資，包括投資於先進的、最先進的增值處理設備，以更好地服務我們的客户，同時提高我們的毛利率，從而帶來更高的收益水平。

截至2019年12月31日的年度，我們的淨銷售額為109.7億美元，可歸因於Reliance的淨收入為7.015億美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的淨銷售額為46億美元，可歸因於Reliance的淨收入為1.419億美元。

我們的主要業務戰略是以最高效的運營方式向客户提供最高級別的質量和服務，從而使我們的財務成果最大化。我們的增長戰略基於通過有機增長活動和戰略收購來提高我們的經營業績，從而增強我們的產品、客户和地域多樣性，重點放在利潤率更高的專業產品和增值加工服務上。我們專注於通過將收購地點整合到我們的運營模式中，併為他們提供獲得資本和其他資源的途徑來提高其運營績效，以促進增長和提高效率。我們相信，我們專注於使產品、客户和地理位置多樣化的增長戰略，以及提高向客户提供的增值服務水平的增長戰略，使我們不太容易受到地區或行業特定經濟波動的影響，並在一定程度上減輕了大宗商品定價和客户終端市場的週期性以及總體經濟趨勢所經歷的波動的負面影響。我們還相信，我們對為訂單規模小、週轉快的客户提供服務的關注，以及我們的增長和多樣化戰略，對我們生產的能力起到了重要作用。

我們的主要執行辦公室位於南格蘭德大道350號，Suite5100，Los Angeles，California 90071。我們的網站地址是www.rsa.com。我們的網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

供品

下面的摘要描述了附註的主要術語。以下描述的某些條款和條件受重要的限制和例外。本招股章程副刊的“附註説明”部分載有有關附註條款及條件的更詳細説明。


發行人		信實鋼鐵鋁業有限公司
提供的注意事項		$總本金%優先票據到期和$總本金%優先票據到期。
到期日		票據將於到期，票據將於到期。
利息		票據的利息將從發行之日起按每年%的利率計息。票據的利息將由發行日起計，年利率為%。票據利息將從2021年開始，每半年支付一次現金，每半年拖欠一次，從2021年開始。
排名		這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。截至2020年6月30日，我們在綜合基礎上有大約15億美元的未償還次級債務，所有這些債務都是無擔保的，包括銀行信貸安排項下的未償還金額。票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於這些子公司的所有義務，包括貿易應付款和租賃義務。截至2020年6月30日，我們的子公司的未償債務總額約為1320萬美元(不包括公司間債務和190萬美元的融資租賃)。
可選的贖回		在(I)關於票據， (票據到期日之前的幾個月)和(Ii)關於票據， (票據到期日之前的幾個月)之前，我們可以隨時根據我們的選擇贖回任何一系列票據的全部或部分，贖回價格等於以下兩項中較大者：
		本金的100% 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及


		折現至贖回日的剩餘預定付款(假設票據於到期，票據於到期 )本金和利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，每半年一次。債券的國庫利率為加基點，票據為的加基點，每種情況下均加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。
		在(I)就票據而言， (票據到期日前幾個月)及(Ii)就票據而言， (票據到期日前幾個月)或之後，吾等可隨時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
		請參閲“備註説明和可選贖回”。
更改控制權報價		如果發生本招股説明書附錄中描述的控制權變更回購事件，我們將被要求以相當於本金的101%的價格回購票據，外加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)。請參閲“更改控制回購事件時的附註説明和附註回購”。
收益的使用		扣除承保折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們的無擔保循環信貸安排和我們的無擔保定期貸款項下的未償債務，並用於一般公司用途。請參閲“使用收益”。
進一步發行		票據最初的本金總額將限制為百萬美元，票據的本金總額最初將限制為百萬美元。我們可不時在未經閣下同意的情況下，以相同的條款及條件在未來發行額外票據，以增加任何一系列票據的本金總額，但公開發售價格及發行日期除外，如適用，亦可增加首次計息日期及首次付息日期(如適用)。此處提供的任何附加票據和相關係列票據將構成票據契約下的單個債務證券系列；前提是不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的相關係列票據互換的任何此類附加票據將有一個單獨的CUSIP編號。


契諾		管理紙幣的契約將包含各種契約。這些公約受到一些重要的限制條件和例外情況的制約。參見“某些公約的註釋説明”。
形式及面額		票據將透過存託信託公司的設施以簿記形式發售，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。投資者可以選擇通過Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear系統的運營商持有票據的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者通過參與這些系統的組織間接選擇持有票據的權益。
危險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息以及附帶的招股説明書和在此併入的文件，以供參考。您尤其應評估本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”和“風險因素”以及我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中的“第1A項風險因素”，以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中的 Form 10-Q季度報告中的“第1A項風險因素”，這兩項內容在此引用作為參考，然後再決定是否投資於票據。
上市		票據將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。
執政法		紐約州。
受託人		富國銀行，全國協會。
利益衝突		某些承銷商的附屬公司將獲得至少5%的淨髮售收益，用於償還我們的無擔保循環信貸安排下的未償還金額和我們的無擔保定期貸款。請參閲“收益的使用”。因此，是次發售符合金融業監管局(“FINRA”)第5121條的規定。由於在此發行的票據具有投資級評級，因此無需指定合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受FINRA規則5121約束的承銷商不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。參見“承保(利益衝突)與利益衝突”。

投資票據涉及各種風險，包括以下風險。您應仔細考慮這些風險，包括我們的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告和 2020年6月30日的季度報告中包含的風險因素(包括與新冠肺炎大流行相關的風險因素)，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息(以引用方式併入本招股説明書附錄中)。你可能會損失部分或全部投資。

票據可能不會形成活躍的交易市場，如果交易市場發展起來，票據市場價格可能會波動。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。我們不能就以下方面向您提供任何保證：(1)票據交易市場是否會發展，或者，如果市場發展，它將是流動性或可持續性的；(2)票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可能在隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本無法轉售。票據的流動性和價格將取決於許多因素，包括：

此外，金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來也可能波動。此類波動可能會對票據的市場價格產生不利影響，我們不能向您保證您能夠在特定時間出售票據，也不能保證您出售票據時收到的價格是有利的。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，但只能反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。如果適用的評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。信用評級機構還評估我們經營的各個行業，並可能根據對這些行業的總體看法為我們更改其信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

在此次票據發行和收益使用生效後，截至2020年6月30日，我們的總債務約為 10億美元。此外，根據我們現有的信貸安排，我們有能力在未來產生大量額外債務。我們的負債水平可能會對您產生重要後果。例如，它可以：

如果我們產生與票據同等的任何額外債務，則該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與任何破產、清算、重組、解散或其他信實清盤相關的任何收益。

為了償還我們的債務，我們將需要大量現金，如果我們不能產生所需的現金，我們可能無法在票據下進行必要的付款。

我們償還債務(包括票據)的能力，以及為計劃的資本支出和其他費用提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們償還債務的能力，包括票據下的義務和其他義務，在一定程度上取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益的情況。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行我們在票據上的付款義務，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法定或合同限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。

如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們按計劃償還債務，我們可能不得不出售資產、尋求額外資本或進行重組或為我們的債務進行再融資。我們不能向您保證，我們的債務條款將允許這些替代措施，這些替代措施將向我們提供，或者這些措施將履行我們預定的償債義務。

契約中的有限契約不針對某些類型的重要企業事件提供保護。

此外，在控制權發生變化時，票據的契約將僅包含有限的保護。我們可以進行許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響，但不會構成允許持有人要求我們回購票據的控制權變更回購事件。出於這些原因，您不應將票據契約中的契諾或票據的回購功能作為評估是否投資票據的重要因素。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法贖回或回購您的票據。

票據持有人將有權在發生控制權變更回購事件時要求我們回購其全部或部分票據。控制權變更事件是指在標普全球評級和穆迪投資者服務公司分別下調評級後，涉及信實控制權變更和評級低於投資級的適用系列票據的回購事件。在這種情況下，除非我們已經行使了贖回票據的選擇權，否則我們必須提出以相當於控制權變更回購事件發生之日未償還本金的101%的價格回購該系列票據，加上從初始發行之日起至(但不包括)回購日的應計未付利息。如果我們沒有足夠的資金為所有要贖回或回購的票據支付贖回或回購價格，將會發生管理票據的契約項下的違約事件。如果我們沒有可用資金來履行贖回或回購義務，我們將需要尋求第三方融資。但是，不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得任何此類融資。此外，根據我們的負債或我們可能不時簽訂的其他與借款有關的協議，與贖回或回購票據有關的現金支付可能會受到限制，並可能被禁止，或造成違約事件。我們未能就要贖回或回購的票據支付現金可能會導致票據或其他信用相關協議項下的違約事件。我們無法支付要贖回或回購的票據，也可能導致持有人收到的金額遠遠低於票據的本金。

因為票據是無擔保的，它們實際上將從屬於任何擔保債務擔保此類債務的資產。此外，您收取票據付款的權利在結構上從屬於我們所有子公司現有和未來的負債。

我們在票據項下的義務是無擔保的。票據在結構上將從屬於任何有擔保債務項下的任何債務，並在擔保該等有擔保債務的資產的範圍內。截至2020年6月30日，我們沒有未償還的擔保債務；然而，管理票據的契約將允許我們和我們的子公司在未來招致擔保債務。在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，任何質押資產將可用於償還擔保債務的義務，然後才能對票據進行任何付款。

票據將由信實鋼鐵鋁業有限公司發行，我們的任何子公司均不提供擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權，包括貿易應付賬款和租賃義務。票據持有人將不是我們子公司的債權人。

因此，票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債(無論是否有擔保)。截至2020年6月30日，我們的子公司的未償債務總額約為1320萬美元(不包括公司間債務和190萬美元的融資租賃)。

扣除承保折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們的無擔保循環信貸安排和我們的無擔保定期貸款項下的未償債務，並用於一般公司用途。

截至本招股説明書日期，循環信貸安排項下的未償還金額約為3.0億美元，定期貸款項下的未償還金額為4.35億美元。截至2020年6月30日，循環信貸安排和定期貸款項下未償還借款的加權平均利率為1.18%。循環信貸安排和定期貸款都將於2021年9月30日到期。

在上述募集資金淨額使用之前，我們打算將募集資金淨額投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們在(1)實際基礎上和 (2)調整後的資本，以反映本次發行100萬美元票據的完成情況以及循環信貸安排和定期貸款的償還情況，如“收益的使用”中所述。

您應將本信息與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的綜合財務報表以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋一起閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本文，並與其他地方的“收益使用”一起包含。

	2020年6月30日

(單位：百萬)	實際		調整後的
現金和現金等價物	$	222.7	$

債務(包括本期債務)
2021年9月30日到期的無擔保循環信貸安排(1)	$	300.0	$
2020年9月30日至2021年9月30日到期的無擔保定期貸款		435.0
2023年4月15日到期的高級無擔保票據		500.0		500.0
2036年11月15日到期的高級無擔保票據		250.0		250.0
其他票據和循環信貸安排		13.2		13.2
特此提供的票據百分比
特此提供的票據百分比

債務總額		1,498.2

信實公司股東權益總額		4,953.9		4,953.9
非控制性利益		7.6		7.6

總股本		4,961.5		4,961.5

總市值	$	6,459.7	$

招股説明書附錄的這一部分包含對附註和契約的重要條款的描述，但僅是這些條款的摘要。茲參考契約、補充契約、每個系列的票據格式以及修訂後的1939年“信託契約法”( “信託契約法”)。出於本説明書的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指信實鋼鐵鋁業有限公司，而不是指其子公司。

我們將在我們和作為受託人的富國銀行協會之間的契約下發行每一系列票據，並在我們和受託人之間補充一份日期為2020年的補充契約，該契約將於2020年前生效，我們將作為受託人和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的受託人發行每一系列票據。我們將加上這種補充的的壓痕稱為壓痕。受託人最初將是每一系列票據的證券登記員和支付代理。

當我們使用術語“營業日”時，我們指的是不是紐約週六、週日或法定假日，並且商業銀行在紐約營業的任何日曆日。紐約。

每個系列票據都將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

每個系列票據將以全球形式(存放於託管機構或其託管人)發行，最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。

除票據外，我們可不時發行債券下的其他系列債務證券，包括債券、票據或其他負債證據，但該等其他系列將與票據分開，並獨立於票據。該契約不會限制我們可能產生的債務證券或任何其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的，或者是從屬的還是非從屬的)的金額。

未經票據持有人同意，吾等可不時重新開放任何一系列票據，併發行與適用票據系列具有相同評級和相同利率、到期日和其他條款的額外票據，但公開發行價和發行日期除外，如適用，還可發行初始利息計提日期和初始利息支付日期。任何具有類似條款的額外票據，連同重新開放的該系列票據，將構成該契約項下的單個債務證券系列，並將與該系列以前發行的票據(包括出於美國聯邦所得税目的)在適用的定價補充協議中指定的範圍內互換。不能與本招股説明書附錄為美國聯邦所得税目的提供的任何一系列票據互換的任何此類附加票據都將具有單獨的CUSIP編號。如果與該系列相關的違約事件已發生且仍在繼續，則不能簽發此類附加附註。

票據將於以本金的100%到期，票據將於 (每個“到期日”)以本金的100%到期，除非提前贖回或回購。我們可以在適用到期日之前的任何時間，按下文“可選贖回”中所述的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。如果發生控制權變更回購事件(如本招股説明書附錄所述)，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求按以下“控制權變更時回購票據事件”中所述的價格回購票據。

向以下記賬利息的所有者支付本金和利息預計將按照存託信託公司(“DTC”)及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.)的程序進行。(“Clearstream”)和歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)的運營商。

受託人將在美國大陸設立辦事處，我們將在那裏支付票據的本金和溢價(如果有)，如果票據不是通過DTC以簿記形式持有，您可以出示票據進行轉讓和交換登記、贖回、到期或其他用途。參見“圖書錄入系統”。

票據將計入2020年至適用到期日(但不包括適用到期日)的利息，年利率等於%；票據將計入2020年至適用到期日(但不包括適用到期日)的利息，年利率等於 %。票據的利息將每半年支付一次，於每年(每個“付息日期”) ，自2021年開始，支付給票據在營業結束時登記在其名下的個人，無論是否為營業日。每隔一年(“付息日期”) ，自2021年起，支付給票據的註冊人，不論是否為營業日。票據的利息將以由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。

如果任何一系列票據的任何付息日期或到期日不是營業日，則相關付款將在下一個營業日支付，其效力和效力與該付款到期當日相同，並且自付息日期或到期日(視情況而定)起及之後的期間將不會產生利息。

這些票據將是信實鋼鐵鋁業公司的優先無擔保債務，將與我們所有現有的和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權，包括貿易應付款和租賃義務。票據持有人將不是我們子公司的債權人。

我們很大一部分營業收入和現金流來自我們對子公司的投資。但是，票據將完全屬於我們的義務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從其資產中獲得支付。截至2020年6月30日，我們的子公司的未償債務總額約為1320萬美元 (不包括公司間債務和190萬美元的融資租賃)。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。

截至2020年6月30日，我們有15億美元的未償還非次級債務，所有這些債務都是無擔保的。該契約不會限制我們或我們的任何現有或未來子公司產生優先、次級或擔保債務和其他債務或發行優先股的能力。

在(I)關於票據，，(在該票據到期日之前的幾個月)，和(Ii)關於該票據，， (在該票據到期日之前的幾個月)(每個，A“PAR CALL Date”)我們可以隨時或不時贖回以下所述的全部或部分票據。我們將郵寄或寄送贖回通知給已登記的持有者，贖回票據最少10天，

兑換日期前不超過 60天。我們可以贖回價格贖回該等票據，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

在或在適用的票面贖回日期之後，我們可以選擇全部或部分贖回一系列票據，贖回價格相當於其本金金額的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

"可比國庫券“指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與待贖回系列票據的剩餘期限(”剩餘壽命“)相當(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期)，該等票據將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與該等票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

"可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低參考庫房交易商報價後該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如獨立投資銀行家獲得少於三個該等參考庫房交易商報價，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均值，或如只獲得一份該等報價，則為該等報價的平均值。

"獨立投資銀行家“指由我們委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構，可能是參考國庫券交易商之一。

"參考庫房交易商“指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者；但如果前述任何人或任何此類繼任者不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(”主要國庫交易商“)，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之。

"參考庫房交易商報價“就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指參考國庫券交易商於紐約市時間下午3：30，即該贖回日期前第三個營業日的第三個營業日，以由參考國庫券交易商釐定的可比國庫券的平均買入及要價(在每宗個案中以本金的百分比表示)。

"剩餘計劃付款“就擬贖回的一系列票據而言，指如無上述贖回日期(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期)，其本金的剩餘預定付款及在有關贖回日期後到期的利息；但如果該贖回日期不是付息日期，則就該等票據而言，其下一次預定利息支付的金額將被視為減去應累算的利息金額。

國庫券利率由我行在贖回日前第三個營業日計算，並以書面形式交付給受託人。受託人不對任何此類計算負責。

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已如上所述行使權利贖回某一系列票據的所有票據，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)，回購價格為現金回購價格，相當於其本金的101%，另加截至(但不包括)日期該等票據的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將郵寄(或通過DTC的設施以電子方式交付)通知給每個持有人，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購此類票據。該日期不得早於該通知郵寄之日起10天至遲於60天(或以電子方式遞送)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄(或以電子方式交付)，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及其中的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據。任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突的情況下，我們將遵守這些法律法規的要求。如果這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據，則我們將遵守這些法律法規的要求。任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突, 我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

支付代理將立即將該系列票據的購買價格郵寄(或以電子方式交付)給每個適當提交此類票據的持有者，受託人將在收到認證訂單後立即進行認證，並將該系列的新票據郵寄(或通過記賬方式轉移)給每個持有人，其本金金額相當於交出的任何此類票據的任何未購買部分。

我們將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約，如果第三方按照我們提出要約的方式、時間和其他方式進行要約回購票據，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制權回購事件功能的變更是我們與承銷商協商的結果。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。根據以下討論的限制，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們產生留置權以及進行售後和回租交易的能力的限制包含在契約中，在“某些契約對留置權的限制”和“某些契約對銷售和回租交易的限制”中描述了。但是，除了此類契約和與控制權變更回購事件發生時回購有關的契約中包含的限制外，該契約將不包含在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護的任何契約或條款。

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，根據信貸協議的條款，我們也可能被禁止回購票據。請參閲“風險因素-我們可能無法在控制權變更回購事件時贖回或回購您的票據。”

"控制權的變更“指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將吾等及吾等子公司的全部或實質全部財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式) 出售給除吾等或吾等其中一間子公司外的任何”人士“(如交易法第13(D)(3)條所用)；(2)採納與吾等清算有關的計劃。”(1)在一項或一系列相關交易中，將吾等及吾等子公司的全部或實質全部財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置給除吾等或吾等其中一間附屬公司外的任何“人士” 。或(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”(定義見上文)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股數50%以上的實益擁有人。

"控制權變更回購事件“意味着控制權變更和評級事件的同時發生。

"投資級“指穆迪的Baa3級或更高評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB級或更高評級；以及我們選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

"評級機構指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則根據交易法，第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)。

"評級類別“指(1)就標普而言，指以下任何類別：BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(2)就穆迪而言，指以下任何類別：BAA、Ba、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；及(3)等同於另一評級機構使用的任何上述標普或穆迪的類別。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，應考慮評級類別內的評級(標準普爾1、2和3的評級為+，穆迪為3；或另一評級機構的等同評級)(例如，就標普而言，評級從BB+下降到BB，以及從BB下降到B+，將構成一個級別的下降)。

"評級日期“指(1)控制權變更或(2) 控制權變更發生或我方打算實施控制權變更的公告之前60天的日期。

"收視率事件“指以下(A)或(B)項所述事件的發生，涉及(1)控制權變更發生和(2)控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的公開通知後60天內的一系列票據：(A)在事件中，(A)在任何評級機構公開宣佈票據評級可能下調的情況下，應延長這一期限：(A)在事件中，發生以下事項中的較早者：(A)在(A)或(B)項所述的情況下，(A)在以下情況中：(A)在發生控制權變更或我們打算實施控制權變更的公告(只要任何評級機構考慮對票據的評級進行公開宣佈的情況下)：(A)在事件中，應降低票據的評級，以使票據被兩家評級機構評級降至投資級以下，或(B)如果票據(I)被一家評級機構評級為投資級，另一家評級機構評級低於投資級，或(Ii)在評級日被兩家評級機構都降至投資級以下，則任何一家評級機構對票據的評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內的等級，以及評級類別之間的等級)。儘管如上所述，如果評級機構將評級下調至本定義本來適用的，而評級機構沒有宣佈或公開確認或通知我們，評級下調的全部或部分結果是由組成或產生的任何事件或情況的結果，則因特定評級下調而產生的評級事件不應被視為特定控制權變更(因此不應被視為本定義下的控制權變更回購事件的定義中的評級事件)所導致的事件或情況的全部或部分結果。在此情況下，如果評級機構將評級下調至本定義應適用的評級，則不應將因特定評級下調而產生的評級事件全部或部分視為已發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為評級事件)適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。

"標準普爾“指標普全球評級，標普全球公司的一個部門或其任何後續部門。

"有表決權的股票在任何日期，任何特定的“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。(B)任何特定的“人”(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)在任何日期是指該人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

除以下規定外，我們或我們的任何子公司都不會受到契約的限制：

此外，除 “控制權變更後票據回購事件”中規定的有限範圍外，我們將不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動性水平，或在控制權變更或涉及我們或我們的任何子公司的其他事件時回購、贖回或以其他方式修改任何票據的條款，但在 “控制權變更後票據回購事件”項下規定的有限範圍內不在此限，否則我們不會被要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動性水平，或在控制權變更時回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，但在 “控制權變更後票據回購事件”中規定的有限範圍內除外。除其他事項外，該契約將不包含旨在為票據持有人提供在涉及我們的高槓杆或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易事件中的任何保護的契諾，但在“發生控制權變更事件時票據回購”一節規定的有限範圍內除外。

我們不會直接或間接招致，也不會允許我們的任何受限子公司直接或間接招致任何由抵押、擔保、質押、留置權、押記或其他類似產權(統稱為“留置權”)擔保的任何受限子公司的任何主要財產或任何股票股份(無論現在存在或擁有，或以後創建或收購)所擔保的任何債務，除非在此之前或同時，票據(連同，根據我們的選擇，吾等的任何其他債務(或我們的任何受限制附屬公司與票據享有同等償付權)以該等擔保債務或(根據吾等的選擇)以該等擔保債務作同等及按比例抵押，或在該等擔保債務之前以該等擔保債務作擔保。為票據持有人的利益創建的任何留置權應視為在釋放和解除本文所述的適用留置權後自動且無條件解除，無需票據持有人或我們或我們的受限制子公司採取任何進一步行動。

儘管有前段規定的限制，我們和我們的受限子公司將被允許產生由留置權擔保的債務，否則將受制於

在沒有平等和按比例擔保票據的情況下執行上述限制，但在該等債務生效後，由留置權擔保的所有債務(非，包括上文第(1)至(14)款允許的留置權)，連同根據下文所述的“限制銷售和回租交易”公約第二段未償還的所有可歸屬債務，總額不超過我們截至創設之日計算的綜合有形資產淨值的15%。我們和我們的受限子公司還可以創建或產生留置權，以延長、續訂、替換或替換(包括連續延期、續訂、替換或替換)全部或部分根據前一句話允許的任何留置權。

我們不會直接或間接，也不會允許我們的任何受限制子公司直接或間接進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何主要財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

儘管有前款規定的限制，我們和我們的受限子公司仍可以進行任何受上述限制的出售和回租交易，前提是在交易生效後，與此類交易有關的所有可歸屬債務總額，連同根據上述“留置權限制公約”第三段計算的所有未償債務總額，不超過我們截至銷售結束日計算的綜合有形資產淨額的15%，則本公司和我們的受限制子公司可以進行任何受上述限制的出售和回租交易，條件是此類交易的所有可歸屬債務總額以及根據上述“留置權限制公約”第三段計算的所有未償債務總額不超過我們截至銷售結束日計算的綜合有形資產淨額的15%。

契約將規定，我們可以與任何其他人合併，或與任何其他人合併，並可以將我們的所有或幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃或轉讓給另一人；前提是滿足以下條件：

如果我們與任何其他人合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，繼承人將取代我們在契約中，其效力與其為契約的原始方具有同等效力。因此，繼承人可以行使我們在契約項下的權利和權力，我們將免除契約和附註項下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們的繼任者的任何替換可能被視為將票據交換為“新的”票據，從而導致確認此類目的的收益或損失，並可能對票據的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

只要有任何未償還票據，我們將在我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件之日起15天內，向受託人和持有人提交根據第13(A)或15(D)條或任何後續規定我們必須向證券交易委員會提交的文件。

就本公約而言，由我們向證券交易委員會提交併通過EDGAR系統或我們網站公開獲得的報告和其他文件將被視為在通過EDGAR系統或在我們網站上公開可獲得時交付給受託人和持有人；但是，受託人沒有任何義務決定此類信息、文件或報告是否已經通過EDGAR系統或在我們網站上公開可用或已經提交給受託人和持有者，但受託人沒有任何義務決定這些信息、文件或報告是否已經通過EDGAR系統或在我們網站上公開可用，或已通過EDGAR系統或在我們網站上向受託人和持有人公開提供該等信息、文件或報告。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其內所載或可由其內所載資料確定的任何資料的推定通知，包括受託人遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證明書)。受託人沒有義務監督或持續或以其他方式確認我們遵守公約的情況，或關於根據契約向SEC或我們的網站提交的任何報告或其他文件，也沒有義務參加任何電話會議。

關於任何系列的註釋，以下每個事件將在契約中定義為“違約事件”：

如果違約事件(與我們的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可以通知我們，或持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人通過通知吾等和受託人，可以宣佈該系列票據的本金和溢價(如果有)和應計以及該系列所有票據的未付利息都是到期和應付的。一經聲明，該本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列票據的本金和溢價(如果有)以及票據的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

持有該系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且該系列票據的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免，則持有該系列票據的持有人可以撤銷加速聲明及其後果。(br}如果我們已向受託人存入一定金額，且該系列票據的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未付)已被治癒或免除，則持有人可撤銷加速聲明及其後果。

我們必須在我們的財政年度結束後120天內每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員所作的聲明，表明據該高級職員所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，請具體説明每一種違約及其性質和狀態。

任何系列票據的持有人均無權(憑藉或利用契約的任何規定在法律或衡平法上或在破產或其他方面提起任何訴訟或訴訟)就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或進行任何其他補救，除非：

當時未償還的每個系列票據本金總額佔多數的持有人將有權在一定的限制下，指示就該系列票據對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約。該契約將規定，如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將行使該契約項下的該等權利和權力。該契約將規定，如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將行使該契約項下的該等權利和權力。該契約將規定，如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人將行使該契約項下的該等權利和權力。因為一個審慎的人會在這種情況下行使或使用該人自己的事務。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何系列票據持有人的要求，行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

儘管如上所述，任何票據的持有人將有絕對和無條件的權利在該票據所示的到期日或之後收到該票據的本金和溢價(如有)和利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。

經合計不少於受影響的該系列未償還票據本金總額的持有人同意，吾等及受託人可對該契據及每一系列票據作出修改或修訂；但未經每名受影響的該系列票據的持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下，修改或修改關於以下的契約和每一系列票據的條款：

持有每一系列當時未償還票據本金總額至少超過多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人，免除我們遵守契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有票據的持有人，就該系列票據免除過去在契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)支付本金或溢價的違約(如果有 )，或該系列票據的利息。

該系列或(2)就契諾或契據的規定而言，未經該系列中每張票據的持有人同意，不得修改或修改。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已治癒；但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

我們可以對尚未交付受託人註銷的系列票據的持有者履行某些義務，這些票據已經到期並應付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，我們可以信託方式向受託人存入美元資金，金額足以支付全部債務，包括但不限於本金和保費(如果有的話)，及利息至該等存款日期(如票據已到期而須支付)或到期日期或該系列票據的贖回日期(視屬何情況而定)。

契約將規定，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列紙幣有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記紙幣的轉讓或交換、更換臨時或殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣、維持與紙幣有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的款項的義務除外)或(2)免除我們遵守的義務。(2)我們可以選擇(1)取消和解除關於一系列紙幣的任何和所有義務(除其他事項外)，即登記紙幣的轉讓或交換、更換臨時或殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣、維持與紙幣有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的款項的義務。任何遺漏遵守此類義務將不會構成一系列註釋的違約或違約事件，“ 違約事件”項下的第(3)、(4)和(5)款將不再適用(“公約失效”)。法律上的失效或契約的失效，視具體情況而定，除其他條件外，將以不可撤銷的方式向受託人存入適用於該系列票據的一筆美元金額或美國政府義務，或兩者兼而有之。該系列票據通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供金額，足以支付預定到期日票據的本金或溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對系列票據實施契約失效，獨立公共會計師或財務顧問認為，存放在受託人處的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以在該系列票據的規定到期日支付該系列票據的到期金額，但可能不足以在此類違約事件導致的加速時支付該系列票據的到期金額。但是，我們仍有責任支付在加速時到期的此類金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列票據的持有者和實益所有人為聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律上的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。契約將規定我們和受託人以及票據的每位持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約或票據而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

富國銀行，全國協會是該契約的受託人。受託人不對本文檔或相關文檔中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性負責，也不對我們或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。受託人不負責確定是否發生控制權變更回購事件以及是否需要提出回購票據。受託人不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何要求，或確定是否發生了與票據有關的任何評級事件。

受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；前提是如果受託人獲得任何衝突的利益(如信託契約法中所定義)，則必須消除此類衝突，否則必須按照契約的規定辭職。受託人的附屬公司富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是承銷商之一。票據收益的一部分將用於償還全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)的現有貸款。

DTC，我們將其與其繼任者一起稱為託管機構，將擔任票據的證券託管機構。票據將作為完全註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，也就是保管人的指定人。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表每個系列票據的本金總額，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將附有關於以下提及的交易所限制和轉讓登記的説明。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。只要票據由全球安全證書代表，這些法律可能會削弱轉讓票據實益權益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或歐洲的Clearstream或Euroclear(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或者通過參與此類系統的組織間接持有這些全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱代表其參與者持有權益，而後者將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户中的此類權益。

DTC 通知説，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存入它的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬變化，促進證券交易參與者之間的結算，包括轉讓和質押證券交存，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。該存託機構由許多直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司和金融行業監管機構擁有。其他人也可以訪問DTC的系統，包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行交易清算，或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream 參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。 Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 通知説，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者(“EuroClear參與者”)持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算EuroClear 參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的接口。EUROCLEAR由EUROCLEAR Bank SA/NV(“EUROCLEAR 操作員”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。EuroClear 參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

證券歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律管轄，我們統稱為這些條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。EuroClear的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户。

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將以最終認證的形式發行票據。此外，在實益所有人尋求行使或執行其在全球擔保證書下的權利的請求後，應保管人或其代表按照慣例程序提出請求，全球擔保證書中的實益權益可兑換成最終的保證書票據。如果我們在任何時候決定票據將不再由全球證券證書代表，我們將通知該決定的託管機構，該託管機構將依次通知參與者其從全球證券證書中提取其受益權益的權利，如果該等參與者選擇撤回其受益權益，我們將以最終形式頒發證書以換取此類受益。

對全局安全證書感興趣。根據本款可兑換的任何全球票據或其部分，均可兑換以保管人指示的名稱登記的擔保證書(視屬何情況而定) 。我們預計，這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球安全證書中實益權益所有權的指示。對於任何建議的全球票據交換證書票據，應向受託人提供所有必要信息，以允許受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據修訂後的1986年內部收入法第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

只要託管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球擔保證書及其代表的所有票據在契約項下的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球安全證書中實益權益的所有者：

全球證券證書代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將作為此類證券的持有者支付給託管機構或其指定人(視情況而定)。全球證券證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在保管人或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的個人。

全球安全證書中受益權益的所有權僅顯示在保存人或其指定人保存的關於參與者利益的記錄上，或者任何參與者關於參與者代表其持有的人員利益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。付款、轉讓、交付、交換和其他與全球證券證書中的實益權益相關的事項可能需要遵守託管人不時採用的各種政策和程序。對於託管人或任何參與者的記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因此而支付的任何款項，或維護、監督或審查任何託管人的記錄或任何參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄，我們和受託人都不承擔任何責任或責任。

雖然託管人已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球安全證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關託管機構、其簿記系統、Clearstream和Euroclear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們未嘗試驗證此信息的準確性。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。二次

市場 Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的交易將按照Clearstream和 Euroclear的適用規則和操作程序(視情況適用)以普通方式進行。

跨市場交易一方面通過DTC直接或間接持有者之間的轉移，以及通過Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接進行的轉移，將根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期內(歐洲時間)向該系統中的相關歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行並註明DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的業務日可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

"可歸屬債務“就任何買賣及回租交易而言，指在釐定時，(1)如此租賃的物業的售價乘以分數(分子為該交易所包括的租賃基本年期的剩餘部分，其分母為該租賃的基本年期的 )與(2)總債務(按按照公認會計原則釐定的隱含利息因數折現至現值，並根據公認會計原則釐定，包括在租金支付中) 中的較小者。”(1)以(1)如此租賃的物業的售價乘以分數(分子為該交易所包括的租賃基本年期的剩餘部分，其分母為該租賃的基本期限)及(2)總負債(按公認會計原則釐定的隱含利息因數折現現值，並計入租金付款){維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目)在此類交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內支付的所有費用(包括維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的費用)。

"合併有形資產淨額“指截至確定時，我們的資產和我們合併子公司的資產總額，扣除(1)所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他無形資產和(2)所有流動負債(不包括(I)任何長期債務的當前部分和(Ii)經營租賃負債的當前到期日)，正如我們最近的合併資產負債表在確定“合併有形資產淨額”之前根據GAAP在Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告或根據“交易法”提交的任何修訂中所載的公認會計原則(GAAP)所反映的那樣在確定“合併有形資產淨額”之前，我們根據Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告或對其的任何修訂提交了GAAP。

"信貸協議“指我方、作為行政代理、發行貸款人和迴旋額度貸款人的美國銀行和其他貸款方之間於2016年9月30日簽訂的信貸協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改，以及該協議的任何後續信貸協議(無論是通過續簽、替換、再融資、交換或其他方式)。

"現有備註“指(I)吾等根據日期為2006年11月20日的契約由吾等與作為受託人的富國銀行協會(經不時修訂、補充或以其他方式修改)發行的2036年到期的6.850釐優先票據，及(Ii)吾等根據截至2013年4月12日的契約由吾等與作為受託人的富國銀行協會(受託人)發行的2023年到期4.500釐的優先票據，經修訂、補充、再融資、更換、交換

"公認會計原則“指在契約日期生效的美利堅合眾國公認的會計原則。

"負債“就任何人而言，指該人對借款的義務(無追索權義務除外) (包括但不限於由票據、債券、債權證或類似票據證明的借款債務)。

"無追索權義務“指與(1)收購我們或我們的任何直接或間接子公司以前並非擁有的資產，或(2)涉及開發或擴大我們的財產或我們的任何直接或間接子公司的財產的項目融資有關的債務或其他義務，而就該債務或義務而言，債權人對我們、我們的任何直接或間接子公司或該子公司的資產沒有追索權用該交易的收益收購的資產除外

"人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

"主體屬性“指我們或任何受限子公司擁有的位於美國境內的任何配送中心、鋼鐵服務中心或倉庫，其在確定日的賬面價值(如所示，不扣除任何折舊準備金，在業主或業主的賬面上)不低於綜合有形資產淨額的1%。

"子公司“就任何人(”母公司“)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權或普通投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

在本節中，我們將總結購買、持有和處置票據對美國聯邦所得税的某些重大影響。除非我們另有説明，否則本摘要僅涉及持有者作為資本資產持有的票據(定義見1986年修訂後的國內税法或守則)，持有人按票據的初始發行價購買票據。

此摘要基於守則、根據其發佈的財務條例(建議的、臨時的和最終的)及其行政和司法解釋，所有這些都是截至本招股説明書附錄日期的現行，並且所有這些都可能會發生更改(可能具有追溯力)。

我們不會處理可能與持有者相關的所有税收後果。除以下所述外，我們也不涉及可能受到特殊税收待遇的持有者的任何税收後果，包括金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人控股公司、保險公司、美國僑民、以及證券或貨幣的經紀人、交易商和交易商。此外，我們不會解決以下問題：

“非美國持票人”是票據的實益所有人，該持票人既不是美國持票人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何其他實體)。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何其他實體)購買了票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其自己的税務顧問。

以下所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。所有潛在持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、外國税法和其他税法規定的税收後果。

雖然此事並非沒有疑問，但我們相信並打算採取這樣的立場，即根據美國聯邦所得税法，票據不應被描述為或有支付債務工具，即使票據規定了某些或有付款(請參閲“票據説明”)，但在發生控制權變更回購事件時，票據不應被視為或有債務工具(請參閲“票據説明及在控制權變更回購事件時進行票據回購”)。如果美國國税局(IRS)採取相反的立場，美國持有者可能被要求(I)以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，以及(Ii)將出售或以其他方式處置票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。關於票據被視為或有支付債務工具的風險，您應該諮詢您的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不是或有付款債務工具。

根據美國持有者的税務會計方法，票據上聲明的利息將按照利息應計或支付的普通收入向美國持有者徵税。出於美國聯邦所得税的目的，預計(且本討論假設)票據的發行不會有原始發行折扣。

如果您是美國持有人，則在出售、交換、贖回或停用票據時，您通常會確認損益，金額等於(I)出售、交換、贖回或停用時實現的金額減去因應計利息而收到的任何金額，該利息將作為利息收入納税，其程度以前未包括在收入中，(Ii)您在票據中的調整計税基準。您在票據中的調整計税基礎通常等於票據的成本。票據出售、交換、贖回或註銷的收益或損失一般為資本收益或損失，如果您在出售、交換、贖回或註銷票據時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。您持有票據的時間超過一年。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。如果您是持有票據的美國持有者，並且在出售、交換、贖回或退休時持有票據的時間不超過一年，則一般確認的任何收益或損失都將作為短期資本收益或損失納税。任何短期資本收益都應按與普通收入相同的税率徵税。根據該守則，資本損失的扣除額受到重大限制。

作為個人、遺產或信託的美國持有人，如果不屬於免税的特殊信託類別，將對(I)該持有人的“淨額”中的較小者徵收3.8%的税

投資收入“(或未分配的”投資收入“，如屬遺產或信託，則為守則第1411(C)(1)節所界定的有關課税年度之未分配”投資收入淨額“)，及(Ii)該持有人在該課税年度的經修訂調整毛收入超過某一門檻(就個人而言，該門檻為125,000至250,000美元，視乎個人的情況而定)的超額。美國持有者的淨投資收入通常包括利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。

一般而言，信息報告要求將適用於票據本金和利息的支付，以及出售票據的收益，但向某些豁免收款人(如公司)支付的款項除外。如果您未能提供正確的納税人識別碼、少報您的納税義務或未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，您可能還需要就此類付款繳納備用預扣(目前税率為24%)。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據以下在 “投資組合利息豁免”下的“v備份預扣和信息報告”和“v外國賬户税合規法案”下的討論，美國聯邦所得税的預扣將不適用於向非美國持有人支付票據利息，前提是：

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，支付給該非美國持有人的票據利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該持有人向扣繳義務人提供(I)正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E表格，或在偽證處罰下籤署的基本上類似的表格，要求根據適用的法律免除或減少扣繳

美國所得税條約或(Ii)正確簽署的W-8ECI表格，或在偽證處罰下籤署的實質上類似的表格，聲明票據上的付款不需繳納預扣税，因為它們實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求可歸因於美國境內的常設機構)，則該非美國持有人通常將按淨收益計算的利息繳納美國聯邦所得税。如果這樣的非美國持有人向扣繳義務人提供了一份正確簽署的W-8ECI表格，它將免除支付票據利息的30%的美國聯邦預扣税(如上所述)。此外，在美國從事貿易或業務的外國公司的非美國持有者可以對其收益和利潤徵收30%(或根據税收條約可能適用的較低税率)的分支機構利得税，而這些收益和利潤實際上與該貿易或業務的開展有關，經過某些調整。

根據以下“備份預扣和信息報告”和“v外國賬户税合規法”中的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或報廢票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦預扣税或所得税。但是，如果非美國持有者持有與在美國進行的貿易或業務有關的票據(而且該收益實際上與該貿易或業務的進行有關) 如果在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則非美國持有者可能需要為確認的任何收益繳納所得税。任何有效關聯收益通常將按照與上述有效關聯利息收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。如上所述，因在美國停留183天或更長時間而納税的個人將對任何收益徵收30%的統一税(或根據適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被美國來源資本損失抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民也是如此。

如果需要，將向每個非美國持有者以及美國國税局報告已支付的任何利息和預扣的税額(如果有)的信息。根據特定條約或協議的條款，非美國持有者被視為居民的國家/地區的税務機關也可以獲得這些信息申報表的副本。除非非美國持有者遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與票據出售或其他處置的收益相關的信息申報表，非美國持有者可能需要對票據的付款或出售或其他處置票據的收益徵收美國備用預扣税。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免此類信息報告和備份預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所有必需的信息都及時提供給美國國税局(IRS)。非美國持有者應就提交美國納税申報單以及申請抵免或退還此類備用預扣款項諮詢他們自己的税務顧問。

守則第1471至1474條(通常稱為“FATCA”)一般將徵收30%的預扣税(I)對票據支付的利息和(Ii)根據下文討論的擬議的庫房條例，出售或以其他方式處置票據的毛收入，在每種情況下均由持有或通過：

雖然 FATCA下的預扣將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果。

以下是與購買並在某些情況下持有由(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I的員工福利計劃、(Ii)受守則第4975節描述的受守則第4975節約束的計劃(包括個人退休賬户(“IRA”)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州的規定有關的有關的某些注意事項的摘要。在某些情況下，購買和持有受修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I的員工福利計劃，(Ii)受守則第4975節所述的計劃(包括個人退休賬户(“IRA”)和Keogh計劃)，地方或類似ERISA第一標題或守則第4975條的受託責任或禁止交易規定的其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，和(Iii)其標的資產被認為包括“計劃資產”的實體(在美國勞工部發布的條例的含義內)，在29 C.F.R.2510.3-101節(經ERISA第3(42)節(“DOL”)修改後)中規定的其他法律或法規(“類似法律”)，經ERISA第3(42)節(“DOL”)修改後，在29 C.F.R.節2510.3-101中規定的，經ERISA第3(42)節(“DOL”)修改的其他法律或法規帳户或安排(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每一項在本文中稱為“計劃”)。

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(每個人稱為“承保計劃”)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。

當受託人考慮用任何計劃的資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託人對計劃的職責有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何類似法律的審慎、多樣化、控制權和禁止交易條款。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即沒有任何發行人、承銷商或發行人或承銷商的某些附屬公司(“交易方”)正在或將作為任何計劃的受託人，就購買和/或持有與初始要約和銷售相關的票據的決定而言。交易各方不承諾就購買票據的決定提供公正的投資建議或基於任何特定投資需要的建議，或以受託身份提供建議。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA第406節所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“不合格人士” 進行涉及計劃資產的特定交易。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税以及根據ERISA和守則的其他處罰和責任，並可能導致個人退休帳户的資格被取消。此外，根據ERISA和/或本規範，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。

承保計劃收購和/或持有票據(交易方被視為利害關係方或被取消資格的人)可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條直接或間接禁止的交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條，這些條款豁免某些交易(包括沒有

承保計劃與利害關係方之間的限制( 證券買賣)，只要(I)該利害關係方僅因向該承保計劃提供服務而被視為此類利益方，(Ii)該利害關係方不是就此類交易中涉及的計劃資產提供投資建議、或擁有或行使酌情權或控制權的受託人，或任何此等人士的關聯公司，且(Iii)承保計劃就此類交易收取的款項既不少於“充分對價”(如該等條款所界定)，亦不高於“充分對價” 。此外，美國勞工部已經發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免(“PTCE”)。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部確定的交易的PTCE 96-23。上述每項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的承保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證滿足任何此類豁免的所有條件。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第406節或本守則第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在獲取筆記之前應諮詢他們的律師。

因此，通過接受票據，每個票據的購買者和持有者以及票據的後續受讓人將被視為已表示並保證(I)該購買者或隨後的受讓人沒有、也沒有使用其資產來收購或持有該票據，或(Ii)該購買者或受讓人購買並持有票據不構成、也不會構成ERISA第406條和/或第4975條下的非豁免禁止交易。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和/或持有票據的人，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免的問題諮詢他們的律師。本討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，票據購買者應就票據投資是否適合計劃諮詢並依靠自己的顧問和顧問。

摩根大通證券有限責任公司，美國銀行證券公司和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)是聯合簿記管理人，將擔任以下指定承銷商的代表。

在符合日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議條款和條件的情況下，下列承銷商已分別同意向我們購買，我們已同意以公開發行價減去本招股説明書補充頁封面上規定的承銷折扣，出售其名稱對面列出的每一系列票據的本金總額：( =：

承銷協議規定，幾家承銷商購買此處提供的票據的義務受某些條件的約束，如果購買了其中任何一種票據，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有票據。

我們已接到承銷商的通知，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價直接向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金的%和不超過票據本金的 %的優惠，直接向公眾發售票據。我們已收到承銷商的通知，承銷商建議以本招股説明書補充頁上規定的公開發行價直接向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金的%和不超過票據本金的 %的優惠。承銷商可允許且此類交易商可向某些其他交易商提供不超過票據本金 %且不超過票據本金%的特許權。首次公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。票據不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。承銷商可以在發行完成後在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。承銷商可以在發行完成後進行做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性或票據交易市場是否會發展活躍。如果不發展活躍的票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

承銷商在發行過程中可以進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本招股説明書附錄封面上列出的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買一個

證券穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據的價格高於沒有這些購買時的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭頭寸和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司會定期對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計票據將在2020年左右根據票據付款進行交割，也就是票據定價日期之後的營業日(此結算週期稱為“T+”)。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般將被要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在營業日(T+)結算，希望在2020年前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的投資顧問。

某些承銷商的關聯公司將獲得至少5%的淨髮行收益，用於償還我們的無擔保循環信貸安排和我們的無擔保定期貸款項下的未償還債務。請參閲“收益的使用”。因此，本次發行符合FINRA 規則5121的要求。由於在此發行的票據具有投資級評級，因此不需要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受FINRA 規則5121約束的承銷商不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)含義中的客户，該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格。或 (Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(修訂後的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，第1286/2014號(歐盟)規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據招股説明書條例下的豁免要求發佈招股説明書以進行票據要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是招股説明書規例所指的招股説明書。

在英國，本招股説明書附錄及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅面向《招股説明書規例》所指的合格投資者(“合格投資者”)，他們(I)對與經修訂的“2005年金融服務和市場法案”(金融促進)令(下稱“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項具有專業經驗，或(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法獲分配該命令的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。這些票據僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式獲得此類票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行接觸。本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、發佈或複製(全部或部分)或由收件人向英國的任何其他人披露。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

票據只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者的委託人招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考任何適用的

有關這些權利的詳細信息，請參閲買方所在省或地區的證券法第條，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

各包銷商代表、擔保及同意(I)其並無亦不會以任何文件方式在香港發售或出售(A)“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”以外的任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則(br})；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)它沒有為發行目的而發出或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的是，或其內容相當可能會被人取得或閲讀，證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的票據只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“者除外，但香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)除外。(br}票據只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的”專業投資者“)。

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易所法案第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非是根據豁免日本居民的登記要求，並以其他方式遵守的情況除外，否則不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民的利益而轉售或轉售的票據或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

各承銷商承認，本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商聲明、擔保並同意，其沒有提供或出售任何票據，也沒有使該票據成為認購或購買邀請函的標的，不會提供或出售該票據，也不會使該票據成為認購或購買邀請的標的，並且沒有散發，也不會散發，本招股説明書副刊或任何其他票據也不會散發或分發。本招股説明書副刊或任何其他招股説明書副刊不會散發，也不會散發。本招股説明書副刊或任何其他票據不會發售或出售。本招股説明書補編或任何其他此類票據直接或間接出售給新加坡境內的個人，但不包括(I)根據“證券及期貨法”第274條新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條規定的條件向任何人出售該等票據，但不包括(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)向機構投資者出售；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士出售SFA的任何其他適用的規定。

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第239(1)條中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

僅為履行其根據《SFA》第309b條和《2018年CMP規則》承擔的義務，除非在票據要約之前另有規定，信實已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《SFA》第309a條)，票據是“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)和“排除投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售公告：銷售公告)，信實已決定並特此通知所有相關人士票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售公告

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不是直接或間接在瑞士公開發售的，符合瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

Hogan Lovells US LLP將為我們確認票據的有效性和與此次發行相關的特定法律事項。某些法律問題將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。

信實鋼鐵鋁業有限公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告以參考方式併入本文和註冊説明書中。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明由於採用會計準則更新(ASU)第2016-02號，公司自2019年1月1日起更改了租賃的會計方法。租賃(主題842)以及所有相關修訂。

我們可以按發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。債務證券、優先股、認股權證、權利和單位可以轉換、行使或交換為我們的普通股或優先股或我們的其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。這些證券也可能由一個或多個出售證券的持有者提供和出售，以供將來識別。

每次根據本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關發售條款和發售證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資這些證券有一定的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參見第4頁上的“風險因素”以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的包含和併入的其他信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些資料合併為法團			1
前瞻性陳述			2
本公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
證券説明			4
配送計劃			4
法律事項			4
專家			4

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時、隨時以一個或多個產品、債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利或單位進行銷售。

我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券和發售條款的具體信息，除非附有適用的招股説明書補充資料，否則不得使用該招股説明書出售證券。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的其他信息。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書來描述特定證券的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，您應在審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄時仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，包括我們通過引用合併的任何信息，或我們分發的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們也不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，或任何免費書面招股説明書中包含的信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許進行證券要約的司法管轄區進行證券要約。

在整個本招股説明書中，當我們使用“信實”、“我們”和類似術語時，我們是指信實鋼鐵鋁業有限公司及其子公司，根據上下文需要統稱。

我們提交給證券交易委員會的註冊聲明根據證券法註冊了本招股説明書提供的證券。註冊聲明(包括向其提供的展品)包含有關我們的其他相關信息。證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們還在我們的網站www.rac.com上免費提供我們以電子方式向SEC提交的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們網站上的信息不作為參考併入，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而不實際包括具體的

本招股説明書中的信息請您參考單獨提交給證券交易委員會的其他文件。這些其他文檔包含有關我們、我們的財務狀況和我們的運營結果的重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書中的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息。

我們在本招股説明書中引用以下列出的文件和部分文件，以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)條或交易法向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC 規則歸檔的信息除外)：

您可以通過以上提供的地址通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件。您也可以通過訪問我們的互聯網網站www.rac.com，或者寫信或致電以下地址和電話，免費請求並提供本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書中的任何文件的副本(不包括此類文件的展品)，或者寫信或致電至以下地址和電話：信實鋼鐵鋁業有限公司，注意：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，地址：350South Grand Avenue，Suite5100，California 90071，電話：(213)

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於對我們的行業、我們的終端市場、我們的業務戰略和我們對未來需求和運營結果的預期、利潤率、盈利能力、減值和重組費用、税收、流動性、訴訟事項和資本資源的討論。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“初步”、“範圍”和“繼續”等術語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述和本文引用的文件均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於截至此類陳述發表之日管理層的估計、預測和假設。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，不是對未來業績的保證。由於各種重要因素的影響，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們採取的行動，包括重組或現金保存舉措，以及超出我們控制範圍的事態發展，包括但不限於小説的影響。

冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發以及全球和美國經濟狀況的變化對我們的客户以及對我們的產品和服務的需求產生了重大影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的運營造成負面影響，這將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度或持續時間的新信息、為控制新冠肺炎疫情傳播或治療其影響而採取的行動，以及全球和美國經濟狀況的變化。新冠肺炎或其他原因導致的經濟狀況進一步惡化，可能導致對我們產品和服務的需求進一步或持續下降，對我們的業務產生負面影響，還可能影響金融市場和企業信貸市場，從而對我們獲得融資的機會或任何融資條款產生不利影響。我們目前還無法預測新冠肺炎疫情的影響程度和由此帶來的經濟影響，但可能會對我們的業務，財務狀況，經營業績和現金流產生實質性的不利影響其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素包括本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的那些因素。有關我們業務的重要風險和不確定因素可在本招股説明書的其他部分找到，包括在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和 6月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和第1A項 “風險因素”中列出的信息。因此，這些語句只能説明它們作出的日期, 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

信實是北美(美國和加拿大)領先的多元化金屬解決方案提供商，已經為我們的客户提供了超過 80年的服務。通過在美國40個州和美國以外的13個國家/地區的300多個地點的網絡，Reliance提供增值金屬加工服務，並向各行各業的125,000多家客户分銷超過100,000種金屬產品，包括合金、鋁、黃銅、銅、碳鋼、不鏽鋼、鈦和特種鋼產品。我們專注於小訂單具有快速週轉和不斷提高增值處理水平的特點。近年來，我們在業務上進行了大量投資，包括投資先進、最先進的增值處理設備，以便更好地為客户服務，同時提高毛利率，從而實現更高的收益水平。

我們的主要業務戰略是以最高效的運營方式向客户提供最高級別的質量和服務，從而使我們的財務成果最大化。我們的增長戰略基於通過有機增長活動和戰略收購來提高我們的經營業績，從而增強我們的產品、客户和地域多樣性，重點放在利潤率更高的專業產品和增值加工服務上。我們專注於通過將收購地點整合到我們的運營模式中，併為他們提供獲得資本和其他資源的途徑來提高其運營績效，以促進增長和提高效率。我們相信，我們專注於使產品、客户和地理位置多樣化並提高向客户提供的增值服務水平的增長戰略，使我們不太容易受到地區或行業特定經濟波動的影響，並在一定程度上減輕了商品定價和客户終端市場的週期性以及總體經濟趨勢所經歷的波動的負面影響。我們還相信，我們專注於為訂單規模小、週轉快的客户提供服務，再加上我們的增長和多元化戰略，這對我們有能力

我們的主要執行辦公室位於南格蘭德大道350號，Suite5100，Los Angeles，California 90071。我們的網站地址是www.rsa.com。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告和 2020年6月30日的季度報告中描述的風險因素，以及相應的任何修訂，通過引用將其併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中，以及我們根據第13(A)、13(C)節提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值縮水。你可能會損失全部或部分投資。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售的收益。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利或單位。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中提供任何證券的具體分銷計劃。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則發行的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表，並在適用的招股説明書附錄中註明。

信實鋼鐵鋁業有限公司(“本公司”)及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告通過引用併入本文和註冊説明書。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)和所有相關修訂，公司自2019年1月1日起更改了租賃的會計方法。

	面向公眾的價格(1)	包銷折扣	繼續進行到我們(之前費用)(1)




每張音符	%	%	%

註釋總數	$	$	$

每張音符	%	%	%

註釋總數	$	$	$

總計	$	$	$


摩根大通		美國銀行證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

承銷商	集料本金金額個註釋	集料本金金額個註釋

摩根大通證券有限責任公司	$	$
美國銀行證券公司
富國銀行證券有限責任公司

總計	$	$