424B5

茲提供的2025年債券作為我們2025年到期的5.250%債券的額外發行而提供，其中我們於2020年5月4日發行了12.5億美元的本金總額，這裏提供的2027年債券作為我們2027年到期的5.125%債券的額外發行我們於2020年6月8日發行了13億美元的本金總額。本債券的每個系列將與該系列的初始票據組成一個系列，除發行日期和發行價格外，將具有與該系列的初始票據相同的條款，並將具有與該系列的初始票據相同的CUSIP編號，並將與該系列的初始票據互換交易。我們將此處提供的2025年音符和該系列的初始音符稱為？2025年音符，我們將此處提供的2027年音符和該系列的初始音符稱為？2027年音符。

2025年票息為年息5.250釐，將於2025年5月4日到期；2027年票息為年息5.125釐，將於2027年6月15日到期。2025年票據的利息將從2020年11月4日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月4日和11月4日拖欠。2027年票據的利息將從2020年12月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日拖欠。

在本招股説明書附錄中定義的控制權變更觸發事件中，對於任一系列票據，該系列票據的持有人可能要求我們以現金方式購買其全部或部分票據，購買價格等於要購買票據本金的101%，外加應計和未付利息(如果有)。我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。贖回價格在附註/贖回説明標題下討論。？

票據將是本公司的無擔保和無從屬債務，並將與其所有其他非從屬債務並列。這些票據將是本公司的無擔保和無從屬債務，並將與其所有其他非從屬債務並列。這些票據將無權獲得任何償債基金的利益。

投資票據涉及風險。見第S-5頁開始的風險因素。

每2025年
注

總計2025年
注

按2027年計算
注

總計2027
注

公開發行價格(一)

承保折扣

撥給西南航空公司的收益(未計費用)(I)

(i)	對於2025年的票據，加上2020年5月4日的應計利息，對於2027年的票據，加上從2020年6月8日起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2020年7月僅通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。參見承保。

聯合賬簿管理經理


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2020年7月

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了本次債券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次票據發行。如果有關產品的信息在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間存在差異，您應以此招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文檔中的信息在各個文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有説明或要求本招股説明書附錄中使用的術語，否則我們、我們和我們指的是西南航空公司。


	頁
招股説明書副刊

關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-II
摘要		S-1
供品		S-2
危險因素		S-5
收益的使用		S-8
資本化		S-9
註釋説明		S-11
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-17
包銷		S-23
法律事項		S-29
專家		S-29
在那裏您可以找到更多信息		S-29

招股説明書

關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		1
關於西南航空公司		1
危險因素		2
收益的使用		2
收入與固定費用的比率		2
債務證券説明		3
股本説明		11
法律事項		13
專家		13
在那裏您可以找到更多信息		13
以引用方式將某些文件成立為法團		14

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件包含符合“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節的前瞻性表述。前瞻性表述基於幷包括有關我們對未來的估計、預期、信念、意圖和戰略的表述，以及這些前瞻性表述所依據的假設。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們的財務和運營前景、預測和預期，包括潛在因素和假設，特別是關於新冠肺炎大流行的影響和波音公司波音公司波音737 MAX飛機(MAX)恢復服務的時間的假設；

我們的機隊和運力計劃和預期，包括潛在因素和假設，特別是新冠肺炎疫情對需求和預訂的影響；

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(《CARE法案》和此類資金支持，《工資支持計劃融資》)項下的薪資支持計劃，我們對未來收入的預期；

我們對CARE法案下的擔保貸款計劃的期望；

我們關於自願離職計劃的目標和期望；

我們與MAX恢復服務相關的計劃和期望，以及相關的機隊計劃和假設，包括與我們的機隊訂單相關的計劃和預期；

我們的運營和財務計劃以及相關計劃和期望，包括我們的全球分銷系統以及相關聯盟和能力；

我們的網絡規劃；

我們與燃料成本相關的計劃、預期和估算，以及與航空燃油價格變化相關的風險管理，包括估算所依據的假設；

我們對資本支出、每日現金消耗和流動性的預期，包括我們滿足我們持續資本、運營和其他義務的能力，以及我們對資金的預期需求和資金來源；

本次發行圓滿完成；

我們對此次發行所得資金的使用；

我們對市場風險的評估；以及

我們的計劃和期望與法律和監管程序相關。

雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險和不確定因素。因此，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或指示的內容、歷史經驗或我們目前的預期大不相同。可能導致這些差異的因素包括：

新冠肺炎大流行的程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、傳播範圍、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；我們為解決客户和員工的健康問題而自行實施的相關限制的持續時間和範圍；新冠肺炎大流行對航空旅行總體需求以及我們相關業務計劃和決策的影響程度；以及新冠肺炎大流行對我們獲得資金的任何負面影響；

S-II

我們參與美國財政部工資支持計劃的義務和限制的影響財政部(財政部)工資支持計劃，包括與我們從財政部貸款和向財政部發放認股權證相關的限制和義務，以及根據工資支持計劃以可能對我們不利的方式修改文件或要求工資支持的新條件或附加條件的權利；

我們從財政部獲得額外貸款的任何決定，以及任何額外限制對我們經營業務方式的影響；

制定或通過未來的法律、法規和法規，以及解釋或執行影響薪資支持計劃文件的條款或應用並可能對我們產生重大不利影響的當前和未來的法律、法規和法規；

我們在MAX恢復服務的時間以及對我們的運營和財務假設和決策的任何相關更改方面對波音和聯邦航空管理局(FAA)的依賴；

我們在機隊訂單和交付時間表方面對波音的依賴；

我們對其他第三方的依賴，以及任何第三方延誤或不履行對我們的運營和運營結果的影響；

燃油價格變化、燃油價格波動、我們用來對衝噴氣燃料的大宗商品的波動，以及我們燃油對衝策略和頭寸的任何變化，對我們的業務計劃和運營結果的影響；

勞工事務對我們的運營結果、業務決策、計劃和戰略的影響；以及

我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的其他因素，包括我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中風險因素標題下討論的詳細因素。

請注意，不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至各自文檔日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-III

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)運營着西南航空公司(Southwest Airlines)，這是一家在美國和近國際市場提供定期航空運輸的主要客運航空公司。我們於1971年6月18日開始服役，有三架波音737飛機服務於德克薩斯州的三個城市：達拉斯、休斯頓和聖安東尼奧。截至2020年6月30日，我們的機隊中有737架波音737飛機。在2019年旅遊旺季，西南航空在美國101個目的地和另外10個國家/地區的網絡中運營了4000多個工作日出發航班。

我們的財務業績受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，因為商務和休閒航空旅行的需求都大幅下降。新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍、嚴重程度以及是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；我們為解決客户和員工健康問題而自行實施的相關限制的持續時間和範圍；新冠肺炎對航空旅行的總體需求以及我們相關業務計劃和決策的影響程度；以及新冠肺炎疫情對我們獲得資金的任何負面影響，所有這些都是高度不確定的，不能

航空旅行還受到一般經濟狀況、消費者可支配收入、失業水平、公司旅行預算、極端或惡劣天氣和自然災害、對恐怖主義或戰爭的恐懼以及其他我們無法控制的因素的重大影響。這些因素和其他因素，如某些時期的航空燃料價格、我們燃料對衝計劃的性質，以及我們用於對衝航空燃料的大宗商品的週期性波動，已經並可能繼續給我們的財務業績帶來重大波動。

有關本公司的更多信息包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的我們的報告和其他文件中。查看哪裏可以找到更多信息。？

S-1

此處提供的2025年票據作為我們2025年票據的額外發行提供，其中我們在2020年5月4日發行了12.5億美元的本金總額，這裏提供的2027年票據作為我們2027年票據的額外發行提供作為我們2027年票據的額外發行，其中我們在2020年6月8日發行了13億美元的本金總額。本債券的每個系列將與該系列的初始票據組成一個系列，除發行日期和發行價格外，將具有與該系列的初始票據相同的條款，並將具有與該系列的初始票據相同的CUSIP編號，並將與該系列的初始票據互換交易。除發行日期和發行價格外，將具有與該系列的初始票據相同的CUSIP編號，並將與該系列的初始票據互換交易。緊隨在此發行的票據之後，2025年未償還票據的本金總額將達到10億美元，2027年未償還票據的本金總額將達到 10億美元。

到期日	2025年的票據將於2025年5月4日到期。

2027年的票據將於2027年6月15日到期。

付息日期	2025年債券的利息將於每年的5月4日和11月4日支付，從2020年11月4日開始。2025年債券的利息將從2020年5月4日起計入。

2027年票據的利息將從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付。2027年債券的利息將從2020年6月8日起計入。

排名	票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將平價通行證，或與我們的其他非從屬債務相等的償還權。

救贖	我們可以在2025年4月4日(2025年票據票面贖回日期)之前的任何時間根據我們的選擇贖回2025年票據，全部或部分贖回價格為債券贖回説明中所述的贖回價格，外加到贖回日為止的應計利息和未支付利息。

我們可以在2027年4月15日(2027年4月15日票據票面贖回日期)之前的任何時間根據我們的選擇贖回2027年票據，全部或部分贖回價格為票據贖回説明中描述的贖回價格，另加截至贖回日的應計未付利息。

S-2

回購要約	如果我們經歷控制權變更，且對任一系列票據的評級降至投資級以下，在控制權變更後的一段時間內，我們必須提出以相當於該系列票據本金金額101%的價格回購所有適用系列票據，外加回購日的應計利息和未付利息。請參閲控制變更時回購的備註説明觸發事件。？

某些契諾	管理票據的契約包含某些契約，其中包括限制我們進行合併和合並或轉移我們所有或幾乎所有資產的能力。除這些條款外，管理票據的契約不包含任何適用於這些票據的條款，這些條款將在涉及我們的高槓杆或類似交易的情況下為票據持有人提供保護。請參閲隨附的招股説明書中對債務證券的描述。

收益的使用

我們預期將本次發售所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於償還或贖回未來12個月到期的無擔保債務或其他公司債務。參見 z收益的使用。

進一步發行

我們可以在各方面創建和發行與本招股説明書附錄提供的任一系列票據同等和按比例排序的其他票據，以便該等額外票據可以(但不是必需)與本招股説明書附錄提供的適用票據系列合併並形成單個系列，並且在地位、贖回或其他方面將與適用的票據系列具有相同的條款。

交易	這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中，目前交易市場有限。我們不能保證任何一系列票據的活躍交易市場都會發展或保持。

形式及面額

債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。最初，每個系列的票據將以簿記形式發行，並將由一個或多個存放於或代表存託信託公司(DTC)的永久全球證書代表，並以DTC代名人的名義註冊。任何附註中的受益權益

S-3

投資這些票據涉及到很高的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中風險因素一節中所述和討論的風險，這些風險由我們根據交易法提交的後續文件更新，這些文件均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附的招股説明書的信息和文件，這些信息和文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書招股説明書，以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以及在您決定投資於票據之前，我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致票據的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與票據有關的風險

票據受制於有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據是我們的一般無擔保債務，與我們的其他優先無擔保債務和負債並列，但實際上排名低於我們的有擔保負債，在結構上低於我們子公司的任何債務和其他負債。截至2020年7月24日，我們有11億美元的未償還擔保債務；然而，根據我們將於2022年8月到期的循環信貸安排協議(修訂和重新啟動的循環信貸協議)，我們有能力借入10億美元，該協議是有擔保的。此外，本公司已與庫務署訂立一份不具約束力的意向書，於2020年6月生效，根據意向書，本公司可選擇訂立另一筆本金估計高達約 28億美元的擔保貸款。我們還沒有確定我們最終是否會參與這筆擔保貸款。管理票據的契約允許我們和我們的子公司產生額外的擔保債務。如果我們產生任何額外的擔保債務，我們的資產和作為該債務擔保的子公司資產將優先受我們的擔保債權人的債權約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能用於支付票據上的債務。票據的持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們產生任何與票據同等級別的額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將仍未償還。

管理票據的契約中的有限契約以及票據的條款不包含財務契約，僅針對某些類型的重要公司事件提供有限的保護，可能無法保護您的投資。

管理票據的契約不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

限制我們產生任何數額或類型的債務的能力，包括擔保債務，在擔保該債務的資產價值範圍內，該債務實際上優先於票據；

限制我們從事回租交易的能力；

S-5

此外，管理票據的契約僅包含在控制權發生變化時的有限保護。我們可以進行多種類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響。基於這些原因，您不應將契約中的契諾視為評估是否投資於票據的重要因素。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

截至2020年6月30日，在根據預計於2020年7月31日或之前的工資支持計劃融資實施票據發行和財政部第四次也是最後一次支付後，在如下資本化項下所述的調整基礎上，我們將有大約億美元的未償債務。我們是否有能力定期支付債務(包括票據)的本金、支付利息或進行再融資，或與2025年到期的1.250%可轉換優先票據(可轉換票據)的任何轉換相關的現金支付，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如以繁重或高度稀釋的條款出售資產、重組債務或獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括票據。

在與該系列有關的控制權變更觸發事件發生時，我們將被要求回購任一系列的票據，我們此時可能沒有足夠的現金回購所有適用票據以及在控制權變更觸發事件或類似事件發生時受回購義務約束的所有其他未償還系列票據。

我們根據本招股説明書附錄提供的每個系列票據要求我們在發生此處定義的關於每個系列票據的控制權變更觸發事件時，回購該系列的每個持有人票據的全部或任何部分。吾等已發行(並可能於未來發行)新系列票據及訂立額外債務工具，要求吾等在發生控制權變更觸發事件或類似事件時，購回或償還未償還債務本金(在某些情況下，加上溢價)。如果發生此類事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些義務。因此，我們可能無法按照契約條款履行回購貴方票據的義務。

這些票據的評級未來可能會被下調或撤回。

2025年債券和2027年債券目前分別由某些評級機構評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何對票據進行評級的評級機構都可以降低我們的評級或決定不對票據進行評級自行決定。每一系列票據的評級是或將基於

S-6

2025年票據和2027年票據各有一個有限的交易市場，我們不打算申請該票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證任一系列票據的活躍交易市場將會發展或維持。此外，對於任何一系列票據可能發展的任何市場的流動性，您出售票據的能力，或您能夠出售票據的價格，都不能得到保證。未來每個系列票據的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營結果、此類票據當時的評級以及類似債務的市場證券。

為任一系列票據開發的任何交易市場都將受到許多獨立於上述內容的因素的影響，除上述因素外，包括：

適用票據系列的剩餘到期日；

適用系列票據的未償還金額；

與可選擇贖回適用系列票據有關的條款；以及

一般市場利率的水平、方向和波動。

承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。

S-7

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用並不包括應計利息後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還或贖回未來12個月到期的無擔保債務或其他公司債務。

我們尚未完全確定計劃用於上述任何特定用途的具體金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

S-8


	實際			作為調整後的
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	12,351		$

債務(包括本期長期債務)：
修訂和重新簽署的循環信貸協議(1)	$			$
債券利率2.65%，2020年到期		500			500
債券利率2.75%，2022年到期		300			300
通過2022年到期的證書-6.24%		168			168
2023年到期的4.750釐債券		1,250			1,250
2025年到期的1.250%可轉換優先票據		2,300			2,300
2026年到期的定期貸款協議=1.99%		169			169
債券利率3.00%，2026年到期		300			300
債券利率3.45%，2027年到期		300			300
2027年到期的7.375%債券		121			121
截至2028年的應付定期貸款協議-1.71%		196			196
2030年到期的2.625釐債券		500			500
2030年到期的1.000%薪資支持計劃貸款(2)		850			948
融資租賃		585			585
2025年到期的5.250釐債券(包括現發行的額外2025年債券)		1,250
2027年到期的5.125釐債券(包括現發行的額外2027年債券)		1,300
債務貼現和發行成本，其他		(489	)

債務總額	$	9,600		$
股東權益：
普通股，面值1.00美元；授權股票2,000,000,000股；已發行和已發行流通股589,733,196股，實際和調整後為589,733,196股	$	888		$	888
超出票面價值的資本		4,159			4,159
留存收益		16,842			16,842
庫存股，按成本計算		(10,881	)		(10,881	)
累計其他綜合收益(虧損)		(130	)		(130	)

總股東權益		10,878			10,878

總市值	$	20,478		$

(1)	我們修訂和重新簽署的循環信貸協議目前最多提供10億美元的借款。截至2020年6月30日和2020年7月24日，此安排下沒有未償還的借款。

(2)	作為薪資支持計劃融資的一部分，我們在2020年4月21日收到了該計劃下的第一筆付款，併發行了以財政部為收款人的期票，初始金額為4.589億美元。2020年5月29日，我們收到了該計劃下的第二筆付款和金額

S-9

期票的增加到6.544億美元，2020年6月30日，我們收到了該計劃下的第三筆付款，本票金額增加到 8.5億美元。我們預計將在2020年7月31日或之前收到工資支持計劃下的第四筆也是最後一筆付款，期票金額將增加到9.478億美元。本票將於2030年4月19日全額到期，並須遵守與到期前可能發生的某些控制權變更觸發事件相關的強制性預付款要求。我們可以選擇在任何時候預付本票，而無需溢價或違約金。承付票項下的未償還金額在2025年4月20日之前按1.00%的利率計息，之後按相當於有擔保隔夜融資利率(SOFR)或符合慣例的其他基準重置利率的利率計息，外加2.00%的保證金。

S-10

我們將發行2025年票據和2027年票據，各自作為單獨的債務證券系列，根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的隨附招股説明書中提到的契約。茲提供的2025年債券作為我們2025年到期的5.250%債券的額外發行，其中我們於2020年5月4日發行了總計12.5億美元的本金，這裏提供的2027年債券作為我們2027年到期的5.125%債券的額外發行，其中我們於2020年6月8日發行了13億美元的本金總額。此處提供的每個系列票據將與該系列的初始票據組成單個系列，除發行日期和發行價格外，將具有與該系列的初始票據相同的條款，並且具有與該系列的初始票據相同的CUSIP編號，並且將具有與該系列的初始票據相同的狀態、贖回或其他條款。以下説明，連同附帶的招股説明書中債務證券説明標題下的説明，是每個系列票據和契約的重要條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為適用系列票據持有人的權利。我們已將契約作為我們的註冊説明書的證物，其中包括隨附的招股説明書。本説明是對附註的説明的補充，在與所附招股説明書中對附註和契約的説明不一致的情況下，本説明取代了對的説明。

除某些例外情況外，根據契約中規定的某些要求，我們可以履行本契約下關於以下兩個系列的票據的義務，如所附招股説明書中關於債務證券和失敗的説明和債務證券的説明中所述的債務證券和債務證券的説明中所述的債務證券和債務證券的説明。

本金、到期日和利息

2025年票據將於2025年5月4日到期，2027年票據將於2027年6月15日到期。票據將是我們的優先無擔保債務。我們將在此次發行中發行本金總額為2025年的票據，這將成為與2020年5月4日發行的12.5億美元初始2025年票據相同的系列的一部分，我們將在此次發行中發行本金總額為2027年的票據，將成為與2020年6月8日發行的13億美元初始2027年票據相同系列的一部分。吾等可不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增加契約項下任何一系列票據的本金金額，併發行該增加的本金(或其任何部分)，在此情況下，如此發行的該系列票據的任何額外票據將具有與先前適用的票據系列相同的形式及條款(發行日期及在某些情況下，該票據的利息開始產生日期除外)，並將享有與先前適用的票據系列相同的收取應計及未付利息的權利。並且該附加票據將與之前發行的該系列票據形成單一系列。

2025年發行的票據將以5.250%的年利率計息，自2020年5月4日起計息。2025年債券的利息將由2020年11月4日開始，每半年支付一次，分別於5月4日和11月4日支付。我們將於適用付息日期前的相關4月19日和10月20日，將2025年票據的每一筆利息支付給票據在交易結束時以其名義登記的人。

2027年發行的債券將從2027年6月8日開始計息，年利率為5.125%。2027年票據的利息將從2020年12月15日開始，每半年支付一次，分別為6月15日和12月15日，每半年支付一次。我們將於適用付息日期前的相關6月1日和12月1日，將2027年票據的每一筆利息支付給在交易結束時以其名義登記的人。

票據的利息將以為基礎計算，一年360天，由12個30天月組成。如果特定系列票據的任何付息日期、贖回日期或到期日落在非營業日，將在下一個營業日付款，付款的效力與付款的效力相同。

S-11

在相關付息日期、贖回日期或到期日，除非我們拖欠付款，否則自付息日期、贖回日期或適用票據系列的到期日起及之後的期間內不會產生利息。？營業日？是指德克薩斯州達拉斯的銀行機構被授權或有義務關閉的週六、週日或其他日子。

最初，票據將以全球形式發行，如下所示-圖書-錄入、交付和表格？我們可以在受託人的公司信託辦公室(目前位於明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市南4街6樓600號，明尼阿波利斯55415)以認證形式發行的任何票據付款。

救贖

我們將有權隨時以以下規定的贖回價格贖回全部或部分票據。如果在適用的票面贖回日期(如下定義)之前的任何時間贖回任一系列票據，該等票據將按以下較大者贖回價格：(1)將贖回的票據本金的100%，及(2)假若票據於適用的票面贖回日期(不包括贖回日應計利息)於適用的票面贖回日期(不包括贖回日應計利息)每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天組成)，則該等票據的剩餘預定本金及利息的現值之和。贖回至該贖回日的本金的應計及未付利息。若任何一系列票據於適用的票面贖回日期或之後贖回，則該等票據將按相等於該等票據本金的100%的贖回價格贖回，另加贖回日的應計未付利息。在每種情況下，贖回受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日或之前的付息日到期的利息。

為確定贖回價格，適用以下定義：

？2025年Notes Par Call Date表示2025年4月4日。

？2027年Notes Par Call Date表示2027年4月15日。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際到期日或插值到期日與要贖回的票據系列的剩餘期限相當，計算時就好像此類票據的到期日是適用的票面贖回日期(剩餘壽命)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為新發行的與剩餘壽命相當的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。

？面值看漲日期是指2025年Notes面值看漲日期和2027年Notes面值看漲日期中的每一個。

？報價代理？是指我們指定的參考庫房交易商之一。

？參考財政部交易商是指法國巴黎證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要財政部交易商)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之。

？參考國庫券交易商報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由我們確定的適用的可比國庫券的投標和要價(在每個情況下以本金的百分比表示)的平均值，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3：30寫信給我們和受託人，在該贖回日期之前的第三個工作日報價。

S-12

-國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率或內插收益率(按日計算)的年利率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金金額的百分比表示)計算。國庫利率將由報價代理在贖回日期前的第三個工作日計算。

吾等可酌情決定以(I)發生控制權變更或(Ii)完成另一項交易(包括出售證券或其他融資)為條件，在每種情況下均須按通知內所指定的合理詳情作出贖回。(I)發生控制權變更或(Ii)完成另一項交易，包括出售證券或其他融資。有條件贖回通知無效，除非贖回的所有條件已於贖回日期當日或之前發生或已於贖回日期或之前被吾等豁免。在條件發生後，我們將在切實可行的範圍內儘快發出滿足所有條件的通知。我們將不遲於兑換日就任何放棄條件或未能滿足該等條件的情況發出通知。

這些票據將不會有償債基金。

贖回程序

我們將向每位要贖回票據的登記持有人發出不少於10天也不超過60天的通知。如果發出贖回通知，並按要求存入資金，則在贖回日期及之後需要贖回的票據或該等票據的部分將停止計息。

如果任一系列的票據在任何時間少於全部贖回，受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的票據(如果是以全球形式發行的票據，則通過存託信託公司(DTC) 可能要求的其他方法贖回)；但是，前提是票據的最低面值為2,000美元，其整數倍為1,000美元。

在控制權變更觸發事件時提供回購

在任何一系列票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們以其他方式行使了贖回該系列票據的權利，否則該系列票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的全部或部分，購買價格相當於其本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。受制於該系列票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利。

在任何一系列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前但在控制權變更公告之後的30天內，除非我們以其他方式行使了贖回該系列票據的權利，否則我們將被要求向該系列票據的每位持有人遞交一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期必須不早於該通知發出之日起30 天，也不得晚於該通知發出之日起60天，法律可能要求的除外(控制變更付款日期)，但法律可能要求購買日期不能早於該通知發出之日起30 天，也不能遲於該通知發出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發送，則會聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將其票據交回通知中指定地址的支付代理人，並在票據背面填寫題為“持有人選擇購買”的表格，或根據DTC的適用程序通過簿記轉賬方式將票據轉讓給付款代理人。

S-13

如果持有總本金不低於90%的適用系列未償還票據的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回其票據，而我們或代我們提出控制權變更要約的任何第三方購買該持有人有效投標且未撤回的該系列票據的所有票據，我們將有權根據上述控制權變更要約在購買後不超過30天發出不少於10天也不超過60天的提前通知。贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於其本金的101%，另加截至贖回日的應計和未付利息(如有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的限制)。

我們將遵守“交易法”規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購任何一個系列的票據。如果任何該等證券法律或法規的規定與任何一系列票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在2025年票據或2027年票據(視具體情況而定)的控制權變更要約條款下的義務。

除上文就控制權變更觸發事件所述外，契約不會，票據也不會包含任何其他條款，允許任一系列票據的持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回該系列票據。

如本文所用：

？低於投資級評級事件是指，就一系列債券而言，在60天內的任何一天，每個評級機構都會下調該系列債券的評級，而該系列債券的評級機構則會將該系列債券的評級降至投資級以下如果且只要該系列債券的評級處於公開宣佈之中，該系列債券的評級將被延長所有評級機構可能會將該系列債券的評級下調至投資級以下考慮將該系列債券的評級下調至投資級以下所有未降低該系列債券評級的評級機構可能會將該系列債券的評級下調至投資級以下考慮將該系列債券的評級下調至投資級以下但無論如何不得超過(1)控制權變更發生或(2)控制權變更發生或我方打算實施控制權變更的公開通知(br}控制權變更發生後的第60天)；但是，如果評級機構降低本定義本來適用的評級，但如果評級機構沒有應我們和受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知我們和受託人降低評級的結果，則因特定的控制變更而引起的低於投資級評級事件不應被視為已就特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，否則，該事件不應被視為已就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構沒有應本定義的要求宣佈或公開確認或書面通知我們和受託人該項下調全部或部分是任何適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件的時間)。

S-14

？控制權變更是指完成任何交易(包括無限制、任何合併或合併)，其結果是除我們或我們的子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為我們的有表決權股票或其他有表決權股票超過50%的合併投票權的實益擁有人(如我們或我們的子公司在交易法下的規則13d-3和13d-5所定義但在以下情況下的任何此類交易除外：

(A)我們已發行的表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為我們的其他表決權股票或尚存公司的表決權股票，以及

(B)緊接該交易前吾等表決權股票的持有人在緊接該交易後直接或間接擁有不少於吾等表決權股票或尚存母公司的表決權股票的多數股份，且比例與交易前他們在吾等的持有量大體相同。

？控制權變更觸發事件，對於每個系列票據而言，是指該系列同時發生控制權變更和低於投資級評級事件。

·惠譽？指的是惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)以及它的後繼者。

？投資級？是指惠譽的評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的等價物)；穆迪的評級為Baa3或更高(或穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)；標普的評級為BBB-或更好(或標普任何後續評級類別下的等價物)。

？穆迪公司是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是指交易法第3(A)(62)節中定義的國家認可的統計評級機構，由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為惠譽的替代機構

？標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

排名

這些票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務。音符將按順序排列平價通行證，或同等的償還權，與我們的所有其他非次級債務，以及對我們所有未來次級債務的優先償付權。該契約對我們根據該契約可以發行的額外債務金額沒有任何限制。

教派

票據將可發行，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。

沒有上市

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

S-15

每個系列的票據最初將以以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券的形式發行，或通過Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA/NV作為DTC參與者開設的賬户發行，如所附招股説明書中的債務證券描述和全球證券説明中所述。任何票據中的實益權益將顯示在DTC或其指定人保存的記錄中，並且僅通過這些記錄進行轉移，除非在有限的情況下，否則不得將任何此類權益交換為已認證的證券，如所附招股説明書中的債務證券説明和全球證券的説明所述。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。(=成立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。 DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC的權益。 DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC的權益。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

每一系列票據的結算將以當日基金進行。我們將以即時可用資金支付DTC持有的任何票據的所有本金和利息。只要DTC持有任何票據，DTC將要求票據的二級交易活動以立即可用的資金結算。

執政法

契約規定它和票據將受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

S-16

以下討論總結了可能與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂的《國税法》(The Code)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部法規、司法當局和行政解釋，所有這些規定均截至本文檔日期，所有這些規定都可能會發生更改，可能具有追溯力，或可能會有不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局(國税局) 不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於收購、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師的意見，我們不能向您保證，美國國税局(IRS) 不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或意見。

茲提供的2025年票據將作為我們2025年到期的5.250釐票據(現有2025年票據)的額外發行發行，此處提供的2027年票據將作為我們2027年到期的5.125%票據(現有2027年票據)的額外發行發行。我們打算，出於美國聯邦所得税的目的，並且下面的討論假設，此處提供的2025年票據將被視為與現有的2025年票據相同發行的一部分，並且將與用於美國聯邦所得税的現有2025年票據具有相同的發行日期和相同的發行價格我們在此提供的2027年票據將被視為與現有的2027年票據相同的發行的一部分，並且將與用於美國聯邦所得税的現有2027年票據具有相同的發行日期和相同的發行價格{

本討論僅限於以本招股説明書補充封面規定的價格以現金購買本次發售中提供的票據並將票據作為資本資產持有的持有人(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及除美國聯邦所得税考慮事項(如遺產税和贈與税考慮事項)以外的任何美國聯邦税收考慮事項，或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況對特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者可能非常重要的所有税收考慮因素，例如：

證券、貨幣交易商；

已選擇的證券交易員按市值計價證券核算方法；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者；

持有票據的人，作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分；

前美國公民或在美國的長期居民；

銀行或其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

應繳納替代性最低税額的人員；

對美國聯邦所得税免税的實體；

由於任何毛收入在適用的財務報表(守則第451(B)節所指的範圍內)得到確認，因此需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人員；以及

合夥企業和其他實體在美國聯邦所得税方面被視為直通實體，並且是其中權益的持有者。

S-17

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，以及在合夥人級別做出的某些決定。考慮投資票據的合夥企業和合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

建議考慮購買票據的投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

某些額外付款

在某些情況下(參見控制權變更觸發事件時，我們有義務支付超過票據規定的利息或本金的票據金額)(請參閲票據説明/贖回和票據説明：發生控制權變更觸發事件時，我們有義務向回購要約支付的金額超過票據上規定的利息或本金)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的票據金額。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規有關或有付款債務工具的規定。我們不打算將支付此類額外金額的可能性視為導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場。但是，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果維持國税局的立場，持有者可能被要求以高於聲明利率的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置中確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可能將或有付款債務工具規則應用於票據。

對美國持有者的税收後果

如果您是票據的美國持有者，以下摘要將適用於您。在此討論中，如果您是票據的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則您是美國持有者：

是美國公民或美國居民的個人；

在或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，將其視為美國人。

債券的利息

票據利息(以下所述的票據發行前應計利息除外)一般將在收到或應計時按照您為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法按普通收入納税。

S-18

此處提供的2025年票據的部分購買價格可歸因於從2020年5月4日至發行日期期間的應計利息金額，此處提供的2027年票據的部分購買價格可歸因於從2020年6月8日至發行日期的期間的利息金額(統稱為發行前的應計利息a)。(B)在此提供的2025年票據的部分購買價格可歸因於從2020年5月4日至發行日期期間的應計利息金額，以及2027年票據的部分購買價格可歸因於2020年6月8日至發行日期期間的利息金額(統稱為發行前的應計利息)。美國持有者可以將為美國聯邦所得税目的在此提供的票據視為以不包括任何發行前應計利息的價格購買的票據。基於這一處理，首次聲明的利息支付與發行前應計利息相等的部分將被視為該發行前應計利息的免税返還，因此，將不會作為在此提供的任何一系列票據的利息徵税。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人在此提供的票據的購買價格(不包括任何發行前應計利息)超過了該票據的聲明本金金額，則該美國持有人將被視為購買了該票據，其可攤銷債券溢價等同於該超額金額。美國持有者通常可以選擇使用恆定收益率方法在此處提供的該票據的剩餘期限內攤銷該債券溢價，並可以通過該納税年度超出的攤銷金額抵銷在任何納税年度中需要包括在該票據上的利息收入。但是，由於票據可由我們在到期前以溢價贖回，因此適用特殊規則，可降低或取消該美國持有人可就此處提供的票據攤銷的債券溢價金額。如果美國持有者選擇在此提供的票據上攤銷任何債券溢價，該美國持有者必須將其在此類票據上的調整税基減少任何一年攤銷的債券溢價金額。選擇攤銷債券溢價適用於所有當時由美國持有人擁有並隨後獲得債券溢價的應税債務工具，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少收益或增加該美國持有者在處置特此提供的票據時本來會確認的損失。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解進行此類選擇的可行性和影響，以及因我們有權在票據到期前贖回而可能適用的任何特殊規則。

處置備註

您通常會確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，該資本收益或損失等於該處置所實現的金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有)。變現金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息(發行前應計利息除外)，則該金額通常不會包括在已變現金額中，而是將按照上述票據的應計利息中所述的方式處理。您在票據中調整後的計税基礎通常等於您為票據支付的金額(發行前應計利息除外如果您在出售、贖回、交換、退休或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託基金的長期資本收益目前有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於您持有的票據的利息支付和出售或其他處置的收益(包括贖回、交換或報廢)，備份預扣將適用於此類付款，除非您向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別碼，以及某些其他信息或以其他方式確定

S-19

免除備份扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦收入納税義務(如果有)，如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向IRS提供了所需的信息或適當的申報單，則可以從IRS獲得退款。

淨投資收入附加税

對某些美國公民和美國居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息毛收入和處置財產(如票據)的淨收益，減去某些扣除。關於這項附加税及其在您特定情況下的適用性，您應該諮詢您的税務顧問。

對非美國持有者的税收後果

如果您是非美國票據持有者，以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，即不是美國持有者的個人、公司、遺產或信託，則您是非美國持有者。

債券的利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息(包括為此目的的任何發行前應計利息)一般不繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則可根據投資組合利息豁免免除預扣美國聯邦所得税：

您實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

您不是(實際上或建設性的)與我們相關的受控外國公司；

貴銀行的票據利息收入並非與根據貴公司在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸展期有關；以及

票據上的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

投資組合利息豁免通常僅在您還適當證明您的外國身份的情況下適用。您通常可以通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格來滿足認證要求W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)給適用的扣繳義務人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您可能需要向代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證書。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E如果您(或其他適用或繼承人表格)根據適用所得税條約的利益申請免扣(或減少)預扣，或(Ii)支付此類利息與您在美國進行的貿易或業務有效相關，並且您符合以下認證要求，則您可以使用此表格(或其他適用表格或後續表格)，或(Ii)支付此類利息與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關，並且您符合以下認證要求。(請參閲非美國持有者的税收後果：與美國貿易或企業有效相關的收入或收益。)

S-20

在支付利息之前，必須向適用的預扣代理人提供上面和下面描述的證書，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格獲得免税或降低税率，如果您及時向美國國税局提供所需信息或適當的報銷表格，您可以獲得任何超額預扣金額的退款。

債券的處置

根據下面關於備份預扣的討論，您在出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置票據時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與您從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您應在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定基地)；或

您是在處置納税年度內在美國居住超過183天且滿足某些其他要求的個人。

如果您的收益在上面的第一個項目符號中描述，您一般將按照以下條款中描述的方式繳納美國聯邦所得税：向與美國貿易或業務有效相關的非美國持有者繳納税收後果。如果您是上述第二個項目符號中描述的非美國持有者，則您將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納統一的30%(或更低的適用所得税條約税率)美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息，則該金額通常將以上述的方式處理：票據給非美國持有者帶來的税收後果票據的利息。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息(不包括任何發行前的應計利息)或銷售收益、票據的贖回、交換、報廢或其他應税處置實際上與您在美國開展的貿易或業務有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按照常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，方式與您是美國持有者的方式相同。如果您通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)來滿足某些認證要求，則有效關聯的利息收入將不需要繳納美國聯邦預扣税。此外，如果您是一家公司，您的收入和與您的美國貿易或業務有效相關的那部分利潤也可能按30%的税率繳納分行利得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此，票據收到的利息和票據處置確認的收益將計入收益和利潤，前提是該利息或收益與您進行的美國貿易或業務活動有效相關。

信息報告和備份扣繳

支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求報告給美國國税局和您。根據特定條約或協議的規定，您居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和預扣的信息申報表的副本。

備份預扣通常不適用於向您支付票據利息，如果 n中描述的證明對非美國持有者的税收後果或票據利息已正式提供，或者您以其他方式確立了豁免規定，則備份預扣通常不適用於向您支付票據利息。

S-21

美國或外國經紀人的美國辦事處出售票據所得款項的支付將受到信息報告要求和後備扣留的約束，除非您在IRS Form W-8BEN或IRS Form上適當證明您的外國身份是偽證W-8BEN-E，如果適用(或其他適用或繼任者表格)和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式確立豁免。信息報告要求和後備扣繳一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款。但是，除非此類經紀人在其記錄中有證明您不是美國人且滿足某些其他條件的書面證據，或者您以其他方式建立了豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置票據的收益支付(如果該經紀人與美國有一定關係)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣的金額超過您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向IRS提供所需的信息或適當的報銷表格，則可以從IRS獲得退款。

預扣對某些外國實體的付款

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導(簡稱FATCA)對可預扣款項(根據守則的定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自根據守則的定義)的票據利息的支付(在某些情況下，包括當此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，並向美國税務當局提供；(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如守則所定義)，或向扣繳義務人提供確認其直接和間接的實質性美國所有者的證明(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如IRS表 W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的付款，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入(被視為利息的金額除外)不構成可扣繳付款。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到這些法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。

位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促您就FATCA對您的票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，並不是税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括任何擬議的適用法律更改的後果。

S-22

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)及其各自的繼任者分別代表以下名承銷商各自同意購買，我們同意出售給該承銷商，每個系列的票據本金總額在下表中與該承銷商的名稱相對列出：


承銷商	校長數量 2025年票據	校長數量 2027年票據
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
富國銀行證券有限責任公司

總計	$	$

承銷協議規定，承銷商單獨而非共同購買此次發行中包括的票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有的票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止票據的發行。

承銷商建議以本招股説明書附錄封面所載的公開發行價直接向公眾發售債券，或以公開發行價向某些交易商減去不超過2025年債券本金金額的 %和2027年債券本金金額的%的優惠。承銷商可以允許，任何這樣的交易商可以重新放行，優惠不超過2025年債券本金的 %和2027年債券本金的%。票據首次公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和其他銷售條款。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 150萬美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)是富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，根據我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)於2004年9月17日簽訂的契約，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)擔任受託人。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。某些承銷商及其各自的附屬公司提供，並可能在未來提供不時為我們及其附屬公司提供的各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們為我們及其附屬公司收取或將收取慣例費用。根據我們修訂和重新簽署的循環信貸協議，承銷商及其關聯公司也可能是貸款人，並且某些承銷商及其關聯公司是我們作為參與方或由我們擔保的定期貸款的貸款人。

關於票據的發行，我們可能會與金融機構簽訂利率互換協議，這些金融機構可能包括一家或多家承銷商或其各自的附屬公司。此外，在

S-23

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

2025年公債和2027年公債各有一個有限的交易市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排該票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在每一系列票據上銷售。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時自行決定終止任何一個系列票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證任一系列票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

我們預計將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(即票據定價之日之後的第三個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

價格穩定和空頭頭寸

與發行相關的是，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。這類交易包括為盯住、固定或維持票據價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據比本招股説明書附錄封面上的票據多，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有購買此類證券時的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

美國以外地區的銷售

歐洲經濟區與英國

就招股章程規例(定義見下文 )而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區(EEA)或英國(EEA)或英國(每個，一個相關國家)的任何票據要約只能向招股説明書規則下的合格投資者的法人實體發出(？合格投資者)。(D)在招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，任何在歐洲經濟區(EEA)成員國或在聯合王國(The UK)(每個國家，相關國家)發行的票據只能向符合招股章程規定的合格投資者的法人實體發出。因此，任何在相關州提出要約或打算要約票據的人，如屬本招股説明書補編及隨附的招股説明書所擬發售的標的，則只可就合資格投資者作出要約。我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權向合格投資者以外的其他人發出任何票據要約。招股説明書規例一詞意指(歐盟)2017/1129號條例。

S-24

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户 (MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(和(B)術語“要約”包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的票據進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。(B)“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs規例)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據，因此根據PRIIPs規例，向EEA或英國的任何散户投資者發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是違法的。

英國

在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可針對以下對象：。 2000(金融促進)令 (Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為有關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致在聯合王國向公眾發售票據。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

11.瑞士

本文檔並非旨在構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據瑞士債法第652A條或第1156條理解)或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本文檔及與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、本公司或票據均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，票據的投資者將不會從該機構的保護或監管中受益。

加拿大

票據只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款定義的作為認可投資者的本金購買或被視為購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-25

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

該等票據並未要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與票據有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行的目的而發出，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但就擬只出售給香港以外的人士或只出售給香港以外的人士或定義為僅供專業投資者使用的票據而言，則不在此限。

新加坡

此招股説明書附錄未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡(SFA)第289章證券及期貨法第274條向機構投資者；(Ii)根據第275條(並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，每個信託受益人都是認可投資者的個人，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-26

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，這些票據是規定資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA)。

日本

這些票據沒有也不會根據日本“金融票據和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融票據和交易法”)登記，各承銷商已聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據以下條款組織的任何公司或其他實體)提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據以下條款組織的任何公司或其他實體)。在此，這些票據沒有也不會根據日本“金融票據和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融票據和交易法”)進行登記。其他直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，除非免除了註冊要求，並遵守了日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)

該等票據並非發售或出售，亦不得直接或間接在中華人民共和國或中國(就該等目的而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)發售或出售，除非獲中國所有相關法律及法規準許。

本招股説明書補編(I)未向中國當局提交或未獲中國當局批准，且(Ii)並不構成在中國向任何人士出售或邀請購買任何票據的要約，而在中國向任何人士提出要約招攬均屬違法。(I)本招股説明書補編(I)未經中國當局備案或批准，及(Ii)不構成在中國向任何人士出售或邀請購買任何票據的要約。

在任何該等情況下，不得直接或間接(I)透過針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾查閲或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)向中國境內的任何人士發售、出售或交付票據以供再發售或再出售或再交付，除非完全符合中國有關法律和法規的規定，否則不得將票據提供、出售或交付給任何人士以供再發售或再銷售或再交付。(B)除非完全符合中國相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接(I)通過針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾訪問或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動來進行再發售或再銷售或再交付。

迪拜

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-27

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)所定義的)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本文檔不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，並且本文檔或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(A)每名受要約人或受邀人在接受要約或邀請時須支付的總代價至少為500,000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不計提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或該要約或邀請不要求按照公司法第6D.2或7.9部向投資者披露；

(B)要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(C)報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(D)該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761G條的目的所界定的零售客户的要約或邀請；以及

(E)此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-28

西南航空公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中顯示的西南航空公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的西南航空公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表和西南航空公司管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告和我們截至相應日期(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange)的同意範圍內)作為會計專家授權的財務報告內部控制的有效性而併入本文件，在此併入本文件。(br}在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的同意書所涵蓋的範圍內)根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange)的同意範圍內)

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可通過證券交易委員會的網站查閲我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov並通過紐約證券交易所，紐約布羅德街20號，紐約，郵編10005，我們的普通股在那裏上市。

SEC允許我們通過引用將我們向其存檔的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用方式併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據表格 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息)，直到我們出售在此提供的所有票據。

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；包括我們於2020年4月9日提交的附表14A的委託書中通過引用具體併入該Form 10-K年度報告的部分；

截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

提交日期為2020年2月10日、2020年3月16日、2020年4月2日、2020年4月21日、2020年5月1日、2020年5月4日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月17日和2020年6月30日的Form 8-K的當前報告。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站www.Southwest.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂中免費提供這些材料。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-29

您可以通過以上提供的地址，通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何文件或隨附的招股説明書。您還可以通過寫信或致電以下地址免費索取本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本(不包括這些文件中的任何證物，除非本文件中通過引用方式特別併入了該證物)：

西南航空公司c/o投資者關係

郵政信箱36611，HDQ-6IR

愛田大道2702號

德克薩斯州達拉斯，郵編：75235

(214) 792-4908

S-30

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅截至這些文件正面的日期才是準確的，無論文件的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(我們稱為SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次發售證券時，都會提供招股説明書副刊，並附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關發售條款和當時發售的證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則西南航空公司、我們、我們的公司和公司都是指西南航空公司及其合併子公司。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應依賴招股説明書附錄中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“合併某些文檔以供參考”項下描述的附加信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨本招股説明書交付的任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件可能包含構成1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述基於幷包括有關西南航空對未來的估計、預期、信念、意圖和戰略以及這些前瞻性表述所依據的假設的表述。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於以下詞語：相信、？預期、？預期、？意圖、？可能、？將、？估計、？將、？可能、？可能、？應該、？項目、？計劃、？目標？及類似的表述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定因素。因此，實際結果可能與西南航空公司前瞻性陳述中表達或表明的內容、歷史經驗或西南航空公司目前的預期大不相同。可能導致這些差異的已知重大風險因素在我們提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件以引用方式併入本招股説明書，或在本招股説明書的招股説明書附錄中的風險因素標題下陳述。應謹慎不要過度依賴公司的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表公司截至各自文件日期的觀點。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

關於西南航空公司

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)運營着西南航空公司(Southwest Airlines)，這是一家主要的客運航空公司，在美國和選定的近國際市場提供定期航空運輸。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州達拉斯的郵政信箱36611號，郵編是75235。我們在互聯網上維護一個網站，網址為Http://www.southwest.com。您可以在本網站上找到的信息不在本招股説明書中。

有關我們的其他信息包含在本招股説明書中引用的我們的報告和其他文件中。請參閲通過引用併入某些文檔。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K和當前報告中可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本文包含或以引用方式併入的有關前瞻性陳述的警示説明，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們打算將任何證券發行的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有規定。除其他可能的用途外，此類一般公司用途可能包括償還短期或長期債務和資本支出。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定時期的收益與固定費用的歷史比率：


截至12月31日的年度，
2017		2016		2015		2014		2013
	9.07		9.62		9.60		5.37		3.92

收益代表：

所得税前收入，不包括會計變更的累計影響；

固定費用，不包括資本化利息。

固定費用包括：

利息，不論已支出或資本化；及

租金費用的一部分。我們的管理層認為這代表了那幾個期間的利息因素。

受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，本節後面的違約事件發生時的違約及相關事項和補救措施下將對此進行説明。-其次，受託人為我們執行管理職責，例如向您支付利息、在您出售時將您的債務證券轉讓給新買家，以及向您發送通知。(注：如果您賣出，受託人會將您的債務證券轉給新買家；如果您出售，則會將您的債務證券轉讓給新買家；如果您出售，則會向您發送通知)。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受德克薩斯州法律管轄。契約的副本可以從我們處獲得，如下所述，在通過引用併入某些文檔一節中描述。

本節彙總了我們預計將適用於所有系列的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要條款的不同之處。

因為這一部分是摘要，所以沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。在本摘要中，我們僅描述較重要術語的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中以摘要形式描述的內容的最完整描述。

本摘要還受招股説明書附錄中所述系列特定條款的描述的約束和限定。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與各系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有進一步的招股説明書補充，稱為定價補充，其中包含您提供的債務證券的確切條款。

我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券將以低於其規定本金金額的大幅折扣發行和出售。與最初發行的貼現證券有關的招股説明書補充部分將描述適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。與特定債務證券相關的招股説明書補充部分還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的任何定價附錄中描述了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他術語。與一系列債務證券有關的招股説明書副刊將描述該系列的以下條款：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

應向其支付債務擔保利息的人(如果不是定期記錄日期的持有人)；

該系列債務證券的一個或多個到期日；

該系列債務證券每年將產生利息(如有)的一個或多個固定或可變利率，以及該利息(如有)的一個或多個產生日期；

債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)應支付的一個或多個地方；

根據任何任選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等任選或強制性贖回條款(如有)的其他詳細條款和規定；(B)該系列債務證券根據任何可選或強制性贖回條款可以贖回的日期和價格，以及該等可選或強制性贖回條款(如有)的其他詳細條款和規定；

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列債務證券將可發行的面額；

“失效”項下所述條款的適用性；

如果該系列債務證券只能以全球證券的形式發行，則就該系列債務證券而言，託管人或其代名人，以及在何種情況下，該全球證券可以登記轉讓或以託管人或代名人以外的人的名義轉讓或交換；以及

該系列債務證券的任何其他特殊功能(包括可兑換為我們的普通股)。

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的“以街為名”。取而代之的是，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為直接持有人，如下所述；以及

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人。我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有債務證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求以街名客户的身份將付款轉嫁給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊的間接持有的證券，如上所述，合法所有權、街道名稱和其他間接持有人。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益所有人只能是間接持有人。我們是通過要求這樣做的

除非出現下列特殊情況，否則全球證券應以我們選擇的金融機構的名稱註冊，並要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名稱。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有債務擔保的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。招股説明書補充説明您的系列證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是投資者，您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

你不能以你自己的名義註冊債務證券。

您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證。

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利。見法定所有權、街道名稱和其他間接持有者。

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監管託管機構。

全球安全將終止的特殊情況。在下一段描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物憑證。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有將由您決定。你必須諮詢你自己的銀行或經紀人，瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你自己的名下，這樣你才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利之前曾在題為街名和其他間接持有人和直接持有人的小節中的合法所有權？下進行過描述證券。

全球證券終止的特殊情況包括：

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構時。

當我們通知受託人我們希望終止全球安全時。

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時，為此目的無視任何通知要求或違約持續一段指定時間。(違約將在後面的違約和相關事項中討論。)招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行執行這些功能。執行維護註冊持有人名單角色的實體稱為安全註冊商。它還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們和證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，我們才會進行轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們會在招股説明書副刊中被點名。我們可能會取消任何特定轉接代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果債務證券是可以贖回的，我們可以在我們郵寄贖回通知之日起15天內禁止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

付款及付款代理。如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤業務結束時，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保，我們也會向您支付利息。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。持有者購買並

我們將在受託人位於德克薩斯州達拉斯的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。您必須安排在該辦公室取款或電匯付款。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。但是，如果債務證券由全球證券代表，我們將通過電匯向託管機構付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以獲取有關他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定系列債務的支付代理的變化證券。

通知。我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。

無論由誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項(br}在到期給直接持有人兩年後仍無人認領)都將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

特殊情況

合併和類似事件。我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

如果我們合併或合併不復存在的資產，或者出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，其他實體必須根據州法律或聯邦法律組織，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

在合併、出售資產或其他交易之後，我們不能立即拖欠債務證券。出於此目的，違約還包括如果忽略向我們發出違約通知或我們的違約必須存在特定時間段的要求，則會成為違約事件的任何事件。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

需要您批准的更改。首先，未經您的特定批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些更改類型的列表：

延長債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務擔保到期的任何金額；

在違約後債務證券加速到期時，減少原始貼現證券的應付本金金額；

需要投票表決的變化。債券和債務證券的第二種類型的更改需要擁有受影響特定系列本金至少多數的債務證券持有人投票贊成。除澄清變更和某些其他不會對下一款所述債務證券持有人的利益造成不利影響的變更外，大多數變更都屬於這一類別。我們可以從擁有受影響特定系列本金大部分的債券持有人那裏獲得過去違約的豁免權。證券持有人擁有受影響的特定系列本金的大部分。然而，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則我們不能獲得對拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。債券和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的澄清和某些其他變化。如果債務證券已完全失敗，則債務證券的持有者也沒有資格投票，如下所述。失敗。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

沒有限制性契諾

契約不包含我們將如何運營業務的任何承諾，也不限制我們產生債務或授予資產留置權的能力。如果我們決定為特定系列債務證券的利益包括此類承諾，則此類承諾或限制性約定將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

失敗

我們可以完全免除債務證券的付款和其他義務。以下關於失敗的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明。

如果聯邦税法發生變化，或者如果我們獲得了美國國税局的裁決，如以下所述，我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，稱為全額或法律上的無效，前提是我們為您的償還做出了以下安排：

為了您的利益和債務證券的所有直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

必須更改聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的聯邦税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，其中確認上述税法變更。

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在一年內到期或將到期並支付，或將根據受託人滿意的安排被要求贖回，且在任何情況下，吾等已向受託人存入足夠償還所有該等債務證券至其聲明到期日或贖回日的全部債務的款項；並且吾等已支付根據該契約就該系列應支付的所有其他款項。

即使對任何系列的債務證券有任何清償和解除或任何失敗，您的轉讓和交換權利、您更換丟失、被盜或銷燬的債務證券的權利、受託人的權利和義務以及您作為受益人對存放在受託人的信託基金的權利仍將繼續存在。

失責及相關事宜

排名。債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他非從屬債務具有同等的合同支付權。

違約事件。如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限。

什麼是違約事件？術語？違約事件指的是以下任何一種情況：

當債務證券到期時，我們不支付本金或任何溢價。

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

我們在收到説明我們違約的違約通知後90天內仍違反契約中的任何其他約定或協議。通知必須由受託人或至少25%的受影響系列債務證券未償還本金的持有人發出。

我們對借款總額超過50,000,000美元的任何債務違約，我們加快了償還此類債務的義務，在我們收到受託人或受影響債務證券未償還本金至少25%的持有人發出違約通知後的10天內，我們仍加快了償還義務。

我們申請破產，或發生破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以申報該系列所有債務證券的全部本金金額(如果是原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)，另外，還可以聲明該系列債務證券本金的全部金額(如果是原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)，外加

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人無需應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，稱為賠償。如果提供了合理的賠償，受影響的所有系列證券(作為一個類別投票)本金總額的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人必須在獲得關於任何系列債務證券違約的知識後90天內通知您違約情況，除非違約在發出通知之前已被治癒或放棄；但是，如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以扣留任何未付款違約的通知，但如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知，除非違約已在其發出通知之前得到補救或放棄；但是，如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留任何違約通知。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與債務證券相關的您的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

相關係列所有證券的未償還本金的至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

受託人必須在收到上述書面請求和賠償要約後60天內未採取行動，並且在此期間不得向受託人發出與上述書面請求不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或到期日之後支付您的債務擔保到期款項。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級管理人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指定任何違約並指明違約的性質和狀態。

關於受託人

契約項下的受託人為北卡羅來納州富國銀行。

該契約對受託人的權利有一定的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產上自行變現。受託人將被允許從事某些其他交易；但是，如果在違約事件發生並仍在繼續後，受託人獲得任何衝突的利益(如契約中所述)，則必須消除此類衝突或辭職。

我們在得克薩斯州註冊成立。我們股東的權利一般由德克薩斯州法律、我們的成立證書和章程(每一項都經過修訂和重述，並於本協議之日生效)涵蓋。因此，我們的股本條款受德克薩斯州法律的約束，包括德克薩斯州商業組織法(TBOC)和德克薩斯州的習慣法和憲法法。我們的成立證書作為截至2012年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的附件3.1存檔，我們的章程作為我們於2016年11月21日提交的當前Form 8-K報告的附件3.1存檔。建議您閲讀這些文檔。

我們被授權發行2,000,000,000股普通股，面值1.00美元，其中 587,950,973股於2018年2月5日發行。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是LUV。我們沒有被授權發行優先股。

表決權

我們普通股的持有者有權在董事選舉和提交股東大會表決的所有其他事項上享有每股一票的投票權。任何股東均無累計投票權。

對於除董事選舉以外的任何事項，或得克薩斯州法律或我們的組建證書要求特定部分有權投票的股份的持有人投贊成票的事項，股東的行為應是有權就事項投贊成票或反對票的多數股份持有人在出席法定人數的股東大會上投贊成票或反對票；但為此目的，所有棄權票和經紀人反對票不應算作已投贊成票。董事由出席股東大會選舉董事的有權投票的股份持有人以票過半數選舉產生；但提名人數超過應選董事人數的，應當以多數票選舉董事。就此而言，(I)所投的多數票數意味着投票予一名董事的票數必須超過反對該董事的票數，及(Ii)棄權票及經紀人反對票不得計入投票贊成或反對任何董事提名人的票數。

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中分紅。

清算權

在我們清算的事件中，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的任何資產。

某些業務合併限制

通則21.606節限制我們與關聯股東之間的某些業務合併(實益擁有我們有權投票選舉董事的股票投票權的20% 或更多)，期限為股東成為關聯股東後的三年。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或者如果企業合併在關聯股東收購股份後六個月內召開的股東大會上獲得了我們三分之二的非關聯股東實益擁有的有表決權股票的贊成票，則這些限制不適用。雖然我們可以選擇將自己排除在第21.606節施加的限制之外，但我們的組建證書不會這樣做。

我們的董事會可以修改或廢除我們的章程，或通過新的章程，除非(A)我們的成立證書或德克薩斯州法律將此類權力全部或部分保留給我們的股東，或者(B)我們的股東在修改、廢除或採納特定章程時明確規定，我們的董事會不得修改或廢除該章程；

所有股東行動必須在我們的股東例會或特別大會上採取，未經會議書面同意不得采取；

我們有關於股東提案和選舉董事候選人提名的預先通知程序，通常要求在上次年會週年紀念日之前60至90天向我們提供股東提案，並在上次年會週年紀念日之前120至150天向我們提供董事提名，以便適當地提交股東大會；

我們的董事只能基於當時有權投票選舉董事的多數股份持有人的投票理由而被免職；以及

除非我們書面同意選擇替代法院，否則德克薩斯州北區的美國地區法院或(如果該法院沒有管轄權)德克薩斯州達拉斯縣地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為某些類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。它們也是設計的，在一定程度上是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判，並且這些好處超過了阻止這些提議的壞處。與提倡者談判可能會導致提案條款的改進。

其他

我們的普通股沒有優先認購權或轉換權，也沒有資格享受任何贖回或償債基金條款的好處。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services(前身為富國銀行股東服務)，地址為MN 55120-4100MN 55120-4100MN 10110Centre Pointe Curve101 Suite101。

西南航空公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中顯示的西南航空公司的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的西南航空公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和西南航空公司管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告，通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了註冊聲明，註冊了本招股説明書涵蓋的證券的發售和銷售。註冊聲明，包括展品，包含關於我們的其他相關信息。證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov並通過紐約證券交易所，20布羅德街，紐約，紐約10005。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是？LUV。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息以及本招股説明書中包含的信息。我們將以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K當前報告中第2.02或7.01項提供的任何信息)合併，直到我們出售所有證券：

我們於2018年2月7日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們當前表格 8-K中包含的普通股説明已於2011年2月1日提交，包括任何後續提交的修訂和更新此類説明的報告。

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供，Www.southwest.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快提交 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告和聲明。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

您可以通過以上提供的地址通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲取本招股説明書中引用的任何文件。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中通過引用特別併入了該證物)：

西南航空公司C/O投資者關係

郵政信箱36611，HDQ-6IR

德克薩斯州達拉斯，郵編：75235

(214) 792-4908

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