依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-230535

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年4月8日)

Nemaura醫療公司。

普通股1,586,206股

購買最多 793,103股普通股的認股權證

我們提供1,586,206股我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元，以及購買最多793,103股我們的普通股的認股權證(每份認股權證 “認股權證”)。每股我們的普通股與一半的認股權證一起出售，每個完整的認股權證 購買一股我們的普通股。認股權證的行使價為每股8.00美元，可立即行使 ，並將在原發行日期的五年紀念日到期。我們的普通股和認股權證的股票立即可以分開 並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。根據本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書，本公司在行使認股權證時不時發行的普通股 的股份亦將予以發售。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“NMRD”。2020年7月24日，我們普通股在Nasdaq 資本市場的最新銷售價格為每股9.47美元。認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會發展市場 。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統 上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”和 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素。

Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的一個部門，擔任此次交易的配售代理。配售代理不購買或出售任何其他 證券，也不需要安排出售任何特定數量或金額的證券，但已同意 盡其合理最大努力安排出售本招股説明書附錄提供的其他證券。我們已同意 向安置代理支付下表所列的安置代理費。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此處提供的證券 預計在2020年6月30日左右準備好交割，並可立即使用 資金付款。

Kingswood資本市場

Benchmark Investments，Inc.的一個部門。

本招股説明書附錄的 日期為2020年7月28日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

解釋性註釋

本 招股説明書增刊修訂並全部取代日期為 2020年7月27日的招股説明書補充説明書第333-230535號註冊説明書(“招股説明書補充原件”)。原始招股説明書 附錄中錯誤地提到此發行是作為承銷發行進行的。本招股説明書增刊 修正並重申了最初的招股説明書增刊，以反映本次發行是在“盡最大努力”的基礎上進行的 ，而且Benchmark Investments，Inc.的分公司Kingswood Capital Markets將擔任此次交易的配售代理，而不是承銷商 。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩個部分。 第一部分包含此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二個 部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於本次產品。一般來説， 當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、 更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中所作的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的 基礎招股説明書和通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。

在本招股説明書 附錄“Nemaura”中，“公司”、“我們”及類似術語指的是內華達州的Nemaura醫療公司及其合併子公司。提及我們的“普通股”是指Nemaura Medical Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元。

除非上下文另有説明，本 本綜合財務報表的招股説明書附錄中的所有引用均包括相關注釋。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場 數據和其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立 來源，並且管理層認為每種情況都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但 我們沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的 基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書 中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本 招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔、 以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在所附基本招股説明書的 部分中向您推薦的文檔中的信息，該招股説明書標題為“您可以找到更多信息”和“通過 參考合併某些文檔”。我們不會，配售代理也不會在任何 不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們引用的文檔中包含的精選信息 。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您 應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，尤其是投資我們 普通股的風險，從本招股説明書附錄的S-9頁、隨附的 招股説明書第5頁和我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告的第_頁開始，我們的合併財務報表和該等合併財務報表的附註 連同我們的合併財務報表和該等合併財務報表的附註以及其他信息一起併入本招股説明書附錄 中以供參考 合併到本招股説明書補充説明書中 ，以及我們的合併財務報表和該等合併財務報表的附註 以及包含的其他信息

關於Nemaura

概述

我們是一家醫療技術公司 正在開發SugarBEAT®，這是一種非侵入性、經濟實惠且靈活的連續血糖監測系統，供糖尿病患者使用 。SugarBEAT由一個連接到可充電無線發射器的一次性粘性皮膚貼片組成，該發射器通過移動應用程序以規則的五分鐘間隔顯示 血糖讀數。SugarBEAT的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中的 腔中，該腔與基於電極的傳感器直接接觸。發送器將原始數據發送到移動應用程序 ，由算法對其進行處理，並顯示為葡萄糖讀數，並能夠跟蹤和顯示幾天、 周和幾個月的數據趨勢。雖然SugarBEAT需要患者使用通過 指棒獲取的血液樣本每天校準一次，但我們相信SugarBEAT將被非胰島素依賴型糖尿病患者和注射胰島素的糖尿病患者採用，這些患者每天都使用多根手指棒來管理他們的疾病。

CE批准由歐洲 通知機構BSI於2019年5月批准，允許該產品用於商業銷售。該公司開始了第一階段發佈 ，向有限的用户羣提供設備以評估他們的反饋，以便在大規模市場發佈之前完成任何微調 。大眾市場將於未來幾個月通過其英國授權公司DB ethitronix在英國開始推出， 屆時，SugarBEAT將通過一些尚未確定的訂閲模式提供。2020年7月，Nemaura 向FDA提交了PMA申請，要求使用SugarBEAT作為血糖趨勢手指穿刺測試的輔助工具。此外， 該公司一直在探索在FDA健康指南的指導下推出SugarBEAT的可能性，這將使其無法接受FDA的評估，並允許該產品在美國推出以供健康使用，以就影響用户血糖狀況的因素 提供提示和教育用户。根據與FDA的討論，Nemaura確定，當根據FDA的健康指南使用時，可以將SugarBEAT歸類為 健康指南。Nemaura現在正在Wellness指導下加快在美國的商業 發佈。Nemaura目前正在加快其在美國的商業發射計劃。

我們相信，SugarBEAT和基礎BEAT技術平臺還有其他應用 ，其中可能包括：

我們的業務戰略

我們打算引領創新且有針對性的診斷醫療設備的發現、 開發和商業化，以改進疾病監控、管理 和整體患者護理。具體地説，我們打算利用我們的技術平臺重點監測可以通過皮膚非侵入性抽出的分子 。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測和 處方藥和血液生物標誌物的監測，這可能有助於診斷、預防或管理糖尿病 等疾病。我們計劃採取以下步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的關鍵商業戰略 將首先在歐洲實施，然後在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

我們還於2018年5月與達拉斯Burston ethitronix(歐洲)有限公司就所有其他歐洲地區簽署了完整的商業 協議，作為平等合資協議的一部分 。合資企業打算向糖尿病監測領域的一家或多家領先公司 尋求轉授許可權的機會，以利用它們的網絡、基礎設施和資源。

達拉斯·伯斯頓(澤西)有限公司 是由Dallas Burston，MBBS博士創立的，他是一位企業家，曾創立並出售了幾家專門從事藥品營銷的公司。 例如，1999年，他以3200萬英鎊的價格將Ashbourne製藥公司49%的股份出售給滙豐私募股權公司，以1980萬英鎊的價格將Bartholomew-Rhodes 出售給Galen有限公司。最近，在2015年，他將DB Ashbourne Limited，一家為英國市場提供非專利品牌藥品的供應商 出售給了Etherpharm。在出售時，DB Ashbourne Limited的年收入估計約為9000萬GB。

產品開發

管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗 。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗 ，試圖增加產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程 與管理其他診斷設備的流程類似。例如，當新藥或完全侵入性的診斷設備在診所試驗時，時間線要短 。我們已經成功地 測試和評估了該設備的臨牀輸出，在這種情況下，它可以根據通知機構BSI批准CE批准的血糖 水平的準確性和安全性進行測試和評估，我們目前正在準備向美國FDA提交的文件 。在我們繼續籌集資金在一些歐盟地區營銷該設備的同時，我們還打算尋求與未來的授權廠商和營銷合作伙伴進行 合作，以實現我們的產品開發並達到我們計劃的里程碑。

下表提供了我們當前對時間表的估計：

產品開發和商業化 時間表

知識產權

現將我們的商業祕密、商標和專利申請、授權 和待定如下

(1)本專利提供了公式 ，用於通過減去兩個讀數之間的差 來計算在限定的時間段內提取的葡萄糖量 ，以允許快速檢測，而不需要耗盡被測量的分析物。

(2)本專利描述了一種用於製備用於提取葡萄糖的皮膚的設備和方法。

(3)本專利提供了一種用於將固體襯底接口到傳感器電極以降低背景噪聲信號的裝置和方法。

(4)本專利描述了用於校準原始數據以提供葡萄糖讀數的算法 。

(5)本專利描述了一種從皮膚中提取葡萄糖的設備和方法。

最近的發展

連續血糖監測儀(CGM)

2020年2月，Nemaura宣佈，在與FDA討論後，Nemaura已經確定，它可能會在沒有FDA批准的情況下將其CGM產品作為非醫療福利應用程序在美國銷售 數字服務產品。Nemaura進一步宣佈，它打算 於2020年第四季度開始以proBEAT品牌在美國銷售該產品。該產品將允許用户佩戴 CGM設備，數據將從該設備發送到Nemaura在雲中的服務器，從那裏處理大數據 ，為用户提供教育材料和對可能影響其血糖水平的因素的見解，以及健康生活方式和飲食的提示 ，以幫助糖尿病前期患者和糖尿病患者過上更健康的生活。

票據購買

票據購買協議

2020年4月15日，本公司與DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽訂了 由本公司、DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽署的票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據 購買協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買一張原本金為6,015,000美元的 有擔保本票(“有擔保票據”)。有鑑於此， 於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)向本公司發行(1)本金為2,000,000美元的投資者票據 #1(“投資者票據#1”)，及(2)本金為 $2,000,000的投資者票據#2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)憑購貨價款交割。就這些 目的而言，“收購價”是指投資者的初始現金購買價格，以及投資者票據的 初始本金金額之和。

擔保票據由 抵押品(定義見下文)擔保。擔保票據的原始發行折扣(“OID”)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付15,000美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、 監控以及與購買和出售擔保票據相關的其他交易成本(“交易 費用金額”)，所有金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格 為5,000,000美元，計算如下：原始本金餘額6,015,000美元，減去OID，減去交易 費用金額。

借款期限為24個月 ，到期時公司應支付未償還餘額和所有費用。每月的第一天，系統會自動向未付餘額中添加相當於未付餘額0.833的監控費。 每個月的第一天，系統會自動將未付餘額添加到未付餘額中。減去貼現後的債務將 使用實際利息法在票據期限內增加。

安全協議

於2020年4月15日，本公司與DDL及TCL訂立 以投資者為受益人的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議的條款，本公司訂立擔保協議，並授予投資者優先 本公司在本公司所有專利 和所有其他專有權利中的所有權利、所有權、權益、債權和要求，以及與本公司在世界各地現已擁有和 存在的專利相對應的所有權利，以及其所有替換、收益、產品和附加物的優先 擔保權益，並向投資者授予優先 擔保權益，使其享有優先的 本公司所有專利 和所有其他專有權利，以及與本公司在世界各地的專利相對應的所有權利、所有權、權益、債權和要求。

自動櫃員機服務

於2018年10月19日，本公司 與Maxim Group LLC作為銷售代理(“Maxim”)訂立股權分配協議(“協議”)， 根據該協議，本公司可不時透過Maxim要約及出售最多20,000,000美元的普通股， 每股面值0.001美元。

於2020年3月4日，本公司與Maxim對協議進行了修訂(“修訂”)，據此，雙方同意，儘管 協議中有任何相反規定，協議仍將保持十足效力和效力，且無特定期限， 前提是本公司或Maxim可提前十(10)天書面通知另一方終止協議。 修正案沒有對協議進行任何其他修改。

2020年3月31日之後， 到2020年7月24日，公司通過 Maxim發行401,230股普通股，籌集了4,174,090美元的毛收入。

認股權證的行使

自2020年3月31日和 至2020年7月24日，公司通過行使認股權證和以每股10.40美元的價格發行37,933股 ，籌集了394,503美元的毛收入。

新冠肺炎的影響

自 新冠肺炎在2020年3月爆發導致全國社會疏遠和人們在家工作以來，新冠肺炎導致我們的創新和有針對性的診斷醫療設備的產品開發、製造和商業化 延遲 ，這些設備改善了疾病監測、管理和整體患者護理。

作為一家醫療器械製造商，像新冠肺炎這樣的傳染病大流行等公共衞生危機可能會對我們的運營產生負面影響。此類疫情引發的健康問題和政治或經濟條件的重大變化 可能會導致常規診斷檢測和醫療設備程序的需求大幅減少，或者增加為客户提供服務的難度，擾亂製造和供應鏈，並對我們的運營以及我們的供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴的運營 造成負面影響 。此外，這種大範圍的疫情可能會影響受影響國家的更廣泛的經濟 ，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。由於目前新冠肺炎疫情持續時間和影響的不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

儘管如此， 本公司預計新冠肺炎不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然 在整個疫情期間無法聯繫到主要供應商，但我們能夠靈活處理我們的優先事項 ，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們 還看到遠程和患者自我監控技術的採用激增，因此潛在地增強了 本公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等的前景。

員工權益補償計劃

本公司通過了Nemaura Medical Inc.，綜合激勵計劃(“計劃”)，自2020年5月15日起生效。該計劃授權1,000,000股普通股 根據該計劃發行，以供未來授予。

提交SugarBeat®PMA申請

2020年7月，該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了 糖BEAT®的PMA申請。

最近宣佈了BEAT技術平臺在新冠肺炎管理中的兩個潛在應用 。

連續 温度監控

包括新冠肺炎在內的幾種疾病 的特點是發燒(體温升高)，這意味着體温監測是檢測/診斷，從而防止此類疾病傳播的重要 工具。測量體温還可以 用於跟蹤疾病進程，以便醫生分析治療效果，從而主動調整 以改善結果。監測體温還可以幫助其他與疾病無關的領域，如幫助女性 跟蹤她的排卵週期，因此可以成為幫助夫婦瞭解生育週期的有力盟友，給他們 最好的受孕機會。

為了以適合臨牀使用的標準監測 體温，要求電子元器件和電路具有非常高的質量、 精確度和精確度。默認情況下，該公司的平臺具有所有這些功能，因為它測量的是小至十億分之一安培的傳感器的電流 。本公司正在為上述所有應用改裝用於持續温度監控的設備 。該公司預計產品將於2021年初至年中(最初在歐洲)發佈，等待監管部門的 批准。

連續 乳酸監測

多年來，乳酸水平升高一直與各種疾病狀態下的發病率和死亡率相關。本公司 最近發佈了一份演示文稿，總結了幾篇獨立發表的文章，指出新冠肺炎患者的乳酸 水平升高，因此，(https://nemauramedical.com/wp-content/uploads/2020/07/BEAT-CLM-in-Covid19-July-2020-1.pdf). The對血乳酸水平的測量可能提供一種跟蹤疾病進展的方法，包括 新冠肺炎感染的進展和嚴重程度。該公司現有的CE標誌批准的血糖監測設備sugarBEAT 已被證明適用於乳酸監測，只需對傳感器化學和算法 以及智能設備應用程序上描述的信息進行更改即可。本公司正在努力爭取監管部門在2021年批准該設備用於 重症監護環境中的持續乳酸監測，包括監測新冠肺炎的病情進展。

來自Healthimation的許可證

如上所述 在“-連續血糖監測(CGM)設備”項下，該公司打算在2020年底之前推出基於訂閲 的數字健康計劃，其中包含其在美國的品牌為proBEATTM的非侵入性連續血糖監測儀。

本公司最近一直在 與Healthimation Inc.洽談收購Healthimation Inc.的關鍵資產，並與Healthimation Inc.簽訂了意向書，Healthimation Inc.擁有附屬於哈佛大學的Joslin研究所開發的技術 。關鍵資產包括並與行為 改變計劃相關，該計劃經過12年的臨牀驗證，證明它可以通過一系列旨在幫助節食和減肥的計劃，為糖尿病患者帶來臨牀上顯著的 結果。關鍵資產還包括 Healthimation Inc.的幾份正在進行的合同。與第三方許可方合作。本公司相信收購Healthimation Inc.的關鍵資產 。這是對其現有資產的寶貴補充，並將使公司能夠提供極具吸引力的數字訂閲產品 ，公司預計這也將導致僱主和醫療保險公司的報銷。 此次收購計劃於2020年8月底完成，proBEATTM將於2020年底在美國推出。

公司信息

我們的主要執行辦公室 位於西區57號紐約街，郵編：10019。我們的網站位於www.nemauramedical.com，我們的電話 是+1 646-416-8000。在本網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會 合併到本招股説明書附錄中，您不應將其視為招股説明書附錄的一部分。

供品

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危險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2020年3月31日的年度報告 Form 10-K中包含的“風險因素”章節中所描述和討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書全文，以及本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及任何免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情的爆發， 大流行，或者像新冠肺炎這樣的傳染性疾病，都可能對我們的業務，財務狀況，經營業績 造成不利的影響。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。目前還不能合理地估計由此產生的任何財務影響。 新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測， 包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及全球採取的遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。現有保險覆蓋範圍可能無法為所有此類可能事件 產生的所有費用提供保障。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況造成的影響 ，但不能保證此分析將使我們能夠避免 新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括整體或特定行業的商業情緒下滑。

新冠肺炎的 影響預計不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商 在整個疫情期間都無法聯繫到，但我們在優先事項上能夠靈活應對 疫情期間面臨的挑戰。我們 還看到遠程和患者自我監控技術的採用激增，因此潛在地增強了Nemaura Medical及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等公司的前景。

不能 保證我們將能夠成功推出我們的連續體温監測系統，以使用連續乳酸監測輔助診斷和 監測新冠肺炎患者的病情進展。

雖然 我們相信我們能夠做到這一點，但不能保證我們能夠推出我們的連續體温監測 系統來幫助診斷或使用連續乳酸監測來監測新冠肺炎患者的病情進展。 如果我們不能成功推出我們的連續體温監測系統來幫助新冠肺炎患者診斷或監測疾病進展 我們將無法推進計劃中的短期業務過渡，即推出我們的 連續體温監測系統來幫助診斷，並使用我們的應用程序來監測使用中醫的新冠肺炎患者的疾病進展 。此外，嘗試啟動我們的連續温度監測系統以幫助 診斷和監控新冠肺炎的疾病進展所花費的時間將影響我們對其他 產品執行測試和升級的能力，並可能對業務運營產生不利影響。

即使公司 能夠使用連續乳酸監測成功推出我們的連續體温監測系統來幫助診斷或監測新冠肺炎患者的病情進展 ，也不能保證我們會產生收入。

公司尚未與第三方就推出我們的連續 體温監測系統以協助診斷或執行新冠肺炎監測進行任何實質性對話或達成任何協議，也不能保證 我們將會簽訂任何此類協議。因此，儘管我們有能力在新冠肺炎推出我們的連續温度監測 系統來幫助診斷或監測疾病進展，但不能保證我們能夠 將這種能力商業化以產生任何收入。

公眾可能 最終不會採用我們的體温連續監測系統來輔助診斷和監測新冠肺炎的症狀 ，也可能不會採用我們的乳酸連續監測系統來監測新冠肺炎患者的病情進展。

目前還沒有批准用於治療或預防新冠肺炎的疫苗或藥物。雖然有正在研究的新冠肺炎疫苗和治療方法正在開發中，但這些研究產品還處於產品開發的早期階段，還沒有 經過全面的安全性或有效性測試。

美國食品藥品監督管理局和聯邦貿易委員會對多家銷售冒牌新冠肺炎產品的公司 發出警告信。這些產品是未經批准的藥物，對患者健康構成重大風險， 違反聯邦法律。美國食品藥品監督管理局和聯邦貿易委員會採取這一行動，作為他們在全球新冠肺炎疫情期間保護消費者的迴應的一部分。 公司通過推廣虛假的預防和治療聲明的產品來掠奪這類消費者。 食品和藥物管理局特別關注的是，聲稱可以治癒、治療或預防像新冠肺炎這樣的嚴重疾病的產品可能會導致消費者 延誤或停止適當的治療，導致嚴重和危及生命的傷害。

鑑於公眾和監管執法機構可能 不信任聲稱可以治癒、治療或 預防新冠肺炎的產品的有效性，公眾最終可能不會採用我們的連續體温監測系統來輔助新冠肺炎的診斷和症狀監測，也可能不會採用我們的連續乳酸監測系統來監測 新冠肺炎患者的病情進展，這可能會對我們的業務和前景產生重大影響。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益 可能無法成功投資。

我們的管理層將 對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益以您可能不同意或不會產生有利回報的方式與 一起使用。我們打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途，包括但不限於在美國推出基於訂閲的服務 健康類別，開發乳酸監測儀以供發佈，在歐洲推出血糖監測產品，以及開發第二代糖肉 。 我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於在美國推出基於訂閲的服務，開發乳酸監測儀以供發佈，在歐洲推出血糖監測儀產品，以及開發第二代糖肉 。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定此次發行所得資金的所有 特定用途。因此，我們的管理層在使用此次發售的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次 發售開始時所設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否使用得當。 在使用之前，我們可能會將淨收益以不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資 。

如果您在此次發行中購買普通股 ，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的每股價格 可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您可能會在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值 。有關與此產品相關的 稀釋的更多詳細討論，請參閲“稀釋”。

我們的股權可能會在未來出售或其他 稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受 發行額外普通股或任何可轉換為或可交換的證券的限制 或代表接受普通股的權利的證券。發行任何額外的普通股或優先股或 可轉換為普通股、可交換為普通股或代表接受權利的證券，或行使此類 證券，可能會大大稀釋我們普通股的持有者。本次發行後，根據2020年7月24日發行的21,299,711股普通股，我們將有22,885,917 股已發行普通股 。我們 普通股的市場價格可能會因為此次發售、本次發售後我們普通股的出售，或者 認為可能發生此類出售的看法而下降。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此， 我們的股東承擔未來發行的風險，可能會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的 股份。

此次發行後，可能會有大量股票 在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的 股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。如果出售的普通股數量超過買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格 可能會下降到買方願意購買普通股的市場價格，而 賣方仍願意出售這些股票。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進一步註冊。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股股票 現金分紅，因此股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未就我們的普通股申報 或支付現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的開發、運營 和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外， 任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市 。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足多項持續上市要求，才能 維持我們在納斯達克資本市場的上市。

2019年7月15日，我們收到了納斯達克證券市場上市資格部的一封欠款信，聲明在之前連續30個工作日，我們普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續納入納斯達克資本市場的每股最低1.00美元的要求(“最低出價 價格規則”)。在此之前的30個工作日內，我們的普通股收盤價低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續納入納斯達克資本市場的最低出價要求(“最低出價 價格規則”)。根據 納斯達克規則5810(C)(3)(A)，我們獲得180個日曆日的期限，即至2020年1月11日，以重新遵守最低投標價格規則 。2019年11月27日，我們的董事會批准(I)將我們已發行的 普通股和流通股按10股1股的比例反向拆分(“反向股票拆分”)，以及(Ii)在相同的基礎上將我們的法定普通股數量從420,000,000股普通股減少到42,000,000股普通股 (“法定普通股減少”)。2019年11月27日，我們向 內華達州國務卿提交了變更證書，以實施授權普通股的反向拆分和減少。反向股票拆分 於2019年12月5日在納斯達克資本市場開盤時生效。2019年12月19日，我們收到納斯達克證券市場的一封信 ，信中指出，由於我們的普通股連續至少十(10)個工作日將收盤價維持在每股1.00美元或以上 ，我們重新遵守了納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格規則 ，此事現已結案。

2020年4月2日，本公司 收到員工關於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格的書面通知(“通知”) ，指出本公司因未能在截至2018年12月31日的本公司財政年度結束後12個月內召開股東周年大會而未遵守納斯達克上市規則第5620(A)條的要求 。公司有45個歷日提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克 可以批准從財政年度結束起最多180個歷日或到2020年9月28日的例外，以恢復合規。 正如與納斯達克討論的那樣，公司提交併郵寄了與2020年4月10日年度會議有關的委託書材料， 在2020年5月15日舉行了此類年度會議。因此，公司重新遵守納斯達克上市規則5620(A)， 事件現已結案。

我們不能向您保證我們的 證券將滿足未來在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股 從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果我們未能保持 遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股 退市，退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以 償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市 並且我們的普通股價格跌至每股5.00美元以下，我們的普通股將符合 “細價股”的定義。

在美國交易的證券 如果不是由公司在納斯達克或其他證券交易所交易，且有形淨資產為5,000,000美元或以下，且每股市價低於5.00美元，則可能受“細價股” 規則的約束。我們普通股的市場價格目前超過每股5美元。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，並且我們的普通股價格跌至每股5.00美元以下，而我們的有形淨資產保持在5,000,000美元或更少，則我們的普通股 將符合“細價股”的定義。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商 ：

由於這些要求， 如果我們的普通股此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易 這些股票在美國的交易活動可能會受到很大限制。相應地，股票的 市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現出售股票的難度增加。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響 ，可能會大幅波動。

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證 我們普通股的活躍交易市場將持續下去。如果我們的普通股不能保持活躍的交易市場 ，可能會對我們的股東在短時間內出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股 已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有既定的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上市認股權證。如果沒有活躍的 市場，此次發行的投資者可能無法隨時出售認股權證。

認股權證可能會稀釋我們普通股的 持有者。

我們普通股的現有持有人的所有權權益 將在本次發行中提供的認股權證或其他未償還認股權證被行使的程度上被稀釋 。在此次發行之前，147,637股普通股可在行使已發行認股權證時發行 ，加權平均行權價為10.40美元(總金額為1,535,425美元)。截至2020年7月24日，作為我們 已發行認股權證基礎的普通股約佔我們已發行普通股的0.69%。

在 本次發行中購買的認股權證持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 認股權證持有人在行使認股權證時取得本公司普通股股份之前，該等持有人將不享有與該等認股權證相關的 股本公司普通股股份的權利。認股權證一經行使，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利 。

我們正在“盡最大努力”出售 本招股説明書中提供的證券，可能無法出售此處提供的任何證券 。

我們已聘請基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets擔任此次發行的配售代理。雖然Kingswood將盡其合理的最大努力 安排出售證券，但它沒有義務購買任何證券。因此， 沒有購買此次發行的任何證券的確定承諾。因此，不能保證我們有能力 出售在此提供的所有或任何證券。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的證券交易委員會文件 包含或通過引用併入符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法 第21E節(“交易法”)含義的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包括或通過引用併入的有關我們戰略發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 聲明可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

單詞“相信”、“ ”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“期望”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“ ”、“繼續”、“將”和“將”以及類似的表述旨在標識前瞻性的 陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。前瞻性陳述反映了我們 對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證 我們確實會實現前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大不相同 。這些重要因素包括 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的 “風險因素”標題下討論的因素，以及 我們授權用於特定產品的任何自由編寫的招股説明書。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的其他警告性 陳述應視為適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有相關 前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。我們不打算也不承擔任何更新 或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發售中獲得的淨收益 約為10809996萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括但不限於，在美國推出基於訂閲的健康類別服務 ，開發用於發佈的乳酸監測儀，在歐洲推出血糖監測 產品，以及開發第二代糖肉。

我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額 ，因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權 。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，可能會導致 以本招股説明書附錄所述以外的方式應用本次發行的淨收益。在使用任何 淨收益之前，我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的證券 ，您在我們普通股中的權益將立即稀釋至本次發行後每股合併公開發行價和相關認股權證與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年3月31日，我們普通股的有形 賬面淨值約為2,264,796美元，或每股約(0.11)美元。每股有形淨值 每股賬面價值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債的金額， 除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股合併發行價和相關認股權證與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在 出售本公司1,586,206股普通股及認股權證以每股7.25美元的合併公開發行價及相關認股權證購買本次發售的793,103股普通股後，假設不行使在此發售的認股權證 ，該等認股權證不會產生任何價值，而該等認股權證分類並計入權益， 在扣除配售代理費及估計發售費用後，吾等經調整的有形賬面淨值這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.49美元，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約每股6.87美元，如 下表所示：

上表 基於截至2020年3月31日的20,850,848股已發行普通股，截至2020年3月31日不包括以下內容：

如果 在2020年3月31日之後，已行使或正在行使任何已發行認股權證，或者我們以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或增發普通股 股票的方式，將對新投資者進一步稀釋 。

正在發行的證券説明

普通股

我們普通股的重要條款和 條款在隨附的招股説明書第 頁開始的“我們可能提供的證券説明”的標題下進行了説明。

權證

以下認股權證的某些條款和規定的摘要 不完整，受認股權證條款 的約束，並受其全部限制。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。

期限和行權價格 價格

認股權證的一半將隨本次發行中購買的每股普通股一起 出售。每份完整認股權證可行使一股普通股 ，初始行權價為每股8.00美元。不會發行零碎認股權證，只可行使整份認股權證。 認股權證一經發行即可行使，並將於首次行使之日起五週年時到期。 如果發生影響我們普通股和行使價格的股息、股票拆分、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量將進行適當調整。 認股權證在發行時立即可行使，並將於首次行使日起五週年時到期。 行使時可發行的普通股的行權價和股份數量將根據影響我們普通股和行使價格的類似事件進行適當調整。認股權證 將與本次發行中包括的普通股分開發行。

無現金鍛鍊

如果在持有人 行使其認股權證時，根據證券法 登記發行認股權證相關普通股的登記聲明不能有效或可用於發行該等股票，則持有人將被允許 在行使時獲得(全部或部分)根據該行使而確定的普通股淨數量，而不是在行使認股權證時向我們支付現金支付 ，以支付總行權價，而不是按預期在行使認股權證時向我們支付總行權價的現金支付 ，而不是根據證券法 登記認股權證相關普通股股票的發行登記聲明 ，而不是支付行權總價而預期的現金支付 。

可操縱性

認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付 全額款項(上文討論的無現金行使除外)。不會發行零碎認股權證，只可行使整份認股權證。持有人(及其附屬公司) 不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股 ，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後增加 已發行股票的 金額，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99% 該百分比所有權已確定認股權證的購買者也可以在認股權證發行之前選擇將 初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

零碎股份

認股權證行使時，不會發行 普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將 四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下， 認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

本次發行的權證沒有既定的 公開交易市場，我們不打算將權證在任何證券 交易所或國家認可的交易系統中掛牌。認股權證行使後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場 上市。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前， 不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果 發生基本交易，則後續實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的每項 權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該 後續實體已在認股權證中指定的效力相同。如果我們普通股的持有人可以選擇基本交易中將收到的證券、 現金或財產，則持有人應獲得與此類基本交易後行使認股權證時收到的對價 相同的選擇。此外，在某些情況下，在 基本面交易之後，持有人將有權要求我們使用基於Bloomberg LP報告的“OV”函數的期權定價公式，按其公允價值(“替代 價值”)回購其認股權證；但是， 如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未經我們的董事會批准，則持有人 將僅有權獲得與 基本交易相關的向我們普通股持有人提供並支付給我們普通股持有人的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的替代值 。

作為股東的權利

除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，認股權證持有人 在持有人行使 認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂 和棄權

經本公司和 持有人書面同意，可修改或修訂 認股權證，或放棄其中的規定，至少大部分普通股可在行使當時的認股權證時發行(決定時不會使認股權證的行使限制條款 生效)；但此類修改、修訂或豁免適用於所有 當時尚未發行的認股權證。

資本化

下面的 表列出了我們截至2020年3月31日的經審計的綜合資本，以及我們截至2020年3月31日的資本(基於每股普通股7.25美元的公開發行價 和隨附的認股權證(不包括可能收到的任何收益，以及在行使認股權證 時可能發行的普通股)，在 調整後的基礎上。您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書附錄中的“收益的使用” 以及本招股説明書附錄中引用的我們的合併財務報表及其附註以及隨附的招股説明書 。

重要的美國聯邦 普通股和認股權證持有者的税務考慮

下面的討論 描述了收購、擁有和處置我們在此次發行中收購的普通股和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果。 本討論基於1986年《國內税法》(經 修訂，簡稱《税法》)的當前條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規，以及截至本條例日期生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力 。國税局(IRS)已經或將不會就以下討論的事項尋求任何裁決， 並且不能保證IRS不會對收購、所有權 或處置我們的普通股或認股權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場不會得到法院的支持。 並且不能保證IRS不會對收購、所有權 或處置我們的普通股或認股權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持。

在此討論中，我們假設我們的普通股或認股權證的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本 討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論Medicare 繳費税(替代最低税)的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律， 除非以下針對非美國持有者的特別規定，或者根據 持有者的特定情況可能與 持有者相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定 持有者的特殊税收規則，例如：

此外，本討論 不涉及合夥企業或其他直通實體或持有我們普通股或認股權證的個人的税收待遇 通過合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的，這些實體是直通實體)。將持有我們的普通股或認股權證的合夥企業 或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體擁有和處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

有關 美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者應 就收購、持有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在此 討論中，“美國持有者”是指我們普通股或認股權證的實益所有人，該普通股或認股權證是為了美國聯邦收入 納税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司(或應作為 美國聯邦所得税徵税的公司的其他實體)創建或組織的普通股或認股權證的實益所有人， 税收目的：(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他應作為 公司徵税的實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(D)如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且 一名或多名美國人(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性 決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為 美國人。(C)該遺產的收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何；或(D)如果該遺產(1)受美國境內法院的主要監督，並且 一名或多名美國人(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性 決定，或對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指不是美國持有人或合夥企業的普通股或認股權證的實益所有者 。

減税和就業法案

根據2017年12月簽署成為法律的税法 ，通常稱為2017年減税和就業法案，出於税務目的使用權責發生制會計方法 並通常具有某些財務報表的美國持有者將被要求在不晚於此類財務報表中將這些金額作為收入計入收入 時，將這些金額計入收入 。因此，這一規則的適用 可能要求比下文所述的一般税收規則更早地應計收入，儘管這一規則的確切適用目前尚不清楚。此規則適用於2017年12月31日之後的納税年度。 使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本立法對其特定情況的潛在適用性 。

常用單位採購價分配

出於美國聯邦所得税 納税的目的，每個共同單位將被視為一個“投資單位”，由一股普通股和 收購我們一股普通股的認股權證組成。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該單位時的相對公平市場價值在這兩個 組成部分之間進行分配。每個單位的購買價格分配 將建立持有者在每個單位包括的普通股和認股權證中的美國聯邦所得税的初始納税基礎 。對於美國聯邦所得税而言， 每個單位中包含的普通股份額和認股權證的分離不應是應税事件。每個持有者應就單位購買價格的分配諮詢其自己的税務顧問 。

適用於美國持有者的税務考慮

行使 和認股權證的到期

通常，美國持有者 不會在行使認股權證時確認用於美國聯邦所得税目的的損益。美國持有人將對因行使認股權證而獲得的股票課税 ，該股票等於認股權證的行使價格，再加上美國持有人在行使的認股權證中的 調整税基(根據上文討論的規則確定)。美國持有人對因行使認股權證而獲得的普通股股票的持有期 將從認股權證行使之日開始， 不包括美國持有人持有認股權證的任何期限。

在某些有限的情況下， 美國持股人可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税 對我們普通股無現金行使認股權證的處理方式尚不清楚，而且無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢 他們自己的税務顧問。

認股權證失效或到期 將被視為美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等同於美國 持有人在認股權證中的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

權證的某些 調整和分配

根據守則第305條 ，如果根據該調整的情況，調整在行使認股權證時發行的普通股股數，或調整認股權證的行使價，可將其視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，且在 範圍內，此類調整會增加該美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益 (例如，。/如果此類調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東(br})。根據具有 防止稀釋效果的真正合理的調整公式進行的調整通常不應被視為導致推定分配。任何此類推定 分配都應納税，無論是否向權證持有人實際分配現金或其他財產。 在某些情況下，如果我們在 權證發行後以現金或其他財產對我們的普通股進行分配，則我們可以向權證持有人進行相應的分配。收到的分發相對於保證書的徵税情況 尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為分佈(或構造性分佈)， 儘管也可以進行其他處理。有關與分銷相關的税務考慮事項的更多信息，請參閲下面關於“分銷”的 討論。美國持有人應諮詢其税務顧問有關權證的任何調整和與權證相關的任何分配的適當處理 。

分佈

如上所述，我們 目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並且 在可預見的將來不打算就我們的普通股支付現金股息。如果我們將普通股分配 給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報適用於美國持有者在我們普通股中調整後的税基，並使其減少， 但不低於零。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股的已實現收益 ，如下文標題為“-處置我們的普通股或認股權證”一節所述。

處置我們的普通股或認股權證

在出售或其他 普通股或認股權證的應税處置後，美國持股人通常將確認的資本收益或虧損的金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的計税基礎之間的差額 。資本 如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。 資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者在處置我們的普通股或認股權證時確認 損失，應就此類 損失的税務處理諮詢其自己的税務顧問。

信息 報告和備份報告

信息報告 要求通常適用於普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)的支付 ，以及我們向美國持有人支付的普通股和認股權證的出售或其他處置的收益，除非該美國持有人 是獲得豁免的接受者，如公司。如果美國持有人未能提供 持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人在其他方面未能遵守 建立豁免的適用要求，則備用預扣將適用於這些付款。

備份預扣費用 不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免 。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其信息報告和備份的豁免資格 以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收 考慮事項

行使 和認股權證的到期

通常，非美國 持有人不會在普通股 股票中行使認股權證時確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對以無現金方式行使認股權證進入我們的普通股的待遇尚不清楚。非美國持有人 應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

認股權證到期 將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於 非美國持有人在認股權證中的計税基礎的資本損失。但是，非美國持有人將不能利用擔保到期時確認的損失 非美國持有人的美國聯邦所得税責任，除非該損失與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於 在美國的永久機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，且非美國持有人 在納税處置年度內存在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

權證的某些 調整和分配

如“- 美國持有人-認股權證的某些調整”所述，對認股權證的調整可能導致向非美國持有人進行推定分配 ，這將按照下面“分配”中所述處理，並且認股權證分配的税收處理 尚不清楚。可歸因於被視為股息的任何由此產生的預扣税將從應支付或可分配給非美國持有者的其他金額 中收取。非美國持有者應諮詢其税務顧問有關權證的任何調整和分配的適當處理 。

分佈

如上所述，我們 目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並且 在可預見的將來不打算就我們的普通股支付現金股息。如果我們將普通股分配 給非美國持有人，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，如“-美國持有人-分配”中所述。

我們普通股上的任何分配(包括 推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，而實際上 與持有人在美國的貿易或業務行為沒有 關聯，則通常將按美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的30%税率或更低的税率繳納預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳費率，非美國持有人通常需要 向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的 表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利。此類表格必須在支付股息 之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票 ，持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有者的代理人 可能需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供證明。 如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率，您應該諮詢您自己的税務 顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。(=

我們一般不需要 對支付給非美國持有人的股息(或視為已支付的推定股息)預扣税款，而這些股息與持有人在美國境內的貿易或業務活動 有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，前提是我們提供了一份適當簽署的 美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將 按適用於美國個人的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下， 將對 非美國公司持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但需進行某些調整。

另請參閲下面標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的 部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的其他扣繳規則 。

處置我們的 普通股或認股權證

根據下面標題為“-備份預扣和信息報告”和“- 外國帳户”部分的討論 ，非美國持有人一般不需要繳納有關 出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而變現的美國聯邦所得税或預扣税，除非：

有關可能適用於處置我們普通股或支付給外國金融機構或非金融外國實體的權證收益的扣繳規則的其他 信息，請參閲標題為 “-備份扣繳和信息報告”和“-外國帳户”的章節。

聯邦 遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或 被視為非美國公民或居民的個人擁有的普通股(根據美國聯邦 遺產税的特別定義)將計入該個人的總遺產中 ，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。 上述規定也可能適用於認股權證。非美國持有人應就擁有或處置我們普通股和認股權證股份的美國 聯邦遺產税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

備份 預扣和信息報告

我們必須每年 向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們的普通股或認股權證 支付給該持有人的分配(包括推定分配)總額，以及就此類分配預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能需要 遵守特定的認證程序，以在 中證明持有者不是美國人(如本規範所定義)，以避免就我們普通股或認股權證的股息(或建設性股息) 按適用的費率(目前為24%)預扣備用費用。通常，如果持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN (或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國 持有人的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税 的非美國持有者的股息，如上所述，在“股息”標題下，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告 和備份預扣一般適用於非美國持有人 通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股或認股權證的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人 並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份扣留 不適用於通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成交易的非美國持有人的處置收益付款 。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處 進行的處置通常將以類似於 通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息 報告和備份扣繳規則對其的應用諮詢其自己的税務顧問。

信息 報税表的副本可能會提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關 。

備份預扣費用 不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還 或從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠 。

外國 帳户

外國賬户税合規法(FATCA)通常對出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)和毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給非美國實體，則除非(I)如果 非美國實體是“外國金融機構”，則非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務，(Ii)如果非美國實體-(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務。“ 非美國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)根據 FATCA，該非美國實體以其他方式獲得豁免。

根據FATCA 的扣繳一般適用於支付我們普通股和認股權證的股息(包括推定股息)。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改本節中描述的要求。 在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。持有者應諮詢他們自己的税務顧問 關於FATCA對他們在我們普通股或認股權證的投資可能產生的影響。

前面有關重要美國聯邦税收考慮事項的討論 僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證 的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢 他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

配送計劃

我們已聘請基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)的分公司Kingswood Capital Markets(簡稱“Kingswood”或“配售代理”) 作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書附錄所提供證券的報價。Kingswood 不會購買或出售任何證券，也不需要安排買賣任何特定數量的 或美元金額的證券，除非他們以“合理的最大努力”安排出售我們提供的股票 和認股權證。因此，我們可能不會出售所提供的全部股票和認股權證。Kingswood可能會聘請 一個或多個配售代理或選定的交易商協助發售。Kingswood及其註冊代表可以 與參與此次發行的投資者相同的條款和條件參與此次發行。

我們 已同意向配售代理支付相當於發行所得毛收入的6%(6%)的費用，並償還 配售代理的路演、盡職調查、法律和其他費用，金額不超過40,000美元。 下表顯示了我們將向配售代理支付的每股、認股權證和總現金配售代理費 與出售根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券相關的費用。

我們估計，此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為108,500美元。這包括40,000美元的費用 和安置代理的費用。這些費用由我們支付。另外，在配售代理協議中，我們將 承諾在九十天內不再增發證券。配售代理協議 規定，配售代理的義務受某些先例條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化 以及收到習慣法律意見、信件和證書。這是配售代理協議重要條款的簡要摘要 ，並不是其條款和條件的完整聲明。 配售代理協議的副本將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊聲明 ，本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分。請參閲本招股説明書 附錄S-29頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們發售的股票和認股權證的 公開發行價由我們與投資者協商，並根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理 進行協商。在確定我們正在發售的普通股和認股權證的股票的公開發行價時考慮的其他因素 包括本公司的歷史和 前景、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況以及被認為 相關的其他因素。

我們還同意賠償 配售代理的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的民事責任，或為配售代理可能被要求就這些債務支付的款項提供 。

不銷售類似的 證券

吾等及吾等每位董事及高級職員 已同意在本招股説明書增補日期後 內，未經承銷商事先書面同意，在 期間內，不會直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券， 不會提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何 可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議提供有限的例外情況，承銷商可隨時放棄其 限制。

優先購買權

如果本次發行完成， 我們已同意在符合某些條件、限制和例外的情況下，向 Benchmark Investments，Inc.的分公司Kingswood Capital Markets提供服務。有權優先擔任自發行完成之日起 6個月期間內每一次未來的公開和私募股權發行的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售 代理。

規例M

Kingswood可被視為 證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券實現的任何利潤 均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金 。作為承銷商，Kingswood將被要求遵守證券法 和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規章制度可能會限制Kingswood 作為委託人購買和出售普通股股份的時間。根據這些規章制度，Kingswood：

以電子方式交付招股章程

與此 發行相關的，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。 此外，承銷商還可以為此次發行的某些互聯網認購客户提供網上分銷便利。 承銷商可以向其在線經紀客户配售有限數量的證券。電子招股説明書 可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上獲得。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息 不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NMRD”。

傳輸代理和 註冊器

我們普通股的轉讓代理和註冊商是內華達州代理和轉讓公司。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期 )起 生效 ，本招股説明書中描述的我們證券的要約不得向該相關成員國的公眾提出，但 除外：

但 本公司股票的此類要約不得要求吾等或承銷商根據招股説明書指令第3條 發佈招股説明書。

就本 條款而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們擬發售的證券進行的溝通 ，以使投資者能夠 決定購買或認購任何證券，因為該表述可能因該成員國實施招股説明書指令的任何 措施而發生變化，“招股指令”一詞是指指令 在相關成員國(br}國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，而“2010 PD修訂指令” 一詞指的是指令2010/73/EU。

我們和承銷商 沒有授權也沒有授權代表我們或 代表我們或 通過任何金融中介對我們的證券進行任何要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照 本招股説明書的設想進行我們證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何購買我們證券的人都無權代表我們或承銷商對我們的證券提出任何進一步報價 。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅 分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令 第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，他們也是(I)符合2005年金融服務和市場法案(金融促進)令第19(5)條 範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體， 和其他可合法傳達本招股説明書的人，該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人(每名 該人均稱為有關人士)。

本招股説明書及其 內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人 。在英國的任何非相關人員都不應對本文檔或其任何內容採取行動或依賴 。

借引用某些文件而成立為法團

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中“通過引用方式併入”我們向SEC提交的某些信息， 這意味着我們可以通過讓 您參考包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分 ，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至本次發行終止 ：

儘管如上所述， 我們根據SEC規則和法規選擇向SEC提供但未存檔或已提交但未存檔的信息和文件不包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中， 也不構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求， 我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中已通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或 所有信息的副本。查詢 應定向至：

西57街57號

曼哈頓，紐約10019

注意：首席財務官

(646) 416-8000

此外，您還可以在我們的網站www.nemauramedical.com上訪問 這些文件。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息 報告要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC的 網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室提交的任何文件，這些資料室位於華盛頓特區20549， N.E.F Street 100F Street， N.E.10f Street， N.E.有關公共資料室及其 複印費的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話號碼為1-800-SEC-0330。此外，使用我們的網站www.nemauramedical.com，您可以免費訪問我們提交給證券交易委員會的文件的電子副本， 包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂 。本招股説明書附錄或 隨附的基本招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。

法律事項

根據本招股説明書附錄提供的普通股股票 的有效性和隨附的基本招股説明書將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們傳遞。承銷商由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表 紐約。

專家

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的綜合財務報表 已參考截至2020年3月31日的年度10-K表格年度報告併入本招股説明書附錄，並依據獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告合併，該報告是根據邁耶·霍夫曼會計師事務所作為會計和審計專家的權威而提供的。

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

權證

債務證券

單位

__________________

我們可能會不時以 一種或多種方式提供和銷售以下證券：

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售高達250,000,000美元的 上述證券的總和。本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非 附有與所提供證券相關的招股説明書附錄。我們每次根據本招股説明書發行證券時， 我們將在相關的招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。 該招股説明書附錄可能會對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突 ，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

這些證券可以由我們直接銷售， 通過不時指定的交易商或代理，向承銷商或通過承銷商銷售，或者通過這些方法的組合銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果任何代理、承銷商或交易商 參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名 以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類 銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“NMRD”。我們普通股在2019年3月26日的收盤價為每股1.05美元。

基於截至2019年3月26日的207,648,416股已發行普通股 ，其中66,130,177股由非附屬公司持有，基於我們普通股在2019年2月26日(在提交日期前60天內)的收盤價，我們由非附屬公司持有的已發行普通股總市值為77,306,177美元，基於我們普通股在2019年2月26日(在申報日期前60天內)的收盤價 ，我們的已發行普通股總市值為77,306,177美元。因此，截至2019年3月26日， 根據表格S-3的一般説明I.B.1計算，非附屬公司持有的我們普通股的總市值超過75,000,000美元。

投資我們的證券涉及 高度風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告 和任何後續Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，這些章節通過引用併入本招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的特定產品相關的任何 招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書，以及任何相關的招股説明書附錄和通過引用合併到兩者中的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2019年4月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時提供最高總髮行價 為250,000,000美元的證券。每次我們提供證券時，我們都會準備並向SEC提交招股説明書附錄，説明我們提供的證券的 具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息 。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及下面“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有 信息。有關我們或我們在此提供的證券的詳細信息 ，請參閲該註冊聲明，該註冊聲明可以從SEC或直接從我們那裏獲得，如下面“在哪裏可以找到更多信息”中所述 。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。我們未授權任何其他人員 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書 附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文檔的日期 是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商 或交易商、代理、直接向購買者或通過這些方式的任意組合銷售證券。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一 權利。招股説明書附錄我們將準備 並在我們每次提供證券時向SEC備案，它將列出參與 證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分銷計劃”。 在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指內華達州的Nemaura醫療公司及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和 通過引用納入本招股説明書的文件包含符合修訂後的1933年證券法或證券法第27A 節和修訂後的1934年證券交易法第21E節 或交易法含義的前瞻性聲明。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關 我們產品開發計劃的進度和時間；我們未來的機會；我們的業務戰略、未來運營、 預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及 有關我們管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均屬前瞻性 陳述。這樣的陳述的例子是那些包括諸如“可能”、“假設”、“ ”預測、“”位置“”、“預測”、“戰略”、“將會”、“預期”、“ ”估計、“預計”、“相信”、“項目”、“打算”、“ ”計劃等詞語的那些語句。在這些語句中，包括以下詞語的那些語句：“可能”、“假設”、“ ”、“預測”、“預測”、“戰略”、“將會”、“預期”、“ ”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“預算”、“潛在”、“繼續”及其變體。但是， 上一句中引用的例句並非詳盡無遺，本招股説明書中有關非歷史事實事項的任何表述也可能構成前瞻性表述。

由於這些表述涉及風險 和不確定性，以及某些假設，實際結果可能與此類 前瞻性表述或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於，在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中，在“風險因素”項下識別的 風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該文檔的日期，此處通過引用併入的信息僅説明通過引用併入的文檔的日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因 而更新任何前瞻性聲明。前瞻性陳述包括我們未來 運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟表現相關的計劃和目標。與 上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷 ，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務 開發交易。成功完成我們技術的開發 和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來的戰略選擇所需的時間和資金數量很難或不可能準確預測，可能涉及我們無法控制的因素。儘管 我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的, 這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述 中預期的結果將會實現。

基於本文描述的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含任何此類陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現 。因此，您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了 有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書中其他地方或通過引用併入的文檔中包含的其他信息 。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。 在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分 以及通過引用併入本招股説明書中的文檔。

供品

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊 聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售 以下各項的任意組合：

在一個或多個產品中，總金額最高可達 美元250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。 我們每次出售證券時，都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定 產品條款的具體信息，幷包括適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們公司

產品開發

我們是一家醫療技術公司， 致力於開發我們的專利候選產品sugarBEAT®，作為一種非侵入性、價格實惠且靈活的血糖趨勢設備 ，供糖尿病患者和糖尿病前期患者使用。SugarBEAT®設備由連接到充電變送器的每日一次性粘性皮膚貼片 和一個應用程序組成，該應用程序每隔5分鐘顯示一次血糖讀數，持續時間長達24 小時。此外，使用手指讀數校準時，糖尿病患者可將SugarBEAT®用作輔助血糖監測設備 ，胰島素也可以使用SugarBEAT®。SugarBEAT®設備的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到 貼片中與電極傳感器直接接觸的腔室中。發送器將原始數據發送到移動應用程序，在那裏它 由專有算法處理。

2017年12月，我們完成了針對SugarBEAT®的歐洲 臨牀試驗計劃，在該計劃中，我們評估了75名1型和2型糖尿病患者的525個病例日。 根據該研究的結果，我們已申請優先CE Mark審查，目前正在等待CE批准允許 SugarBEAT®作為醫療設備在歐盟銷售。CE認證通過使用CE標誌來披露，CE標誌是製造商的 產品符合適用歐洲法律要求的聲明。

我們還在美國完成了人為因素 研究，以支持食品和藥物管理局(FDA)提交的申請，以便批准在美國上市 SugarBEAT®，目前正在完成FDA提交的申請的最後敲定過程中。

我們之前開發了基於手錶的 版本的SugarBEAT®，並於2016年2月獲得CE批准。然而，從那時起，我們進一步開發了SugarBEAT®， 改進了傳感器技術，使電子設備小型化，並加入了藍牙連接。我們相信還有 適用於SugarBEAT®設備和底層BEAT技術平臺的其他應用，其中可能包括：

經CE認證的醫療器械的製造和銷售 受國際標準化組織(ISO)(更具體地説是ISO13485)規定的指導方針的控制和管理；糖BEAT將按照ISO13485質量標準制造和銷售。

我們的管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗 。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗 ，試圖增加產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程與管理其他診斷設備的流程類似。該設備已成功 完成了演示該系統安全性和有效性的臨牀計劃，並已在公司網站上發佈了數據。 在我們繼續籌集資金以營銷CE批准該設備的同時，我們還積極與 多方就該產品在美國和世界其他地區的商業化進行討論，這取決於每個地區的監管 批准。

我們的業務戰略

我們打算引領創新和有針對性的診斷醫療設備的發現、開發和商業化，以改善疾病監測、管理和整體患者護理 。具體地説，我們打算利用我們的技術平臺重點監測可以通過皮膚非侵入性抽出的分子 。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測和 處方藥和血液生物標誌物的監測，這可能有助於診斷、預防或管理糖尿病等疾病。 我們計劃採取以下步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的關鍵商業戰略將 首先在歐洲實施，然後在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

企業信息

我們是一家控股公司，於2013年12月根據內華達州法律註冊成立。我們目前擁有英屬維爾京羣島公司Region Green Limited百分之百(100%)的股份。Region Green Limited目前擁有英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostic (Holdings)Limited百分之百(100%)的股份。皮膚診斷(控股)有限公司目前擁有英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostics Limited 100%(100%)的股份，以及英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited的100%(100%)股票。

我們的主要執行辦公室位於 高級技術中心，地址為英國萊斯特郡拉夫伯勒Oakwood Drive，LE113QF。我們的網站位於www.nemauramedical.com ，我們的電話號碼是+441509222912。在我們網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會 併入本招股説明書，您不應將其視為招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

危險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素 的影響，這些因素包含可能會對經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，包括我們向SEC提交的最新Form 10-K年度報告的“風險 因素”部分所述的風險，自我們最近的Form 10-K年度報告提交以來，我們向SEC提交的Form 10-Q季度報告 對這些風險進行了修訂或補充，所有這些都通過引用併入本招股説明書中。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的任何其他信息 ，或包括在任何適用的招股説明書附錄中的任何其他信息。這些部分和文檔中描述的每個風險 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資部分或全部損失 。

收益的使用

除適用的 招股説明書附錄另有説明外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般企業用途，這可能包括但不限於營運資本、資本支出和研發 支出、產品發佈、產品庫存、建立銷售和營銷團隊以及潛在的新生產設施。 此類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性 和成本有關使用本招股説明書所涵蓋證券的淨收益的其他信息 可能會在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

收入與固定收費的比率

任何時候，只要根據本招股説明書提供債務證券 ，如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率(基於歷史基礎) 。

我們可以提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券説明 連同任何適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券 的所有重要條款和規定。我們將在與特定 相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書 附錄中註明證券條款是否與我們下面彙總的條款不同。我們還將在招股説明書中 補充信息(如果適用)包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供但並不完整的普通股的 重要條款和條款。有關 我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們不時修訂的公司章程 和我們不時修訂的章程。內華達州修訂後的法規也可能影響這些證券的條款。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明 ，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能不同於我們下面描述的已發行股本的條款 。

截至2019年3月21日，我們的授權 股本包括420,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2019年3月21日，已發行和已發行的股票為207,648,416股，其中200,000股優先股，面值為0.01美元，其中截至2019年3月21日，未發行任何股票， 已發行的已發行股票 。普通股和優先股的授權和未發行股票均可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、納斯達克資本市場或我們證券可能在其上市的任何其他證券交易所的 規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的 董事會不會為發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

普通股

我們普通股的持有者有權 每股一票。要求我們的普通股持有人在會議上採取的任何行動，如果同意已經由批准該行動所需的最低普通股持有人人數 簽署，則可在沒有事先通知的情況下， 以書面同意的方式代替會議。

此外，我們普通股 的持有者將有權從合法的 資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)；但是，我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於運營和增長。在清算、 解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享所有合法可供分配的資產 。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的持有者 在董事選舉中沒有累積權利。我們普通股持有人 的權利、優先權和特權受優先股持有人權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“NMRD”。我們普通股的轉讓代理和登記處是內華達州代理公司和 轉讓公司。它的地址是自由西街50號，第880室，裏諾NV 89501，電話號碼是(775)322-0626。

優先股

我們的董事會可以在 中自行決定權力、指定、優先和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有)及其 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、 清算優先權、償債基金條款和股份數量。每個系列的 優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

2017年10月，我們向內華達州 國務卿提交了最多20萬股A系列可轉換優先股的指定證書。在我們 清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)時，A系列優先股的持有者擁有比我們普通股持有者更高的資產分配權利。滿足以下條件時，A系列可轉換優先股應自動 轉換為普通股，比例為1：1000，即A系列優先股的每股應轉換為1000 股普通股，條件如下：(A)糖BEAT®設備已獲得CE監管部門批准； (B)糖BEAT®的零售已開始，以及(C)此類零售額已超過500萬美元。A系列優先股的持有者可以在2018年2月7日之後按照當時有效的轉換比率自願轉換其股票，但任何股票拆分、組合、股息、分配或合併均需進行調整 。

A系列可轉換 優先股的持有者作為一個類別，有權就我們普通股持有者投票表決的所有事項進行投票。A系列可轉換優先股的每股 有權獲得與A系列 優先股在投票時可轉換為普通股的股數相等的投票數。A系列可轉換優先股的持有者 還應就所有可能對其權利和偏好產生不利影響的事項進行投票。 A系列可轉換優先股 沒有資格獲得股息支付，我們無權贖回這些優先股。A系列可轉換優先股的持有者可以在未經我們同意的情況下轉讓其股份 。

截至2019年3月21日，A系列可轉換優先股無發行流通股 。

關於根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊未來發行的任何優先股，招股説明書副刊將詳細説明 以下事項：最高股數；股票名稱；年度股息率(如有)以及股息是固定的還是可變的 ；價格及贖回條款和條件(如有)；清算優先權(如有)；任何下沉的 基金或類似撥備；將優先股轉換和交換為任何其他 類我們的股本或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)；以及投票權。

未來優先股 股票的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。雖然在我們的董事會確定要發行的優先股附帶的具體權利之前，我們不能説明此類發行的實際影響，但這些影響 可能包括：限制普通股的股息；稀釋普通股的投票權；損害我們普通股的清算 權利；以及推遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。

關於內華達州法律若干條款的説明

作為內華達州的一家公司，我們 必須遵守內華達州修訂後的法規的規定，其中一些條款具有反收購效力。

例如，內華達州修訂法規的78.378至78.3793 條(稱為控制股份法規)限制個人和團體 收購內華達州一家公司五分之一或更多有表決權股份的能力，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少 100人的地址在內華達州，不得行使所收購股份的投票權，如果沒有股東對股份收購交易的必要批准 ，或公司選擇退出的話。收購股份的投票權限制為收購後三年 。為避免投票限制，收購控股權必須 獲得以下兩方面的批准：(A)公司多數投票權的持有人，以及(B)如果收購將 不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優惠或任何相對或其他權利，則受影響的每個類別或系列的多數股權的持有人 ，不包括任何利益股東行使投票權 的股份，並且批准必須明確包括授予此類投票權。雖然我們沒有選擇退出此 法規，但公司也可以明確選擇不受其公司章程或章程中的規定管轄。此外，面對潛在的控制權股份交易，如果公司沒有選擇退出 法定條款，則可以在收購人收購控股權後第10天之前通過修改其公司章程或章程來退出控制權股份法規。

我們還受內華達州修訂後的法規78.411 至78.444節的約束，這些條款稱為企業合併法規。該法規旨在 限制公司有表決權股票的收購者在未經股東或董事會同意的情況下進行企業合併。法規規定，在 個人成為利益股東之日起的兩年內，與其關聯公司和聯營公司一起擁有或 擁有至少200名股東的內華達州公司10%或以上的已發行有表決權股票的特定個人，不得與內華達州公司進行特定的商業合併，除非(A)該人最初成為利益股東的企業合併或交易 獲得內華達州公司的批准或(B)合併獲董事會批准，屆時或之後，合併在股東年度 或特別會議上以無利害關係股東60%或以上投票權的贊成票批准。

以上是內華達州法律某些條款的摘要 ，並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考內華達州修訂後的法規。

權證

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及任何相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款 。雖然下面概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證 的條款可能與以下描述的條款不同。特定授權協議將包含額外的 重要條款和條款

截至2019年3月21日，我們擁有流通權證 ，可以分別以每股0.50美元和1.04美元的行使價購買我們普通股的10,000,000股和1,880,704股。這些認股權證已通過引用分別作為附件4.2和4.7併入包含本招股説明書的註冊 聲明中。

一般信息

我們可以發行認股權證 購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券 一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證 。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處在美國的銀行。我們也可以選擇 作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊 中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的 條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人 有權以我們在 適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日美國東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證 。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以 通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息， 並按照適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價格，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人 將被要求交付給認股權證代理人的信息。

收到所需款項 以及在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他 辦事處正確填寫和籤立的權證證書後，我們將發行並交付在行使時可購買的證券。 如果行使的權證證書少於所有認股權證，則我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書 。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為 我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何 義務或責任。權證的任何持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，強制執行 持有人根據其 條款行使其權證並在行使權證時獲得可購買證券的權利。

根據信託契約 法案，認股權證協議將不合格

根據“信託契約法”，任何認股權證協議都不會 被限定為契約，也不需要認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人 將不受“信託契約法”對其認股權證的保護。

執政法

每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算代理

與認股權證 相關的任何計算均可由計算代理進行，即我們為此指定為我們的代理的機構。 特定權證的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的 原始發行日期(如果有)。我們可以在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期之後的 時間內不時指定不同的機構作為計算代理。在沒有 明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定 將是最終的且具有約束力。

債務證券

以下説明連同 我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 本招股説明書下我們可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書 附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書日期，我們沒有未償還的登記債務 證券。

我們將根據高級 契約發行優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在 附屬契約項下發行附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬票據。我們已將這些文件的表格 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約” 來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據 1939年的信託契約法案進行資格認證。對1939年“信託契約法”的提及包括對其的所有修正案。我們使用術語 “債券受託人”來指代高級受託人或下級受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據和契約的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款及其所有補充條款的約束，並通過參考對其整體進行限定 。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書附錄，以及 包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明， 高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款 將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並按照高級管理人員證書或補充契約中規定的 方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限 。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

此外， 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價補充條款。 招股説明書附錄將特別列出：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄 中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的 轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款，由 持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量將在該等條款中描述的 情況下進行調整，或者在該等情況下，這些持有人在轉換或交換時將獲得其他 財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的 表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。但是，我們的任何 繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券對於我們的其他證券是可轉換的 ，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須撥備 將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券。

契約項下的違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券 最初作為註冊聲明證物提交的表格中的契約項下的違約事件 ：

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)， 債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人， 通過書面通知我們和債券受託人(如果該等持有人發出通知)，可以宣佈 溢價(如果有)的未付本金和應計利息(如果有)已到期並立即支付如果以上最後一個項目符號 中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付債券託管人或任何持有人未償還的每期債務證券的本金和應計利息(如果有的話)。 未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有的話)將到期並支付，無需債券託管人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金 金額的多數持有人可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果，除非 我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下， 如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示， 行使該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券 就債券受託人可用的任何補救措施或行使授予債券受託人的任何信託或權力進行 任何訴訟的時間、方法和地點：

任何 系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求 其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 。

我們將定期向債券受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明 。

假牙的改裝；豁免權

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項 更改債券，包括：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的 持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。 但是，我們和債券受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務(其中包括 )將持續到到期日或贖回日：

並且下列債務在到期日或贖回日之後 仍然有效：

正如契約中更全面地規定的那樣， 為了行使我們被解除的權利，我們必須將一系列證券的所有證券交付給債券受託人以供註銷，或者必須向債券受託人存入足夠支付該系列債務證券在付款到期日的所有 溢價(如果有的話)的本金或政府債務。 我們必須向債券受託人交存足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的全部本金(如果有的話)和利息。 為了行使我們的解除權利，我們必須向債券受託人交付所有系列證券以供註銷 。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行 每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的 。契約規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為記賬證券存放在紐約紐約的存託 信託公司(簡稱DTC)或招股説明書附錄中關於該系列的另一家由我們點名並註明 的存託機構。有關任何 簿記證券的術語的詳細説明，請參閲“證券的合法所有權”。

根據持有人的選擇， 在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 任何授權面額、相同期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款 和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人 可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記員辦公室或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室 出示經正式背書或其上正式籤立的轉讓表格 ，以供交換或登記轉讓。 如果吾等或證券登記員提出要求，債務證券持有人可向證券登記員辦公室或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室 出示債務證券以供交換或登記轉讓，或在其上正式籤立轉讓表格 。除非持有人出示的債務證券中另有規定 以供轉讓或交換，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們將在董事會決議中指定我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊商和任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准 任何轉讓代理開展業務的辦事處的變更，但我們將被要求在每個支付每個系列債務證券的 地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

有關債券受託人的資料

債券託管人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取謹慎的態度 ，與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力 ，除非為其可能招致的成本、費用和責任提供合理的擔保和賠償 。 債券託管人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予的任何權力 ，除非為其可能產生的成本、費用和責任提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中其名稱為債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在正常記錄 日期登記該債務證券。

我們將在適用的董事會 決議中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護 支付代理。

我們支付給付款代理人或 債券受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 將償還給我們，此後債務證券的持有人 只能向我們尋求支付。

執政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年信託契約法案 適用的範圍除外。

次級債的從屬關係 證券

在招股説明書附錄中描述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。 本招股説明書作為證物最初提交的表格中的契約不 限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制 我們發行任何其他債務，包括有擔保的債務或無擔保的債務，也不限制 我們發行任何其他債務，包括有擔保的債務或無擔保的債務，也不限制 我們發行任何其他債務，包括有擔保的債務或無擔保的債務， 我們不能發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務， 我們也不能發行任何其他債務，包括有擔保的債務或無擔保的債務

單位

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或 種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位將 發行，因此單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時 單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄 將描述：

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商、交易商、代理、或直接出售給一個或多個購買者 或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述 證券的發售條款，包括：

我們可能會 不時在一個或多個交易中分發證券，地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商， 我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。證券可以通過以管理承銷商 為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或指定的其他人直接發行。如果使用承銷團， 主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 在一次或 次交易(包括協商交易)中轉售。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改 。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商選擇權 以公開發行價購買額外的證券以彌補超額配售(如果有的話)，並提供額外的承銷佣金或折扣 ，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中 闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的 證券，我們將作為 本金將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以 通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將 在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理或承銷商 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們徵集機構投資者的報價。我們將 在招股説明書 附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。 承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商 可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何 機構投資者或為轉售或分銷目的直接購買證券的其他人，可能被視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及 他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發售相關的補償 。

我們可以向代理、承銷商和 其他買方提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者 代理、承銷商或其他買方可能就此類責任支付的費用。 代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人 可以通過在公開市場競購或購買證券或實施 懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許出售給參與任何此類發行的承銷商或交易商的特許權 。這些交易的效果可能 是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向 或大小。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場 交易。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但 此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免且 符合，否則不得出售證券。

法律事項

此處提供的證券發行的有效性 將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們傳遞。根據需要，代表 承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列出姓名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

本招股説明書參考截至2018年3月31日止年度的Form 10-K年度報告併入 綜合財務報表，該綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告而納入 ，並經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而發出。

責任限制和披露證券法責任賠償委員會立場

根據我們的章程，我們的董事和高級管理人員因作為或曾經是公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中實際和必要招致的金額，由我們的章程予以賠償 。我們修訂的公司章程 規定，我們的任何董事或高級管理人員均不對違反董事或高級管理人員的任何受託責任承擔個人責任 涉及任何該等董事或高級管理人員的任何行為或不作為。對於根據《證券法》產生的責任的賠償，可能會根據前述條款允許該等董事、高級管理人員和控制人承擔，或 其他規定，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不能強制執行。在此情況下，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該等董事、高級職員或控制人就所登記的證券 提出賠償要求，而該等責任並非由我們支付該等董事、高級職員或控制人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，我們將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反公眾的問題 ，除非律師認為此事已通過控制先例解決。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書 並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分 。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何 文件或我們以其他方式向SEC提交的任何 文件的陳述並非旨在 是全面的，而是通過參考這些備案文件進行整體限定的。此外，我們還向SEC提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC(包括我們)提交的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網站 可在http://www.sec.gov.上找到此外，在我們以電子方式將這些報告歸檔或提供給SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在http://www.nemauramedical.com. The上找到，我們的網站中包含的內容或可以通過我們的網站訪問的內容不是本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們在此招股説明書中“通過引用將我們已提交併將提交給SEC的某些信息合併 ”，這意味着我們可以向您推薦包含該信息的文檔，從而在本招股説明書中披露 重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代此信息。我們通過引用併入下列文件：

儘管如上所述，我們根據SEC規則 和法規選擇向SEC提供但未存檔或已提交但未存檔的信息 和文件不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您可以在我們的網站 www.nemauramedical.com上訪問這些文件。我們網站上的信息並非以引用方式併入，也不被視為本招股説明書的一部分。 此外，根據書面或口頭請求，我們還將免費向收到 招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但 未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如有查詢，請聯絡：

先進技術創新中心

拉夫堡大學科學與企業園區

奧克伍德大道5號

萊斯特郡拉夫堡，LE11 3QF聯合王國

收信人：首席財務官

+ 44 1509 222912

普通股1,586,206股 股

最多購買793,103股普通股的認股權證

Nemaura醫療公司。

招股説明書副刊

Kingswood資本市場

Benchmark Investments，Inc.的一個部門。

2020年7月28日