聯合 國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

(第1號修正案)

(馬克一)

截至的財政年度十二月三十一號，2019

或

從開始的過渡期                 至                 

佣金檔案編號1-2116

阿姆斯特朗世界工業公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(717) 397-0611

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是的  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性評估的審計報告，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

阿姆斯特朗世界工業公司普通股的總市值。根據截至2019年6月28日紐約證券交易所(交易代碼AWI)的收盤價(每股97.20美元)，非關聯公司持有的股份約為美元4.7億股。截至2020年2月18日，註冊人普通股流通股數量為47,987,627.

解釋性説明

阿姆斯特朗世界工業公司(“本公司”)現提交本修訂號為Form 10-K/A(本“Form 10-K/A”)，以修訂其於2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。公司提交本10-K/A表格是為了將我們截至2017年12月31日的年度財務報表標記為重述，並提供有關非持續運營和內部控制的額外披露。

重述的背景

在2019年第二季度，我們在國際業務的銷售估計虧損中發現了3520萬美元的錯誤，最初應該在2017年第四季度記錄。*這個錯誤在我們提交的2019年第二季度的10-Q表格中得到更正並披露，作為對2017年發生的非實質性錯誤的更正。在截至2019年12月31日的年度10-K表格中，我們提供了調整後的2017年財務報表，以反映修訂後的財務報表是對非實質性錯誤的更正。

根據2020年與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)工作人員的討論和進一步評估，我們確定2019年第二季度發現的錯誤對2017年財務報表具有重大意義。

因此，我們正在提交本表格10-K/A，以更正合並收益和全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表，以將2017財年標記為重新編制。

由於這些報表中的金額已經在原始的10-K表格中進行了更正，因此沒有任何數字發生變化。

我們還修訂了第6項-財務數據選集、附註2-重要會計政策摘要、附註7-非持續經營和第9A項-控制和程序中的披露，以不提及糾正重大錯誤，並討論導致重大錯誤的內部控制的重大弱點。我們增加了附註3-重述以前發佈的財務報表，以便在單獨的腳註中列示重述的金額，因為這些信息以前已包含在原始表格10-K的附註2中。在添加附註3的過程中，腳註引用在整個備案過程中都進行了更新。此外，我們的獨立會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)也相應地修改了其審計意見。我們還在修訂第15項-展品和財務報表附表，以包括畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的最新同意，以及“證券交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)條以及第13a條和第18條“美國法典”第1350條所要求的我們首席執行官和首席財務官的最新證明。

除上述情況外，未對原始10-K表進行任何其他更改，本10-K/A表也不反映原始10-K表日期之後發生的事件。

目錄

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當我們提到“AWI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是阿姆斯特朗世界工業公司。和它的子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述和通過引用併入的文件可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於我們對住宅和商業市場的預期及其對我們經營業績的影響；我們對股息支付的預期；以及我們增加收入、收益和扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(如下所述)的能力。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，並受到一些因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果或未來前景產生重大不利影響，或可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：

此類前瞻性陳述僅在作出之日發表。*我們明確表示沒有義務公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。(注1)我們沒有義務公開發布任何前瞻性陳述的更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

4

部分 I

阿姆斯特朗世界工業公司(“AWI”或“公司”)是一家成立於1891年的賓夕法尼亞州公司。當我們在本報告中提到“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是AWI及其子公司。

我們是一家領先的天花板系統生產商，用於商業和住宅建築的建設和翻新。我們在整個美洲設計、製造和銷售天花板和牆體系統(主要是礦物纖維、玻璃纖維棉、金屬、木材、木纖維、玻璃纖維增強石膏和毛氈)。

收購

2019年11月，我們收購了MRK Industries，Inc.的業務和資產。(“MRK”)，總部設在伊利諾伊州的利伯蒂維爾。MRK是一家專業金屬天花板、牆面和外牆解決方案的製造商，擁有一家制造工廠。Mr K的業務及其資產和負債作為我們的建築專業部門的組成部分包括在內。

2019年3月，我們收購了建築組件集團有限公司的業務和資產。(“ACGI”)，總部設在密蘇裏州馬什菲爾德。ACGI是一家定製木質天花板和牆面的製造商，擁有一家制造工廠。ACGI的運營及其資產和負債作為我們的建築專業部門的組成部分包括在內。

2018年8月，我們收購了Steel Ceilings，Inc.的業務和資產。(“鋼天花板”)，總部設在俄亥俄州約翰斯敦。鋼天花板是一家生產鋁天花板和不鏽鋼天花板的製造商，這些天花板包括建築、輻射和安全解決方案，只有一家制造工廠。鋼天花板的運營及其資產和負債作為我們建築專業部門的一個組成部分。

2018年5月，我們收購了Plasterform，Inc.的業務和資產管理。(“Plsterform”)，總部設在加拿大安大略省密西索加。The Plasterform是一家擁有一家制造工廠的建築鑄造天花板、牆壁、立面、柱子和模子的製造商。*Plasterform的運營及其資產和負債作為我們建築專業部門的一個組成部分。

2017年1月，我們收購了tectum，Inc.的業務和資產。(“tectum”)，總部設在俄亥俄州紐瓦克。為商業建築應用提供聲學天花板、牆體和結構解決方案的製造商，擁有兩個製造設施。他説：Tectum的業務及其資產和負債作為我們建築專業部門的一個組成部分包括在內。

停產運營

2019年9月30日，我們完成了之前宣佈的某些子公司的出售，這些子公司包括我們在歐洲、中東和非洲(包括俄羅斯)和環太平洋地區的業務和業務，包括我們與沃辛頓工業公司的合資企業沃辛頓·阿姆斯特朗風險投資公司(Worthington Armstrong Venture，WAVE)進行的相應業務和業務。(“沃辛頓”)，AWI持有50%權益(統稱“出售”)，出售給可耐福國際有限公司(“可耐福”)。可耐福此前於2018年第三季度向吾等支付了3.30億美元的收購價，並須根據日期為2017年11月17日的吾等與可耐福之間的購股協議(“收購協議”)所規定的某些成交後現金及債務調整(“收購協議”)作出調整，包括基於任何所需監管補救措施的經濟影響及營運資金調整而作出的調整。

於2018年7月18日，吾等訂立購買協議修正案，據此，可耐福不可撤銷及無條件地支付AWI(I)於2018年8月1日支付購買價的2.5億美元，及(Ii)於2018年9月15日支付購買價的8,000萬美元，該等付款在成交時應付的總代價中貸記。修正案還規定，根據滿足競爭條件所需補救措施的影響，對交易的購買價格對價進行潛在調整(從最高3,500萬美元降至最高2,000萬美元)。在收到這些付款後，我們向WAVE匯款7,000萬美元，以部分代價支付交易項下WAVE業務和運營的應付購買價。浪潮隨後向AWI和沃辛頓各支付了3500萬美元的股息。我們已經記錄了Knauf收益的剩餘部分應支付給WAVE的2590萬美元，這反映在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用中。交易和最終損益金額以採購協議規定的習慣營運資金和其他調整最終確定為準。在截至2019年12月31日的一年中，向Knauf支付的款項包括6100萬美元的現金對價調整、估計營運資本調整和補救措施，但被國際浪潮實體1310萬美元的額外現金所抵消。

2018年12月7日，歐盟委員會(European Commission)有條件地批准了這筆交易，但必須做出某些承諾，以解決人們對AWI和可耐福活動重疊的擔憂，包括可耐福公司將撤資給一家

5

該公司是奧地利、愛沙尼亞、德國、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、葡萄牙、西班牙、土耳其和英國(“英國”)某些礦物纖維和電網業務的第三方。這包括我們在每個相關國家的銷售業務，以及我們的生產設施，以及位於英國Team Valley的WAVE的生產設施。

2019年5月23日，為了可耐福的利益和撤資業務買方的利益，我們與可耐福簽訂了過渡服務協議，根據該協議，我們將在2019年3月18日至2020年9月30日期間提供某些過渡技術、金融和信息技術支持服務。

2019年9月23日，歐盟委員會批准了此次出售，以及可耐福出售撤資業務的條款和購買者身份。

就完成銷售而言，吾等亦與可耐福訂立(I)與可耐福訂立知識產權許可協議，以使可耐福受益(並根據再許可向撤資業務買方)，根據該協議，彼等向吾等許可若干專利、商標及專有技術，以供在若干獲許可地區使用，及(Ii)與可耐福訂立供應協議，根據該協議，雙方可於銷售完成後繼續從對方購買若干產品。WAVE也為此目的與可耐福公司簽訂了類似的協議。

截至2019年9月30日，EMEA和環太平洋地區的歷史財務業績已反映在AWI的綜合收益和全面收益表中，因為所有期間的非持續業務，而截至2019年12月31日，非持續業務的資產和負債已從AWI的綜合資產負債表中刪除。

有關收購和終止業務的更多信息，請參閲合併財務報表附註6和7。

我們專注於通過持續提供有利可圖的銷售和收益增長來推動可持續的股東價值，同時保持平衡的資本配置方法。通過我們不斷擴大的建築專業產品，再加上我們對tectum、Plasterform、Steel Ceilings、ACGI和MRK的收購，我們的創新核心天花板產品組合，包括我們的Total Acoustics®解決方案和Support®系列產品，以及數字啟用的系統和工具，我們正在擴大我們的能力，以便向更多空間銷售產品，並向每個領域銷售更多產品。

市場

我們在我們經營的行業部門和類別中處於有利地位，經常處於領先地位。我們的產品與其他廠商的礦物纖維和玻璃纖維產品，以及石膏板和各種特種吊頂產品展開競爭。“我們與這些產品的其他國內和國際供應商直接競爭。”我們參與競爭的主要市場有：

商業建設。我們的收入機會來自新建築以及現有建築的翻新。據估計，新建築的翻新工作(也稱為更換/改造)代表了大部分商業市場機會。*我們的大部分收入來自以下商業建築部門-寫字樓、教育、交通、醫療、政府和零售。*我們監測美國的建築開工和項目活動。我們來自新建築的收入可能落後於建築開工長達18到24個月。*我們還監測寫字樓空置率、建築比林斯指數、州和地方政府支出本地生產總值(“GDP”)和一般就業水平，可以顯示翻新和新建築機會的動向。“我們相信，考慮到時間滯後效應，這些統計數字可合理顯示我們未來來自商業翻新和新建築的收入機會。”此外，我們相信客户對產品類型、款式、顏色、性能屬性(如音響學和可持續性)、可用性、可負擔性和安裝簡易性的偏好也會影響我們的收入。/此外，我們認為客户對產品類型、風格、顏色、性能屬性(如聲學和可持續性)、可用性、可負擔性和安裝簡易性的偏好也會影響我們的收入。

在我們的礦物纖維部門，我們估計我們的大部分商業市場銷售額被我們產品的最終用户用於翻新目的。在我們的建築專業部門，我們估計我們的商業市場銷售額的大部分用於我們產品的最終用户的新建築和改造目的。我們產品的最終用途是基於管理層的估計，因為這樣的信息不容易確定。

住宅建設。*我們還銷售用於獨棟和多户住宅的礦物纖維產品。我們估計，現房翻新工作代表了住宅市場機會的大部分，表明市場機會的美國關鍵統計數據包括現房銷售(翻修機會的關鍵指標)、房屋開工、房屋竣工、房價、利率和消費者信心。

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顧客

我們利用我們的聲譽、能力、服務、創新和品牌認知度與我們的客户發展長期的關係。我們主要向建材分銷商銷售商業產品，後者將我們的產品轉售給承包商、分包商聯盟、大型建築和設計公司以及主要的設施所有者。我們與Lowe‘s Companies，Inc.等國家家庭中心有着重要的合作關係。還有家得寶公司(Home Depot，Inc.)，批發商將我們的產品轉售給為建築商、承包商和消費者提供服務的經銷商，還有指定產品的建築師和設計師。

我們大約73%的合併淨銷售額是給分銷商的。對大型家居中心的銷售略低於我們合併淨銷售額的10%。我們剩下的銷售額主要是給直接客户和零售商。

兩家商業分銷商的總銷售額總計4.287億美元，包括在我們的礦物纖維和建築特產部門，分別超過了我們2019年合併總銷售額的10%。

週轉金

我們生產庫存商品，並賒銷給我們的客户。通常情況下，我們的分銷商會根據需要攜帶庫存，以滿足當地或快速交貨的要求。我們銷售我們的產品，是為了選擇預先批准的客户，使用允許未來付款的慣常貿易條款。*這些做法在行業內是典型的。

競爭

我們產品銷售的市場競爭非常激烈，競爭的主要屬性包括產品性能、產品造型、服務和價格，競爭來自國內和國際廠商。*此外，我們的一些產品與替代產品或裝修解決方案競爭，即石膏板和外露結構(也稱為開放式正壓送風)。某些產品存在過剩的行業產能，這往往會增加價格競爭。*以下公司是我們的主要競爭對手：

CertainTeed公司(聖戈班的子公司)、芝加哥金屬公司(由羅克羊毛國際公司所有)、佐治亞太平洋公司、ROCKFON A/S公司(由羅克羊毛國際公司所有)、USG公司(由Gebr所有)。Knauf KG)、Ceilings Plus(由USG公司所有)、Rulon International和9Wood。

原料

我們在正常業務過程中從世界各地的眾多供應商那裏購買原材料。主要原材料包括：粘土、玻璃纖維、珍珠巖、顏料、澱粉、廢紙、木材和木纖維。*我們在我們的一家制造設施生產大部分生產所需的礦棉。最後，我們和我們生產天花板的合資企業WAVE在金屬天花板的生產中使用鋁和鋼。

我們還購買了大量的包裝材料，消耗了大量的能源，如電力、天然氣和水。

一般來説，我們的所有業務都可以獲得充足的原材料供應。但是，由於許多原因，可用性可能會發生變化，包括環境條件、法律和法規、競爭相同材料的其他行業的需求變化、運輸中斷和/或我們供應商做出的商業決定，或影響我們的事件。*不能保證這些原材料將保持充足的供應給我們。

某些高使用率原材料的價格可能會大幅波動。這些材料的成本增加可能會對我們的製造成本產生重大不利影響。考慮到我們市場的競爭力，我們可能無法通過提高對客户的銷售價格來收回增加的製造成本。

來源產品

我們銷售的一些產品來自第三方。我們的主要來源產品包括特種天花板產品。*我們從美國以外的供應商購買一些來源產品，主要來自歐洲和環太平洋地區。來源產品的銷售額約佔我們2019年總合並收入的12%。

總的來説，我們相信我們有充足的來源產品供應。但是，我們不能保證供應將保持充足。

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季節性

總體而言，由於天氣條件、客户商業週期以及翻新和新建築的時間安排，我們在本財年的第二季度和第三季度的銷售額往往會更強勁。“

專利與知識產權

專利保護對我們的業務很重要。*我們的競爭地位因AWI內開發或完善的產品和工藝的專利或通過收購和許可獲得的專利而增強。*此外，我們還受益於某些產品和工藝的商業祕密。

專利保護期根據獲得專利保護的各個國家的專利申請或授予日期以及專利的法律期限而延長。*專利提供的實際保護因國家而異，取決於專利的類型、覆蓋範圍和法律補救措施的可獲得性。*儘管我們認為，總的來説，我們的專利、許可證和商業祕密構成了對我們的業務具有重要意義的寶貴資產，但我們不認為我們在實質上依賴任何單一的專利或商業祕密，或任何一組法律補救措施。*儘管我們認為，總的來説，我們的專利、許可證和商業祕密對我們的業務構成了寶貴的資產，但我們不認為我們在實質上依賴於任何單一的專利或商業祕密，或任何一組法律補救措施

我們的某些商標，包括但不限於，  、阿姆斯特朗®、ACOUSTIBuilt™、Airtie™、CALAR®、CIRRUS®、CORTEGA®、DESIGNFLEX™、Dune™、Feltworks®、Humiguard®、Infusions®、Infusions®、InvisAcoustics™、Lyra®、Metalworks™、Optima®、Plasterform™、SoundScenes®、Constant®、Tecum®、Total Acoustics®、Infusion®、InvisUltima®和Woodworks®，

關於將我們以前的地板業務分離並分配到一家獨立的上市公司阿姆斯特朗地板公司。(“AFI”)，2016年，我們與AFI簽訂了幾項協議，連同分割計劃，規定了AWI和AFI之間的資產分離和分配。這些協議包括商標許可協議和過渡商標許可協議。*根據商標許可協議，AWI向AFI提供了使用“Armstrong”商標名和徽標的永久免版税許可。*根據過渡商標許可協議，AFI向我們提供了使用“Armstrong”商標名和徽標的永久免版税許可。*根據過渡商標許可協議，AFI向我們提供了使用“Armstrong”商標名和徽標的永久免版税許可。*根據過渡商標許可協議，AFI向我們提供了

關於銷售的完成，吾等為Knauf的利益(並在再許可下向撤資業務的買方)與Knauf訂立了知識產權許可協議，根據該協議，Knauf向我們許可某些專利、商標和專有技術，以便在某些許可地區使用。

我們至少每年審查一次商標的賬面價值是否存在潛在減損。有關詳細信息，請參閲本10-K表格第7項中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“關鍵會計估計”部分。

僱員

截至2019年12月31日，我們約有2500名全職和兼職員工。截至2018年12月31日，我們擁有約4,000名全職和兼職員工，其中包括1,800名員工，這是我們EMEA和環太平洋業務的一部分。作為出售的結果，這些員工由可耐福公司和/或撤資業務的買家保留。在計入出售的自然減員後，員工人數的增加主要歸因於2019年收購ACGI和MRK。

截至2019年12月31日，我們在美國的約1300名生產員工中，約有62%由工會代表。*涵蓋一家美國工廠約230名員工的集體談判協議將於2020年到期。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

研究與發展

研發(R&D)活動是幫助我們提高產品競爭力的重要和必要的活動。主要的研發職能包括開發和改進產品和製造工藝。

可持續性與環境問題

採用對環境負責的建築規範和標準，如美國綠色建築委員會建立的能源與環境設計領先地位(“LEED”)評級體系，有可能增加對有助於建設可持續空間的產品、系統和服務的需求。我們的許多產品都達到了獲獎的要求。

8

我們正在繼續開發新的產品、系統和服務，以滿足市場對產品的需求，這些產品能夠建造需要更少自然資源來建造、運營和維護的建築。我們的競爭對手也開發並向市場推出了更加註重可持續性的產品。

我們預計，隨着時間的推移，對符合不斷變化的監管和客户可持續性標準和偏好的產品、系統和服務的需求將會增加，而對產生大量温室氣體排放的產品的需求將會減少。我們還相信，我們有能力繼續向客户提供這些產品、系統和服務，這對於保持我們在市場上的競爭地位是必要的。“我們致力於遵守適用於我們運營的所有環境法律和法規。”

作為一家領先的建築產品製造商，我們致力於在我們的所有業務領域作為一個強大的企業公民運營。這一承諾反映在我們為每個空間設計和開發可持續的天花板和牆面產品和解決方案的持續倡議中。

法律和監管程序

對我們的業務特別重要的監管活動包括根據“全面環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”)提起的訴訟，以及州超級基金和類似類型的環境法律，這些法律管轄三個據稱由過去工業活動造成的國內擁有地點的現有或潛在的環境污染。我們是這些問題的幾個潛在責任方之一，並已同意共同資助所需的調查，同時保留我們對責任的抗辯。我們還可能有權根據適用的保險單從其他方或承保範圍內獲得捐款或報銷。

我們的大部分設施都受到與材料排放或環境保護相關的各種聯邦、州和地方環境要求的影響。“我們為每個運營設施符合適用的環境要求而支付必要的費用。我們並沒有因為環境管制法例和規例而對我們的資本開支或競爭地位造成重大的不良影響。

2017年9月8日，ROXUL美國公司(d/b/a ROCKFON)(“ROCKFON”)向美國特拉華州地區法院(“法院”)提起訴訟，指控我們存在反競爭行為，尋求補救措施和未指明的損害賠償。是天花板系統的重要競爭對手，全球總部設在歐洲，在美洲的業務也在不斷擴大。2019年4月3日，我們與ROCKFON達成保密和解協議，以全面解決我們之間的訴訟，ROCKFON向法院提交了與PreJudice的解僱規定(“駁回”)。*根據駁回，ROCKFON正式以偏見駁回其對AWI的所有索賠。*訴訟中的所有索賠均已全部並最終被駁回。雙方承認：(A)AWI否認所有有關不當行為的指控，也不承認ROCKFON申訴中或訴訟中以其他方式指控的任何指控或指控的真實性，或不承認其不當行為；(B)AWI否認所有不當行為指控，也不承認ROCKFON申訴中包含的任何指控或指控的真實性；(B)根據各自的分銷協議，所有AWI獨家經銷地點(即經銷商已同意只銷售AWI天花板系統產品的任何地點)仍將是AWI的獨家經銷地點；及(C)在所有其他非獨家或“開放”經銷地點，經銷商可自行決定購買和轉售任何製造商的天花板系統產品。在2019年，我們與此事相關的費用為1970萬美元，主要與我們與訴訟相關的法律和專業費用有關，包括根據和解協議支付的費用和律師費。作為和解和解僱的結果, 我們預計未來不會產生與此事相關的額外成本或費用。

我們還參與在日常業務過程中不時出現的各種其他訴訟、索賠、調查和其他法律事務，包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商的關係、與分銷商的關係、與競爭對手的關係、員工和其他事務。例如，我們可能不時成為各種訴訟事項的當事人，這些訴訟事項涉及產品責任、侵權責任和各種指控下的其他索賠，包括因接觸工作場所使用的某些化學品而生病，或因接觸產品成分或存在微量污染物而導致的醫療狀況。但此類指控可能涉及多名被告，並與我們和其他被告聲稱制造或銷售的遺留產品有關。我們認為目前的任何索賠都是沒有根據的，並打算積極進行辯護。對於這些事項，我們也可能根據適用的保險單從其他各方或承保範圍獲得供款或報銷的權利。*在適用和適當的情況下，我們將根據這些保單尋求承保和追償，但無法預測這些要求的結果。*雖然不能完全保證這些訴訟的結果，但我們不相信當前的任何索賠，無論是個別索賠還是總體索賠，都不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的負債分別為160萬美元和1240萬美元，這些負債是我們認為可能的環境責任，並且可以對可能的責任做出合理的估計。參見。

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附註28有關遵守環境法律法規可能對我們的業務和經營結果產生的影響的信息，請參閲本表格10-K第(1A)項的合併財務報表和風險因素。

網站

我們在http://www.armstrongceilings.com.上維護一個網站。我們網站上包含的信息不包含在本文件中。Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、對這些報告的所有修訂以及有關我們的其他信息在以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過本網站免費獲取。本Form 10-K中對我們網站和SEC網站的引用僅為非活動文本參考。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到市場和經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本的可用性和成本、消費者消費率、能源可用性以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。*金融市場的波動以及國家和全球經濟狀況的持續疲軟或進一步惡化可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性的不利影響，包括：

經濟狀況持續或持續惡化可能會加劇和延長這些不利影響。

我們的業務依賴於建築活動。建造業活動不景氣，可能會對我們的財政狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

當建築活動強勁時，我們的業務會有更大的銷售機會，反之，當這類活動下降時，機會就會減少。*商業和住宅建築活動的週期性，包括由公共部門資助的建築活動，往往會受到當前經濟狀況的影響，包括本地生產總值的增長率、當時的利率、政府支出模式、商業、投資者和消費者信心以及其他我們無法控制的因素。如果建築活動持續低迷，可能會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性的不利影響。

我們的市場競爭激烈。競爭可能會減少對我們產品的需求，或者對我們的銷售組合或價格實現產生負面影響。未能通過滿足消費者偏好、開發和營銷創新解決方案、維護牢固的客户服務和分銷關係以及擴展我們的解決方案能力和覆蓋範圍來有效競爭，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的客户在決定是否購買我們的產品時，會考慮我們產品的性能、產品款式、客户服務和價格。在我們競爭激烈的市場中，消費者偏好從聲學解決方案轉向其他天花板和牆壁產品，例如，無論是性能或造型偏好，還是我們無法開發和提供新的具有競爭力的性能功能，都可能對我們的銷售產生不利影響。同樣，我們識別、保護和營銷新的和創新的解決方案的能力對於我們的長期增長戰略至關重要，即在更多的領域銷售，在每個領域銷售更多的解決方案。如果我們的競爭對手在某些產品上提供折扣，或者提供市場認為更具成本效益的新產品或替代產品，可能會對我們的價格實現產生不利影響。我們價格實現的任何廣泛變化都可能導致我們的收入和利潤率下降。

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我們與主要客户的銷售波動和關係的變化可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

對主要客户(包括獨立分銷商)的銷售損失、減少或波動，或我們與他們的業務關係的任何不利變化，無論是由於競爭、行業整合或其他原因，都可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

客户整合，以及我們的客户面臨的競爭、經濟和其他壓力，可能會對我們的運營利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們的一些客户，包括分銷商和承包商，在最近幾年進行了整合，整合可能會繼續下去。進一步的整合可能會影響利潤率增長和盈利能力，因為較大的客户可能會實現某些規模的運營和其他好處。我們客户的經濟和競爭格局在不斷變化，客户對這些變化的反應可能會影響我們的業務。這些因素和其他因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

如果原材料或能源供應減少，或成本增加，而我們無法轉嫁增加的成本，我們的財務狀況、流動資金或經營業績可能會受到不利影響。

原材料、包裝材料、能源和採購產品的可用性和成本對我們的運營和運營結果至關重要。例如，我們在製造業務中使用大量的天然氣和基於石油的原材料。近年來，其中一些項目的成本一直不穩定，供應有時有限。*我們從數量有限的供應商採購一些材料，其中包括，增加不可獲得的風險。*有限的可獲得性可能導致我們重新配製產品或限制我們的生產。*獲得原材料和能源的機會減少或購買這些項目的成本大幅增加，以及任何相應的無法通過漲價轉嫁此類成本的情況，都可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

我們浪潮合資公司的業績對我們的財務業績很重要。如果對浪潮產品的需求或質量，或浪潮合資企業的運營或財務業績的變化，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。同樣，如果我們的合資夥伴發生變化，對其與我們的關係產生不利影響，浪潮的業績可能會受到不利影響。

我們對浪潮合資企業的股權投資對我們的財務業績仍然很重要。WAVE的市場競爭激烈，WAVE產品的需求或質量，或WAVE合資企業的運營或財務業績的變化，可能會對其財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。同樣，原材料、包裝材料、能源和來源產品的可用性和成本對Wave的運營和運營結果至關重要。

我們相信，這家合資企業成功的另一個重要因素是與我們的合作伙伴沃辛頓工業公司的關係。如果與我們的合作伙伴有關的所有權變更、控制權變更、管理或管理哲學的改變、業務戰略的改變或其他事件對我們的關係產生不利影響，浪潮的業績可能會受到不利影響。此外，我們的合作伙伴的經濟或商業利益或目標可能與我們的利益或目標不同或不一致，這可能會影響我們影響或調整浪潮的戰略和運營的能力。/此外，我們的合作伙伴可能具有與我們的利益或目標不同或不一致的經濟或商業利益或目標，這可能會影響我們影響或調整浪潮的戰略和運營的能力。

我們業務的地理集中度可能會使我們面臨比競爭對手更大的風險，並可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

由於最近將我們的歐洲、中東和非洲(包括俄羅斯)和環太平洋業務剝離給可耐福國際有限公司，我們主要在美國、加拿大和拉丁美洲開展業務，因此我們在美洲的集中業務可能會使我們面臨比我們全球多元化競爭對手更大程度的風險。我們特別容易受到美國、加拿大和拉丁美洲的不利事件(包括恐怖主義行為、自然災害、天氣狀況、勞動力市場中斷和政府行動)和經濟狀況的影響。這些地理區域的不利事件或狀況可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

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我們可能會進行戰略性交易，包括合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他投資，這可能會造成風險，並帶來不可預見的整合障礙或成本，其中任何一項都可能有一種材料表演者e e影響我們的財務狀況、流動性或經營結果。

我們定期評估潛在的合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他投資，我們認為這些投資可以補充、增強或擴大我們現有的業務或產品線，或者可能為我們提供增長機會。任何此類戰略交易都涉及一系列風險，包括潛在的對我們正在進行的業務的幹擾和管理分心，難以整合或分離人員、業務運營和基礎設施，以及增加或減少我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性。這些戰略交易可能涉及我們支付大量現金，承擔債務和賠償義務，監管要求，*發生大量債務或發行大量股權。*某些戰略機會可能不會導致交易完成，或可能無法實現預期的利益和協同效應。*如果我們不能及時和具有成本效益地完成和整合我們的戰略交易，我們的財務狀況、流動性或經營結果可能會受到重大不利影響。

負面的税收後果可能會對我們的財務業績產生意想不到的影響。

我們受制於我們經營的許多司法管轄區的税法。雖然税法很複雜，但它們適用於我們的運營和結果的方式有時值得商榷。*我們的所得税費用和報告的淨收入可能會有很大波動，可能與過去預測或經歷的情況有很大不同。我們的財務狀況、流動性、運營結果或納税義務可能會受到有效税率的變化、我們整體盈利能力的變化、税收立法的變化、先前提交的納税申報表的審查結果等不利影響，此外，我們的財務狀況、流動性、經營業績或納税義務可能會受到不利影響，包括有效税率的變化、整體盈利能力的變化、税收立法的變化、之前提交的納税申報單的審查結果，以及

我們的財務狀況、流動資金、經營業績或税負也可能受到遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們擁有與美國國內外國税收抵免(“FTCs”)、資本損失結轉和州淨營業虧損(“NOL”)相關的大量遞延税項資產，這些資產可用於減少我們的美國所得税負債並抵消未來的州應税收入。但是，我們利用這些遞延税項資產當前賬面價值的能力可能會受到某些未來事件的影響，例如税法的變化和FTC到期前未來應税收入不足、資本損失結轉和NOL。

我們可能根據環境法律和法規承擔責任，並可能在未來花費大量資金來遵守環境法律和法規，這可能會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。

我們積極參與與若干據稱由過去工業活動導致的國內擁有、以前擁有和非擁有的地點有關的環境調查和補救活動，為此，我們的最終責任可能超過目前估計和應計的金額。有關我們目前的環境問題和與之相關的潛在責任的進一步信息，請參閲綜合財務報表附註28。我們也有可能在未來承擔更多的環境問題和相應的責任。

建材業一直受到與硅酸鹽、多氯聯苯(“PCB”)、聚氯乙烯、甲醛、阻燃劑等原材料有關的索賠，以及與黴菌和有毒煙霧等其他問題有關的索賠，以及建築火災等災難性損失事件的索賠。“我們沒有收到任何涉及我們的原材料或產品性能的重大索賠；然而，產品責任保險可能不是在任何情況下都可用或不足以涵蓋未來可能出現的索賠。

此外，我們的運營受到各種環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律法規不僅規範着我們目前的運營和產品，還會對我們過去的運營施加潛在的責任。*隨着這些要求在未來變得更加嚴格，我們遵守這些法律和法規的成本可能會增加，這些增加的成本可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的操作和信息系統可能會出現故障、安全受損或違反數據隱私法律或法規，這可能會中斷或損害我們的操作。

在我們的業務開展過程中，我們收集、使用、傳輸和存儲信息系統上的數據，這些系統容易受到幹擾，並且不斷演變的網絡安全風險的威脅越來越大。這些信息系統可能會因以下原因而中斷或出現故障完全或部分超出我們控制範圍的事件包括自然災害、斷電、軟件“漏洞”、硬件缺陷、黑客攻擊、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊等事件。所有這些風險也適用於我們依賴外部供應商提供服務的情況，這些服務可能在雲環境中運行。我們依賴第三方供應商

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運行安全可靠的系統，其中可能包括互聯網上的數據傳輸。 任何前夕拒絕我們使用重要操作或信息的NTS系統可能會嚴重擾亂我們的正常業務運營國家統計局。

我們還通過使用信息技術進行競爭。我們努力使用最先進的系統為客户提供有關產品供應、訂單和交貨狀態的及時、準確、易於獲取的信息。雖然我們有針對短期故障和災難恢復能力的流程，但系統的長期中斷或其他故障無法滿足客户對我們系統的功能和可靠性的期望，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

由於技術系統缺陷、文書、數據輸入或記錄錯誤，或者員工或未經授權的第三方篡改或操縱我們的系統，我們的信息安全也可能受到損害。便攜設備的使用也存在信息安全風險。電子設備，如筆記本電腦和智能手機，特別容易丟失和被盜。我們的信息系統的任何安全漏洞或危害都可能嚴重損害我們的聲譽，導致客户、員工、供應商或公司的機密信息(包括我們的知識產權)的泄露，並導致重大損失、訴訟、罰款和成本。我們為防止未經授權而訪問我們的信息系統和數據而實施的安全措施可能不足以防止違規行為。與信息安全、數據收集和隱私相關的監管環境正在發展，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。

此外，我們的主要合作伙伴、分銷商或供應商可能會因為技術系統缺陷、文書、數據輸入或記錄保存錯誤，或者員工或第三方篡改或操縱他們各自的系統，而導致他們的信息安全受到損害，這可能會對我們的商業銷售、供應商、合作伙伴或其他關係產生影響。

監管行動、產品索賠、環境索賠和其他訴訟造成的不利結果可能代價高昂。保險覆蓋範圍可能並不是在所有情況下都是可用的或足夠的。

在正常業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能費時費錢地辯護，並可能分散管理層的注意力和資源。*雖然我們努力確保我們的產品符合適用的政府監管標準和內部要求，並確保我們的產品有效和安全地運行，但客户可能會不時地聲稱我們的產品不符合保修或合同要求，用户可能會因為使用或誤用我們的產品而受到損害。*這些索賠可能會導致違約產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損失。但它們也可能導致負面宣傳。

此外，可能會出現與專利侵權、分銷商關係、商業合同、反壟斷或競爭法要求、僱傭問題、員工福利問題以及其他合規和監管事項相關的索賠和調查，包括反腐敗和反賄賂事項。*雖然我們有旨在降低這些風險並在此類索賠出現時進行調查和處理的流程和政策，但我們無法預測或在某些情況下控制此類索賠的辯護或解決成本。

我們目前為這些潛在索賠中的一些(但不是全部)提供保險。未來，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平。此外，我們維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失或債務。甚至如果任何重大判決或索賠沒有得到充分保險或賠償，可能會產生實質性的不利影響。我們不能保證當前或未來所有訴訟的結果不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

我們可能不會從我們的戰略舉措中體驗到預期的好處，包括對數字化和新技術的投資。

我們繼續評估，並可能採取戰略舉措，包括開發或利用新的或創新的產品、解決方案和工具，以及通過數字化擴大我們的能力。這些舉措旨在增加收入、提高盈利能力和增加股東價值。如果我們不能成功地識別、執行和整合這些計劃，或者如果我們不能及時有效地完成這些計劃以實現競爭優勢和機會，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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規管我們負債的協議載有多項公約，對我們的經營和財務施加重大限制，包括限制我們從事可能對我們的長遠利益最有利的活動的能力。

規管我們負債的協議包括一些公約，其中可能會對我們的經營和財政施加重大限制，包括限制我們從事可能對我們的長遠利益最有利的活動的能力。這些公約可能會限制我們以下的能力：

根據我們的高級擔保信貸安排的條款，我們必須保持特定的槓桿率和利息覆蓋率。*我們滿足這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會達到這些比率。*違反任何限制性的契諾或比率將導致高級擔保信貸安排下的違約。*即使發生任何此類違約，高級擔保信貸安排下的貸款人也可以選擇宣佈我們貸款下的所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期。*如果發生任何此類違約，優先擔保信貸安排下的貸款人可以選擇宣佈我們的安排下的所有未償還借款，連同應計利息和其他費用，立即到期。*如果發生任何此類違約，優先擔保信貸安排下的貸款人可以選擇宣佈我們的安排下的所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期或強制執行其擔保權益。在這些情況下，貸款人也可能有權終止提供進一步借款的承諾。

我們的負債可能會對我們的現金流和我們經營業務、償還債務和宣佈股本分紅的能力產生不利影響。

我們的負債水平和槓桿程度可能：

我們還可能產生額外的債務，這可能會加劇上述風險。此外，如果我們的債務按浮動利率計息，我們對利率波動的敏感度將會增加。

上述任何因素都可能對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量的流動性來為我們的運營提供資金，而借款增加了我們對負面不可預見事件的風險敞口。

我們全年的流動資金需求各不相同。*如果我們的業務發生重大負面的不可預見事件，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的需求，或者無法保持足夠的流動性來運營並繼續遵守我們的債務契約，這可能導致計劃資本支出和其他投資減少或延遲，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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用於衡量我們的固定福利計劃義務的因素和假設的重大變化、養老金資產的實際投資回報和其他因素可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們在美國維持着大量的養老金和退休後計劃。出於財務報告的目的，與這些計劃相關的成本和負債的確認受到管理層做出的假設的影響，我們聘請的精算師使用這些假設來計算這些計劃的福利義務和確認的費用。

編制所需估計時使用的輸入使用多個假設進行計算，這些假設代表管理層對未來的最佳估計。對報告結果影響最大的假設是貼現率、基金計劃的預計長期計劃資產回報率、退休比率和死亡率，以及退休後計劃的估計通脹。這些假設通常每年更新。

截至2019年12月31日，我們的美國養老金計劃超支4700萬美元。截至2019年12月31日，我們的無資金支持的美國退休後計劃負債為7750萬美元。*如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的養老金和退休後計劃義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。

我們的知識產權可能無法為我們的產品或品牌提供有意義的商業保護，這可能會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

我們依靠我們的專有知識產權，包括無數的專利和註冊商標，以及我們許可的知識產權來營銷、推廣和銷售我們的產品。*我們監控和保護我們的專利、商標和其他知識產權不受可能侵犯、稀釋或以其他方式損害我們的專利、商標和其他知識產權的活動的影響，並依賴於美國和其他國家的專利、商標和其他法律。但是，我們可能無法阻止第三方在沒有我們的授權的情況下使用我們的知識產權。此外，我們還依賴一些非美國國家的法律。 與美國法律相比，司法管轄區，特別是某些新興市場的司法管轄區對我們專有權的保護較少，存在更大的假冒和其他侵權風險。*如果我們不能保護我們的知識產權，未經授權使用和濫用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

政府和非政府組織、客户、消費者和投資者對可持續發展問題(包括與氣候變化相關的問題)的關注增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

政府和非政府組織、客户、消費者和投資者更加關注可持續性問題，包括與氣候變化相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。隨着氣候變化、土地利用、水資源利用、森林砍伐、產品的可回收性或可恢復性以及其他可持續性問題變得更加普遍，政府和非政府組織、客户、消費者和投資者越來越關注這些問題。對環境問題和可持續性的日益關注可能會導致新的或更多的法規以及客户和投資者的要求，這可能會導致我們產生額外的成本或對我們的運營進行改變，以符合任何此類法規和要求。

如果阿姆斯特朗地板公司的分離和經銷。如果就美國聯邦所得税而言，AFI、AWI和AWI的股東沒有資格成為免税交易，則AFI、AWI和AWI的股東可能會承擔重大的税收責任或税收賠償義務。

2016年4月1日，我們完成了之前宣佈的AFI分離，將主要與彈性地板和木地板部門相關的資產和負債分配給AFI，然後按每兩股AWI普通股對應一股AFI普通股的比例將AFI普通股分配給我們的股東。關於分配，我們收到了我們的特別税務律師的意見，該意見基於意見中提出的某些事實、陳述、契約和假設，基本上大意是，對於美國聯邦所得税，根據“國內税法”第355條和第368(A)(1)(D)條，分離和分配應符合一般情況下對我們和我們的股東免税的交易條件。

儘管有税務意見，美國國税局(“國税局”)仍可在審計時裁定，如確定税務意見所載任何事實、假設、陳述或契諾不正確或已遭違反，或由於其他原因(包括分配後股票或資產擁有權發生重大改變，或如果國税局不同意税務意見的結論)，該分派應被視為應課税交易，則該分派應被視為應課税交易，而税務意見所載的任何事實、假設、陳述或契諾均不正確或已被違反，或該分派因其他原因(包括分派後股票或資產擁有權的重大改變)而應課税，或美國國税局(“IRS”)不同意税務意見的結論。如果分配最終被確定為應税，分配可以被視為我們普通股的每個美國持有者的應税股息，這些持有者因美國聯邦所得税的目的而獲得與剝離相關的AFI股票，這些股東可能會招致鉅額的美國聯邦所得税債務。此外，我們和/或AFI可能會招致大量的美國聯邦所得税

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根據適用法律或我們與AFI簽訂的税務事項協議，如果最終確定預期分配而進行的某些相關交易是應納税的，我們將不承擔任何責任或税收賠償義務，無論是根據適用法律還是根據我們與AFI簽訂的税務事項協議。

我們在加拿大和拉丁美洲的國際業務受到相關風險的影響。立法、政治、監管和經濟的波動，以及易受基礎設施和勞動力中斷的影響，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一部分產品在國際貿易中流動。有關詳細信息，請參閲綜合財務報表附註4。*我們的國際貿易受到貨幣匯率波動、貿易法規、進口關税、物流成本、延遲和其他相關風險的影響。*我們的國際業務還受到各種税率、新興市場的信用風險、政治風險、不確定的法律制度以及在我們進口產品用於銷售的國家貨幣貶值後向當地競爭對手銷售的損失。此外，我們的國際增長戰略在一定程度上取決於我們擴大業務的能力。與老牌市場相比，一些新興市場的政治和經濟波動性更大，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。同樣，我們在某些市場提高盈利能力或加速增長的努力在很大程度上取決於這些當地或地區市場的經濟和地緣政治條件。

此外，在美國以外的許多國家，特別是那些發展中經濟體，其他人從事適用於我們的法律法規禁止的商業行為可能很常見，如《反海外腐敗法》或類似的當地反腐敗或反賄賂法律，但這些法律一般禁止公司及其員工、承包商或代理人為獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。如果不遵守這些法律，以及美國和外國的出口和貿易法，我們可能會受到民事和刑事處罰。我們可能難以預見和有效管理我們的業務可能面臨的這些和其他風險，這些風險可能會對我們在美國以外的業務以及我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們不時地採取節約成本和提高生產率的舉措。任何這類措施都可能無法達到預期的節省運營成本或改善運營業績的目的。

我們積極尋找提高運營效率和效益的方法。*我們可能會根據需要減少、移動、修改和擴大我們的工廠和運營，以及我們的採購和供應鏈安排，以控制成本和提高生產率。*這些行動涉及大量規劃，通常需要資本投資，並可能導致固定資產減損或陳舊和大量遣散費的費用。*我們在預期時間框架內實現成本節約和其他好處的能力取決於許多估計和假設。*這些估計和假設取決於重大的經濟和競爭力其中一些是我們無法控制的。*如果這些估計和假設是不正確的，如果我們遇到延誤，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

勞工、勞資糾紛、停工或工會組織活動的成本增加可能會延誤或阻礙生產，並可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力成本增加，包括員工福利計劃、勞資糾紛、停工或工會組織活動的成本，可能會延誤或阻礙生產，並對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。*由於我們的大多數製造業員工由工會代表，並受到集體談判或類似協議的覆蓋，我們經常因定期重新談判這些協議而招致成本，這可能很難預測。*我們還面臨可能發生罷工或與有組織人員發生其他衝突的風險，或者我們可能成為目標衝突或相關活動還可能導致代價高昂的停工和生產力損失。

我們不能為未來的現金股息支付提供任何保證，也不能保證我們能夠根據股票回購計劃回購我們的普通股。

自2018年12月以來，我們的董事會已經宣佈了普通股的季度股息。未來向我們的股東支付任何現金股息不是有保證的，將取決於我們的董事會將做出的決定，並將基於我們的財務狀況、經營結果、業務要求和我們董事會的結論，即宣佈現金股息符合我們股東的最佳利益，並符合所有適用於支付股息的法律和協議。

自2016年7月以來，我們的董事會已經批准了總計7.0億美元的股票回購。該計劃下的回購可以通過公開市場、大宗和私下談判的交易進行，包括規則10b5-1計劃，有時和在

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根據市場和業務條件、監管要求和其他因素，管理層認為適當的金額。該計劃沒有義務公司回購任何特定數量的普通股，並可隨時暫停或停止，恕不另行通知。此外，不能保證我們將能夠至回購我們的普通股，我們可以隨時停止回購普通股的計劃。

沒有。

我們在賓夕法尼亞州蘭開斯特擁有一個佔地100英畝的多建築園區，包括我們的公司總部和大部分非製造業業務。

截至2019年12月31日，我們在三個國家擁有14家制造工廠，在美國各地有11家工廠，其中包括我們位於俄勒岡州聖海倫斯的礦物纖維製造工廠，該工廠於2018年第二季度關閉。*2019年期間，作為我們收購ACGI和MRK的一部分，我們分別收購了位於密蘇裏州和伊利諾伊州的另外兩家工廠。我們在加拿大有兩家工廠，在中國有一家閒置的礦物纖維工廠。中國的閒置工廠被報告為我們未分配公司部門的一部分，並被歸類為截至2019年12月31日持有待售的資產，因為我們在2019年第三季度就該物業達成了銷售協議，預計將於2020年第二季度完成。

浪潮在美國經營另外五家工廠，生產懸掛系統(電網)產品，我們在天花板系統中使用和銷售這些產品。

我們的五家工廠是租賃的，其餘九家是自有的。“

銷售和行政辦公室在世界各地租賃和/或擁有，租賃的設施被用來補充我們自己的倉儲設施。

產能和我們設施的利用程度很難確定地量化。*在任何一個設施中，我們的產能利用率都會根據對正在製造的產品的需求而定期變化。*我們相信我們的設施足以支持業務。我們會適當地對工廠設施進行額外的增量投資，以平衡產能與預期需求，提高質量和服務，並降低成本。

有關我們重大法律程序的説明，請參閲綜合財務報表附註27“環境事宜”一節的“特定重大事件”一節，該部分以參考方式併入本文。

不適用。

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第二部分

AWI的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“AWI”。截至2020年2月18日，大約有230名AWI普通股的記錄持有者。

當我們的董事會宣佈並根據我們的債務協議中規定的限制支付股息時。一般而言，我們的債務協議允許我們進行“限制性付款”，包括股息和股票回購，但要受到一定的限制和其他限制，前提是我們必須遵守債務協議的財務和其他契約，並在限制付款生效後滿足某些流動性要求。我們宣佈，2019年的季度股息總額為每股0.725美元。2020年2月19日，我們的董事會宣佈每股已發行普通股派息0.20美元。股息將於2020年3月20日支付給截至2020年3月5日收盤登記在冊的股東。有關債務協議的進一步討論，請參閲本表格10-K中“管理層對第7項中的財務狀況和經營結果以及第1A項中的風險因素的討論和分析”中的“財務狀況和流動性”部分。

發行人購買股票證券

2016年7月29日，我們宣佈我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2018年7月31日之前回購最多1.5億美元的流通股普通股(“該計劃”)。2017年10月30日，我們宣佈董事會已經批准根據該計劃額外批准2.5億美元的股份回購授權。該計劃還延長至2020年10月31日。2018年7月31日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了額外的3.00億美元的股票回購授權，將該計劃下的總授權金額增加到7.0億美元，不包括佣金。

本計劃下的回購可以通過公開市場、大宗交易和私下協商的交易(包括規則10b5-1計劃)在管理層認為適當的時間和金額進行，具體取決於市場和業務條件、監管要求和其他因素。*本計劃沒有義務要求AWI回購任何特定金額的普通股，並可在沒有通知的情況下隨時暫停或停止。 

2018年8月2日，我們根據該計劃與德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽訂了加速股票回購(ASR)協議。ASR包括向德意志銀行預付1.5億美元，當時我們收到了1,766,004股。ASR於2018年10月8日終止，當天又返還了389,825股，以完成ASR。

在2019年期間，我們根據該計劃回購了150萬股票，成本為1.312億美元(不包括佣金)，平均價格為每股86.02美元。自成立以來，包括ASR在內，我們根據該計劃回購了920萬股票，回購成本為5.618億美元(不包括佣金)，平均價格為每股60.98美元。

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以下選定的歷史綜合財務數據應與本公司經審核的綜合財務報表、附註以及本10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。本表格所列各期間的選定的歷史綜合財務數據均來自我們的經審計綜合財務報表。(B)以下選定的歷史綜合財務數據應與我們的經審計綜合財務報表、附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。

注：

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阿姆斯特朗世界工業公司(“AWI”)是賓夕法尼亞州的一家公司，成立於1891年。

本討論應與本10-K表格中包含的財務報表、附註、有關前瞻性陳述和風險因素的警示説明一起閲讀。

概述

我們是一家領先的天花板系統生產商，用於商業和住宅建築的建設和翻新。我們設計、製造和銷售天花板和牆面系統(主要有礦物纖維、玻璃纖維棉、金屬、木材、木纖維、玻璃纖維石膏和毛氈。)在整個美洲。

收購

2019年11月，我們收購了MRK Industries，Inc.的業務和資產。(“MRK”)，總部設在伊利諾伊州的利伯蒂維爾。MRK是一家專業金屬天花板、牆面和外牆解決方案的製造商，擁有一家制造工廠。Mr k的業務及其資產和負債都包括在我們的建築專業部門的組成部分中。

2019年3月，我們收購了建築組件集團有限公司的業務和資產。(“ACGI”)，總部設在密蘇裏州馬什菲爾德。ACGI是一家定製木質天花板和牆面的製造商，擁有一家制造工廠。ACGI的運營及其資產和負債作為我們的建築專業部門的組成部分包括在內。

2018年8月，我們收購了Steel Ceilings，Inc.的業務和資產。(“鋼天花板”)，總部設在俄亥俄州約翰斯敦。鋼天花板是一家生產鋁天花板和不鏽鋼天花板的製造商，這些天花板包括建築、輻射和安全解決方案，只有一家制造工廠。鋼天花板的運營及其資產和負債作為我們的建築專業部門的組成部分包括在內。

2018年5月，我們收購了Plasterform，Inc.的業務和資產。(“Plasterform”)，總部設在加拿大安大略省密西索加。Plsterform是一家建築鑄造天花板、牆面、立面、柱子和模子的製造商。只有一家制造工廠。石膏板的運營及其資產和負債作為我們的建築專業部門的組成部分包括在內。

2017年1月，我們收購了tectum，Inc.的業務和資產。(“頂蓋”)，總部設在俄亥俄州紐瓦克。TECUM是一家為商業建築應用提供音響天花板、牆面和結構解決方案的製造商，擁有兩家制造工廠。Tectum的運營及其資產和負債作為我們的建築專業部門的組成部分包括在內。

停產運營

2019年9月30日，我們完成了之前宣佈的某些子公司的出售，這些子公司包括我們在歐洲、中東和非洲(包括俄羅斯)和環太平洋地區的業務和業務，包括我們與沃辛頓工業公司的合資企業沃辛頓·阿姆斯特朗風險投資公司(Worthington Armstrong Venture，WAVE)進行的相應業務和業務。(“沃辛頓”)，AWI持有50%權益(統稱“出售”)，出售給可耐福國際有限公司(“可耐福”)。可耐福此前於2018年第三季度向吾等支付了3.30億美元的收購價，並須根據日期為2017年11月17日的吾等與可耐福之間的購股協議(“收購協議”)所規定的某些成交後現金及債務調整(“收購協議”)作出調整，包括基於任何所需監管補救措施的經濟影響及營運資金調整而作出的調整。

於2018年7月18日，吾等訂立購買協議修正案，據此，可耐福不可撤銷及無條件地支付AWI(I)於2018年8月1日支付購買價的2.5億美元，及(Ii)於2018年9月15日支付購買價的8,000萬美元，該等付款在成交時應付的總代價中貸記。修正案還規定，根據滿足競爭條件所需補救措施的影響，對交易的購買價格對價進行潛在調整(從最高3,500萬美元降至最高2,000萬美元)。在收到這些付款後，我們向WAVE匯款7,000萬美元，作為交易下WAVE業務和運營的應付購買價格的部分代價。WAVE隨後向AWI和沃辛頓各支付了3,500萬美元的股息。*我們已就可耐福收益的剩餘部分記錄了應支付給WAVE的2,590萬美元，這反映在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用中。交易和最終損益金額以採購協議規定的習慣營運資金和其他調整最終確定為準。截至年底的年度 2019年12月31日，向可耐福支付的款項包括6100萬美元的現金對價調整、估計營運資本調整和補救措施，但被國際浪潮實體1310萬美元的額外現金所抵消。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

2018年12月7日，歐盟委員會有條件地批准了這筆交易，但須遵守某些承諾，以解決對AWI和可耐福活動重疊的擔憂，包括可耐福將奧地利、愛沙尼亞、德國、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、葡萄牙、西班牙、土耳其和英國(“英國”)的某些礦纖維和電網業務和業務剝離給第三方。這包括我們在每個相關國家的銷售業務，以及我們的生產設施，以及位於英國Team Valley的WAVE的生產設施。

2019年5月23日，為了可耐福的利益和撤資業務買方的利益，我們與可耐福簽訂了過渡服務協議，根據該協議，我們將在2019年3月18日至2020年9月30日期間提供某些過渡技術、金融和信息技術支持服務。

2019年9月23日，歐盟委員會批准了此次出售，以及可耐福出售撤資業務的條款和購買者身份。

就完成銷售而言，吾等亦與可耐福訂立(I)與可耐福訂立知識產權許可協議，以使可耐福受益(並根據再許可向撤資業務買方)，根據該協議，彼等向吾等許可若干專利、商標及專有技術，以供在若干獲許可地區使用，及(Ii)與可耐福訂立供應協議，根據該協議，雙方可於銷售完成後繼續從對方購買若干產品。WAVE也為此目的與可耐福公司簽訂了類似的協議。

截至2019年9月30日，EMEA和環太平洋地區的歷史財務業績已反映在AWI的綜合收益和全面收益表中，因為所有期間的非持續業務，而截至2019年12月31日，非持續業務的資產和負債已從AWI的綜合資產負債表中刪除。

有關收購和終止業務的更多信息，請參閲合併財務報表附註6和7。

製造工廠

截至2019年12月31日，我們在三個國家擁有14家制造工廠，11家工廠位於美國，其中包括我們位於俄勒岡州聖海倫斯的礦物纖維製造工廠，該工廠於2018年第二季度關閉。*2019年期間，作為收購ACGI和MRK的一部分，我們分別收購了位於密蘇裏州和伊利諾伊州的另外兩家工廠。我們在加拿大有兩家工廠，在中國有一家閒置的礦物纖維工廠。中國的閒置工廠被報告為我們未分配公司部門的一部分，並被歸類為截至2019年12月31日持有待售的資產，因為我們在2019年第三季度就該物業達成了銷售協議，預計將於2020年第二季度完成。

浪潮在美國經營另外五家工廠，生產懸掛系統(電網)產品，我們在天花板系統中使用和銷售這些產品。

可報告的細分市場：

我們的經營部門如下：礦物纖維、建築專業和未分配的公司。

礦物纖維-生產商業和住宅環境使用的懸浮礦物纖維和軟纖維吊頂系統。這些產品提供各種性能屬性，如聲學控制、額定防火和美學吸引力。商業吊頂產品銷售給轉售分銷商和吊頂系統承包商。其他住宅吊頂產品主要銷售給批發商和零售商(包括大型家居中心)。此外，礦纖維細分市場還包括WAVE的成果，該公司製造和銷售由AWI和WAVE開具發票的懸掛系統(網格)產品和天花板組件產品。與WAVE相關的細分業績主要由股權收益組成，並反映了我們在合資企業中的50%股權。天花板組件產品包括天花板周長和裝飾，以及支持石膏板天花板系統的格柵產品。然而，在某些地區和某些客户，Wave將其懸掛系統產品出售給AWI，以便轉售給客户。礦物纖維部門的結果反映了這些銷售交易。礦物纖維部門還包括沒有專門分配給我們的建築專業或未分配公司部門的所有資產和負債，包括與我們位於賓夕法尼亞州蘭開斯特的總部相關的所有財產和相關折舊。礦物纖維部門的經營結果包括大部分已分配的公司管理費用，這些費用代表了對一般服務的合理分配，以支持其運營。

建築專業-生產和採購用於商業環境的天花板和牆壁。這些產品有多種材料可供選擇，如金屬和木材，此外還有各種顏色、形狀和設計。這些產品提供各種性能屬性。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

例如音響控制、額定消防和美學吸引力。“我們銷售標準和定製產品，建築專業的大部分收入來自於來源產品。建築專業產品主要銷售給轉售分銷商和天花板系統承包商。*大部分收入是項目驅動的，這可能會由於項目日程的不確定性而導致更不穩定的銷售模式。*建築專業部門的運營結果包括一小部分分配的代表合理分配一般事務以支持其運營的公司管理費用。

未分配的公司*-包括尚未分配給我們其他業務部門的資產、負債、收入和費用，包括：現金和現金等價物、我們的美國退休收入計劃(RIP)的淨資金狀況、利率掉期合同的估計公允價值、我們高級信貸安排下的未償還借款和所得税餘額。我們的未分配公司部門還包括以前在我們的EMEA和環太平洋地區部門報告的所有資產、負債、收入和支出，這些資產、負債、收入和支出沒有包括在出售中。

影響收入的因素

有關我們各部門2019年按地理位置劃分的淨銷售額的信息，請參閲本Form 10-K中包含的合併財務報表的註釋4。

市場。我們在商業和住宅建築市場展開競爭。我們密切關注公開可用的宏觀經濟趨勢，這些趨勢為商業和住宅市場活動提供了洞察力，包括GDP、寫字樓空置率、建築比林斯指數、新的商業建築開工數、州和地方政府支出、企業利潤和零售額。

我們注意到我們市場中的幾個因素和趨勢直接影響了我們2019年的業務表現。在我們的礦物纖維部門，對低端產品的需求疲軟超過了對高端產品的需求增長。在我們的建築專業部門，我們經歷了強勁的增長，這是由於2018年收購石膏板和鋼天花板(統稱為“2018年收購”)和2019年收購ACGI和MRK(統稱為“2019年收購”)的影響。此外，由於產品範圍的擴大和新的建設活動，我們的建築專業部門也經歷了更高的市場滲透率。

下表介紹了2018年收購和2019年收購對我們的架構專業細分市場的影響(以百萬美元為單位)：

平均單價。由於原材料和能源成本、市場狀況和競爭環境的變化，我們定期調整產品的銷售價格。在某些情況下，由於項目定價、競爭反應和不斷變化的市場狀況，實現的價格漲幅小於宣佈的價格漲幅。我們還提供種類繁多的產品，根據款式、設計和性能屬性進行區分。這類產品的定價和利潤率各不相同。此外，在不同價位購買的產品相對數量的變化可能會影響淨銷售額和營業收入的同比比較。在我們的礦物纖維部門，我們專注於提高每單位銷售的銷售額，即平均單價(“AUV”)，以此作為衡量影響我們收入的各種產品的指標。我們估計，與2018年相比，有利的AUV使我們2019年的礦物纖維和總合並淨銷售額增加了約4400萬美元。我們的建築專業部門產生的收入通常是基於單個合同賺取的，這些合同包括我們製造的產品和來自第三方的產品組合，這些產品因項目而異。因此，我們不跟蹤這一細分市場的AUV表現，而是將銷售額的所有變化歸因於銷量。

2019年第一季度和第三季度，對部分礦物纖維吊頂瓦和建築特產實施漲價。2019年第四季度，我們宣佈了礦物纖維天花板瓷磚和格子產品的提價，將於2020年第一季度生效。我們可能會根據眾多因素實施未來的定價行動。

季節性。總體而言，由於天氣條件、客户商業週期以及翻新和新建的時間安排，我們在本財年的第二季度和第三季度的銷售額往往會更強勁。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響運營成本的因素

運營費用。*我們的運營費用包括直接生產成本(主要是原材料、勞動力和能源)、製造間接成本、運費、採購來源產品的成本以及銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。“

我們個人最大的原材料支出是玻璃纖維、珍珠巖、澱粉、廢紙、木材、木纖維、鋁、鋼、顏料和粘土。我們在我們的一家制造工廠生產大部分生產所需的礦棉。天然氣和包裝材料也是重要的投入成本。這些投入的價格波動通常不在我們的控制範圍之內，對我們的財務業績有直接影響。與2018年相比，2019年原材料和能源成本對營業收入產生了100萬美元的負面影響。

關鍵會計估計

在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。*我們使用相關的內部和外部信息對我們的估計和假設進行持續評估。*我們相信我們的估計和假設是合理的。但是，實際結果可能與估計的不同，並可能對我們的估計產生重大影響。*我們認為我們的估計和假設是合理的。但是，實際結果可能與估計的不同，並可能對我們的估計產生重大影響。*我們認為我們的估計和假設是合理的。但是，實際結果可能與估計的不同，並可能對我們的估計產生重大影響

我們已確定以下為我們的關鍵會計估計。“我們已與我們的審計委員會討論了這些關鍵會計估計。

美國養老金抵免和退休後福利成本-我們在美國維持着可觀的養老金和退休後計劃，我們的固定收益養老金和退休後福利成本是從精算估值發展而來的。*這些估值是使用一些假設來計算的，這些假設代表了管理層對未來的最佳估計。*對報告業績影響最大的假設是貼現率、計劃資產的估計長期回報率和醫療保健成本的估計通脹。*這些假設一般每年都會更新。

管理層僅將怡安休伊特AA收益率曲線(由一系列年化個人貼現率組成的假設AA收益率曲線)用作確定貼現率的主要基礎。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們假設美國固定收益養老金計劃的貼現率分別為3.16%和4.30%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們假設貼現率分別為3.14%和4.31%。對於美國退休後計劃。貼現率變化的影響將攤銷到收益中，如下所述。如果沒有任何其他變化，美國養老金和退休後計劃的貼現率增加或減少0.25個百分點不會對2020年的營業收入或營業外收入產生實質性影響。

我們管理着兩個美國固定收益養老金計劃，我們的RIP，這是一個合格的資金計劃，以及一個不合格的無資金計劃。計劃資產的預期長期回報代表了對計劃資產未來估計投資回報的長期看法。該估計是基於計劃資產在資產類別之間的目標分配和投資專業人士對資產類別在10到30年內的預期表現的輸入來確定的。當我們制定計劃資產的預期長期回報時，我們會監控和考慮歷史資產回報。*根據從計劃的投資顧問那裏獲得的歷史信息，為主動管理的預期回報增加一個遞增部分。這些預測的總回報是通過估計的方式減去的。這些預測的總回報是根據從計劃的投資顧問那裏獲得的歷史信息而增加的。這些預測的總回報是通過估計的方式減去的。但是，我們在制定計劃資產的預期長期回報時，會監控和考慮歷史資產回報。管理費和支出.在截至12月31日的10年間，2019年，歷史年化回報率約為7.9%，而平均預期回報率為6.5%。2019年發生的計劃資產扣除費用後的實際收益為16.6%。計劃資產的實際收益率和預期收益率之間的差額將攤銷為收益，如下所述。

用於確定我們2019年美國養老金成本的計劃資產預期長期回報率為5.75%。*我們假設2020年計劃資產回報率為5.25%。*2020年預期資產回報率是以與2019年一致的方式計算的。*這一假設每增加或減少0.25個百分點，2020年的營業外收入將增加或減少約370萬美元。

2019年對無資金養老金計劃的繳費為400萬美元，按月繳納，為福利支付提供資金。*我們估計2020年的繳費約為390萬美元。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註19。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

醫療成本的估計通脹代表了我們退休後醫療成本預期通脹的5-10年視圖。*我們分別估計了65歲之前的退休人員和65歲後的退休人員由於65歲醫療保險覆蓋的影響而預期的醫療成本增長，如下所示：

實際和預期醫療成本之間的差額攤銷為收益，如下所述。*截至2019年12月31日，醫療成本增長估計在2026年之前將按比例減少，之後估計保持在4.50%不變。*假設醫療成本趨勢率每增加或減少一個百分點，不會對2020年營業收入或營業外收入產生實質性影響。*有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註19。

與我們各種養老金和退休後計劃估計不同的實際結果被計入精算損益。當達到一定的門檻時，損益將在參與者剩餘的預期壽命內攤銷到未來的收益中。假設的變化可能會對未來幾年的收益產生重大影響。

2019年，與我們的美國養老金福利計劃相關的總精算淨虧損減少了3660萬美元，這主要是因為資產回報率好於預期，但部分被精算假設的變化(最重要的是貼現率下降了114個基點)所抵消。*影響我們的美國養老金計劃的3660萬美元的精算收益在我們的綜合收益和全面收益表中反映為其他全面收益的組成部分，以及我們的外國養老金計劃和我們的美國退休後福利計劃的精算損益。

2020年2月20日，我們與一家第三方保險公司達成了一項承諾協議，部分清償我們RIP項下約10億美元的退休福利義務。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註19。

所得税-我們的有效税率主要是根據我們的税前收入、我們經營所在司法管轄區的法定所得税税率，以及出於税收目的而與財務報告目的不同對待的項目的税收影響來確定的。*其中一些差異是永久性的，例如在我們的納税申報單中不可扣除的費用，而一些差異是暫時的，隨着時間的推移會逆轉，例如折舊費用。這些暫時性的差異會產生遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產也會記錄在淨營業虧損(NOL)、資本損失中。

遞延所得税資產和負債是通過對截至資產負債表日存在的臨時差異應用制定的税率來確認的。“如果根據現有證據，如果遞延税項資產更有可能無法變現，我們會將遞延税項資產的賬面金額減少估值免税額。”我們每季度評估建立遞延税項資產估值免税額的必要性。在按照可能性大於非標準評估估值免税額的要求和金額時，我們會適當考慮與實現遞延税項資產有關的所有正面和負面證據。*此評估考慮的因素包括當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、資本利得收入和外國來源收入(“FSI”)、法定結轉期的期限、以及我們在營業虧損和税收抵免結轉到期方面的經驗。*累計虧損歷史是我們在評估中使用的一項重要的負面證據。*如果一個税務管轄區發生了累計虧損歷史，則對未來盈利能力的預測不會在評估中用作與實現遞延税項資產相關的積極證據。

截至2019年12月31日，我們已經為各種聯邦和州遞延税項資產記錄了總計7550萬美元的估值免税額。雖然我們在根據我們現有的最佳預測評估估值免税額的需求時考慮了未來的應税收入，但如果這些估計和假設在未來發生變化，或者如果實際結果與我們的預測不同，我們可能需要相應地調整我們的估值免税額。這些調整可能對我們的合併財務報表具有重大意義。

正如合併財務報表附註17進一步描述的那樣，截至2019年12月31日，我們的合併資產負債表包括1.558億美元的遞延所得税資產。這一金額包括1,310萬美元的FTC結轉的遞延聯邦所得税資產，1,600萬美元的聯邦和州資本損失結轉，以及5,480萬美元的州NOL遞延所得税資產。我們設立了7,550萬美元的估值津貼，包括與聯邦貿易委員會結轉相關的聯邦遞延税項資產1,310萬美元，州遞延税項資產(主要是營業虧損結轉)4,640萬美元，以及與資本損失結轉相關的聯邦和州遞延税項資產1,600萬美元。決定我們實際税率的內在因素是

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

對業務計劃和對未來運營的預期的判斷。這些判斷包括未來應税收入的金額和地理組合、FSI金額、對NOL結轉使用的限制、正在進行的或潛在的税務審計的影響，以及其他未來的税務後果。

我們估計，在各自的實現時期(從2020年到2039年)，我們將需要產生約6.816億美元的未來美國應税收入，用於州所得税目的，以充分實現州NOL遞延所得税淨資產。

我們利用遞延税項資產的能力可能會受到某些未來事件的影響，例如税法的變化和某些遞延税項資產到期前未來應納税所得額不足。

如果根據現行税法，不確定税收狀況的税收優惠更有可能持續，則我們承認這些優惠。此外，我們還為根據現有税法更有可能維持，但經相關税務機關審查後不確定最終受益的税收狀況建立了準備金。這些未確認的税收優惠隨後在更有可能達到確認門檻、税務問題得到有效解決或相關税務機關審查和質疑該税收狀況的訴訟時效達到時予以確認。在此基礎上，我們將對未確認的税收優惠進行確認。此外，我們還為根據現有税法更有可能維持，但經相關税務機關審查和質疑的最終利益不確定的税收狀況建立了準備金。這些未確認的税收優惠隨後在達到確認門檻、税務問題得到有效解決或相關税務機關審查和挑戰該税收狀況的訴訟時效時予以確認。

長期有形資產、無形資產和商譽的減值-我們的無限資產包括商譽和其他無形資產，主要是商標和品牌名稱。商標和品牌名稱是我們公司形象不可或缺的一部分，預計將為我們的公司現金流做出無限期的貢獻。因此，它們被賦予了無限期的壽命。*我們在第四季度對這些無限期的無形資產和商譽進行了年度減值測試。如果存在可能減值的跡象，這些資產將接受更頻繁的測試。“當存在減值指標(如營業虧損和/或負現金流)時，我們對有形資產和固定壽命的無形資產進行減值測試。”

關於有形資產和固定壽命無形資產減值測試的表現，我們將資產組的賬面價值與資產預計產生的預計未貼現未來現金流量進行比較。如果資產組/報告單元的未貼現現金流量小於賬面價值，則對資產組/報告單元的公允價值的估計基於資產組/報告單元預計產生的貼現未來現金流量。或根據管理層的估計退出價格，假設資產可以在市場參與者之間有序交易出售，或假設不出售，則基於估計殘值。*如果公允價值低於資產組/報告單位的賬面價值，我們將計入相當於資產組/報告單元的公允價值與賬面價值之差的減值費用。

關於無限期無形資產和商譽減值測試的表現，我們將資產(在測試無限期無形資產時)和報告單位(在測試商譽時)的賬面價值與估計公允價值進行比較。對於壽命不定的無形資產，估計公允價值基於使用特許權使用費寬免法的貼現未來現金流量；對於商譽，估計公允價值基於報告單位預期產生的貼現未來現金流量。如果公允價值低於資產/報告單位的賬面價值，我們將計入相當於資產/報告單位的公允價值與賬面價值之差的減值費用。

我們的固定期限無形資產減值測試中使用的主要假設是經摺舊和攤銷調整後的營業利潤，如果需要估計公允價值，則為貼現率。*我們的無限期限無形資產減值測試中使用的主要假設包括收入增長率、貼現率和特許權使用費比率。*我們的商譽減值測試中使用的主要假設包括税後現金流增長率和貼現率。*收入增長率税後現金流增長率和營業利潤假設是從我們的運營計劃和戰略規劃過程中使用的假設得出的。*貼現率假設是根據估計的加權平均資本成本計算的，該成本反映了市場參與者預期實現的內在風險和回報率的總體水平。*特許權使用費假設代表無形資產對相關業務總體利潤的估計貢獻。

2019年，根據我們確定的資產組/報告單位，對無限壽命的無形資產和商譽進行了減值測試。2019年、2018年或2017年沒有記錄與無形資產相關的重大減值費用。我們在2019年、2018年或2017年沒有對持續運營中的有形資產進行減值測試，因為不存在減值指標。

應用我們的減值測試時使用的現金流估計是基於管理層對減值測試時可用信息的分析。*實際現金流低於估計可能導致未來的重大減值。*如果隨後的測試表明公允價值下降，賬面價值將減少，我們未來的收益表將受到影響。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們無法預測未來可能導致重大減值費用的某些事件的發生，這些事件可能包括但不限於經濟環境的影響，特別是與商業和住宅建築業相關的影響，與重要客户關係的重大不利變化，或因應經濟和競爭狀況而做出的戰略決定。4和14如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。

環境責任-我們在幾個據稱是由過去工業活動造成的國內擁有、以前擁有和不擁有的地點，根據綜合環境響應、補償和責任法(CERCLA)以及國家超級基金和類似類型的環境法，積極參與現有或潛在環境污染的調查、關閉和/或補救。*在少數情況下，我們是幾個潛在責任方之一，並已同意共同資助所需的調查，同時保留我們對責任的抗辯。*我們還可能有權從其他各方或承保範圍內獲得捐款或報銷

當補救責任是可能的，並且相關費用的數額是合理確定時，我們規定了環境補救成本和處罰。應計費用是基於管理層與正在進行的程序相關的判斷進行的估計。我們對環境工地未來責任的估計是基於對每個單獨工地的現有事實的評估。在確定貢獻的可能性時，我們會考慮其他各方的償付能力、其他各方的工地活動、是否存在責任爭議、任何現有協議的條款和類似問題的經驗，以及我們2006年10月的影響。他説：

我們根據當前事實和每一事項的具體情況對每個報告期的已記錄負債的計量進行評估。*最終解決所產生的最終損失可能與已記錄的估計負債存在重大差異。估計的變化記錄在發生此類變化的期間的收益中。

我們無法預測從其他方獲得的任何賠償或保單下的承保範圍可能會在多大程度上覆蓋我們在這些地點的最終份額的費用。*我們最終分擔的調查和補救費用可能會超過任何此類賠償，而這些扣除保險賠償後的金額可能是很大的。

未來期間生效的會計聲明

有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註2。

行動結果

本10-K表的這一部分一般討論2019年和2018年的項目，以及2019年和2018年的同比比較。在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項中，管理層對截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務狀況和運營結果的討論和分析中，可以找到本Form 10-K中未包括的2017年項目的討論和2018年與2017年的同比比較。

除非另有説明，否則這些經營業績中的淨銷售額是根據出售的AWI地點報告的。請參閲綜合財務報表的附註3和6，以對部門營業收入與持續經營的綜合所得税前收益以及與非持續經營相關的其他財務信息進行對賬。

2019年與2018年相比

持續運營的綜合結果

(美元金額(百萬美元))

由於有利的AUV達到4400萬美元和更高的1900萬美元的銷量，合併淨銷售額有所增加。礦物纖維淨銷售額增加了2500萬美元，建築專業淨銷售額增加了3800萬美元。

2019年銷售商品成本佔淨銷售額的61.9%，而2018年為65.8%。與2018年相比，銷售商品成本佔淨銷售額的百分比有所下降，主要原因是由於關閉

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們的聖海倫製造廠在2018年第二季度，加上缺席的可歸因於封閉設施的加速折舊和相關成本，及增額超過通貨膨脹的價格變現.

2019年SG&A費用為1.743億美元，佔淨銷售額的16.8%，而2018年為1.59億美元，佔淨銷售額的16.3%。SG&A費用增加的主要原因是法律和專業費用增加了1300萬美元，包括根據我們與ROXUL USA，Inc.的訴訟和解協議支付的費用和律師費。(“ROCKFON”)。SG&A費用增加的另一個原因是2018年收購和2019年收購的影響。部分抵消了SG&A費用增加的影響的是，根據我們與可耐福達成的過渡服務協議，2019年根據我們與可耐福的過渡服務協議賺取的扣除費用的成本報銷500萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少了400萬美元。

2019年，我們浪潮合資企業的股權收益為9660萬美元，而2018年為7490萬美元。2019年期間，由於出售，我們的浪潮股權收益增加了2100萬美元，這是我們在出售已停產的歐洲和太平洋週邊業務時獲得的收益份額，扣除與我們浪潮重新開始報告客户關係和開發技術無形資產相關的400萬美元註銷淨額。此外，我們還不包括我們的浪潮收益份額對出售和註銷的影響。部分被製造業投資和成交量下降所抵消。對2019年浪潮股權收益產生負面影響的是100萬美元的部分養老金結算費用。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註12。**

2019年的利息支出為3840萬美元，而2018年為3920萬美元。2019年利息支出的下降主要是由於利率下降和我們在2019年9月30日對信貸安排的再融資。與再融資有關的問題，我們註銷了270萬美元的未攤銷債務融資成本，作為利息支出的一個組成部分，與我們之前的信貸安排相關。

2019年其他營業外收入為2040萬美元，而2018年為3250萬美元。減少的主要原因是與我們的RIP相關的非服務成本部分的信用減少。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註19。

2019年的所得税支出為5710萬美元，而2018年為5310萬美元。2019年的有效税率為19.1%，而2018年的税率為21.9%。*2019年的有效税率較低，這是因為我們在出售其EMEA和環太平洋業務方面分享的收益沒有相關的所得税支出，此外還有國家遞延税資產調整的有利影響。

2019年其他全面收益(虧損)總額為8340萬美元，而2018年為虧損5940萬美元。這一變化是由主要與外幣換算調整相關的8380萬美元累計其他全面收益(AOCI)調整推動的，這些調整在出售的同時從AOCI中重新分類。外幣換算調整是指以外幣計價的資產和負債的美元價值的變化。在這兩個時期，影響保費收入變化的還有養老金和退休後的調整以及衍生工具的損失。養老金和退休後調整代表與我們的固定收益養老金和退休後計劃相關的精算收益和損失的攤銷。衍生工具損益指我們的衍生工具資產和負債按市值計算的調整，以及對先前在保監處遞延的損益的確認。

可報告的細分市場結果

礦物纖維

(美元金額(百萬美元))

淨銷售額增加是由於有利的AUV為4400萬美元，但部分被1900萬美元的較低銷量所抵消。有利的AUV是由於優惠的價格和高端天花板瓷磚產品的銷售改善了混合。

營業收入增加的主要原因是與出售相關的浪潮股權收益增加了2100萬美元。此外，有利的AUV增加了3100萬美元，2018年第二季度聖海倫製造廠關閉節省了2700萬美元的營業收入，加上沒有加速折舊和可歸因於關閉的設施的相關成本。成本增加了1300萬美元，部分抵消了營業收入的增加

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

與ROCKFON訴訟和解相關的是，較低的交易量帶來了1200萬美元的負面影響, 價值500萬美元的費用補償，扣除相關費用後，掙來2019年在我們的業務範圍內位置與可耐福簽訂服務協議，及 基於股份的薪酬費用減少了400萬美元。

建築專業

(美元金額(百萬美元))

淨銷售額增加，原因是2018年收購和2019年收購的全年影響(見影響收入的因素表)，以及產品範圍擴大和新的建築活動導致的市場滲透率增加帶來的更高銷量。

營業收入增加是由於銷售量增加的積極影響，但部分被與2018年收購和2019年收購相關的銷售和設計能力以及無形資產攤銷費用的額外投資所抵消。

未分配的公司

未分配的公司費用為800萬美元，比上一年的900萬美元有所下降，這主要是因為與我們的RIP相關的服務成本降低了。

財務狀況和流動性

現金流量

接下來的討論包括與非持續經營相關的現金流，主要是出售中出售的經營。

2019年的經營活動提供了1.827億美元的現金，而2018年提供的現金為2.032億美元。減少的主要原因是營運資本的增加，最明顯的是環境保險和解收入的減少，但部分被更高的現金收益所抵消。

2019年用於投資活動的淨現金為8910萬美元，而2018年提供的現金為3.096億美元。*減少的主要原因是出售交易導致向可耐福支付了4790萬美元，加上2018年從可耐福收到的與出售我們的EMEA和環太平洋業務相關的3.3億美元收益，部分被向WAVE支付的7000萬美元所抵消。減少的原因還包括為收購ACGI和MRK支付的現金，以及我們浪潮合資企業的股息減少。

2019年用於融資活動的淨現金為3.849億美元，而2018年為3.293億美元。現金使用的不利變化主要是由於我們2019年9月的債務再融資導致淨債務支付增加，員工股票獎勵預扣股税增加和股息支付增加，但部分抵消了已發行普通股回購減少的影響。

流動資金

我們對運營的流動性需求在全年都有所不同。“我們保留信貸額度，以促進我們的季節性現金流需求，因為我們會計年度的第一季度和第四季度的現金流通常較低。”

截至2019年6月30日，我們10.5億美元可變利率優先信貸安排下的未償債務總額為定期貸款A項下的5.25億美元和定期貸款B項下的2.419億美元，循環信貸安排項下沒有未償還借款。2019年7月3日，我們使用手頭的現金自願提前償還了定期貸款B項下未償還債務的1.00億美元，定期貸款B的定價比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)高出2.75%。2019年9月30日，我們對我們的10.5億美元可變利率優先信貸安排進行了再融資，使用手頭的現金償還了部分未償債務，包括定期貸款B項下的未償還債務。修訂後的10.00億美元優先信貸安排由5.0億美元的循環信貸安排(其中1.5億美元用於信用證)和5.0億美元的定期貸款A組成。修訂信貸安排的條款導致循環信貸安排(較LIBOR高出2.00%至1.50%)和定期貸款A(較LIBOR高出1.75%至1.50%)的利差均較低。我們還將循環信貸安排和定期貸款A的到期日從2021年4月延長

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

至2024年9月. 這個10.0億美元高級員工信貸安排以材料美國子公司的股本和65%的股票質押為擔保我們的材料首先-一級外國子公司，主要是加拿大. 循環信貸安排和定期貸款A的未償還餘額可以在其各自的利息重置期限到期時預付，而不會受到懲罰。此外，定期貸款A支付的任何本金金額不得再借入。

截至2019年12月31日，我們優先信貸安排下的未償還借款總額為循環信貸安排下的1.15億美元和定期貸款A項下的5.0億美元。

再融資高級信貸安排包括兩項金融契約，要求綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)與綜合現金利息支出減去現金綜合利息收入的比率大於或等於3.0至1.0，並要求綜合融資負債減去AWI和國內子公司不受限制的現金和現金等價物(最高1億美元)與EBITDA的比率小於或等於3.75至1.0。

定期貸款A已全部提取，目前以浮動利率定價。*下表彙總了我們的利率互換(美元金額以百萬為單位)：

根據2021年到期的2016年11月掉期的條款，我們獲得3個月期LIBOR並支付套期保值期間的固定利率，此外還有一個基準利率掉期將我們2016年11月掉期下的浮息風險從3個月期LIBOR轉換為1個月期LIBOR，因此我們獲得1個月期LIBOR並支付對衝期間的固定利率。

根據2023年到期的2018年11月掉期的條款，我們支付比對衝金額高出的固定利率，並獲得1個月期的LIBOR。這包括0%的下限。

根據2018年11月開始於2025年到期的遠期掉期條款，我們將每月支付固定利率，並收到1個月期LIBOR。這包括0%的下限。

這些掉期被指定為針對我們部分可變利率債務的LIBOR變化的現金流對衝。

在2019年第四季度，我們用循環信貸安排的收益償還了3500萬美元的浮動利率、免税工業發展債券，該債券為前幾年的工廠建設提供了資金。該債券由一家代理人以市場清算利率定期加註。

截至2019年12月31日，我們擁有4530萬美元的現金和現金等價物，其中2980萬美元在美國，1550萬美元在各個外國司法管轄區，主要是加拿大。

截至2019年12月31日，我們與加拿大新斯科舍銀行(“融資實體”)有一筆3620萬美元的應收賬款證券化工具，將於2020年3月到期。根據這項安排，我們將應收賬款出售給阿姆斯特朗應收賬款公司有限責任公司(“ARC”)，這是一家合併在這些財務報表中的特拉華州實體。ARC是一家100%全資擁有的單一成員有限責任公司特殊目的實體，專門為此次交易而創建；因此，出售給ARC的任何應收款對AWI的一般債權人都是不可用的。ARC然後將購買的應收賬款的不可分割的權益出售給融資實體。*這一不可分割的利息充當貸款上提款的抵押品。*此貸款下的任何借款都是ARC的義務，而不是AWI的義務。ARC與AWI簽訂合同，並向AWI支付維修費，以管理、收集和服務購買的應收賬款。*該計劃下的所有新應收賬款都由ARC與AWI持續購買。*ARC與AWI簽訂合同並向AWI支付維修費，以管理、收集和服務購買的應收賬款。*該計劃下的所有新應收賬款均由ARC與ARC持續採購在2020年第一季度，我們預計將修改該安排，將購買限額從3620萬美元降至3000萬美元，並將其到期日延長至2021年3月。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們利用信用額度和其他商業承諾來確保有足夠的資金來滿足經營要求。信用證目前是通過我們的循環信貸安排、我們的雙邊安排和我們的證券化安排安排的。我們可以向第三方供應商、保險和金融機構簽發信用證，通常只有在AWI未能向受益人支付義務的情況下才能動用信用證。下表提供了與我們的信用證相關的詳細信息(金額以百萬美元為單位)：

截至2019年12月31日，我們的應收賬款證券化工具下沒有超過我們最高限額簽發的信用證的限制性現金。截至2018年12月31日，在我們的應收賬款證券化工具下籤發的超過我們最高限額的600萬美元信用證被歸類為限制性現金，並在我們的合併資產負債表上作為現金和現金等價物的組成部分報告。

我們相信，手頭的現金和運營產生的現金，加上我們循環信貸安排下的信用額度、可獲得性，將足以滿足我們基於目前對業務運營、資本支出和債務償還計劃的預期而產生的可預見的流動性需求。

表外安排

根據S-K條例第303(A)(4)項，不需要披露任何信息。

合同義務

作為我們正常運營的一部分，我們簽訂了許多合同義務，要求在各種協議期限內進行具體付款。下表包括截至12月31日存在的合同義務項下正在進行的金額，2019年-僅包括僅取決於時間推移的已知付款。包含最低付款金額的合同下的義務顯示在最低付款金額中。包含可變付款結構但不包含最低付款的其他合同不包括在內。在正常業務過程中籤訂的採購訂單也不包括在內，因為它們通常是可取消的，不具有法律約束力。這些金額如下所示，基於當前計劃的付款條款。由於付款條款或影響付款的事件的變化，未來的實際付款可能與下面顯示的金額不同。