根據 規則424(B)(3)提交

註冊號碼第333-238119及333-239250

招股章程副刊第5號

(至2020年6月18日的招股説明書)

34,285,714個單位，包括

普通股或預先出資的認股權證 購買普通股

和

購買普通股的A類認股權證

本 乃GLOBUS 海事有限公司(“本公司”)日期為2020年6月18日的招股章程(“招股章程”)的補充(“招股章程補充”)，招股章程構成本公司不時修訂或補充的F-1表格(註冊號為第333-238119及第333-239250號)註冊聲明的一部分。

本公司於2020年7月27日向 美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交了最新的Form 6-K(“Form 6-K”)報告。

本 招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀和交付，並受 招股説明書的限制，除非本招股説明書附錄中的信息取代了 招股説明書中包含的信息。

本 招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用。 招股説明書包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的 證券風險很高。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第15頁開始的“風險因素” 。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為 2020年7月27日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或 的報告
1934年證券交易法規定的15d-16

2020年7月

委託檔案編號：001-34985

Globus 船務有限公司
(註冊人姓名英譯)

希臘阿提卡Glyfada 3樓Vouliagmenis大道128號，郵編166 74
(主要執行機構地址)

用複選標記表示註冊人是否或將 在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度報告。

表格 20-FX表格 40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)的規定提交紙質表格 6-K：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格 6-K：

此表中包含的信息6-K 報告

2020年7月27，馬紹爾羣島公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”) 環球海事有限公司簽訂股票購買協議，向我們首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司 發行25,000股B系列優先股，每股票面價值0.001美元，以換取150,000美元，這筆錢 是通過以1美元換1美元的方式減持支付的我們還修改了B系列優先股的條款，將最大投票權從49.0%提高到不超過 有資格就任何事項投出的總票數的49.99%。

向Goldenmare Limited發行B系列優先股 獲得了 公司董事會獨立委員會的批准，該委員會收到了獨立財務顧問的公平意見，認為交易是以公允價值進行的。

B系列優先 股票目前具有以下特徵：

投票。 在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股使本協議持有人有權在提交公司股東投票表決的所有 事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是，B系列優先股的持有者 不得根據B系列優先股行使投票權，這將導致此類股票及其附屬公司的任何受益 所有者(無論是根據B系列優先股、普通股或其他所有權)的總投票權 超過有資格就提交本公司股東投票的任何事項投出的總投票數的49.99%。 在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者沒有特別投票權或同意權 ，應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。

轉換。 B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。 B系列優先股不可贖回。

分紅. B系列優先股沒有股息權。

清算 優先。在本公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股有權 獲得相當於每股面值0.001美元的優先於普通股股東的付款。B系列優先股 股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利。

可轉讓性。 所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得 轉讓B系列優先股。

比例 調整。倘若本公司(I)宣佈其普通股派發任何股息，應以普通股支付，(Ii)拆分已發行普通股 或(Iii)將已發行普通股合併為數量較少的股份，則應按比例調整已發行B系列優先股的數量。

危險因素

以下 應與我們之前在截至2019年12月31日的 財年的Form 20-F年度報告中披露的風險因素一起閲讀。

我們的 B系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力，並且此類股票持有人的利益 可能與我們其他股東的利益衝突。

雖然我們的普通股每 股有一票，但我們目前發行的30,000股B系列優先股每股有25,000票；然而，B系列優先股的投票權 是有限的，因此B系列優先股的任何持有人都不能根據 對任何B系列優先股行使投票權，這將導致持有人有權就提交公司股東投票的任何事項投票的總票數超過有資格投票總數的49.99%(br})；但是，B系列優先股的投票權 是有限的，因此B系列優先股的持有者不得根據 對任何B系列優先股行使投票權，這將導致持有人有權就提交公司股東投票的任何事項投票的總票數超過有資格投票總數的49.99%然而， B系列優先股沒有股息權或分配權，除了在解散時有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先付款 。

截至本報告提交表格6-K 之日起，在我們發行大量證券之前，隸屬於我們首席執行官 高級職員的一家公司Goldenmare Limited因此可以控制我們已發行股本的49.99%的投票權。在我們發行大量證券 之前，Goldenmare Limited將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項 擁有相當大的控制權和影響力，包括董事選舉和重大公司交易，即使Goldenmare Limited在經濟上持有本公司的股份遠低於50%。

我們B系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東影響公司事務的能力。 B系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們可能會採取普通股股東認為無益的行動 。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們公司章程和章程的規定可能具有反收購效果，這可能會壓低我們普通股的交易 價格。

我們的公司章程 和章程中的幾項條款可能具有反收購效力，總結如下。這些規定旨在避免代價高昂的收購 爭奪戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現 股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款也可能 通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購，以及罷免現任高管和董事，這可能會影響我們股票的 可取性，從而影響我們的股價。

多級庫存。我們的多類別 股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的很大程度的控制權，包括 董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產， 因為我們的不同類別的股票可以擁有不同的投票權。

例如，雖然我們的普通股 對股東面前的事項有一票投票權，但我們30,000股已發行的B系列優先股中的每一股對股東面前的事項都有25,000票 ；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權 ，從而導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權投票的總票數超過有資格就該事項投出的總票數的49.99% 。目前沒有發行的B類普通股，但是如果我們 發行任何，那麼每一股B類普通股將在股東面前的事項上有20票的投票權。

目前，在發行大量額外證券 之前，我們B系列優先股的持有者對公司的 投票權擁有相當大的控制權，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加實質性控制，包括選舉 董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與你的不同。

空白支票優先股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權在沒有股東進一步投票或行動的情況下 發行最多1億股“空白支票”優先股，目前幾乎所有這些優先股都可以發行 。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能會稀釋普通股持有人的 投票權或權利，以及已經發行的優先股。優先股的發行 在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時， 可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤換 ，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會。我們的 公司章程規定將我們的董事會劃分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，從每個 級別的初始任期屆滿時開始交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一是選舉產生的。這種分類的董事會規定可能會阻止 第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲 不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的大部分成員，最長可達兩年。

選舉董事。我們的公司章程 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求除 董事會主席、董事會主席和持有本公司已發行和已發行股票總數 有權投票的總投票權30%或更多投票權的股東以外的各方提前書面通知董事選舉提名 。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程規定，除持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權並有權投票的股東外，尋求提名候選人 擔任董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議 書面通知公司祕書。一般來説，股東通知必須在前一次 年度股東大會一週年紀念日之前不少於150天或不超過180天到達我們的主要 執行辦公室，才能及時收到。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了要求。 這些規定可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力 。

安全港聲明

本新聞稿包含 根據美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供 公司對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關 公司的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述，以及不是 歷史事實或不存在的事實或條件的其他陳述。諸如“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預計”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”將“”或類似的單詞或短語或這些單詞或短語的否定的詞語或短語，可以 標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不一定意味着聲明不具有前瞻性 。前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於 可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與 前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。公司的實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因很多，具體如公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截至本通信的 日期。GLOBUS沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映 通信日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您 應該, 審查Globus在本通信日期後將不定期向 證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

展品索引

此表格6-K報告通過引用併入公司的註冊聲明中 ：(A)表格F-3(文件編號333-222580) 於2018年1月17日提交給美國證券交易委員會，並於2018年2月8日宣佈生效；和(B)表格 F-3(第333-230841號文件)，於2019年4月12日提交給證券交易委員會 ，並於2019年4月19日宣佈生效 ，以及(C)表格F-3(第333-240042號文件)，於2020年7月23日提交給證券交易委員會。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2020年7月27日

附件99.1

股票購買協議

本股票購買協議 (本“協議”)日期為2020年7月27日，由馬紹爾 羣島公司(“買方”)與Globus Marine Limited(“本公司”)就 以下事實訂立和簽訂：

因此，出於對房屋的 對價，以及下文規定的相互承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的 對價(在此確認其已收到和充分)，買方和公司擬受法律約束， 茲同意如下：

第一條

買賣

第1.1節出售 和購買股票。根據本協議的條款和條件(截止 日生效)，買方應根據本協議規定的條款和條件向本公司購買25,000股B系列優先股，面值 $0.001/股(“股份”)，並按第1.2節和 中規定的對價登記，本公司將向買方發行25,000股B系列優先股。

第1.2節 採購價格。股票的收購價(“收購價”)為150,000美元。全部 採購價應以註銷的方式支付，金額相當於公司已欠買方的採購價 。本公司與買方各自同意，自向買方發行股份之日起，視為已支付收購價 ，公司應就買方先前提供的諮詢服務向買方支付的金額應 按美元對美元減去，金額與收購價相當。(B)本公司與買方均同意，自向買方發行股份之日起，視為已支付收購價，公司應就買方先前已提供的諮詢服務向買方減收 ，金額與收購價相等。

第1.3節 截止日期；交貨。結案日期為本合同之日，或本合同雙方同意的其他日期(“結案日”)。在截止日期，本公司應向買方交付代表以買方名義發行的股票的股票 (或以無證書形式發行的股票的證據)。

第二條

公司的陳述、保證和契約

為促使買方簽訂並履行本協議項下的義務，公司特此向買方作出聲明，並向買方作出擔保，並與 買方訂立以下契約：

第2.1節權限 和能力。本公司擁有簽訂本協議所需的所有權力、授權和能力。

第2.2節具有約束力的 協議。本協議已由本公司正式授權並有效簽署和交付，構成 本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但 該協議的可執行性可能受到與債權人權利有關或影響 的破產、資不抵債、重組和其他普遍適用法律以及一般股權原則(包括商業合理原則、公平交易和誠實信用原則)的限制， 該協議的可執行性可能受限於 與債權人權利相關或影響債權人權利的其他普遍適用法律，包括商業合理性原則、 公平交易和誠實信用原則。

第2.3節有效 簽發。根據本協議將發行及出售的每股股份均已根據 本公司公司章程妥為授權，於收到全數付款後發行及交付時， 將獲有效發行、繳足股款及毋須評估。

第三條

買方的陳述和擔保

為促使公司 訂立並履行其在本協議項下的義務，買方向公司作出如下聲明和擔保：

第3.1節權限 和能力。買方擁有簽訂本協議所需的一切權力、權力和能力。買方簽署、交付和履行本協議不會 導致買方作為當事一方或受其約束的任何協議項下的違約或違約，且本協議預期的交易的完成不會 導致違約或違約。

第3.2節具有約束力的 協議。本協議已由買方正式授權並有效簽署和交付，構成買方 有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性 可能受到與債權人 權利有關或影響債權人 權利的其他普遍適用法律以及一般公平原則(包括商業合理性、公平交易和誠實信用原則)的限制。

第3.3節披露。 作為公司首席執行官的附屬公司，買方熟悉公司自2017年1月1日以來向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的報告和文件 。

第 3.4節投資陳述。買方為 買方自有賬户收購股份，並不打算收購股份以期或為出售而出售 經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的任何分銷 。買方是(A) 委員會根據《證券法》頒佈的D規則第501條所指的“認可投資者”，(B)由於其業務和金融經驗，其在進行類似投資以及一般的商業和金融事務方面具有這樣的知識、老練和 經驗，以便能夠評估 對股票的預期投資的優點和風險，(C)公司建議其尋求美國的 法律顧問，<br}^r <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>公司建議其諮詢美國 律師，獲得美國法律顧問或有充分而公平的機會並獲得美國法律顧問的方式 ，(D)能夠承擔此類投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失 和(E)根據買方的需要，它可以訪問有關公司及其業務的所有信息，並有機會詢問公司的管理問題，並獲得有關公司的任何文件和信息。 買方目前無意出售或授予任何參與或以其他方式參與的意向。 買方目前無意出售或授予任何參與或以其他方式參與公司的意向。 買方有權詢問公司的管理問題，並獲得有關公司的任何文件和信息。 買方目前無意出售或授予任何參與或以其他方式參與公司的意向。 買方並非為收購股份而成立的 。如果買方未來決定處置任何股份， 買方理解並同意：(A)只有在符合證券法和適用的州或當時有效的其他證券法的情況下，買方才可以這樣做，包括根據任何登記聲明考慮出售此類 證券，或根據證券法的豁免進行出售。 買方理解並同意：(A)只有在符合證券法和適用的州或其他當時有效的證券法的情況下，才能這樣做，包括根據任何登記聲明設想的出售， 證券是根據證券法的豁免進行的。, 以及(B)向 發出停止轉讓指令，該指令可能對股票有效。買方進一步理解並同意，股票不存在公開交易 市場，預計不會發展，並且股票必須無限期持有，除非 根據證券法註冊或獲得註冊豁免。

第3.5節受限證券 。買方理解，股票可能根據證券法被定性為“受限制證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的，並且根據 該等法律和適用法規，該等證券可以(I)僅在某些 有限的情況下無需根據證券法登記即可轉售，或(Ii)如果該等轉售是根據證券法登記的。買方(I)承認在成交日期 之後和/或股票發行之後，買方可根據證券法被視為公司的“聯屬公司”， (Ii)承認理解證券法下適用於公司聯屬公司的額外限制，以及 (Iii)(A)確認已與美國證券法律顧問討論過此類限制，或(B)承認 在 之前獲得美國證券法律顧問並討論此類限制的手段和充分而公平的機會買方理解，任何證明任何股票的證書或聲明都可能帶有與證券法有關的圖例 。

第四條

雜類

第4.1節完整的 協議。本協議構成雙方對本協議主題的完整理解和協議 ，並取代雙方之前就本協議主題達成的任何和所有書面和口頭諒解、協議、談判和討論 。

管理 法律的第4.2節。本協議應根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，並受紐約州法律管轄，不參考任何適用的選擇或法律衝突原則，也不考慮任何適用的選擇或法律衝突原則。

第 4.3節對應內容。本協議可以由任意數量的 份副本簽署，也可以由本協議的多個締約方以單獨的副本簽署，每個副本均應視為正本， 所有副本一起構成一個相同的協議。本協議可以電子方式簽署，也可以 PDF格式簽署。

第4.4節進一步 保證。本協議各方應應本協議任何其他方的要求，不加 進一步考慮，隨時簽署並向該另一方交付該等其他文件、協議和證書，並採取該另一方可能合理要求的 其他行動，以便更有效地實現本協議的目的。

茲證明，本 協議已由雙方於上文第一次寫明的日期簽署。

展品99.2

修改並重述權利、優惠的指定聲明

和B系列優先股的特權

環球海運有限公司

(根據馬紹爾羣島共和國“商業公司法”第35節)

以下籤署人Olga Lambrianidou女士特此證明：

1.她是馬紹爾羣島公司(以下簡稱“公司”)Globus Marine Limited(“該公司”)正式當選的代理祕書。

2. 公司章程授權公司董事會(“董事會”) 規定發行系列優先股股票，確定每個此類系列股票的數量，並通過一項或多項決議確定名稱以及權力、優先權和相對、參與、 可選或其他權利和資格、限制或限制的權利或限制。 公司章程授予公司董事會(以下簡稱“董事會”)規定發行系列優先股股票的規定，確定每個此類系列股票的數量，並通過一項或多項決議確定名稱、權力、優先權和相對、參與、 可選或其他權利和資格、限制或限制。

3.根據本公司公司章程所賦予的授權，本公司董事會於2020年7月15日通過以下決議，修訂並重申B系列優先股(以下簡稱“B系列優先股”)的相對權利、優惠和特權。

鑑於，本公司董事會於2020年5月22日通過決議，設立本公司一系列優先股，每股票面價值0.001美元，並指定和規定了該系列的相對權利、優惠和特權；

根據公司公司章程賦予董事會的權力，董事會 特此修訂和重述該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票 的投票權和其他權力、優先權 及其相對、參與、任選或特殊權利和資格、限制和限制，如下：

第1節。 名稱和金額。本公司在其已授權、未發行和未指定的優先股中，每股面值0.001美元(“優先股”)，特此將B系列優先股(此處稱為 )指定為“B系列優先股”。B系列優先股的面值為每股0.001美元，組成該系列的股份數量 最初為30,000股，董事會可不時增加或減少該數量(但不低於當時已發行的股份數量 )。

第2節。 比例調整。如果公司在發行任何B系列優先股後的任何時間 (I)宣佈公司普通股的任何股息每股面值0.004美元(“普通股”)， 應以普通股支付，(Ii)細分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為數量較少的 股，應按比例調整已發行B系列優先股的數量。 普通股和B類股均不得重新分類、細分或合併，除非此類重新分類、細分或合併 與B系列優先股同時進行且比例相同。

第三節。 股息和分配。在符合第6條的情況下，B系列優先股不享有股息或分配權 。

第四節。 投票權。B系列優先股持有人應具有以下投票權：

(A)每股B系列 優先股應使其持有人有權在提交公司 股東表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權，但前提是，儘管本 指定聲明中有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人不得根據 將導致持有人有權就提交給公司股東表決的任何事項投票的總票數(包括該持有人從B系列優先股、普通股、B類股或未來可能 發行的公司任何其他有表決權證券衍生的 )的任何B系列優先股行使投票權 超過總投票權的49.99% ，且B系列優先股的持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權 將導致持有人就提交公司股東表決的任何事項有權投票的總票數(包括該持有人從B系列優先股、普通股、B類股或未來可能發行的任何其他有表決權證券衍生的任何投票權就本節 4(A)而言，B系列優先股的持有者應包括根據修訂後的1934年證券交易法第13d-3節確定的該B系列優先股 的每個“受益所有人”，以及直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、或由該受益擁有人控制或與其共同控制的任何 個人或實體。

(B)除非本章程或法律另有規定 ，B系列優先股持有人及普通股持有人(及B類股份持有人，在章程細則規定的範圍內)應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。(B)除非本章程或法律另有規定，否則B系列優先股持有人及普通股持有人(及B類股份持有人，在章程細則規定的範圍內)應作為一個類別一起投票。

(C)除第 4(B)節另有規定外，除非法律另有規定，否則B系列優先股持有人將不擁有特別投票權，且不需要他們的單獨同意 (除非他們有權與本協議規定的普通股和B類股持有人一起投票) 。

第5節.重新收購 股。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列優先股在收購後應立即 停用和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準 但未發行的優先股，並可根據本章程及當時經修訂的公司註冊章程所載的發行條件及限制，重新發行作為根據決議 或本公司董事會決議設立的新系列優先股的一部分。

第六節 清算、解散或清盤；排名。(A)就資產而言，B系列優先股較初級股、普通股及B類股優先 ，以便在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，B系列優先股持有人有權與平價股持有人一起， 為他們預留或從公司資產中支付， ，(B)B系列優先股應優先於次要股、普通股及B類股 ，以便在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，B系列優先股持有人有權連同平價股持有人， 為他們預留或從公司資產中支付。在向高級股票持有人撥備(普通股和B類股持有人除外)後，但在向初級 股、普通股或B類股持有人進行任何分配或為其預留任何分派之前，就持有人持有的每股B系列優先股而言，現金金額等於(但在任何情況下不超過)相當於該B系列優先股面值的現金金額。在向B系列優先股的 持有人支付本節第6節所述的全部優先金額後，B系列優先股的持有人將不再有權參與公司任何可供分配的資產。

(B)如在該等清盤時，公司解散或清盤，公司可供分配予其股本持有人的資產 在撥備高級股份持有人(普通股及B類股份持有人除外)後剩餘的股本 ， 不足以容許平價股份及B系列優先股持有人依據本條第6條(A)段全數分派應收款項，然後，公司的所有此類剩餘資產應按比例 在B系列優先股持有人和平價股票持有人之間按比例分配，如果這些剩餘資產足以全額分配，則每個人 都有權獲得的金額。就本第6條而言，公司的合併或合併以及公司出售、租賃或轉讓其全部或任何部分資產均不應被視為公司的清算、解散或清盤。

(C)B系列優先股 應被視為排名：

本公司可 不時發行一個或多個系列的普通股、B類股、初級股、平價股和高級股，而無需 B系列優先股的任何持有人投票或同意。

“B類股份” 指公司的B類普通股，每股票面價值$0.001，或該等B類普通股應重新分類、變更或交換的任何其他公司股本 股份。

“初級股” 指(I)普通股，(Ii)B類股，以及(Iii)所有該等類別和系列的優先股或特別股， 根據公司註冊章程細則(經修訂的“章程”)的條款，或董事會根據章程細則授予的權力，指定每一類別和系列的優先股或特別股的特別權利和限制 。B系列優先股應從屬於B系列優先股， 其持有人蔘與公司資產的權利可在公司任何清算、解散或清盤時 分配給股東。

“平價股” 指所有這些類別和系列的優先股或特別股的股份， 根據章程或文書的條款，董事會應根據章程中授予的權力，指定每一類別和系列的優先股或特別股的特別權利和限制 ，這些權利和限制應與B系列優先股平價， 其持有人蔘與公司資產的權利可於 任何時間分配給股東。 根據章程或文書的條款，董事會應根據章程的授權指定每一類別和系列的優先股或特別股的特別權利和限制 ，這些權利和限制應與B系列優先股平價， 其持有人蔘與公司資產的權利可於 任何時間分配給股東

“高級股” 指所有這些類別和系列的優先股或特別股，按照章程的條款或指示， 董事會應根據章程中授予的權力，指定 優先於B系列優先股的每一類別和系列優先股或特別股的特別權利和限制 其持有人有權參與在任何清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產。 董事會應根據章程條款或指示指定優先股或特別股的所有類別和系列的特別權利和限制 ， 優先於B系列優先股 的持有人有權參與在任何清算、解散或清盤時分配給股東的公司資產。

第7節合併、合併等。除第9節另有規定外，在涉及B系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類 完成後，或公司與另一公司或其他實體合併或合併後， 則(X)B系列優先股的股票應保持流通狀態，或(Y)在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體 ，則B系列優先股應轉換 為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，並且在(X) 或(Y)該等剩餘未發行的股票或該等優先證券(視屬何情況而定)的情況下，具有的權利、優先權、特權和投票權及其限制和約束，作為一個整體而言，對持有者 並不比其權利、優先、特權和投票權及其限制和限制更有利。作為一個整體來看；但前提是，就本節7的所有目的而言，優先股授權股數的任何 增加，包括B系列優先股授權數量的任何增加，都不會被視為對B系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響 。

第8節。 不可贖回。B系列優先股不可贖回。

第9條。 修正案。在任何B系列優先股已發行的任何時候，本指定説明書、 公司章程或細則不得以任何方式進行修訂(包括通過合併、合併或其他方式) 未經大多數已發行B系列優先股持有人的贊成票，不得以任何方式 大幅或不利地改變、改變或影響B系列優先股的權力、優先或權利 。

第10節。 可轉讓性。儘管本指定聲明中有任何相反規定，B系列優先股 的持有者不得將B系列優先股轉讓(定義如下)給任何個人或實體。任何聲稱轉讓 B系列優先股的行為均屬無效，不具任何效力或效果。“轉讓”應直接 或間接 指(I)任何種類的出售、轉讓、產權負擔、質押、信託轉易、贈與或其他轉讓或處置 ，包括但不限於為債權人的利益向接管人、向破產程序中的債權人、受託人或接管人或一般受讓人進行的轉讓 ，無論是自願的，還是直接或間接通過法律實施， B系列優先股的任何變化。 B系列優先股的任何轉讓或處置 B系列優先股的任何轉讓或處置 包括但不限於為債權人的利益而向接管人、向債權人徵税、向破產程序中的受託人或一般受讓人進行的轉讓 直接或間接未經董事會事先批准的；但是，儘管 本指定聲明中有任何相反規定，但在任何情況下，任何時候都不能超過一個個人或實體成為任何B系列優先股的記錄持有人，並且所有已發行和未發行的B系列優先股必須由一個持有人持有 。

第11節。 零碎股份。B系列優先股不得以零碎股份發行。

第12條。公告。根據本協議交付的任何通知應(通過隔夜快遞、傳真或電子郵件)按公司簿冊和記錄上的最後地址 送達每位持有人。

第13節。 記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司可就所有目的將任何B系列優先股的每位 持有人視為其真實、合法和絕對的所有者，公司不應 受到任何相反通知的影響。

第14節。 沒有其他權利。除本指定聲明或章程或適用法律規定外，B系列優先股不應具有任何投票權、優先權或相對、參與、 可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

第15節。 不得減損。本公司不得通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，通過修改本指定説明書，避免或試圖避免或減少 公司根據本指定説明書須遵守或履行的任何條款的遵守或履行， 本指定説明書下的任何條款將由 本公司遵守或履行， 公司不得通過任何重組、 、 、但應始終本着善意協助執行本指定聲明 的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的權利不受減損。

第16節。 證件丟失或被盜。於本公司收到令本公司滿意的任何B系列優先股證書(如有)及(如屬遺失、被盜或銷燬)合理 彌償或擔保的證據，並在交回及註銷B系列優先股證書(如有)後， 公司應籤立及交付期限及日期相同的新B系列優先股證書。

第17節。 成熟期。B系列優先股應是永久性的，除非公司購買或以其他方式收購。

第18節。 無優先購買權。作為B系列優先股的持有人，B系列優先股持有人將不擁有購買或認購公司普通股、B類股、B系列優先股或任何其他證券的優先購買權 。

第19節。 可分割性；標題。如果本指定聲明的任何規定無效、非法或不可執行，本指定聲明的餘額 將繼續有效，如果任何規定不適用於任何個人、實體或情況， 該條款仍應適用於所有其他個人、實體和情況。本指定聲明中的標題 僅供參考，在限制或以其他方式解釋本説明書中的任何規定 時，不得賦予任何實質性效果。

頁面的其餘部分故意留空

本指定聲明於2020年7月27日由公司祕書代表公司簽署，特此為證。

名稱的修改和重新聲明 的簽名頁-B系列優先