根據規則424(B)(4)提交

註冊號 第333-239534號

註冊號 第333-240062號

馬拉鬆 專利集團，Inc.

6666,667股普通股 股

馬拉鬆 專利集團，Inc.將以每股0.9美元的發行價發行6666,667股普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MARA”。2020年7月24日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.04美元。

您 應閲讀本招股説明書，以及標題“您可以在此處找到更多 信息，“在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高度風險。參見“危險因素“從本招股説明書第6頁開始 ，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商選擇權，可以自本招股説明書發佈之日起45天內，按 公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多999,999股普通股。

我們 預計股票將在2020年7月28日左右交割。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書的 日期為2020年7月23日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。交付本招股説明書或出售我們的證券都不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈日期之後是正確的。 本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約。 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區， 要約或招攬都不是出售或邀請購買我們證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅以其日期為準，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售 無關。

除本招股説明書 或我們授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述可能不被我們授權依賴。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內擁有或分發本招股説明書，而不是在 美國。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括 我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層 估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有經過任何獨立來源的核實 ，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種 因素(包括中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響危險因素.“這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。參見“有關前瞻性陳述的注意事項.”

摘要

此 摘要突出顯示了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和 任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險 因素”標題下討論的證券投資風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題 下的風險。您還應仔細閲讀 通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及 本招股説明書作為組成部分的註冊説明書的證物。

本招股説明書中的術語“馬拉鬆”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是馬拉鬆專利集團公司。及其全資子公司，除非上下文另有説明。

我們的 業務

關於 馬拉鬆專利集團，Inc.

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我們將 更名為美國戰略礦產公司。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產 。2012年10月，我們停止了我們的房地產業務，開始了 知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures，Inc.達成合並協議。(“GBV”)，專注於挖掘數字資產。 我們購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們打算 擴大其挖掘新數字資產的活動，同時收穫我們剩餘知識產權資產的價值。 我們開採比特幣時，我們每天都會從ViaBTC獲得獎勵，ViaBTC是我們將礦工指向的礦池。當我們選擇清算我們的比特幣 時，我們與坎伯蘭DRW，LLC進行交易。坎伯蘭是加密資產交易的全球領先者。坎伯蘭 成立於2014年，是DRW Holdings的一部分，DRW Holdings是一家多元化的本金交易公司，在全球市場的資產類別、工具和策略方面擁有超過25年的經驗 。坎伯蘭通過其MArea電子交易平臺提供全天候⁄7訪問， 該平臺提供流式、實時、雙向定價。

於2018年6月28日，本公司董事會決定，讓經修訂的與GBV的 合併協議於其終止日期(2018年6月28日)到期而不作進一步協商或延期，符合本公司及本公司股東的最佳利益。董事會 批准向GBV發行3,000,000股我們的普通股，作為我們取消 兩家公司擬議的合併的終止費。

隨附的合併財務報表中列出的所有期間的所有 股票和每股價值均已追溯 調整，以反映2019年4月8日發生的1：4反向股票拆分。

數學控制的供應

用於創建新比特幣的 方法以某種方式進行數學控制，使得比特幣的供應量根據預先設定的時間表以有限的速率 增長。解決新塊的比特幣數量每21萬塊自動減半。 因此，當前解決新塊的固定獎勵是每塊12.5個比特幣，獎勵減少一半，到2020年5月10日左右變為6.25 個比特幣(基於BitcoinClock.com計算的塊解決速率的估計)。這種刻意 控制的比特幣創造速度意味着現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，除非比特幣網絡的源代碼(以及 比特幣發行的底層協議)被更改，否則比特幣 不能通過過度生產而貶值。該公司監控區塊鏈網絡，截至2020年6月5日，根據我們 從網絡訪問中收集的信息，已挖掘出1820萬枚比特幣。

數字化 資產挖掘

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來增強區塊鏈並保護其安全。我們目前 正在使用我們的硬件挖掘比特幣(“BTC”)，預計將挖掘比特幣和以太(“ETH”)，可能還會挖掘其他 加密貨幣。比特幣和以太依賴於基於區塊鏈的不同技術。其中比特幣是一種數字貨幣 ，而以太通常與智能合約和數字令牌相關聯，我們將根據我們為每種交易執行的挖掘交易 在BTC或ETH中獲得補償，這是我們賺取收入的方式。

區塊鏈 是分散的數字分類帳，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。 區塊鏈允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而實現數字資產的存在。 當參與者請求交易時，由稱為節點的計算機組成的對等網絡 使用已知算法驗證交易和用户狀態。驗證事務處理後，將其與其他事務處理 合併，為分類帳創建新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易完成。

數字 資產(也稱為加密貨幣)是使用加密技術控制貨幣 單位的創建和驗證資金轉移的交換媒介。許多消費者使用數字資產，因為它提供了更便宜、更快速的點對點支付選項 而無需提供個人詳細信息。區塊鏈中記錄了流通中的每一筆交易和每一筆數字 資產的所有權。挖掘者使用強大的計算機對交易進行清點來運行區塊鏈。 這些挖掘者每次進行交易時都會更新，並確保信息的真實性。礦工收到交易費 他們的服務費，形式是發行的新數字“硬幣”的一部分。

於2019年9月30日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Block Chain Ltd.(“賣方”)收購6000 S-9 Bitmain 13.5個/s比特幣Antminers(“Miners”) ，收購價為 $4,086,250，或其普通股2,335,000股，每股價格為1.75美元。由於 結合本公司向納斯達克提交的增發股份上市申請而實施的交易所上限要求，本公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，並在收到股東批准後，在2019年11月15日舉行的年度股東大會 上，本公司發行了1,276,442股普通股，佔4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和 流通股的19.9%)，並在收到股東批准後，在2019年11月15日舉行的年度股東大會上，本公司發行了股東 確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司於2019年12月27日以每股0.90美元的價格額外發行了474,808 。2020年3月30日，賣方同意將發行股票總數 減少到2101,500股，剩餘的350,250股以每股0.49美元的價格發行。

截至2020年4月6日，本公司收到納斯達克資本市場通知，本公司未能根據規則5550(A)(2)要求的普通股收盤價 ，在過去30個工作日內將其普通股的最低收盤價 維持在每股1.00美元的最低收盤價。然而，納斯達克規則還為公司提供了180個歷日的合規期 ，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持每股至少1.00美元的最低收盤價，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，公司維持最低收盤價 每股至少1.00美元，最少連續10個工作日的時間已從2020年10月 5日延長至2020年12月17日。

2020年5月5日，董事會薪酬委員會批准向董事和高級管理人員發放獎金和股票期權，以表彰他們在截至2019年12月31日的年度為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)的發展做出的貢獻。將 授予的總獎勵為1,164,000個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，期限為一年，按季度等額授予 等額獎勵，現金獎勵為Merrick Okamoto 105,000美元和David Lieberman 54,000美元。此外，薪酬委員會 同意取消現有的1,537,500名董事、高級管理人員和外部法律顧問的股票期權，代之以新的 限制性股票單位，價格為每單位0.43美元，期限為一年，按季度等額授予。

2020年5月11日，該公司宣佈購買700名M30S+(第80名)礦工。2020年5月12日，公司宣佈購買 660台Bitmain S19 Pro礦機，2020年6月11日，公司宣佈再購買500台最新一代的Bitmain S19 Pro礦機，使公司在全面部署時的總散列率達到約240 PH/s。

2020年5月19日，公司修改了最初日期為2017年8月31日的報告，將Bi-Coastal Consulting Defined Benefit Plan 的換股價格降至每股0.60美元。票據目前的本金餘額為999,105.60美元，應計利息為215,411.30美元 。公司同意將轉換價格從0.80美元降至0.60美元，以激勵票據持有人 將票據轉換為普通股。由於票據已全部轉換為普通股，公司沒有長期債務。

競爭

根據 籌集額外資本的條件，我們的數字資產計劃將與專注於投資 並保護比特幣和其他數字資產區塊鏈的其他行業參與者展開競爭。市場和財務狀況，以及本公司無法控制的其他條件，可能會使投資其他實體或直接投資比特幣或數字資產更具吸引力 。今年，尋求進入數字資產業務的公司籌集了大量資金。我們缺乏現成的 資金渠道和有限的規模是競爭劣勢。

專利 執法訴訟

截至2020年6月26日 ，我們沒有捲入任何積極的專利執法訴訟。

僱員

截至2020年6月26日，我們有3名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

公司 信息

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我們 更名為美國戰略礦產公司，從事鈾釩礦產的勘探和潛在開發 礦產業務。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產 。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，我們開始了 知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)。我們總部的地址和電話 是拉斯維加斯市中心北路1180號，Suite100，郵編：89144；我們的公司網站 是www.marathonpg.com。我們的網站和我們網站中包含的信息或通過我們網站訪問的信息不會 被視為通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

產品

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2020年6月29日的已發行普通股21,780,663股 ，不包括以下內容：

彙總 財務數據

下表彙總了我們的財務數據。我們得出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的財務報表摘要數據，這些數據摘自我們在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的三個月的 表格 季度報告中列出的經審計的財務報表和相關的 附註，每一項內容均以引用方式併入本招股説明書中。我們的歷史 結果不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面提供的信息 以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析” 我們的財務報表、這些報表的註釋以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)，每一份報告都包含在本招股説明書中作為參考。

除每股和每股數據外，以美元計算的運營摘要 )

濃縮 經審計的美元資產負債表

以美元表示的運營摘要 (每股和每股數據除外)

濃縮的 美元資產負債表

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及其相關基礎招股説明書中所列的風險、 不確定性和所有風險因素，以及本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的任何文件，包括我們在截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K(經修訂)中“Risk Faces”標題下討論的風險因素，以及隨後的每個 提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。我們今後向委員會提交的其他報告會不時補充或取代 。

與此產品相關的風險

未來 我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票 ，或者市場認為這些出售可能會發生，無論是通過此次發行還是通過我們證券的其他發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加 。

我們 有廣泛的自由裁量權使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能 不會產生良好的回報。

由於 我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將 對本次發售的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，如下文“收益的使用” 中所述，並且可以將其用於發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市值的公司目的。

此產品的購買者 其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發售生效之前，截至2020年3月31日，我們普通股的公開發行價 大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。按每股0.9美元的公開發行價計算，並扣除估計發售費用及本公司應支付的承銷商折扣和佣金後，吾等的每股有形賬面淨值 在完成以 出售總額為6,000,000美元的普通股股份後的每股有形賬面淨值為0.472美元。因此，在此次發售中購買我們普通股股票的人將立即 並大幅稀釋約每股0.428美元，這相當於發售後我們證券的調整後每股賬面價值 與截至2020年3月31日發售前我們證券的每股賬面價值之間的差額 。此外，如果轉換了剩餘未償還票據，或者行使了未償還 期權或認股權證，您可能會遇到進一步的攤薄。有關我們的股東 在此次發行後將立即經歷的攤薄的進一步描述，請參閲本招股説明書中標題為“攤薄” 的本招股説明書附錄中的章節。

我們的 股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的 投資價值大幅縮水。

我們普通股的 交易價格在歷史上一直是，而且很可能繼續是高度不穩定的，並且會受到各種因素的廣泛 價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的運營 業績無關。這些波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。這些因素包括 但不限於以下因素：

此外，一般的股票市場，特別是區塊鏈公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與在這些 市場交易的公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性影響，無論我們 的發展和經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動， 該公司經常會被提起證券集體訴訟，包括馬拉鬆。由於 我們股價的波動，我們現在是，將來也可能是證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致 鉅額成本，並將管理層的注意力從我們的業務上轉移到未來的注意力和資源上。

一般風險

我們 可能被歸類為無意投資公司.

我們 不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不自稱 從事這些活動。然而，根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法令”)，如果一家公司 的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據1940年法令第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

我們 已經開始挖掘數字資產，其輸出是加密貨幣，這可以被認為是一種安全。如果 我們持有的數字資產超過我們總資產的40%(不包括現金)，我們將無意中成為一家投資公司。 如果一家無意中的投資公司能夠依賴1940法案中的一項排除，則可以避免被歸類為投資公司 。根據1940年法案的規則3a-2，其中一個例外情況允許無意中的投資公司有一年的寬限期 ，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議 收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府 )的日期起計一年的寬限期 ，以下列較早者為準：(A)發行人在合併或未合併的基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議 收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府 )我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資 證券控制在我們總資產的40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的 投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的 投資證券，則尋求SEC的不採取行動函。

規則3a-2對公司的可用時間不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外， 我們必須在不再是意外投資公司後的至少三年內保持在40%的限制之內。這 可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響 。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司 。

根據1940年法案分類 為投資公司需要在證券交易委員會註冊。如果一家投資公司沒有註冊，它 將不得不停止幾乎所有的業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 ，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能做的業務也會受到很大限制 。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合 方面受到實質性監管，並需要根據1940年法案制度提交報告。此類 合規成本將導致公司產生大量額外費用，如果需要則未註冊將 對我們的運營產生重大不利影響。

如果 未能有效管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利的 影響.

我們的 增長已經並預計將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力 。此外，隨着我們子公司業務的增長，我們將被要求繼續管理多個關係。 我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。雖然我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能 有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務 和財務業績將受到實質性的損害。

馬拉鬆 有一個不斷髮展的商業模式。

隨着 數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。最近，美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)發佈了一份報告 稱，使用首次發行硬幣或代幣銷售來籌集資金的發起人可能違反了“證券法”和“1934年交易法”(“交易法”) 證券的發售和銷售。這可能會導致我們 潛在地改變我們未來的業務，以便完全符合聯邦證券法和適用的州證券法 。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。 我們可能會不時修改業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功 或不會對業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽， 限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

比特幣和以太等數字資產可能會作為證券或投資證券進行監管。

比特幣 是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣、以太和其他形式的數字資產/加密貨幣 引起了許多監管機構的恐慌，導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。 當投資者保護的利益至高無上時，例如在首次發行硬幣(“ICO”) 代幣的提供或銷售中，SEC毫不費力地確定代幣發行是美國最高法院規定的“Howey”測試下的證券 ，結論是因此，ICO產品需要根據證券法註冊 或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售。證券法“第5(A)條 規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人在州際商業中直接或間接從事證券的提供或銷售都是非法的 。證券法第5(C)節 規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管 我們不相信我們的礦業活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但我們可能會認為，我們的活動涉及 美國證券交易委員會、CFTC、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織 提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，我們可能面臨證券法或1940年法下的監管 。這樣的規定或無法滿足繼續運營的要求， 將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

不同的監管和標準制定組織對比特幣 和其他數字資產有不同的看法。例如， 金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“國税局”)將加密貨幣 視為貨幣或資產或財產。

金融行動特別工作組將比特幣 描述為虛擬貨幣，具體如下：

可進行數字交易的 數字價值表示，其功能如下：(1)交換媒介；和/或(2) 賬户單位；和/或(3)價值存儲，但在任何司法管轄區內不具有法定貨幣地位(即，當提交給債權人時，是有效的、 法定付款要約)。它不是由任何司法管轄區發行或擔保的，它僅通過虛擬貨幣用户社區內的協議才能履行上述功能 。虛擬貨幣區別於法定貨幣 (也稱為“真實貨幣”、“真實貨幣”或“國家貨幣”)是指指定為法定貨幣的國家的硬幣和紙幣 ，在發行國流通，通常用作和接受為交易媒介 。它與電子貨幣不同，電子貨幣是法定貨幣的數字表示形式，用於以電子方式 轉移以法定貨幣計價的價值。¹

此外， 美國國税局將比特幣視為財產，並將適用於財產交易的一般税收原則應用於涉及 虛擬貨幣的交易，如下所示：²

IR-2014-36， 3月。2014年25月25日

華盛頓 -美國國税局(IRS)今天發佈通知，回答了比特幣等虛擬貨幣的常見問題(FAQ)。這些常見問題解答提供了有關使用虛擬貨幣的交易或交易 對美國聯邦税收影響的基本信息。

在 某些環境中，虛擬貨幣的運作方式類似於“真實”貨幣--即指定為法定貨幣的美國或任何其他國家的硬幣和紙幣，在發行國流通，並且通常用作和接受作為交換媒介 --但它在任何司法管轄區都不具有法定貨幣地位。

通知規定，出於美國聯邦税收的目的，虛擬貨幣被視為財產。適用於房產交易的一般税收原則適用於使用虛擬貨幣的交易。其中，這意味着：

使用虛擬貨幣支付給員工的工資 應向員工納税，必須由僱主在W-2表格上報告，並且 需繳納聯邦所得税預扣税和工資税。

使用虛擬貨幣向獨立承包商和其他服務提供商支付的款項 應納税，通常適用自僱税則 。通常情況下，付款人必須簽發表格1099。

出售或交換虛擬貨幣的收益或損失 性質取決於虛擬貨幣是否為納税人手中的資本資產 。

使用虛擬貨幣進行的付款與在財產中進行的任何其他付款一樣，都需要進行信息報告。

¹FATF 報告，虛擬貨幣，主要定義和潛在的反洗錢/反洗錢風險，金融行動特別工作組(2014年6月)，http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Virtual-currency-key-definitions-and-potentialaml-cft-risks.pdf. The金融行動特別工作組(“FATF”)是一個獨立的政府間機構，負責制定和推動政策 ，以保護全球金融體系免受洗錢、恐怖主義融資和大規模殺傷性武器擴散的融資 。FATF的建議被公認為全球反洗錢和反恐怖融資的標準。

²IR-2014-36 (2014年3月25日)。Https://www.irs.gov/newsroom/irs-virtual-currency-guidance

2016年6月，AICPA對美國國税局2014-21年度通知發表評論，敦促美國國税局就現有税收原則提供額外指導 虛擬貨幣是財產、貨幣還是商品。³

此外， 在建立加密貨幣交易所交易基金(“ETF”)的幾個申請中，以及工作人員根據1940年法案提出的問題 中，監管機構沒有明確的原則説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管 加密貨幣。據廣泛報道，SEC最近發出信函， 要求撤回各種ETF申請，原因是對流動性和估值的擔憂，以及關於 交易所交易基金(ETF)目前市場狀態下缺乏能夠實施的報告和合規程序的未回答問題。 交易所交易基金(ETF)市場的當前狀態下，缺乏能夠實施的報告和合規程序 。⁴

因此， 沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管狀態，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全 。加密貨幣可能是一種證券，在某些情況下，其提供或銷售可能需要遵守證券法第 5節。然而，由於本公司不打算以ICO發行的形式 從事證券的要約或銷售，其與ICO發行無關的內部採礦活動不需要根據證券法註冊 。我們可能會面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為 要求根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律進行註冊，這也是使我們面臨風險的未解決的 領域或法規。

由於對數字證券以外的數字資產進行財務會計或徵税的先例有限， 不清楚我們將被要求如何對數字資產交易和我們業務的税收進行核算。

目前在美國普遍接受的會計原則下沒有權威文獻專門 説明數字資產(包括數字貨幣)的會計處理。因此，以此類推，我們打算記錄類似於ASC 825，金融工具項下的金融工具的數字資產 ，因為這些數字資產的經濟性質與外幣投資等金融工具關係最為密切。

我們 相信馬拉鬆將在實現或可實現並賺取收入時確認收入。我們的物質收入流預計 將與數字貨幣挖掘相關。馬拉鬆公司將通過在比特幣和以太等加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證服務 獲得收入，這些貨幣通常被稱為“加密貨幣 挖掘”。考慮到這些服務，馬拉鬆預計將收到數字貨幣(也稱為“硬幣”)。 硬幣通常記錄為收入，使用收到當日的平均現貨價格。這些硬幣按其公允價值記錄在資產負債表 上。銷售硬幣的收益或損失記錄在營業報表中。與 經營加密貨幣挖掘業務相關的費用(如設備報廢、租金和電費)計入 收入成本。

在 2014年，美國國税局在2014-21年度的通知中發佈了指導意見，將加密貨幣歸類為財產，而不是貨幣，用於聯邦所得税 。但根據FATCA的要求，要求外國金融機構向美國國税局提供有關美國納税人或由美國納税人控制的外國實體持有的賬户的信息 ，加密貨幣交易所在正常的業務過程中被視為金融機構。

2016年11月30日，加利福尼亞州北區的一名聯邦法官批准了美國國税局的申請，要求向經營加密貨幣錢包和兑換業務的Coinbase Inc.送達“無名氏” 傳票。傳票要求Coinbase識別 所有在2013至2015年間轉移可兑換加密貨幣的美國客户。美國國税局正試圖讓加密貨幣所有者 向聯邦政府報告其錢包的價值，美國國税局將加密貨幣視為財產和貨幣。

美國註冊會計師協會在2016年6月致美國國税局的一封信中建議，加密貨幣賬户應 在表格8938，指定外國金融資產報表的摘要信息部分報告，這違反了美國國税局2014年的指導方針，即將加密貨幣視為財產。

財產 在美國國税法(“IRC”)中被劃分為若干部分，這些部分確定從出售財產 時如何對待財產，到財產如何折舊，再到資產出售收益的性質和性質等方方面面。例如， IRC§1231財產(持有一年以上的不動產或可折舊商業財產)在 為盈利出售時在性質上被視為資本，但當該財產為虧損出售時則被視為普通財產。IRC§1245財產，另一方面， 在性質上被視為普通財產。IRC§1245財產包括大多數類型的財產。IRC§1250屬性涵蓋其他所有內容 。IRC§1250規定，出售已經摺舊的不動產的收益應作為普通收入徵税， 如果累計折舊超過使用直線法計算的折舊，直線法是損益表中使用的 最基本的折舊法。IRC§1250根據財產類型(如住宅或非住宅財產)以及財產擁有月份確定應繳税額。

IRS 指導中沒有説明加密貨幣屬於税碼的哪一節。例如，IRC§1031允許類似 交換某些屬性。IRC§1031交換通常是用房地產或商業資產進行的。然而，由於美國國税局(IRS)將加密貨幣 歸類為財產，許多税務專業人士會爭辯説，可以使用IRC§1031兑換加密貨幣 。

³Https://www.aicpa.org/advocacy/cpaadvocate/2016/virtual-currency-guidance-needed.html

⁴Https://seekingalpha.com/article/4137093-sec-saying-no-bitcoin-etfs-one-may-still-get-approved

我們 相信，無論數字 資產的形式如何，我們所有的數字資產挖掘活動都將在相同的基礎上入賬。美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)或美國證券交易委員會(SEC)對監管或財務會計標準或解釋的改變 可能會導致我們的會計處理、税收發生變化，並有必要重述我們的財務報表。這樣的重述 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業， 它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。 進一步開發和接受數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業 。減緩或停止數字資產系統的開發或驗收 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣和以太等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個發展迅速的新興行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但並非獨一無二。數字資產行業的總體增長 ，特別是比特幣和以太的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的 因素包括：

比特幣或以太或類似數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會 對我們的投資產生不利影響。

如果 我們收購數字證券，即使是無意的，我們也可能違反1940年的《投資公司法》，並招致潛在的第三方責任 。

公司打算在所有方面遵守1940法案。為此，如果確定持有的加密貨幣構成 根據1940年法案對本公司進行登記和報告的投資證券類型，則本公司將 其持有量限制在其資產的40%以下。1940年法案第3(A)(1)(C)節將“投資公司”定義為 任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人， 以非綜合方式擁有或擬收購價值超過該發行人總資產價值40%的投資證券 (不包括政府證券和現金項目)。1940年法令第3(A)(2)節將“投資證券”定義為包括所有證券，但(A)政府證券、(B)僱員證券公司發行的證券 和(C)由持有多數股權的子公司發行的證券(I)不是投資公司，並且(Ii)不依賴於1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)節關於投資公司的定義例外。如上所述， SEC沒有説明比特幣和加密貨幣是否為1940年法案中定義的投資證券。

目前，與投機者使用的數字資產相對較多 相比，零售和商業市場中數字資產的使用相對較少，從而導致價格波動，這可能會對我們的投資產生不利影響。

由於 相對較新的產品和技術，數字資產及其所在的區塊鏈網絡直到最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段，消費者使用數字資產 支付此類零售和商業網點的方式仍然有限。相反，數字資產的很大一部分需求是由尋求從短期或長期持有此類數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。 如果沒有將數字資產擴展到零售和商業市場，或收縮此類使用，可能會導致 波動性增加或所有或任何數字資產的價格下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的投資產生不利影響。

新冠肺炎 或任何傳染病在美國或其他地方的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎病毒在美國和世界範圍內產生了不可預測的前所未有的影響。世界衞生組織 宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家 都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在 美國，聯邦、州和地方政府已經對旅行、集會和工作場所制定了限制，但對基本員工和企業例外 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被宣佈為必備業務。 因此，我們可能會因新冠肺炎的 原因而被要求大幅減少或停止運營，以迴應政府的行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們已實施安全協議來保護我們的員工，但我們不能保證 新冠肺炎或任何其他在美國或其他地方發生的流行病、流行病或傳染病的爆發不會對我們的業務造成實質性的 和不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要 貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議 ，如果該網絡接受並授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，GitHub.com上的比特幣核心項目由一小部分個人貢獻。 這羣貢獻者目前由現任首席維護人員Wladimir J.Van Der Laan領導。這些個人可以 通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級會改變 管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性 以及對挖掘新比特幣的限制。在線論壇上會提供升級建議和相關討論。 例如，關於通過增加區塊大小以適應更大交易量來改變區塊鏈的討論正在進行中。 儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊 規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果 比特幣網絡上的大部分用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將 受到可能對股票投資產生不利影響的新協議和軟件的影響。如果開發人員或開發人員組 提議對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但 仍然被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會 對數字資產的感知價值產生實質性的負面影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產網絡中的分叉 可能會在未來發生，這可能會影響我們持有的數字資產的價值。

以 為例，2017年8月1日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣現金誕生。分叉導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈 ，並開闢了一條新的前進道路。比特幣現金有8MB的區塊大小等技術變化， 2017年10月24日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣黃金誕生。分叉導致創建了具有共享歷史的新區塊鏈 ，以及新的前進路徑，比特幣Gold具有不同的工作證明算法和其他技術 更改。新創建的比特幣現金和比特幣黃金的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果興趣從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響 比特幣的價格。 創建叉子後比特幣的價值取決於多種因素，包括叉子產品的價值、市場對創建叉子產品的反應，以及未來是否會出現叉子。因此，如果現有的 和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。如果我們正在挖掘的數字資產網絡上發生分支 或在其中持有數字資產，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着協議貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償 。如果未能正確監控和升級協議，可能會 損壞比特幣網絡和對我們的投資。

例如， 比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心 項目。作為一個開源項目，比特幣並不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣 網絡協議不銷售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)為目前的維護員沃拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供了資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保證的 財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分 解決比特幣網絡出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。 我們正在挖掘的數字資產網絡的更改可能會對我們的投資產生不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡或以太網絡)上有效處理能力的50%，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以 對我們的投資產生負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡或以太網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘礦工添加有效塊更快地解決此類 塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這些備用塊中，惡意的 參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序，儘管它不能使用此類控制生成新的數字資產 或事務。使用備用數據塊，只要惡意行為者保持控制，它就可以重複使用自己的數字 資產(即，在多個交易中使用相同的數字資產)，並阻止確認其他用户的交易 。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不會將欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在2014年5月底和6月初，名為GHash.io的礦池接近，在 6月初的24至48小時內，比特幣網絡的處理能力可能已超過50%的閾值。在GHash.io確實超過網絡處理能力的 50%的範圍內，報告顯示僅在很短的時間內超過了該閾值，並且 沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，採礦池中的處理能力 似乎已由GHash.io池中的參與者自願重定向到其他池，就像以前在採礦池超過比特幣網絡處理能力40%的情況下所做的那樣。

接近並可能跨越50%門檻的做法表明，單個礦池可能對數字資產交易的驗證施加權威 的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類挖掘 池)的可能性將會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費不足以激勵 礦工，則礦工可能會停止使用hashrate來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時減慢 。降低礦工在任何數字資產網絡上消耗的哈希率可能會增加惡意 參與者獲得控制該網絡或區塊鏈上活動的總哈希率的50%(50%)以上的可能性，這可能 允許該參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

比特幣 礦工在解決區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈時記錄交易。當挖掘器求解某個塊時， 它會創建該塊，其中包括與以下內容相關的數據：(I)塊的解決方案，(Ii)對要添加新塊的 區塊鏈中前一個塊的引用，以及(Iii)已發生但尚未添加到 區塊鏈的所有事務。挖掘器通過上面討論的數據包傳輸和傳播知道未完成的、未記錄的事務 。通常，如果支出方擁有 互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案 之間至少經過了一分鐘，則比特幣交易將記錄在下一個時間塊中。如果交易沒有記錄在下一個按時間順序排列的塊中，則通常記錄在此後的下一個塊 中。

隨着 用於解決區塊的新數字資產獎勵減少，如果交易費不夠高，礦工 可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。例如，目前 比特幣網絡解決新區塊的固定獎勵是每個區塊十二個半(12.5)個比特幣；獎勵從2016年7月的25個 (25)個比特幣下降。據估計，大約四(4)年後，這一數字將再次減半。此降低可能導致比特幣網絡的聚合哈希率降低 ，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止操作 將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響 (即，臨時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到塊解決方案的下一次預定調整 )，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得的控制超過比特幣網絡上聚合哈希率的50% (50%)。比特幣網絡定期調整塊 解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣 網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間附近。

馬拉鬆 認為，對於區塊解決方案的難度，比特幣網絡和包括 以太網絡在內的其他網絡會不時進行進一步的考慮和調整。數字 資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲(儘管是暫時的)。任何數字資產網絡在確認過程或聚合哈希率方面的任何信心下降 都可能對數字資產的價值產生負面影響， 這將對我們的投資產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商 更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過採礦賺取的數字資產，從而導致數字資產價格 降低，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去兩年中，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、顯卡 處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過合併和非合併的“專業化”挖掘操作 增加的。專業採礦作業 可以使用專有硬件或精密機器。它們需要投入大量資金購買該硬件、租賃運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施)、產生電費 以及僱用技術人員來運營礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦作業的規模更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性費用和負債要求 專業採礦作業人員更快地在數字資產交易市場上出售採礦作業賺取的數字資產 ，而人們認為過去幾年個別礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產 。立即出售新開採的數字資產，大大增加了數字資產在數字資產交易市場上的供應量 ，給每一項數字資產的價格帶來下行壓力。

專業採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的 程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能快速出售較高 百分比的新開採的數字資產-如果利潤率為負，則可能會部分或完全 停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格 可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高、資本儲備 較有限的專業採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務 變得無利可圖，並從相應的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷量增加的網絡 效應可能會導致數字資產價格下降 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度，在不需要支付交易 費用的礦工解決區塊之前，不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上。記錄交易的任何大範圍延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 任何礦工停止記錄已解決塊中的事務的程度內，此類事務將不會記錄在區塊鏈上。 目前尚無已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決塊中的事務；但是， 如果出現任何此類激勵(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體移動迫使比特幣 用户支付交易費，以替代或附加於解決區塊時獲得新的比特幣)，則礦工解決大量區塊的操作 可能會延遲記錄和確認區塊鏈上的交易。 記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出風險 這可能會對我們的投資產生不利影響 。

任何數字資產網絡中大量但並非壓倒性的用户 和礦工接受數字資產網絡軟件補丁或升級可能會導致相應區塊鏈中出現“分叉”，從而導致兩個獨立網絡的操作 ，直到合併分叉的區塊鏈為止。臨時或永久存在分叉 區塊鏈可能會對我們的投資產生不利影響。

數字 資產網絡是開源項目，儘管在例如比特幣網絡 社區中有一個稱為“核心開發者”的有影響力的領導者團體，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制 比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改建議 通過軟件下載和升級提供給比特幣網絡上的用户和礦工，通常發佈在GitHub.com上的比特幣開發 論壇上。絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載更改後的軟件或進行升級來同意這些軟件修改， 否則，更改不會成為比特幣網絡的一部分。 自比特幣網絡成立以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和 礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟系統；但是，一個或一組開發人員可能會 提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但 仍會被比特幣網絡中的大量參與者接受。在這種情況下，如果修改 是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分叉可以 發展，並且可以產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣”網絡)。區塊鏈中的這種分叉通常會通過社區主導的努力來解決 合併分叉的區塊鏈, 之前的幾個分叉已經這樣合併了。 比特幣網絡中的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的不利影響，在最壞的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性 。

知識產權聲明可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼相關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何降低對某些 或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心的威脅行動都可能對我們的投資產生不利 影響。此外，有價值的知識產權聲明可能會阻止我們和其他最終用户 訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權 索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

進行數字資產交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此 可能比其他產品的已建立、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果代表數字資產交易量很大一部分的數字 資產交易所涉及欺詐或遭遇 安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的故障可能會導致部分或全部數字資產的價格 下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，而且在大多數情況下基本上不受監管。此外，許多數字 資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)不會向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的 重要信息。 因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名 交易所。

以 為例，在過去4年中，多家比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在 其中許多情況下，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部 損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施 和市值，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感 信息或訪問私人計算機系統的軟件)的目標。此外，2014年最大的比特幣交易所的倒閉表明 整個比特幣生態系統的一個組成部分的失敗可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生後果 。

更多 最近，《華爾街日報》報道稱，中國將關閉比特幣交易所和其他虛擬貨幣交易平臺 。文章報道稱，中國已經佔據了全球比特幣交易的大部分。

數字資產交易所市場不穩定，以及由於 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心 並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果 可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模銷售，這可能會導致部分或全部數字 資產的價值縮水，並對我們的投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣等相對較新的數字資產基於購買和銷售商品和服務的另一種分散方式的可取性而受到供需力量的影響，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模 出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

對以太和比特幣的需求 在一定程度上是由它們作為兩種最突出和最安全的數字資產的地位推動的。 除以太和比特幣之外的其他數字資產可能具有使其更受 數字資產用户羣的主要部分歡迎的功能，從而導致對以太和比特幣的需求減少，這可能會對以太和比特幣的價格 產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。

比特幣 和以太作為資產與其他數字資產相比具有“率先上市”的優勢。這種率先投放市場的優勢 在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的組合挖掘力，以確保 他們各自的區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心 ；因此，更多用户和礦工的優勢 會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而 產生網絡效應，從而加強率先投放市場的優勢。

截至2020年6月5日，CoinMarketCap跟蹤的替代數字資產超過5,000項，總市值 (包括以太和比特幣的市值)約為1760億美元，使用的是市場價格和每項數字資產的可用總供應量 。這包括使用類似於比特幣的“工作證明”挖掘結構的數字資產 ，以及使用不同於比特幣挖掘系統的“風險證明”交易驗證系統的數字資產 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2020年3月23日，比特幣的1152億美元市值幾乎是以太149億美元市值的8倍 (8)倍，以太是第二大經驗證的數字資產。儘管與其他數字資產網絡相比，比特幣網絡具有明顯的 先發優勢，但由於比特幣貢獻者社區未立即 解決比特幣網絡協議的已察覺或暴露的缺陷，或者由於未將 合併到比特幣中的功能被察覺到的替代幣優勢，另一項數字資產可能 變得非常流行。如果數字資產獲得顯著的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並 對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字 資產的安全保護提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革 才能保護其數字資產的安全。我們依靠BitGo Inc.的多重簽名企業存儲解決方案 來保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們的 數字資產也將移動到各種交易所，以便將它們兑換成法定貨幣，在此期間，我們將 依靠此類交易所的安全性來保護我們的數字資產。我們相信，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。在一定程度上，BitGo Inc.或者我們無法識別 並緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 可能會對我們的投資產生不利影響。

安全 對我們的威脅可能會導致我們的數字資產損失，或者損害我們的聲譽和品牌，每一項都可能對我們的投資產生不利的 影響。

自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場中普遍關注的問題。 自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權 訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失 。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響 。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標 。

我們 主要依靠BitGo Inc.(https://www.bitgo.com/)多簽名企業存儲解決方案)來保護 其數字資產免受與黑客和技術攻擊有關的盜竊、丟失、破壞或其他問題。但是，BitGo Inc.的安全系統可能不是不可穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響， 由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由公司承擔。在出售之前，公司的數字資產還將 存儲在BitGo、Kraken、Bitfinex、itBit和Coinbase等交易所。

安全系統和運營基礎設施可能會由於外部人員的行為、 我們的員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。 此外，外部人員可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便 訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統發生 實際或感覺到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

目前，馬拉鬆尚未遭遇黑客攻擊，我們使用比特幣地址和其他加密貨幣錢包，可能會考慮 使用Xapo，Inc.或BitGo Inc.等服務，這些服務聲稱提供免費、超安全的保管庫來存儲比特幣， 但我們尚未做出任何決定。如本文所披露的，該公司目前使用的是BitGo公司。作為它的錢包供應商。

在 發生安全漏洞的情況下，我們可能會被迫停止運營，或遭受資產減少，每發生一次 都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和在我們的投資價值造成不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法阻止對我們的數字資產的不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能 損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部數字資產丟失。由此產生的認為我們的措施沒有 充分保護我們的數字資產可能會導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求 並導致我們的股票貶值。

數字 資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能是不可恢復的。因此，任何 錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

如果沒有 交易收件人的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字 資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，從管理的角度來看，數字 資產交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的不正確轉移 或數字資產被盜通常將不可逆，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。雖然我們的數字資產會定期從供應商、顧問、 服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的數字 資產可能會以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法 尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們數字資產的第三方 ，我們將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的公司數字資產。 如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

⁵Https://www.bitgo.com/

公司的數字資產可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部公司數字資產可能丟失、被盜或銷燬的風險。我們相信，我們的數字 資產將成為試圖破壞、損壞或竊取我們的數字資產的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。 雖然我們主要使用BitGo，Inc.的企業多簽名存儲解決方案，以將丟失、損壞 和被盜的風險降至最低，但我們不能保證它將防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是 人為造成的。對我們數字資產的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人類 行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對公司的運營造成不利影響，從而影響對我們的投資 。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產 損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的 數字資產不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失 ，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響 。

我們持有的數字 資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不將我們的數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”) 或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户享有的 保護。

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，我們 可能沒有足夠的追回來源。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則責任方可能 沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們獲得賠償的唯一來源 可能在可識別的範圍內受到其他責任第三方(例如，小偷或恐怖分子)的限制， 其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的時候出售我們的數字資產以支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們的數字 資產可能會在各自的數字資產交換市場價格較低時出售，這可能會對我們的投資產生不利影響 。

監管 更改或操作可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對我們的投資產生不利影響 。

直到 最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模越來越大，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如CFTC、歐盟委員會、FinCEN和聯邦調查局) 已經開始檢查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營情況。

2017年7月25日，委員會發布了調查報告，或稱《報告》，報告的結論是，數字資產 或為籌集資金而發行的代幣可能是聯邦證券法意義上的證券。 報告重點介紹了一個虛擬組織的活動，該組織提供令牌來換取以太，以太是一項重要的數字 資產。報告強調，數字資產是否為安全是基於事實和情況。儘管我們的 活動不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛， 不能保證委員會將來不會對我們採取執法行動，包括違反證券法出售未註冊的證券或違反 投資公司法充當未註冊的投資公司。委員會對個人或實體濫用比特幣採取了各種行動 涉及欺詐計劃(即龐氏騙局)、不準確和不充分的公開傳播信息以及 非註冊證券的發行。最近，證監會暫停了三家數字資產上市公司的交易。商品期貨交易委員會已 認定比特幣和其他虛擬貨幣是商品，基於數字貨幣的衍生品銷售必須 按照CEA和CFTC法規的規定進行。此外，重要的是，CFTC似乎 已經採取了這樣的立場，即比特幣不包括在CEA和CFTC法規下的貨幣定義範圍內。CFTC將比特幣和其他“虛擬貨幣”定義為“價值的數字表示”，其功能 作為交換媒介、記賬單位和/或價值存儲, 但在任何司法管轄區內都不具有法定貨幣地位。 比特幣和其他虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指 美國或其他國家指定為法定貨幣流通的硬幣和紙幣，在發行國習慣上用作和接受作為交換媒介 。“如果比特幣本身被確定為證券、商品期貨 或其他受監管資產，或者美國或外國政府或準政府機構對比特幣或比特幣交易行使監管權力 ，比特幣或在我們的投資的所有權、交易或所有權可能會受到不利影響。

2016年6月2日，CFTC在和解對香港比特幣交易所Bitfinex的 指控時，確認了其對比特幣及比特幣相關企業的監管方式。CFTC在命令中發現，Bitfinex在沒有 事先向CFTC註冊的情況下，為用户之間的借貸 交易提供便利，允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”進行交易，從事了“非法的場外商品交易，未能註冊為期貨佣金商家”。2017年，CFTC表示，將根據發行事實，將比特幣和其他虛擬貨幣視為大宗商品 或衍生品。2017年12月，比特幣期貨交易在兩個CFTC監管的 期貨市場開始交易。

當地 州監管機構，如紐約州金融服務部，或NYSDFS，也啟動了對比特幣的審查， 比特幣網絡及其監管。2014年7月，NYSDFS提出了美國第一個監管框架，為 參與者提供“虛擬貨幣業務活動”的許可。擬議的法規被稱為“BitLicense”， 旨在關注消費者保護，在最初的評議期結束後，產生了3746條正式公開評論和重新提案，NYSDFS於2015年6月發佈了最終的“BitLicense”監管框架。“BitLicense” 規範在紐約或與紐約客户從事“虛擬貨幣”業務的行為 ，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此外，美國德克薩斯州東區地區法院的一名美國聯邦治安法官裁定“比特幣是一種貨幣或貨幣形式”，佛羅裏達州巡迴法院的一名法官裁定比特幣不符合貨幣或“有形 財富”的資格，美國伊利諾伊州北區地區法院的一份意見將比特幣確定為“虛擬 貨幣”。此外，CFTC的兩名委員公開表示，基於比特幣的衍生品與基於大宗商品的衍生品 受到相同的監管，美國國税局(IRS)發佈了將比特幣視為財產的指導意見，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣 。美國多個州的税務部門也針對 出於州所得税或銷售税目的對比特幣的税收處理髮布了自己的指導意見。2014年6月28日，加利福尼亞州州長 簽署了一項法案，取消了州一級對使用替代貨幣或價值(包括比特幣)的禁令。 該法案間接授權比特幣在該州作為替代貨幣使用。2015年2月，加利福尼亞州議會 提出了一項法案，旨在為從事“虛擬貨幣”的企業建立許可制度。 2015年9月，該法案被下令成為無效文件，截至本註冊聲明日期，加利福尼亞州議會 沒有進一步審議。截至2016年8月，該法案已撤回審議 ，以便在今年剩餘時間進行投票。未來的監管變化可能會在很大程度上改變對我們的投資性質或我們繼續運營的能力。

數字 資產目前不僅在美國，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。而某些政府，如德國，財政部已宣佈 比特幣為“Rechnungseinheiten“(被承認為計算單位的一種私人貨幣，但不是以與法定貨幣相同的方式被承認的 )已經就如何對待比特幣發佈了指導意見，但大多數監管機構 尚未就監管意圖或對比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的決定發表官方聲明。

在以某種形式發佈了初步指導的 國家中，加拿大和臺灣已將比特幣標記為數字或虛擬 貨幣，與法定貨幣不同，而瑞典和挪威則將比特幣歸類為虛擬資產或商品的一種形式 。在澳大利亞，目前對比特幣徵收商品及服務税(類似於歐洲增值税)， 強制在市場價格之上加價10%，基本上阻止了任何比特幣交易所的運營。然而，這 可能正在發生變化，因為參議院經濟參考委員會和生產力委員會建議 將數字貨幣視為商品及服務税用途的貨幣，以消除雙重徵税。英國決定 增值税將不適用於比特幣銷售。在中國，最近的一份政府通知將比特幣歸類為合法和“虛擬商品”； 然而，同一通知限制了銀行和支付行業使用比特幣，造成了不確定性，並限制了比特幣交易所在當時第二大比特幣市場運營的 能力。2016年1月，中國央行中國人民銀行(PBoC)披露，它一直在研究國家支持的電子貨幣系統，並可能計劃推出自己的國家支持的電子貨幣。2017年1月，中國人民銀行宣佈，在對兩家中國比特幣交易所進行現場檢查後，發現了 幾起違規行為，包括保證金融資和未能實施反洗錢控制。 為了迴應中國監管機構的監督，中國最大的三家比特幣 交易所，OKCoin，Huobi和BTC中國, 開始收取交易佣金，以抑制投機交易，防止 導致這些交易所成交量大幅下降的價格波動。自2013年12月以來，中國、冰島、越南和 俄羅斯對比特幣採取了更嚴格的限制立場，從而降低了 每個國家的比特幣使用擴張速度。2014年5月，玻利維亞央行禁止使用比特幣作為支付手段。2014年夏秋兩季，厄瓜多爾宣佈了自己的國家支持的電子貨幣計劃，同時通過了禁止使用比特幣等 分散數字資產的立法。2016年7月，英格蘭銀行的經濟學家主張各國央行發行自己的數字貨幣，上議院和英格蘭銀行開始討論創建全國性虛擬貨幣英國幣的可行性。截至2016年7月，冰島正在研究如何創建一個所有貨幣都由 中央銀行創造的系統，加拿大開始試驗其貨幣的數字版本，名為CAD-Coin，旨在 專門用於銀行間支付。2017年8月24日，加拿大發布指導意見，根據加拿大法律，出售加密貨幣可能構成投資合同，以確定投資是否構成證券。2016年7月， 俄羅斯財政部表示，它支持一項擬議的法律，該法律禁止在國內使用比特幣，但允許將其用作 外幣。俄羅斯最近發佈了幾份新聞稿，表明他們可能會開始監管比特幣，並向從事首次發行比特幣的礦商和實體發放許可證。相反，印度和瑞士等一些國家的監管機構在有機會時拒絕行使監管權力 。2015年4月, 日本內閣批准了擬議的 法律修改，據報道，這些修改將把比特幣和其他數字資產視為貨幣定義中的一部分。這些規定 除其他事項外，將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並 接受日本監管機構金融廳(Financial Services Agency)的監督。2017年9月，日本開始監管比特幣交易所 ，並註冊了幾個這樣的交易所在日本境內運營。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案 ，建議對虛擬貨幣實施反恐和反洗錢法規，並在2016年9月，歐洲銀行業管理局建議歐盟委員會制定專門針對虛擬貨幣的新法規，並對現有法規進行 修訂，作為權宜之計。在不久的將來，各個外國司法管轄區可能會通過影響比特幣網絡及其用户的法律、法規 或指令，特別是在此類司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突 ，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此 可能會阻礙比特幣經濟的發展。2017年9月4日，有報道稱，中國可能會開始禁止 使用加密貨幣籌集資金的做法。有更多報道稱，中國正在考慮通過制定比特幣交易所可以合法運營的許可制度來監管比特幣交易所。2017年9月，韓國金融服務委員會 發佈聲明稱，將禁止首次發行硬幣作為籌資工具。 2018年1月, 韓國司法部長髮表了關於禁止比特幣和其他數字資產的言論，儘管韓國總統辦公室澄清説，還沒有做出最終決定。2017年6月，印度政府裁定 支持監管比特幣，印度財政部目前正在制定此類監管規則。澳大利亞 此前已經出臺立法來規範比特幣交易所，並加強反洗錢政策。

我們無法預測未來任何監管變更對我們、比特幣或其他數字資產的 影響，但此類變更可能 對我們造成重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易我們的證券 也可能被視為非法並受到制裁。

雖然 目前包括美國在內的大多數國家/地區對數字資產沒有監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個 國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易進行限制 。這樣的限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 對我們活動的監管變更或解釋要求我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規註冊為貨幣服務企業(“MSB”) ，我們可能被要求註冊並 遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律對我們進行許可或其他註冊(或同等指定)，我們可能會被要求 尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求，在馬拉鬆 決定繼續的範圍內，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的 費用。我們也可能決定停止馬拉鬆的運營。為應對監管環境的變化而終止某些公司運營 可能是在對投資者不利的時候。

為了 馬拉鬆的活動使其根據FinCEN根據美國銀行保密法 授權頒佈的法規被視為MSB，馬拉鬆可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些將 授權馬拉鬆實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

對於 馬拉鬆的活動導致其被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等的 稱號的程度，根據馬拉鬆運營的任何州的州法律，馬拉鬆可能被要求申請執照或以其他方式 向州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求的州法規 。目前，NYSDFS已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense” 框架，州銀行監管者會議 已經提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構 已經發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金轉賬許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以商業友好的方式定義了 “虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管 錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為 有執照和有擔保的貨幣轉發器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州， 正在提議或已經提出關於比特幣和其他數字資產處理的立法。馬拉鬆將繼續監測 此類立法、指導或法規的發展情況。

此類 額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆比賽產生非常費用，可能會對對股票的投資 造成重大和不利的影響。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果馬拉鬆被認為受到約束，並確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算馬拉鬆。任何 此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這樣的 規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會 給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些業務。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷 可能發生在對投資者不利的時候。

當前 和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，CFTC並未將比特幣衍生品 排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管 發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要 註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊我們為商品池。 此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響 。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會要求 停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC命令或裁決均不適用於我們的業務 。

如果監管變更或解釋要求委員會根據“證券法”和“投資公司法”對比特幣進行監管 ，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營， 所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們還可以 決定停止某些操作。在對投資者不利的時候，任何因監管環境變化而對我們的運營造成的中斷都可能是 。這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會失去他們的投資 。

當前和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構 發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。歐盟委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何建議將比特幣作為證券進行監管的規則。我們不能 確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊 可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們確定 不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何 此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

為了 委員會認為我們可能擁有的數字資產(包括以太、比特幣和其他數字資產) 屬於證券的定義範圍，我們可能需要註冊並遵守1940法案下的其他法規， 包括其他定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊 。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的以太、比特幣和其他數字資產是 州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對 我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州對“投資 合同”一詞的定義比委員會更為嚴格。此類額外註冊可能會導致我們公司的非常、非經常性費用 ，從而對我們公司的投資產生重大不利影響。如果我們決定不遵守此類 額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動 都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會遭受其投資的全部損失。

如果 聯邦或州立法機構或機構出於税收目的(在將比特幣作為投資持有的情況下)發起或發佈將比特幣分類為 財產的税收決定，則此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的 税收後果。

目前的 美國國税局指引指出，乙醚和比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及支付乙醚或比特幣購買商品和服務的交易 應被視為易貨交易。雖然這種處理 為比特幣所有權從一個人轉移到 另一個人(通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易))的任何情況創造了潛在的納税申報要求，但它保留對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本 收益處理的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於州税收 法律適用於以太或比特幣等數字資產的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局(IRS)關於 為州所得税目的處理以太或比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們還將以太或比特幣等數字資產 定義為“無形財產”的一種形式，這意味着買賣法定貨幣的以太或比特幣 不需要繳納州所得税(儘管在易貨交易的情況下，其他商品和服務的比特幣交易可能需要 繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會遵循美國國税局(IRS)和紐約州税務和財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的指導，為所得税和銷售税 處理以太或比特幣等數字資產。如果一個州採取不同的處理方式，這種處理方式可能會產生負面後果，包括 對比特幣投資者徵收更高的税負，或者對以太或比特幣的獲取和處置施加更大的成本 ；在任何一種情況下，都可能對數字資產交易所市場的價格產生負面影響 ，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國 司法管轄區還可以選擇以不同於美國國税局(IRS)或紐約州税務與財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式出於税收目的對待以太或比特幣等數字資產。如果在以太或比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區 對以太或比特幣用户施加繁重的税負，或對購買 以太或比特幣作為法定貨幣徵收銷售税或增值税，該等行動可能會導致該司法管轄區對以太或比特幣的需求減少， 這可能會影響以太、比特幣或其他數字資產的價格，並對本公司的投資造成負面影響。

訪問數字資產所需私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆的。我們無法訪問我們的私鑰 或我們經歷過與我們公司的數字資產相關的數據丟失，可能會對我們 公司的投資產生不利影響。

數字 資產僅可由持有數字資產的本地或在線數字 錢包的唯一公鑰和私鑰所有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將 此類信息傳播到相應網絡時，發佈與我們正在使用的數字錢包相關的公共 密鑰。我們通過 主要使用BitGo Inc.的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、銷燬 或以其他方式泄露，且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問 它持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。(=與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的任何私鑰 的任何丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

由於我們的許多數字資產由數字資產交易所持有，因此我們面臨來自網絡安全攻擊和數字資產交易所的財務穩定性的高風險。

Marathon 在出售數字資產之前，可能會將其數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。未保存在 馬拉鬆錢包中的數字資產會受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括DDoS攻擊或其他惡意 黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所造成的數字資產損失以及與此處描述的風險 類似的其他風險。馬拉鬆不與持有馬拉鬆數字資產的任何數字資產交易所維護託管協議。 這些數字資產交易所不提供保險，可能缺乏保護 免受黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，馬拉鬆可能會受到實質性的不利影響。

如果 用於解決數據塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費不足以支付與運行數據中心運營相關的費用 ，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產獎勵下降，並且交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的數字資產數量的減少，礦工繼續 為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。 礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件 升級(自動對所有交易收費)可能會減少對數字資產的需求，並阻止 數字資產網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。此過渡可以 通過以下方式完成：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費用的那些交易 ，或者通過數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級。 如果為數字資產交易支付的交易費太高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，並且可能會激勵現有用户從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新轉換到 FIAT。 如果為數字資產交易支付的交易費變得過高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，並且可能會激勵現有用户從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用 Fiat我們積累的比特幣或以太的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能 對我們的投資產生不利影響。

我們 在我們的正常業務過程中對潛在的侵權公司提起法律程序，我們認為延長 訴訟程序將既耗時又昂貴，這可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力 產生不利影響.

為了 將我們的專利資產貨幣化，我們歷來都會對潛在的侵權公司提起法律訴訟， 根據這些訴訟，我們可能會指控這些公司侵犯了我們的一項或多項專利。我們的生存能力可能高度依賴於 訴訟的成本和結果，我們有可能無法從此類訴訟中獲得我們想要的結果， 這將嚴重損害我們的業務。此外，訴訟中的被告可能比我們大得多 ，擁有比我們多得多的資源，這可能會使我們的訴訟努力更加困難，並影響訴訟的持續時間 ，這將要求我們將有限的財務、管理和其他資源用於支持可能與預期恢復不成比例的訴訟 。

這些 法律程序可能會持續數年，可能需要支付大量的法律費用、專利相關費用、 如雙方審查等費用和其他費用。有關專利和其他知識產權權利主張的糾紛是高度複雜和技術性的 。一旦啟動，我們可能被迫向他人提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的 專利權，或確定其他方專利權的有效性和範圍。我們涉及的訴訟中的被告或其他第三方 可以通過專利頒發機構提出抗辯和/或反訴或啟動複審程序 ，以避免或限制專利侵權責任和損害賠償，或者宣佈我們的 專利無效或未被侵權。如果此類抗辯或反訴成功，我們可能無法從我們擁有的專利中獲得 收入。任何此類訴訟的負面結果，或影響任何此類訴訟中包含的 一項或多項索賠或使任何專利無效的結果，都可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，我們預計 我們的法律費用和其他費用將非常可觀，將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響 ，並可能導致我們無法繼續開展業務。我們在過去的專利訴訟中產生了大量法律費用 這些費用是公司的負債，無論我們的專利訴訟結果如何，或者無法許可或從我們的專利中收回損害賠償，我們都可能無法解決或減少這些費用。這些責任可能導致訴訟 或與支付或收取法律費用有關的索賠。

知識產權法的可變性 可能會對我們的知識產權地位產生不利影響。

知識產權法律，特別是專利法律法規，無論是通過對此類法律或法規的行政 或立法變更，還是通過司法解釋的變更或差異，都存在重大差異，預計 這種差異將繼續發生。此外，各州和國家/地區的知識產權法律法規各不相同。 美國和其他國家/地區的專利法律法規或對專利法律法規的解釋不同可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對我們的影響 。因此，我們無法預測可能授予我們的專利範圍、我們將能夠在多大程度上向第三方強制實施我們的專利，或者第三方能夠在多大程度上向我們強制實施其專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多新發明和知識產權，這將需要時間且成本高昂。此外， 如果不能獲得或維護此類發明的知識產權，將導致我們在 此類活動中的投資損失。

我們 未來可能尋求從事商業企業或尋求新發明或知識產權的內部開發 。這些活動需要大量的財務、管理和其他資源，需要時間 才能實現。此類活動還可能分散我們的管理團隊對其當前業務計劃的注意力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，此類計劃可能無法產生任何可行的新業務 或收入、發明或技術，這將導致我們在此類活動中的投資損失。

此外， 此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效競爭 ，我們也需要在此類發明和知識產權方面保持並高度依賴 的專有地位。(#**$ _)但是，任何此類知識產權都存在重大風險 我們可能開發的主要包括以下內容：

我們 不能確定將來的任何專利申請都會頒發專利，或者我們的任何專利一旦頒發 就會為我們提供足夠的保護，使我們免受競爭產品的侵害。例如，頒發的專利可能被規避或挑戰， 宣佈無效或不可強制執行或範圍縮小。此外，由於在科學或專利文獻中發佈的發現往往落後於實際發現，我們不能確定我們會是第一個做出其他新發明 或提交涵蓋這些發明的專利申請的公司。也有可能是其他人擁有或可能獲得已授權的專利 ，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要支付鉅額 費用或版税的許可證，才能使我們能夠開展業務。至於我們可能獲得的那些專利，我們的持續權利 將取決於履行對賣方的任何義務，而我們可能無法做到這一點。我們未能獲得或維護我們發明的知識產權 將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生實質性的不利 影響。

此外， 專利申請延遲可能會導致延遲確認來自我們內部生成的專利的收入，並可能導致我們在開發其他競爭技術或將其引入市場之前 錯失許可專利的機會。我們 沒有積極尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

我們未來的成功取決於我們擴展組織以適應活動增長的能力.

隨着 我們業務的增長，我們面臨的管理需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些 需求的能力。我們是一家控股公司，有許多子公司。母公司和我們的每個子公司 都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、實踐和程序的能力。這些 需求包括(但不限於)增加的行政、會計、管理、法律服務、員工支持和一般 辦公室服務。我們可能需要僱用更多的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於 我們無法控制的市場因素。此外，我們還需要有效地管理我們 員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營 結果產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。

潛在的 收購可能會帶來風險，我們可能無法實現任何潛在的 收購時預期的財務或其他目標。

我們 未來的增長可能在一定程度上取決於我們獲得專利技術、專利組合或持有此類 專利技術和專利組合的公司的能力，如果我們決定在未來再次積極開展專利貨幣化活動。 此類收購面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

如果 作為任何收購的一部分，我們無法有效管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 面臨無法控制的風險，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動 可能會對我們的活動產生不利影響，包括我們的收入、費用和運營結果.

我們的 專利收購和貨幣化業務面臨許多風險，包括新的立法、法規和規則。 如果國會、美國專利商標局(“USPTO”)、 行政部門或法院實施了影響專利申請流程、專利執法流程、專利持有者權利或訴訟實踐的新立法、法規或規則，則此類變化可能會對我們的收入和支出產生實質性的負面影響，因此， 我們的運營結果和公司的整體成功。2013年3月16日，Leahy-Smith美國發明法或 美國發明法生效。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。總體而言，立法試圖通過建立專利訴訟的新程序來解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題。 除其他事項外，該立法還試圖解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題。例如，《美國發明法》改變了各方參與專利侵權訴訟的方式 ，增加了需要通過各自的個別行為或活動對個別涉嫌侵權的各方提起此類訴訟的可能性 。此外，美國 發明法在美國專利商標局制定了一項新的各方間審查或知識產權程序，被告和其他個人和實體可以使用該程序單獨質疑任何專利的有效性。目前，這些立法變更對我們的專利貨幣化和執行業務的成本和有效性產生了影響 。

此外，美國司法部(“司法部”)對專利系統進行了審查，以評估專利主張實體對與這些專利相關的行業的影響 。美國司法部的調查結果和建議 可能會影響有效地將基本標準專利貨幣化和實施的能力，並可能增加圍繞任何此類專利技術實施的不確定性 和成本。此外，聯邦貿易委員會(“FTC”) 已公佈其根據“聯邦貿易委員會法”第6(B)節發起一項擬議研究的意向，以評估專利主張實體(PAE)的專利主張實踐和市場影響 。

最後， 有關專利執法行動中舉證責任的司法規則可能會大幅增加我們執法行動的成本 專利侵權責任的新標準或限制可能會對我們從此類執法行動中獲得的收入產生負面影響 。

雖然我們已收到獨立註冊公共會計公司 對截至2019年12月31日的年度的持續經營意見，但不能保證馬拉鬆在未來繼續作為持續經營的企業。

我們的獨立註冊會計師事務所關於本報告中包含的財務報表的報告包括 一個“持續經營”説明性段落。如綜合財務報表所示，截至2019年12月31日，我們累計虧損約1.056億美元，淨虧損約350萬美元和1280萬美元， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額分別約為330萬美元和820萬美元 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在 未來，由於我們經常性的運營虧損和營運資本的大幅下降，可能會存在一些情況，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。 “持續經營”意見可能會削弱我們 通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。如果我們無法 繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的合併財務報表中列報的價值 ，投資者很可能會損失全部或部分投資。

每年提交的專利申請更多 ，導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長。

我們 在申請或審查階段持有並繼續獲取正在申請的專利。我們認為，專利申請每年都有增加的趨勢，這導致未決專利申請的審批時間更長。 申請延遲可能會導致此類專利貨幣化的延遲，這可能會導致我們錯過在開發其他競爭技術或將其引入市場之前許可專利的機會 。

美國專利商標局資金的任何削減都可能對處理待決專利申請的成本和 待決專利申請的價值產生不利影響。

我們 在USPTO之前對未決專利申請的所有權或收購受到適用於 政府機構的資金和其他風險的影響。我們專利組合的價值在一定程度上依賴於及時發放專利， 美國專利商標局資金的任何削減都可能對我們的資產價值產生負面影響。此外， 國會撥款的減少可能會導致USPTO收取更高的專利申請申請和維護費，從而導致我們的費用意外增加 。

我們 收購專利資產可能會耗時、複雜且成本高昂，這可能會對我們的運營結果產生不利影響.

收購專利或其他知識產權資產通常非常耗時、複雜且成本高昂。我們在收購中可能會使用許多 不同的交易結構，而且此類收購協議的條款往往需要大量協商。 因此，我們預計將產生鉅額運營費用，即使收購最終無法完成，我們也可能需要在談判期間籌集資金 。即使我們能夠收購特定的專利資產，也不能保證 我們將產生與這些專利資產相關的足夠收入來抵消收購成本。雖然我們將尋求 對我們正在考慮收購的專利資產進行充分的盡職調查，但我們可能會從對這些資產沒有適當所有權的 賣家手中收購專利資產。在這些情況下，我們可能需要花費大量資源來捍衞 我們在專利資產中的所有權權益，如果我們不成功，我們的收購可能會無效，在這種情況下，我們可能會 失去對該資產的部分或全部投資。

我們 還可能確定成本高於我們準備花費的專利或其他專利資產。我們可能會因 組織和談判結構化收購而產生鉅額成本，而結構化收購最終不會導致任何專利資產的收購，或者如果 完成，將證明對我們無利可圖。這些更高的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響，如果我們遭受 損失，我們的證券價值將會下降。

此外，我們還可能在商業、工業和消費市場獲得處於早期採用階段的專利和技術 。其中一些技術的需求可能未經測試，可能會根據我們的公司可能在其產品和服務中採用我們的專利技術的速率 而波動。因此，無法保證 我們獲得或開發的技術是否具有我們可以貨幣化的價值。

在 某些專利資產收購中，我們可能會尋求延期付款或為部分收購價格融資。此方法 可能使我們處於競爭劣勢，並可能損害我們的業務.

我們 的資本有限，可能會尋求就收購專利或其他知識產權資產進行談判，我們可以推遲 付款或為收購價格的一部分提供資金。對於專利資產賣家來説，這些類型的債務融資或延期付款安排 可能不如在收購結束時收到這些資產的全額現金收購價那樣具有吸引力 。因此，我們可能無法在收購專利資產的市場上與其他公司進行有效競爭， 其中許多公司擁有比我們多得多的現金資源。此外，任何不能履行我們可能產生的任何債務償還義務 ，都可能對我們的經營業績造成不良後果。

任何未能維護或保護我們的專利資產都可能嚴重損害我們從此類資產獲得的投資回報，並損害我們的品牌、我們的業務和我們的經營業績。 .

我們 在專利市場運營和競爭的能力在很大程度上取決於我們 收購的專利資產的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權利，我們依賴並將依賴專利、商標、版權 和商業祕密法律、保密協議、與員工和第三方達成的共同利益協議和協議、 和保護性合同條款。不能保證我們為保護和維護資產價值而採取的任何措施都會成功。

收購專利資產後，我們可能需要花費大量時間和資源通過支付維護費和向USPTO提交申請來保持此類資產的有效性 。我們可能會收購專利資產，包括需要我們花費資源向USPTO起訴此類專利申請的專利申請 。此外，存在 與專利相關的索賠(例如，侵權索賠(和/或由此產生的賠償索賠)、不可執行性索賠或無效索賠)被主張或起訴的重大風險，此類主張或起訴可能對我們的業務產生重大和 不利影響。無論任何此類索賠是否有效或是否可以成功斷言，為此類 索賠辯護可能會導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的核心業務活動中分流出來。

儘管 我們努力保護我們的知識產權，但以下任何事件或類似事件都可能會降低我們 知識產權的價值：

此外， 我們可能無法在未來可能開展業務或競爭對手可能開展業務的某些外國國家有效保護我們的知識產權 。如果我們未能妥善維護、保護或起訴我們的專利資產，這些資產的 價值將會縮水或消失，我們的業務將受到損害。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使 或轉換權證和其他可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們 已向我們的高級管理人員、董事、顧問 和某些股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股票。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換 或交換期權、認股權證或可轉換證券(包括其他證券)將稀釋我們股東的百分比所有權 。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們 獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或 當我們的普通股交易價格高於證券的行權或轉換價格時，這些證券的持有人可能會行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。 當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或 當我們的普通股交易價格高於該證券的行使或轉換價格時。行使或轉換已發行權證、期權和可轉換證券 將對我們股東持有的證券產生攤薄效應。 我們過去和將來可能會以稀釋其他股東持有的證券的條款將未償還證券交換為其他證券。 沒有參與此類交換的其他股東持有的證券。

如果我們未能遵守持續上市 標準，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的 普通股目前在納斯達克交易，交易代碼為“MARA”。如果我們未能達到納斯達克持續上市的任何標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。在2019年期間，馬拉鬆收到了多份關於 其未能達到幾個持續上市標準的通知，包括1.00美元的最低收盤價和250萬美元的股東 股本要求，這些要求隨後都得到了滿足。我們屢次失敗可能會影響我們繼續在納斯達克上市交易的能力 ，或獲得與需要納斯達克審核和批准的任何收購或其他變更相關的任何初始上市申請的批准 。繼續上市標準包括特別列舉的標準，例如：

截至2020年4月6日，本公司收到納斯達克資本市場(“資本市場”)的通知，稱本公司 未能根據規則5550(A)(2)的要求，在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價 。但是，規則還為 公司提供了180個歷日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價 ，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在最短連續10個工作日內維持每股至少1.00美元最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。

我們的 股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素都不是我們所能控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

我們 從來沒有發放過，也預計近期不會發放現金股利。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，在 可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大額和解後宣佈分紅，但投資者不應依賴 這種可能性，如果他們需要從我們的資本 股票分紅中獲得收入，也不應依賴對我們的投資。來自我們普通股的任何收入都只能來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定的 和不可預測的。

報價 或可供出售的大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東根據規則144在任何法定持有期限或鎖定協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未清償認股權證或其他可轉換證券時發行， 這可能會造成通常稱為“懸空”的情況，預計我們普通股的市場價格 可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售，也可能 使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難 。我們的受限制普通股股票將可自由交易 ，以下列較早者為準：(I)涵蓋該等股票的註冊聲明生效；及(Ii)根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第144條(或其他適用豁免)，該等股票可在沒有註冊的情況下出售的日期 (“證券法”)。

投資者 關係活動和供求因素可能會影響我們普通股的價格。

我們 希望利用非交易路演和投資者關係活動等各種技術來提高投資者 知名度。這些活動可能包括與投資者和潛在投資者舉行的個人、視頻和電話會議，其中介紹了我們的業務實踐。 我們可能會向投資者關係公司提供補償，併為第三方根據公開提供的有關我們的信息製作的時事通訊、網站、 郵件和電子郵件活動付費。我們 不打算根據分析師自己的 研究或方法審查或批准此類分析師報告或其他材料的內容。投資者關係公司一般應該披露他們的努力得到補償的時間，但是 這樣的披露是做了還是完成了，不在我們的控制範圍之內。此外，投資者還可以不時採取措施， 通過可能由投資者承擔費用的類似活動來鼓勵投資者意識。投資者意識 活動也可能被暫停或停止，這可能會影響我們普通股的交易市場。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類陳述包括有關我們對未來的期望、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於關於我們的市場、戰略、競爭、發展 計劃(包括收購和擴張)、融資、收入、運營和遵守適用法律的陳述。前瞻性 聲明涉及一定的風險和不確定性，實際結果可能與任何此類 聲明中討論的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括以下段落中更詳細描述的風險 。本文檔中的所有前瞻性聲明均基於截至本聲明日期 我們掌握的信息做出，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。本招股説明書中使用的市場數據基於已發佈的第三方報告或 管理層的誠信估計，這些估計基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開 可用信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些和其他 風險。

所有 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書日期。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改這些 聲明的任何義務，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。儘管我們相信 本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的 ，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在招股説明書中披露了重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”項下和其他地方的預期大不相同。 這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的 人員的所有前瞻性聲明。

可能影響我們業務的風險 包括新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們產品需求的影響； 政府、企業和個人為應對大流行所採取的行動；新冠肺炎大流行的持續時間和再次爆發的可能性；未來 爆發時開發有效治療方法和疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及為應對大流行而採取的行動對全球和區域經濟的影響； 以及在以下情況下恢復的速度

使用收益的

我們 估計出售6,666,667股普通股的淨收益約為5,405,000美元， 如果承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為5,405,000美元 或約6,242,000美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況， 本次發行淨收益的預期用途代表我們目前的意向。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將根據眾多 因素而有所不同。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券 。

我們普通股和相關股東事項的市場

截至2020年7月24日 ，我們的普通股約有100名登記在冊的股東。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MARA”。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益來支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後 可預見的未來不會支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及我們的董事會 認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本總額：

您 應與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 “以及我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中分別列出的財務報表和相關注釋， 通過引用併入本招股説明書。

數字 以美元表示。

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2020年3月31日的已發行普通股9,212,106 股，不包括以下內容：

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值(虧損) 之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值 (赤字)除以截至2020年3月31日我們的普通股 股票的流通股數量，即有形資產減去總負債再減去債務折扣。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為210萬美元 或普通股每股0.229美元。

在 以每股0.9美元的公開發行價出售6666,667股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售成本，截至2020年3月31日，我們的調整有形 賬面淨值(虧損)約為750萬美元，或每股普通股0.472美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.243美元 ，以公開發行價購買本次發行的普通股的投資者立即稀釋了每股0.428美元 。

下表説明瞭截至2020年3月31日的每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股0.9美元的公開發行價購買最多999,999股普通股 ，則本次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)為每股0.495美元 ，相當於向現有股東增加每股有形賬面淨值(赤字)0.266美元，向以每股0.9美元的價格購買我們普通股的投資者立即攤薄每股有形賬面淨值(赤字)0.405美元

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的9,212,106股已發行普通股，不包括 以下內容：

管理層 對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

管理層對截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析 在此全文引用於我們於2020年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。 管理層對截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析通過引用全文納入我們於5月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告

財務 報表

公司截至2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表全文引用自我們於2020年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。本公司截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表 從我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中引用全文 。

生意場

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我們 更名為美國戰略礦產公司，從事鈾釩礦產的勘探和潛在開發 礦產業務。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產 。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，我們開始了 知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures，Inc.達成合並協議。(“GBV”)，專注於挖掘數字資產。 我們購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們打算 擴大其挖掘新數字資產的活動，同時收穫我們剩餘知識產權資產的價值。

於2018年6月28日，本公司董事會決定，讓經修訂的與GBV的 合併協議於2018年6月28日的當前終止日期到期，而無需進一步協商或延期，符合本公司及我們股東的最佳利益。 董事會批准向GBV發行3,000,000股我們的普通股，作為我們取消兩家公司擬議合併的終止費 。

隨附的合併財務報表中列出的所有期間的所有 股票和每股價值均已追溯 調整，以反映2019年4月8日發生的1：4反向拆分。

於2019年9月30日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Block Chain Ltd.(“賣方”)收購6000 S-9 Bitmain 13.5個/s比特幣Antminers(“Miners”) ，收購價為 $4,086,250，或其普通股2,335,000股，每股價格為1.75美元。由於 連同本公司向納斯達克提交的交易額外股份上市申請而施加的交換上限要求，本公司 發行了1,276,442股普通股，佔4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，並在收到股東批准後，在將於2019年11月15日舉行的年度股東大會 上，發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，在收到股東批准後，將於2019年11月15日舉行的年度股東大會上，本公司已於2019年12月27日以每股0.90美元的價格額外發行474,808股。2020年3月30日，賣方已同意修改 將發行的股票總數減少到2,101,500股，其餘350,250股以每股0.49美元的價格發行。截至2020年3月31日，沒有未償還的採礦應付款項 。

截至2020年4月6日，本公司收到納斯達克資本市場(“資本市場”)的通知，稱本公司 未能根據規則5550(A)(2)的要求，在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價 。但是，規則還為 公司提供了180個歷日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價 ，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在最短連續10個工作日內維持每股至少1.00美元最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。

2020年5月11日，該公司宣佈購買700名M30S+(第80名)礦工。2020年5月12日，公司宣佈購買660台Bitmain S19 Pro礦機。2020年6月11日，公司宣佈再購買500台最新一代Bitmain S19 Pro礦機，使公司在全面部署時的總哈希率達到約240 PH/s。

2020年5月20日，公司修改了最初日期為2017年8月31日的報告，將Bi-Coastal Consulting Defined Benefit Plan 的換股價格降至每股0.60美元。票據目前的本金餘額為999,105.60美元，應計利息為215,411.30美元 。公司同意將轉換價格從0.80美元降至0.60美元，以激勵票據持有人 將票據轉換為普通股。由於票據已全部轉換為普通股，公司沒有長期債務。

區塊鏈 和加密貨幣通常

分佈式 區塊鏈技術是一種分散的加密分類帳，旨在提供安全、高效、可驗證和永久的 存儲記錄和其他信息的方式，而無需中介。加密貨幣有多種用途。 它們可以作為交換媒介、價值存儲或記賬單位。加密貨幣的示例包括：比特幣、比特幣 現金和Litecoin。許多行業都在評估區塊鏈技術，因為他們相信區塊鏈技術能夠在許多業務、金融、信息管理和治理領域產生重大影響 。

加密貨幣 是可實現近乎即時傳輸的分散貨幣。交易通過開放源碼的加密協議 平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行。在線網絡託管公共交易 分類賬(稱為區塊鏈)，並且每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了管理區塊鏈的加密 和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等點都有自己的區塊鏈副本 ，其中包含每個歷史交易的記錄-有效地包含所有帳户餘額的記錄。每個帳户 僅由其唯一的公鑰標識(使其實際上是匿名的)，並使用其關聯的私鑰 進行保護(保密，就像密碼一樣)。私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份 ，提供了對所有權的強大控制。

沒有 單個實體擁有或運營該網絡。基礎設施由分散的公共用户羣集體維護。 由於網絡是分散的，因此不依賴政府當局或金融機構來創建、傳輸 或確定貨幣單位的價值。相反，價值取決於市場因素、單位的供求情況、 交易方之間通過相互協議或易貨貿易在轉讓中設定的價格，以及可能接受加密貨幣的商家數量 。由於轉讓不需要中間人或第三方參與，因此目前直接點對點交易幾乎沒有交易成本 。加密貨幣單位可以按各種交易所(如坎伯蘭、Coinsquare(加拿大)、Coinbase、BitSquare、 BitStamp等)確定的匯率轉換為法定貨幣(如美元)。加密貨幣價格在各個交易所報價，波動幅度極大。

我們 認為與傳統法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在 潛在的缺點，並可能帶來額外的風險，包括：

但是， 加密貨幣可能根本或在任何時候都不能提供它們聲稱提供的所有好處。

比特幣 於2008年首次引入，並於2009年作為一種交換手段首次引入。比特幣是一個共識網絡，它使 一種新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式成為可能。這是第一個分散的點對點支付網絡， 由其用户提供支持，沒有中央機構或中間商。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以被視為互聯網的現金 。比特幣網絡共享一個名為“區塊鏈”的公共賬簿。此分類帳包含已處理的每筆交易 ，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易的真實性 由與發送地址對應的數字簽名保護，允許所有用户完全控制從自己的比特幣地址發送 比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力 處理交易，並因此服務獲得比特幣獎勵。這個過程通常被稱為“挖掘”。

由於 有許多新技術和新興技術，因此存在潛在的重大風險。正在 尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業(包括本公司)在未經測試的新環境中記錄和運營的軌跡有限 。這些風險不僅與公司從事的業務有關， 還與行業和整個行業有關，也與區塊鏈和加密貨幣作為價值背後的整個概念有關。 獲得計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻 容量)和位置等因素在“挖掘”中扮演着重要角色，“挖掘”是指使用與區塊鏈 連接的專用計算機來創建新的加密貨幣單位。

數學控制的供應

用於創建新比特幣的 方法以某種方式進行數學控制，使得比特幣的供應量根據預先設定的時間表以有限的速率 增長。解決新塊的比特幣數量每21萬塊自動減半。 因此，當前解決新塊的固定獎勵是每塊12.5個比特幣，獎勵將減少一半，到2020年5月10日左右變為 6.25個比特幣(基於BitcoinClock.com計算的塊解決速率估計)。這種刻意 控制的比特幣創造速度意味着現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，除非比特幣網絡的源代碼(以及 比特幣發行的底層協議)被更改，否則比特幣 不能通過過度生產而貶值。該公司監控區塊鏈網絡，截至2020年3月13日，根據我們從網絡訪問中收集的信息 ，已挖掘出1820萬枚比特幣。

數字化 資產挖掘

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來增強區塊鏈並保護其安全。我們目前 正在使用我們的硬件挖掘比特幣(“BTC”)，預計將挖掘比特幣和以太(“ETH”)，可能還會挖掘其他 加密貨幣。比特幣和以太依賴於基於區塊鏈的不同技術。其中比特幣是一種數字貨幣 ，而以太通常與智能合約和數字令牌相關聯，我們將根據我們為每種交易執行的挖掘交易 在BTC或ETH中獲得補償，這是我們賺取收入的方式。

區塊鏈 是分散的數字分類帳，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。 區塊鏈允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而實現數字資產的存在。 當參與者請求交易時，由稱為節點的計算機組成的對等網絡 使用已知算法驗證交易和用户狀態。驗證事務處理後，將其與其他事務處理 合併，為分類帳創建新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易完成。

數字 資產(也稱為加密貨幣)是使用加密技術控制貨幣 單位的創建和驗證資金轉移的交換媒介。許多消費者使用數字資產，因為它提供了更便宜、更快速的點對點支付選項 而無需提供個人詳細信息。區塊鏈中記錄了流通中的每一筆交易和每一筆數字 資產的所有權。挖掘者使用強大的計算機對交易進行清點來運行區塊鏈。 這些挖掘者每次進行交易時都會更新，並確保信息的真實性。礦工收到交易費 他們的服務費，形式是發行的新數字“硬幣”的一部分。

性能 指標-散列

我們 操作挖掘硬件，該硬件執行計算操作以支持以“哈希率” 或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈。“散列”是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算； 因此，挖掘器的“散列率”指的是它能夠解決此類計算的速率。 用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)挖掘各種形式的加密貨幣。 由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的 性能優勢。採礦業的通用芯片組(如CPU和GPU)已被專用集成電路(ASIC)芯片取代 ，如公司目前在其採礦設施使用的Bitmain S9 Antiminers和下一代Bitmain S17 Pro Antiminers中的那些專用集成電路(ASIC)芯片。 該公司目前在其採礦設施使用的Bitmain S17 Pro Antiminer芯片已被Bitmain S9 Antiminers和下一代Bitmain S17 Pro Antiminers所取代。這些ASIC芯片是專門 設計的，可最大限度地提高散列操作的速度。

我們 根據我們採礦站點產生的總體哈希率 來衡量我們的挖掘性能和競爭地位。我們OKC採礦作業中使用的最新設備， Bitmain S17 Pro Antminer，每台設備的性能約為每秒50-62萬億次/秒(th/s)。該採礦硬件 處於現有采礦設備的尖端，我們相信我們對新設備的收購使我們躋身於公開交易的加密貨幣礦商的領先者 之列；然而，該技術的進步和改進正在進行中，可能會在不久的將來大量上市 ，這可能會影響我們的認知地位。

政府 法規

政府 美國聯邦政府正在通過多個機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈和加密貨幣進行監管。州政府法規也可能 適用於我們的活動，如我們參與或將來可能參與的其他活動。其他監管機構 是政府或半政府機構，並表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司 。

法規 未來可能會發生重大變化，目前無法知道法規將如何應用於我們的業務， 或何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律、SEC和其他機構的進一步監管 ，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會也提出了與我們的業務有關的各種法案 ，這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的信念 的更多討論，請參閲此處標題為“風險因素”的章節 。

知識產權 財產

我們 積極使用特定硬件和軟件進行加密貨幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件 資產可能受開源許可的約束，因為該領域正在進行的大部分技術開發都是開源的。對於這些 作品，Riot打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們 目前沒有、也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈 和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權 和其他知識產權，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的許可。 此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣 挖掘操作。

競爭

在 加密貨幣挖掘中，公司、個人和團體通過挖掘生成加密貨幣單位。礦工可以是 個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工可以組織起來開採 水池。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動 集中在擁有或運營加密貨幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，有關這些企業活動的信息並不容易獲得，因為該領域的絕大多數參與者 不公開信息或信息可能不可靠。已發佈的信息來源包括 “bitcoin.org”和“block chain.info”；但是，不能保證該信息的可靠性及其持續可用性 。

以下幾家上市公司(在美國和國際上上市)可能會被認為與我們競爭，儘管 我們認為沒有一家公司(包括以下公司)的活動範圍與我們相同。

雖然 關於我們的非公開競爭對手的可用信息有限，但我們相信，我們最近收購和部署的新礦商(如上所述)使我們在涉及加密貨幣的上市公司中處於有利地位 採礦業 。加密貨幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興的 技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。

專利 執法訴訟

截至2020年6月26日 ，我們沒有捲入任何積極的專利執法訴訟。

僱員

截至2020年6月26日，我們有3名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

董事、高管和公司治理

下表顯示了截至 報告日期，我們的高級管理人員、董事和重要員工的相關信息：

主管人員背景

以下 簡要介紹了我們的高級管理人員和 董事至少在過去五年中的教育和經商經歷，説明瞭每個人在此期間的主要職業，以及進行此類職業和就業的 組織的名稱和主要業務。

Merrick D.Okamoto-首席執行官

現年59歲的梅里克·D·岡本先生是維京資產管理公司的總裁，該公司是他於2002年與人共同創立的。岡本先生負責 研究、盡職調查和構建潛在投資機會。他為200多傢俬營和上市公司提供了資本 。他還負責該公司的交易業務。在加入維京之前，岡本先生與他人共同創立了TradePortal.com，Inc.1999年，他擔任該委員會主席，直至2001年。他在開發TradePortal證券提供的 專有交易矩陣軟件平臺方面發揮了重要作用。岡本的談判是出售TradePortal.com(TradePortal.com Inc.)少數股權的關鍵。給湯姆森金融公司。在此之前，他曾在希爾森·雷曼兄弟公司、保誠證券公司和潘恩·韋伯公司擔任副總裁職務。

David P.Lieberman-首席財務官兼董事

大衞·利伯曼先生，75歲，是一位經驗豐富的企業高管，擁有40多年的財務經驗，從在普華永道擔任會計開始 。作為一名高級運營和財務主管，他擁有豐富的經驗，服務於 多家上市公司和非上市公司。利伯曼先生目前擔任眼鏡蛇國際公司和利伯曼金融諮詢公司的總裁。 他在該公司擔任多個投資集團的管理員。在此之前，他曾擔任 MEDL Mobile Holdings，Inc.的首席財務官兼董事，以及Datascension，Inc.的首席財務官兼董事，Datascension，Inc.是一家向企業客户提供呼出和呼入服務的電話市場研究公司，自2008年1月以來一直擔任該公司的首席財務官和董事，自2006年以來一直擔任該公司的董事。2006年 至2007年，他擔任Dalrada Financial Corporation的首席財務官，Dalrada Financial Corporation是一家總部位於聖地亞哥的上市工資處理公司 。2003至2006年間，他擔任總部位於拉斯維加斯的航空航天諮詢公司John Goyak&Associates，Inc.的首席財務官。利伯曼先生就讀於辛辛那提大學，在那裏他獲得了商業學士學位，是加利福尼亞州的一名有執照的註冊會計師。

James Crawford-首席運營官

克勞福德先生，45歲，是Kino Interactive，LLC和AudioEye，Inc.的創始成員。克勞福德先生作為一名 企業家的經驗跨越了公司的整個生命週期，從啟動資本到合規官和報告上市公司的董事。 在擔任本公司首席運營官之前，克勞福德先生曾擔任奧格梅技術公司的董事兼高級管理人員。從2006年3月開始，他協助公司應對了公司在2011年前實施的收購的初期挑戰，使公司成為美國領先的移動營銷公司。 Crawford先生在上市公司財務和合規職能方面經驗豐富。他在知識產權創造、管理和許可領域 擁有豐富的經驗。克勞福德先生還曾擔任Modvox和Augme Technologies的董事會成員 ，以及Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的創始人和管理成員。

弗雷德 泰爾導演

泰爾先生，59歲，一直擔任鏈輪公司的董事長。自2017年6月以來，一家區塊鏈/加密貨幣技術和金融服務公司 的任務是通過建立交易所聯盟來降低跨市場、地區和交易所進行加密貨幣交易的風險和摩擦 該聯盟共同創建具有大規模流動性、快速執行、最低限度的交易對手風險和價格透明度的單一聚合全球交易市場 。從2013年1月到2015年11月，Thiel 先生擔任Local Corporation的董事，Local Corporation是納斯達克上市的實體，是在線本地搜索和數字媒體、移動搜索貨幣化和程序性重新定位市場的領先者。他於2014年1月至2015年11月擔任Local of Local董事會主席，並於2014年5月至2015年11月擔任首席執行官。Thiel先生一直是Thiel Advisors Inc.的負責人。自2013年以來。Thiel Advisors是一家精品諮詢公司，提供私募股權投資和風險投資公司，以及公共和私人 公司董事會，擁有深厚的技術行業運營專業知識和戰略諮詢服務。

邁克爾·魯道夫-導演

魯道夫先生現年69歲，自1995年7月以來一直擔任諮詢公司Edgehill Group的總裁兼首席執行官，該公司 提供財務管理、運營專業知識、戰略和戰術建議、項目管理和變革管理 指導。與此相關，他於2016年5月至2017年7月擔任西班牙裔遠程醫療提供商ConsejoSano，Inc.的合同首席財務官； 於2014年4月至2017年5月擔任在線廣告代理FullBottle Group，Inc.的首席財務官；從2013年10月至2014年4月擔任移動應用開發商Calborate Inc.的合同首席財務官兼首席行政官；2011年7月至2015年9月擔任軟件 子公司Videro LLC和Videro，Inc.的臨時首席財務官和首席行政官。此外，魯道夫先生還為幾家在線企業和公司提供臨時管理 ，擔任首席執行官和首席財務官。從2001年1月至2016年3月，魯道夫先生共同創立並擔任維京資產管理有限責任公司(Viking Asset Management，LLC)首席財務官兼董事總經理，是SEC註冊投資顧問(RIA) ，負責基金和RIA的財務、運營、財務、審計、税務、法律、合規和投資者關係 ，並直接管理17名全職員工。從1989年11月至1995年6月，魯道夫 先生在加利福尼亞州舊金山的嘉信理財有限公司擔任董事總經理，在此期間，他管理機構經紀部門的非交易職能，包括銷售/營銷、運營、合規、財務規劃/報告 和研究，並管理着10名全職員工和450萬美元的預算。魯道夫先生就讀於密蘇裏州聖路易斯市的華盛頓大學, 在那裏他獲得了金融/市場營銷的工商管理碩士學位。他在賓夕法尼亞州西拉斐特的普渡大學獲得生物化學學士學位，並在2001年4月至2011年3月期間擔任FINRA註冊投資顧問。

Michael Berg-導演

伯格先生，70歲，從事執業註冊會計師30多年，目前擔任多家小型上市公司的顧問。從1977年9月到1985年6月，他在舊金山擔任Coopers&Lybrand(現為普華永道) 的審計經理，2008年1月，與人共同創立並擔任PMB Helin Donovan西海岸PIC，這是一家100多人的註冊會計師事務所。 從1988年9月到2000年12月，伯格先生曾擔任一家上市房地產公司的首席財務官，以及一家高科技製造商和一家研發公司。他成立了幾家獨立公司，包括1992年1月的EXIS ，該公司銷售並安裝了他幫助開發的用於分佈式總帳系統的專有軟件產品 。最近，在2014年1月，他成立了認可投資者登記處，為REG D產品中的投資者和 公司提供服務。他的行業經驗範圍從金融和分銷到高科技、製藥、房地產和 建築。伯格先生與上市公司進行了廣泛的合作，並參與了全國市場的許多公開募股活動。從1989年1月到1996年10月，他擔任Names項目董事會主席，併成立了一個非營利性組織，名為The Permanent Display，旨在為愛滋病被子打造舊金山地標。2005年3月， 伯格先生還幫助創建了Welcome，這是一家501c(3)，在舊金山上波爾克街地區提供無家可歸者服務。 Berg先生就讀於舊金山州立大學，在那裏他獲得了會計學學士學位，是加利福尼亞州有執照的CFF和CPA 。

商業行為和道德準則

我們 已通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或主計長或執行類似職能的人員以及其他員工的商業行為和道德準則。我們的業務守則 可在公司網站www.marathonpg.com上找到。

家庭關係 關係

我們的任何董事、高管或董事之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律訴訟 。

任期 ，任期

我們的 董事會由五名董事組成，其中五個席位目前全部佔滿，分為三個 類，即I類、II類和III類。I類董事將任職至2021年股東年會，直至 他們各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至董事提前辭職、免職 或去世。第三類董事將任職至2020年年度股東大會，直至其各自的繼任者經正式選舉並獲得資格，或直至該董事提前辭職、免職或去世。在2016年9月28日舉行的本公司年度股東大會上選出的第二類董事將任職至2019年股東周年大會 ，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或該董事提前辭職、 被免職或去世。所有高級人員隨董事會的意願服務。

導演 獨立性

Fred Thiel先生、Michael Berg先生和Michael Rudolph先生是基於納斯達克股票市場有限責任公司(“NASDAQ”)上市標準中對獨立性的定義 的“獨立”董事。

董事會委員會

我們 董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬 委員會，如下所述。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的董事會例會上選舉產生。每個委員會的章程可在我們的網站www.marathonpg.com上查閲。

審計 委員會

審計委員會目前的成員是Fred Thiel先生、Michael Berg先生和Michael Rudolph先生，Michael Berg先生是主席。 審計委員會有權審查我們的財務記錄，處理我們的獨立審計師，向董事會建議 有關財務報告的政策，並調查我們業務的方方面面。審計委員會的所有成員 目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：http://www.marathonpg.com/.審計委員會擁有對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償和監督的獨家 權力，並負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審核和討論我們在Form 10-K年度報告、中期財務報表和收益 新聞稿中包含的經審計的 綜合財務報表。審計委員會還審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查管理層對內部控制有效性的評估，與管理層 討論公司關於風險評估和風險管理的政策，並將每年審查審計委員會章程的充分性。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會的 成員目前是Fred Thiel先生、Michael Berg先生和Michael Rudolph先生， Michael Rudolph先生為主席。提名和公司治理委員會的職責如下：(A) 為董事被提名人設定資格標準；(B)確定、考慮和提名董事會成員候選人；(C)制定、推薦和評估適用於本公司的公司治理標準和商業行為和道德準則 ；(D)實施和監督評估董事會、董事會委員會(包括 委員會)的程序，並監督董事會對本公司董事長和首席執行官的評估；(D)執行和監督評估董事會、董事會委員會(包括 委員會)的程序，並監督董事會對公司董事長和首席執行官的評估；(D)執行和監督評估董事會、董事會委員會(包括 委員會)的程序，並監督董事會對公司董事長和首席執行官的評估；(E)就董事會及董事會委員會的結構及組成提出 建議；(F)就公司 管治事宜及聯邦證券法規定的任何相關事宜向董事會提供意見；及(G)協助董事會物色 名合資格成為董事會成員的人士；向董事會推薦下一屆 股東周年大會的董事提名人選；以及向董事會推薦董事提名人選以填補董事會空缺。

提名和治理委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：http://www.marathonpg.com/.提名和治理委員會確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並 制定並建議董事會批准在選擇董事提名人時要考慮的標準(“董事 標準”)；識別和篩選符合董事標準的個人成為董事會成員。 提名和治理委員會考慮公司股東根據公司委託書中描述的程序推薦的任何董事候選人，以及 股東根據適用的法律、規則和法規以及公司章程文件的規定有效提名的任何董事候選人。 提名和治理委員會就董事提名的選擇和批准向董事會提出建議 但須經董事局批准。

薪酬 委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，並向關鍵員工推薦各種激勵措施，以鼓勵和 獎勵提高的公司財務業績、生產力和創新。它目前的成員是弗雷德·泰爾先生、邁克爾·伯格先生和邁克爾·魯道夫先生，弗雷德·泰爾先生擔任董事長。薪酬委員會的所有成員目前都滿足 納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：http://www.marathonpg.com/.薪酬委員會 負責：(A)協助董事會履行其在監督公司 薪酬計劃、政策和方案方面的受託責任，包括評估我們的整體薪酬結構，審查所有高管薪酬 計劃、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並確定高管薪酬；以及(B)每年審查薪酬委員會章程的充分性 。薪酬委員會除其他事項外，審查和批准公司與首席執行官薪酬相關的目標和目標，評估首席執行官 在該等目標方面的表現，並根據 此類評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會還考慮首席執行官關於 其他高管的建議，並根據當前業績和具有長期影響的重大舉措來評估公司的業績 。它評估個別高管的貢獻，並向董事會建議支付給公司高管的薪酬水平 和激勵性薪酬；將薪酬水平與類似或相關行業的其他領先公司 的薪酬水平進行比較；審查財務報告, 公司內部的人力資源和繼任規劃；建議董事會制定和管理激勵性薪酬計劃和計劃以及員工福利計劃和 計劃；建議董事會根據某些退休計劃支付額外的年終繳款 ；向公司關鍵員工授予股票激勵並管理公司的股票激勵計劃；根據管理層的要求審查 並建議董事會批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的離職方案 。

提名程序中的更改

沒有。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

雖然我們沒有就董事長和首席執行官職位應該分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上認為，將這兩個職位部分合並符合公司及其股東的最佳利益 。由於公司規模較小，我們認為目前將董事長和首席執行官 高級管理人員職位部分合並是最有效的。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查 管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關公司風險評估的定期報告。 董事會重點關注公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，並確保 我們承擔的風險與董事會的風險參數一致。在董事會監督公司的同時，我們的管理層 負責日常風險管理流程。我們相信這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法 ，我們的董事會領導結構支持這種方法。

遵守交易法第16(A)條

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有註冊 類股權證券超過10%的個人分別以表格3、4和5的格式向委員會提交關於其對本公司 證券所有權的初始實益所有權聲明、 實益所有權變更聲明和年度實益所有權變更聲明。根據 證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅基於我們對我們收到的此類報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事 就他們遵守交易法第16(A)條規定的適用報告要求提出的書面陳述，而沒有 我們自己進行任何獨立調查，我們相信，對於截至2019年12月31日的財政年度，我們的高級管理人員和董事，以及我們所知的所有實益擁有我們普通股10%以上的人，都及時提交了所有要求的報告

高管 薪酬

下面的 薪酬摘要表列出了有關我們的高管或薪酬最高的個人在2019年和2018年期間以所有身份提供的服務的薪酬信息 獎勵給我們的高管或最高薪酬的個人，或支付給這些高管或最高薪酬的個人。任何期權獎勵和股票獎勵的可歸屬價值 反映了根據FASB會計 準則編纂主題718計算的股票獎勵的授予日期公允價值。正如我們的綜合財務報表附註“附註5-股東權益-普通股期權” 中進一步描述的，在這些期權獎勵和股票獎勵的估值中作出的假設 在其中闡述。

僱傭 協議

於2018年10月11日，我們與Merrick Okamoto簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，可連續延期一年。 據此，岡本先生將擔任本公司執行主席兼首席執行官。根據該協議的 條款，岡本先生將獲得350,000美元的年度基本工資(受每年3%的生活費用 的影響)，以及由薪酬委員會或董事會釐定的最高達基本工資的100%的年度獎金。作為對岡本先生服務的進一步考慮，我們同意向岡本先生授予10年期股票期權，購買1,250,000股 普通股，執行價為每股2.32美元，在授予日歸屬50%，並在授予日每6個月週年日授予25% 。

於2018年10月15日，我們與David Lieberman簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，可連續延期一年。 根據該協議，Lieberman先生將擔任本公司的首席財務官。根據利伯曼 協議的條款，利伯曼先生將收取基薪，年度基薪為180,000美元(須每年增加3%的生活費 )，以及由薪酬委員會或董事會釐定的最高達基薪100%的年度獎金。作為對利伯曼先生服務的進一步考慮 ，我們同意向利伯曼先生發放10年期股票期權，購買50,000股普通股 股票，執行價為每股2.32美元，於授予日授予50%，並在授予日 每6個月週年日授予25%。

董事薪酬

下面的 薪酬摘要表列出了有關在 2019和2018年期間以所有身份提供的服務獎勵給我們的董事、賺取的服務或支付給董事的薪酬信息。任何認股權證獎勵的價值反映了根據FASB會計準則編纂主題718計算的股票獎勵授予日期 的公允價值。如我們的合併財務報表中的“附註5-股東權益(虧損)-普通股認股權證” 中進一步描述的 ，對這些認股權證獎勵的估值中所做的假設進行了討論。

員工 財政年末授予基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

2012年8月1日，我們的董事會和股東通過了2012年股權激勵計劃，根據該計劃，我們保留了96,154股普通股 ，作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵，在實施反向拆分後，將預留96,154股作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。

2014年9月16日，我公司董事會通過了2014年度股權激勵計劃(“2014計劃”)，僅在2015年7月31日， 股東就在公司年會上通過了2014年度股權激勵計劃。2014年計劃授權公司授予股票 期權、限制性股票、優先股、其他基於股票的獎勵和績效獎勵，以購買最多125,000股 普通股。獎勵可以授予公司的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工。除非 董事會提前終止，否則2014年計劃將在2024年9月16日之後終止，並且不能再授予任何獎勵。

2017年9月6日，我們的董事會通過了2017股權激勵計劃，隨後於2017年9月29日獲得股東批准，根據該計劃，我們保留了最多625,000股普通股、股票期權、限制性股票、優先股、基於股票的 獎勵和其他獎勵，作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。

2018年1月1日，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，隨後於2018年3月7日獲得股東批准 根據該計劃，我們保留了多達2500,000股普通股、股票期權、限制性股票、優先股、基於股票的獎勵 和其他獎勵，作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。

自2019年12月31日 起及其後六十(60)天內，以下規定了對公司高級管理人員的期權和股票獎勵 ：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管擔任董事會成員或擁有一名或多名 名高管擔任董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會成員。

安全 某些所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2020年6月29日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們的每位董事，(Ii)每位指定的高管，(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iv)我們所知的每個人或實體實益擁有我們任何類別已發行 股份的5%(5%)以上。截至2020年6月29日，我們的普通股流通股為21,780,663股。

(1) 岡本先生還擁有1,819,767個限制性股票單位，從2020年6月30日開始以相等的季度金額授予這些單位。

(2) 利伯曼先生還擁有393,023個限制性股票單位，從2020年6月30日開始按季度等額分配。

(3) 克勞福德先生還擁有245,348個限制性股票單位，從2020年6月30日開始以相等的季度金額授予這些單位。

(4) Thiel先生還擁有62,500個限制性股票單位，從2020年6月30日開始以相等的季度金額授予這些單位。

(5) 伯格先生還擁有62,500個限制性股票單位，從2020年6月30日開始以相等的季度金額授予這些單位。

(6) 魯道夫先生還擁有62,500個限制性股票單位，從2020年6月30日開始按季度等額分配。

*佔公司已發行和已發行普通股的 不到1%。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

除本文所披露的 外，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無任何交易，或本公司曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的任何現時建議交易 ，當中並無任何關連人士擁有 或將擁有直接或間接重大權益。

普通股説明

一般信息

我們 被授權發行200,000,000股普通股，每股無面值。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行並已發行的普通股為21,780,663股。

公司普通股的持有者 有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人 沒有累計投票權。因此，持有過半數普通股投票選舉董事的 可以選舉全部董事。佔本公司已發行、已發行及有權投票的已發行、已發行及有權投票的股本(親自或委派代表)三分之一的本公司普通股持有人 必須構成任何股東會議的法定人數。需要由本公司 多數流通股的持有人投票才能完成某些基本的公司變更，如清算、合併或修訂本公司的公司註冊證書 。

公司普通股的持有者 有權分享董事會自行決定 從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人 有權按比例參與償還債務和計提每類股票(如果有)後剩餘的所有資產， 優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權 ，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是NY，NY，NY的Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MARA”。

優先股説明

一般信息

公司章程授權發行一個或多個系列50,000,000股“空白支票”優先股， 每股無面值，截至2020年3月31日沒有發行任何系列或股票，但 受法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或行動。每個此類優先股系列應 擁有由我們的董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權 ，其中可能包括股息權、投票權、清算 優先股、轉換權和優先購買權。

優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需股東的進一步授權 ，除非適用法律、納斯達克資本市場規則或我們股票隨後上市或允許交易的其他證券 交易所或市場要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 ，但在某些情況下，可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行中提供的證券

我們 提供6666,667股普通股。

普通股 股

本招股説明書的這一節描述了我們普通股的 重要條款和條款，以及限制或限定我們普通股的其他各類證券。

轉接 座席

我們普通股的轉讓代理和登記處是股權轉讓。轉會代理的地址是，電話是 。

上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“MARA”。

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“代表”) 作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，就 發售我們的普通股訂立了承銷協議。根據我們與Wainwright之間的承銷協議的條款和條件， 我們同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的 承銷折扣，購買下表中其 名稱旁邊列出的普通股股票數量：

承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有證券。承銷商沒有義務購買 承銷商下述超額配售選擇權涵蓋的股票。承銷商提供我們普通股的股票 ，但須事先出售，並在承銷商收到高級職員的 證書和法律意見等法律事項批准 以及承銷協議中包含的其他條件後，向其發行並接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中的證券的義務受承銷協議中包含的條件的約束 。承銷協議副本已作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物提交。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。

我們或承銷商尚未採取任何 行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本次發售中包括的證券 。本招股説明書 不得直接或間接提供或出售本次發售中包含的任何證券，本招股説明書或與任何證券發售的 發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和法規。建議收到本招股説明書 的人士告知並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發 相關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售股票的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買股票的要約 。

折扣 和佣金

我們 已同意向承銷商支付相當於此次發行所籌總毛收入的7%(7.0%)的現金費用。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面上的公開發行 價格直接向公眾發行普通股。此外，承銷商可以該價格減去最高每股0.0405美元的優惠，將部分股票提供給其他證券交易商。 公開發行後，承銷商可以更改發行價 和其他出售條款，但不改變承銷商 購買證券的收益。

下表彙總了假設 承銷商沒有行使和全部行使認購權購買額外普通股的公開發行價、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金 等於每股公開發行價減去承銷商為股票支付給我們的每股金額。

我們 估計此次發行的總費用約為175,000美元，包括註冊費、申請費和上市費、打印費以及法律費用和 會計費用，但不包括承保折扣和佣金， 所有費用均由我們支付。這一數字包括我們已同意償還Wainwright的自付費用， 包括與發行相關的最高75,000美元的法律費用，以及12,900美元的清算費用。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予選擇權，可在不遲於承銷協議簽署之日起45個日曆日內行使，以本招股説明書 封面上列出的公開發行價購買最多999,999股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果根據此選項 購買任何額外的股票，承銷商將以與其他股票在此發售時的條款相同的條款提供這些額外的股票。 在行使選擇權並滿足承銷協議條件的範圍內， 我們將有義務向承銷商出售這些額外的 證券，承銷商將有義務購買這些額外的 證券。

代表的 授權書

此外，我們還同意向代表或其指定人發行認股權證，購買466667股普通股 股票(如果代表全數行使購買額外股份的選擇權，則為536667股)，行權 價格為每股1.125美元(或公開發行價的125%)。代表的認股權證自招股説明書 構成的註冊説明書生效之日起五年內可立即行使 。根據FINRA規則5110(G)，代表權證和因行使代表權證而發行的任何股票在緊接 本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何 對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人對 證券進行有效的經濟處置， 在緊隨 本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何 對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。除轉讓任何擔保外：(I)由於法律的實施或由於我們的重組； (Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果如此 轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過正在發售的證券的 %；(Iv)由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有，但條件是 沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)行使或轉換任何證券, 如果所有證券 在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。註冊説明書中註冊了多達472,266份 代表的認股權證，本招股説明書是其中的一部分。

鎖定 協議

我們的 高級管理人員和董事已與代表達成協議，根據本招股説明書，自 招股結束之日起90天為禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得 要約出售、簽訂出售合同、出售、分銷、授予購買、質押、質押或其他方式的任何期權、權利或認股權證 直接或間接處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券 ，但某些慣例例外情況除外。代表可在沒有 通知的情況下全權酌情放棄任何此等禁售協議的條款。在承銷協議中，我們還同意在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定 限制，但某些 慣例例外情況除外，並規定，在此次發行結束後30天后，我們被允許在以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理的“市場”發行中發行 普通股，我們 同意對可變股票的發行進行限制。但每項限制均可由温賴特全權酌情免除。

優先購買權

我們 已授予Wainwright優先購買權，可在我們或使用承銷商或配售代理的任何子公司進行的任何公開或私募發行或其他股權、股權掛鈎或債務證券融資 中擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理 ，該權利自本次發售結束之日起持續12個月。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 各承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易 。具體地説，該承銷商可通過出售超過本招股説明書封面所列 的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這為此類承銷商的 自有賬户在我們的證券中建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 該承銷商超額配售的證券數量不超過其在 超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量 。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售 選擇權。承銷商也可以選擇在公開市場競購證券， 來穩定我們證券的價格，或者減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的銷售優惠 時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括根據M規則進行的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場 或其他地方進行。

電子分發

本 電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。 除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊 聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

某些 關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中， 代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。代表已收到或將來可能收到這些交易的慣例 費用和佣金。

美國以外的優惠

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的 任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議擁有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發 相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“MARA”。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的 有效性將由Esq的朱莉·卡恩代為傳遞。紐約， 紐約州。承銷商的代表是紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

專家

馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.) 合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，RBSM，LLP已對截至當時的年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表 進行了審計，其報告 中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲 您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會的 公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，https://ir.marathonpatentgroup.com/under 標題為“投資者”。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不 構成本招股説明書的一部分。

此 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法 註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以按上述地址或從SEC的網站獲取註冊聲明和註冊 聲明的證物。

通過引用合併某些文檔

此 招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們將我們向其提交的信息“通過引用” 合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代此信息。以下文檔通過引用併入 ，併成為本招股説明書的一部分：

我們 還參考併入我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書生效日期之後、本招股説明書所涵蓋證券的 發售終止之前提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息 。

您 可以撥打電話(702)945-2773向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或將 寫信給我們，地址如下：

材料 更改

自2019年財政年度結束(經審核的財務報表包含在最新的10-K表格中的最新財政年度)以來，註冊人的事務沒有 發生任何重大變化，也沒有 在根據交易所法案提交的表格10-Q或表格8-K中描述。

6666,667股普通股 股

招股説明書

H.C. Wainwright&Co.

2020年7月23日