美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年5月3日的季度

委託檔案編號：000-25349

妓女傢俱公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

弗吉尼亞州馬丁斯維爾東聯邦大道440號，郵編：24112

(主要執行辦公室地址，zIPc(詩)

(276) 632-2133

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年7月21日，註冊人的普通股流通股為11,889,968股。

目錄

解釋性註釋

依賴SEC免除備案要求

2010年3月25日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據經修訂的1934年“證券交易法”第36條(“交易法”)及其若干規則(第34-88465號發佈)(“該命令”)發佈了一項命令，允許註冊人在因與新冠肺炎疫情有關的情況而無法按時提交報告的情況下，將根據交易法提交某些報告的時間推遲至該報告原定到期日後45天。該命令將交易法規定的某些所需申報的截止日期(包括Form 10-Q)延長至最初申報截止日期後的45天。胡克傢俱公司(“本公司”)依賴於該訂單，因此由於與新冠肺炎疫情相關的情況，推遲了本應於2020年6月12日提交的截至2020年5月3日的10-Q表格季度報告。

2020年6月12日，本公司提交了當前的Form 8-K報告，指出由於與新冠肺炎疫情有關的情況，本公司的Form 10-Q季度報告的編制工作被推遲。新冠肺炎疫情帶來的不利經濟影響，包括公司銷售額、收益和市值的下降，以及其他不斷變化的市場動態，引發了中期減值評估，並要求公司對其商譽和商號等無形資產進行估值。該公司需要額外的時間來完成其分析和估值，目前已經完成。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(表格中的美元和股票金額，每股金額除外，以千為單位，除非另有説明)

(未經審計)

截至2020年5月3日的13周

虎克傢俱公司及其子公司(簡稱“我們”、“虎克”或“公司”)的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。管理層認為，這些報表包括公平陳述本文報告的所有中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的某些信息和腳註披露是濃縮或省略的。然而，我們相信所作的披露足以公平地展示我們的經營業績和財務狀況。這些財務報表應與我們截至2020年2月2日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設既影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，也影響報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與我們的估計不同。本文報告的中期經營業績可能不代表本會計年度的預期結果。

本文包含的財務報表是作為Form 10-Q季度報告的一部分提交的，涵蓋從2020年2月3日開始至2020年5月3日結束的13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第一季度”或“季度”)。本報告討論了與2019年2月4日至2019年5月5日結束的13週期間相比，我們在此期間的運營結果；以及與2020年2月2日相比，我們截至2020年5月3日的財務狀況。

本附註中對公司簡明綜合財務報表的引用如下：

我們持續監測我們的可報告部門的事實和情況的變化，以確定是否有必要對運營部門的標識或彙總進行更改。在2020財年第四季度，我們更新了可報告部門。因此，本文件中的分部披露進行了重塑，以反映這些變化，因此與之前的季度報告有所不同。有關更多詳細信息，請參閲註釋13段信息。

2.近期採用的會計政策

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。本次更新旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。該等修訂要求實體以反映當前預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。這些修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。我們在2020年2月3日，也就是我們2021財年的第一天，通過了主題326的規定。採用這一標準對我們的簡明綜合財務報表或經營結果沒有實質性影響。繼續積極監測新冠肺炎疫情對預期信貸損失的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計。本次更新中的修訂簡化了所得税的會計處理，取消了某些例外情況，包括期內税收分配、在外國實體的投資轉換為權益法或轉換為權益法後對遞延税項負債的確認，以及在年初至今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。修訂亦引入新的指引，説明如何將入息税指引應用於部分以收入為基礎的專營税、澄清導致商譽課税基準上升的交易的會計處理，以及制定法例更改税法或税率對過渡期內年度實際税率計算的影響。修正案在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。我們選擇在2020年2月3日，也就是我們2021財年的第一天採用ASU 2019-12。採用這一標準對我們的精簡綜合資產負債表和營業報表產生了400萬美元的影響。有關更多詳細信息，請參閲附註12所得税。

3.應收賬款

“保理應收賬款”是指保理應收賬款的應付金額。該協議於2021年初終止。

4.庫存

5.物業、廠房及設備

6.公允價值計量

公允價值是在適用的計量日期出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格(退出價格)。我們使用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層包括：

截至2020年5月3日和2020年2月2日，公司擁有的人壽保險在第2級投入的基礎上按公允價值經常性計量。本公司擁有的人壽保險的公允價值由公開市場上容易獲得的投入或從公開報價市場上可獲得的信息確定。此外，本公司擁有的人壽保險的公允價值在每個報告期以市價計價，公允價值的任何變化都反映在該期間的收入中。

我們在2020年5月3日和2020年2月2日按公允價值經常性計量的資產如下：

7.無形資產

新冠肺炎疫情帶來的不利經濟影響，包括銷售額、收益和市值的下降，以及其他不斷變化的市場動態，要求我們對無形資產進行估值。我們聘請了一家外部服務提供商對我們的商譽和無形資產進行估值。

我們的Home Meridian部門和國內室內裝潢部門的Shanandoah部門的公允價值計算方法包括三種方法：給予最大權重的貼現現金流量法(DCF)，基於考慮本公司同行競爭對手事實的指導上市公司法(GPCM)，以及基於不同風險狀況、地理位置和市場狀況的交易考慮的指導交易法(GTM)。

貼現現金流方法被用作我們的商號和商標的估值方法，基於管理層提供的每個商號未來五年的現金流預測和增長率，以及具有類似活動的公司的特許權使用費基準。

由於我們的無形資產估值分析，我們記錄了4430萬美元的非現金傳送費，其中2320萬美元計入Home Meridian商譽，1640萬美元計入Sheandoah商譽，480萬美元計入Home Meridian部門的某些商品名稱。

我們的可攤銷無形資產記錄在我們的家居子午線和國內室內裝潢部門。該等應攤銷無形資產的賬面金額及其變動情況如下：

在2021財年的剩餘時間裏，攤銷費用預計約為180萬美元。

8.租契

在2020財年，我們通過了會計準則編碼主題842租約。我們在截至2020年5月3日的三個月內確認了144,000美元的分租收入。截至2020年5月3日的三個月的租賃成本和租賃補充現金流信息的組成部分為：

截至2020年5月3日，在我們的簡明綜合資產負債表上記錄的使用權資產和租賃負債為：

加權平均剩餘租期為7.3年。我們使用的增量借款利率是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.5%。加權平均貼現率為3.99%。

下表將經營性租賃的未貼現未來租賃付款與2020年5月3日壓縮合並資產負債表中記錄的經營性租賃負債進行對賬：

由於新冠肺炎的流行，我們在幾個租約上獲得了讓步，包括修改租約條款和推遲支付租金。我們將特許權作為租約修改入賬。所有修改都不會對我們的簡明綜合財務報表或經營結果產生實質性影響。截至2020年5月3日，我們沒有任何額外的運營或融資租賃尚未開始。

9.長期債務

截至2020年5月3日，我們在現有的Revolver下總共有2570萬美元可用於滿足營運資金需求。截至2020年5月3日，根據循環信貸安排，用於擔保某些保險安排和進口產品購買的備用信用證總額為430萬美元。截至2020年5月3日，現有的Revolver下沒有未償還的額外借款。

我們目前有一筆無擔保定期貸款和一筆未償還的擔保定期貸款，以及一項循環信貸安排。定期貸款與Home Meridian收購有關。我們定期貸款的全部剩餘本金2820萬美元將於2021年2月1日到期。我們預計將在2021財年對我們的定期貸款餘額和我們循環信貸安排下到期的任何餘額(目前為0美元)進行再融資。

10.僱員福利計劃

我們維持着兩個“凍結”的退休計劃，這兩個計劃都在支付福利，參與者中可能包括在職員工。我們預計未來不會將參與者添加到這些計劃中。這兩項計劃包括：

SRIP和SERP計劃是沒有資金的計劃。我們在2021財年第一季度支付了178,000美元，預計在2021財年剩餘時間內，將從我們的一般資產中支付總計約551,000美元的福利支付，為SRIP和SERP支付提供資金。

11.每股盈利

有關計算每股收益的更多信息，請參閲我們2020年度報告中包含的財務報表中的附註2.重要會計政策摘要中關於每股收益的討論。

所有股票獎勵旨在鼓勵留任，並提供增加股東價值的激勵。自2006年以來，我們一直向董事會非僱員成員發放限制性股票獎勵，自2014年以來，我們一直向某些非執行員工發放限制性股票獎勵。自2012財年以來，我們已根據本公司的股票激勵計劃向某些高級管理人員發放限制性股票單位(“RSU”)。如果一名高管在三年服務期結束時繼續受僱於公司，則每個RSU有權讓該高管獲得一股公司普通股。根據我們董事會薪酬委員會的決定，RSU可以以我們普通股的股票、現金或兩者兼而有之的形式支付。自2019財年以來，我們根據公司的股票激勵計劃向某些高級管理人員發放了基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。如果高管在三年績效期限結束時繼續受僱，則每個PSU都有權根據兩個指定的業績條件的實現情況，獲得一股我們的普通股。一個目標是基於我們在業績期間每股收益的年平均增長，另一個目標是基於業績期間與我們同行相比的每股收益增長。PSU的支付或結算將以我們普通股的股票支付。

我們預期將來每年會繼續頒發這類獎項。下表列出了截至所示會計期間結束日期，扣除沒收和既得股份後的已發行限制性股票獎勵以及RSU和PSU的數量：

已發行限制性股票的數量增加，主要是由於向我們更多的非執行員工授予限制性股票，作為一種激勵，以留住個人業績並使其與我們的價值觀保持一致。

在計算稀釋每股收益時，所有尚未授予的限制性股票、RSU和PSU都會被考慮在內。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

*由於2021財年第一季度錄得淨虧損，大約3.6萬股潛在稀釋股票將是反稀釋的，因此被排除在上述計算之外。

12.入息税

我們在2021財年第一季度記錄了1090萬美元的所得税優惠，其中1060萬美元的所得税優惠與商譽和商號減損費用有關，而上一財年同期的所得税支出為51.5萬美元。2021財年和2020財年第一季度的有效税率分別為23.8%和20.6%。

一個實體必須在每個過渡期結束時對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計，並使用這個税率來計算年初至今的所得税。在目前的所得税指導下，有一個例外，即當一箇中期的年初至今虧損超過整個會計年度的預計虧損時，年初至今確認的所得税收益僅限於如果年初至今虧損是整個會計年度的預期虧損時將確認的收益金額。ASU 2019-12刪除了這一例外，不再限制計算的收益。我們選擇在2021財年第一季度提前採用ASU 2019-12，並確認了超過我們預期的年度所得税優惠的額外400萬美元的税收優惠。

截至2020年5月3日和2020年2月2日，未確認的淨税收優惠(如果確認，將影響我們的有效税率)為3,000美元。

截至2017年1月29日至2020年2月2日的納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。

13.細分市場信息

作為一個公共實體，我們被要求使用管理方法按類別列報分類信息。這種方法的目的是讓我們財務報表的用户能夠根據管理層審查業績和做出決策的方式，通過管理層的視角來看待我們的業務。管理方法要求根據管理層如何在內部評估公司業務單位或部門的經營業績來報告部門信息。此方法的目標是滿足ASC280中概述的分部報告的基本原則分段(“ASC 280”)，允許我們財務報表的使用者：

我們將我們的細分市場定義為我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。我們使用CODM定期審查的信息確定的每個部門的淨銷售額、毛利和營業收入等衡量標準來衡量我們部門的業績。

我們持續監測我們的可報告部門的事實和情況的變化，以確定是否有必要對運營部門的標識或彙總進行更改。在2020財年第四季度，我們更新了我們的可報告部門如下：國內室內裝潢生產商布拉丁頓-楊(Bradington-Young)、山姆·摩爾(Sam Moore)和謝南多傢俱(Sherandoah Furinet)從所有其他公司轉移到一個新的可報告部門，稱為“國內室內裝潢”。所有其他品牌現在都由H Contract和Lifestyle Brands組成。Lifestyle Brands是一家處於初創階段的企業，目標是室內設計師渠道。虎克品牌和家居子午線部分沒有變化。因此，出於財務報告的目的，我們被組織為三個可報告的部分和“所有其他”部分，其中包括我們的其餘業務：

下表顯示了所示期間和截止日期的區段信息。對上一年的信息進行了重新預測，以反映上述各部分的變化：

按產品類型劃分的銷售額如下：

14.其後發生的事件

分紅

2020年6月2日，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.16美元，並於2020年6月30日支付給2020年6月16日登記在冊的股東。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指胡克傢俱公司及其合併子公司，除非特別提及部門信息。所有提及的“胡克”、“胡克部門”、“胡克傳統品牌”或“傳統胡克”部門或公司都是指胡克品牌部門的當前組成部分，包括布拉丁頓-楊、山姆·摩爾和謝南多傢俱在內的國內室內裝潢部門，以及包括H合同和Lifestyle品牌在內的所有其他部門或公司。

提及“謝南多收購”指的是對謝南多傢俱公司幾乎所有資產的收購。在九月29, 2017. 提及的“HMI收購”指的是收購Home Meridian International，Inc.的基本上所有資產。2016年2月1日。

前瞻性陳述

本報告中的某些發言，包括項目2下的發言。本報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表附註中的表述不是基於歷史事實，而是前瞻性表述。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“預期”或其負面影響，或其其他變體，或類似術語，或通過討論戰略來識別。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

考慮到這些和其他風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。本報告中描述的未來事件、發展或結果可能會有很大不同。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明，您不應期望我們這樣做。

此外，我們的業務受到許多重大風險和不確定性的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景產生不利影響。有關我們面臨的風險和不確定因素的討論，請參閲上文詳述的前瞻性陳述和我們2020年10-K年度報告(“2020年年度報告”)中的第1A項“風險因素”。

投資者也應該意識到，雖然我們偶爾會與證券分析師和其他人溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假設我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告，無論聲明或報告的內容如何，因為我們的政策是不確認其他人發佈的信息。

這份Form 10-Q季度報告包括我們從2020年2月3日開始到2020年5月3日結束的13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第一季度”或“季度”)的未經審計的簡明綜合財務報表。本報告討論了與2020財年13週期間(從2019年2月4日開始至2019年5月5日結束)相比，我們在此期間的運營結果；以及與2020年2月2日相比，我們截至2020年5月3日的財務狀況。

本報告中提到：

下表中顯示的美元金額除每股數據外均以千為單位。

以下討論應與本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表(包括相關附註)一起閲讀。我們還鼓勵本報告的用户熟悉我們最近向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有公開文件，特別是我們的2020年年度報告。我們的2020年度報告包含有關我們面臨的已知風險和不確定性的關鍵信息、關鍵會計政策以及未在我們的精簡合併財務報表中反映的承諾和合同義務信息，以及對我們的公司戰略和新業務計劃的更深入和詳細的討論。

我們向證券交易委員會提交的2020年年度報告和其他公開文件可免費在www.sec.gov和http://investors.hookerfurniture.com.上查閲。

概述

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞州註冊成立，是住宅、酒店和合同市場的櫥櫃用品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物軟墊傢俱的設計商、營銷商和進口商。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製織物軟墊傢俱。根據一家領先的行業出版物2020年的一項調查，根據2019年對美國零售商的出貨量，我們躋身於全國最大的五大公開交易傢俱來源之列。

我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在快速發展，我們正在繼續改變，以滿足這些需求。

我們的戰略是利用胡克增長較慢但利潤較高的傳統業務為我們提供的財務實力，以便有機地提高收入和收益，並通過收購在增長較快的分銷渠道銷售的公司，而我們的傳統業務在這些渠道中的代表性不足。因此，胡克於2016年2月1日收購了Home Meridian的業務，並於2017年9月29日收購了深南多傢俱公司。

我們相信，我們對Home Meridian的收購使我們在一些增長最快和具有優勢的分銷渠道中處於更有利的地位，包括電子商務、倉庫會員俱樂部和酒店傢俱。雖然增長速度快於行業平均水平，但這些渠道的利潤率往往較低。

我們還相信，我們收購了總部位於北卡羅來納州的國內室內裝飾商謝南多傢俱公司，使我們在“生活方式特產”零售分銷渠道中有了更好的定位。對於該渠道來説，國內生產的、可定製的室內裝潢是非常可行的，也是在該渠道的零售商購物的最終消費者的首選。

新冠肺炎

在2021年財年第一季度，新冠肺炎被公認為全球大流行。美國和其他地方的聯邦、州和地方政府已經對旅行和商業運營施加了限制，並建議或要求個人限制或消除離家時間。在某些司法管轄區，某些企業也被下令暫時關閉，其他企業也被自願暫時關閉。因此，新冠肺炎的爆發嚴重製約了美國和世界各地的經濟活動水平。

我們監測來自疾病控制和預防中心(“疾控中心”)的新冠肺炎的信息，並相信我們遵守了他們關於我們人員的健康和安全的建議。為了應對病毒對人類的潛在影響，我們的大多數行政人員都在遠程辦公。對於那些不是遠程辦公的行政人員以及我們的倉庫和國內製造員工，我們已經實施了社會距離和口罩政策，建立了每天的體温監測，並加強了每個地點的設施清潔。我們員工的非必要國內旅行已經停止，國際旅行已經被徹底禁止。新冠肺炎的檢測和治療在我們的醫療計劃中100%覆蓋，我們的員工援助計劃提供諮詢服務，以幫助與病毒和其他問題相關的經濟、精神和情感壓力的員工。此外，我們正在向被診斷為感染病毒的員工(以及那些與另一名被診斷的人或其家庭中的人有聯繫的人)提供臨時帶薪假期，並正在努力安排與學校或日託關閉和預期重新開業有關的兒童看護問題的同夥。

為了應對病毒的財務影響，我們推遲了非必要的資本支出，並實施了其他成本削減措施，包括縮短班次、休假、暫時關閉國內製造工廠、裁員、臨時降低董事會費用、臨時削減高級管理人員和其他經理的工資、理順目前的進口採購訂單，我們正在與供應商合作，在可能的情況下削減成本和延長付款期限。

隨着所有部門的訂單率上升，對家居的需求似乎在增加。3月份的訂單同比下降了70%以上，4月份的訂單同比下降了約65%。大客户取消庫存訂單，以及零售商在關閉期間關閉門店的推遲訂單，部分推動了大幅下降。訂單在5月份的前幾周顯着下降，但隨後有所回升，導致整個月與去年相比總體減少了約5%。6月和7月財年訂單延續了這一積極趨勢。

執行摘要-運營結果

與上一年同期相比，2021會計年度第一季度的合併淨銷售額減少了3090萬美元，降幅為22.8%，從1.355億美元降至1.046億美元。近50%的銷售額下降發生在4月份，也就是我們在新冠肺炎危機條件下運營的第一個完整月，這導致對我們產品的需求大幅下降。在2021財年第一季度，我們在所有三個可報告細分市場的銷售額都出現了大幅下降。Hooker Brands的淨銷售額減少了1,240萬美元，即31.4%，Home Meridian的淨銷售額減少了1,000萬美元，即14.7%，國內室內裝潢的淨銷售額減少了850萬美元，即33.7%。與2020財年第一季度相比，所有其他淨銷售額基本持平。

新冠肺炎疫情帶來的不利經濟影響引發了一項中期無形資產減值分析，這要求我們對無形資產進行估值。作為估值分析的結果，我們記錄了4430萬美元的非現金減值費用，用於在我們的Home Meridian部門減記商譽和商號，在我們的國內室內裝潢部門的Sherandoah部門減記商譽。在2021年財年第一季度末的減值衡量日期，我們的股價接近六年來的最低點，當時接近新冠肺炎危機的頂峯。我們縮水的季度末市場估值是估值分析的主要投入之一，分析表明這些資產已經減值，減記是合適的。

主要是由於減值費用，但也是由於銷售額下降，儘管採取了成本削減措施(在第23頁進一步介紹)，但自十多年前房地產危機以來，我們首次報告了2021財年第一季度的季度運營和淨虧損。合併淨虧損為3480萬美元，而2020財年第一季度報告的淨收益為200萬美元。每股虧損2.95美元，而去年同期每股收益為0.17美元。

正如下面“經營業績”部分更詳細討論的那樣，以下是影響我們2021財年第一季度綜合經營業績的主要因素：

檢討

2021財年開局積極，與前一年相比，2月份收到的訂單有所增加；然而，新冠肺炎疫情在3、4月份對我們的業務造成了重大影響。與去年同期相比，第一季度合併淨銷售額下降了約23%。我們的許多客户商店暫時關閉，以及零售環境持續惡化，導致對家居用品的需求下降，這是訂單和銷售額下降的主要原因。十多年來，我們首次報告運營和淨虧損。從更積極的方面來看，即使在目前低迷的零售環境下，我們的電子商務銷售額也繼續增長，這證明瞭我們以多個價位追求多個分銷渠道的戰略的價值。

在需求減少的推動下，胡克品牌部門在2021財年第一季度的淨銷售額減少了1240萬美元，降幅為31.4%。這一細分市場的大多數客户是傳統傢俱店和小型或地區性連鎖店，其中大部分自3月下旬以來一直關閉，導致該細分市場的入庫訂單下降了近30%。儘管銷售額下降，但這一部門在本季度的毛利率為29.5%，營業收入利潤率為4.9%，仍然利潤豐厚，我們認為，在當前的經濟條件下，這是非常出色的表現。

2021年財年第一季度，Home Meridian部門的淨銷售額減少了1,000萬美元，降幅為14.7%，主要原因是新冠肺炎疫情導致銷售額下降。目前的經濟因素，如高失業率和消費者信心低迷，導致家居零售環境疲軟，並導致傢俱的可自由支配購買量下降。因此，Home Meridian在3月和4月經歷了訂單取消的激增，導致與去年同期相比，收到的訂單減少了近50%，積壓訂單減少了25.3%。除了上述2790萬美元的無形資產減值費用和銷售額下降之外，利潤率較低的銷售計劃、促銷費用和意想不到的扣款也導致了3030萬美元的運營虧損。從更積極的方面來看，我們認為，對Home Meridian前一年的銷售和盈利產生負面影響的成本相關問題，如過高的關税和高於預期的質量津貼，在很大程度上已經過去了。向非關税國家提供資源的過渡進展順利。塞繆爾·勞倫斯傢俱公司受益於越南混合倉庫計劃，並報告了一個略有盈利的季度。Home Meridian的新興分銷渠道，包括電子商務和酒店，在本季度表現穩健。塞繆爾·勞倫斯酒店(Samuel Lawrence Hotitality)的淨銷售額增長了22.6%，因為大型項目在年底已經在籌備中。電子商務銷售額在新冠肺炎疫情期間受零售業關閉的影響較小，繼續以穩定的速度增長，佔Home Meridian本季度總銷售額的35%，同時與Home Meridian的其他渠道相比保持了更高的利潤率。

由於銷售量下降和平均售價下降，國內室內裝潢部門在2021財年第一季度的淨銷售額減少了850萬美元，降幅為33.7%。與去年同期相比，該部門收到的訂單減少了40%。為了應對訂單的減少，我們在本季度暫時關閉了位於布拉丁頓-楊(Bradington-Young)和謝南多(Sherandoah)的製造工廠約一個月，山姆·摩爾(Sam Moore)在此期間以約50%的產能運營。訂單量減少和未吸收的間接成本導致運營效率低下，並嚴重影響了這一細分市場的毛利率。

所有其他公司的淨銷售額基本持平；然而，在H合同表現穩健的推動下，該公司在2021財年第一季度的營業收入為38.7萬美元，與去年第一季度相比，收到的訂單增加了16%，積壓的訂單增加了68%。儘管不利的產品組合對毛利率產生了適度的不利影響，但H合同利潤率仍然強勁。2019年開始的新業務Lifestyle Brands也報告了該季度的盈利。

為了應對新冠肺炎疫情帶來的財務影響，在2021年財年第一季度，我們採取了一些措施來降低運營費用和保存現金，其中包括臨時降低董事會費用、暫時削減高級管理人員和某些其他經理的工資、戰略性裁員、暫時關閉國內製造工廠和暫停製造、倉庫和行政助理的休假，推遲所有非關鍵資本支出，理順當前進口採購訂單，與供應商合作以儘可能削減成本和延長付款期限。

儘管本季度出現營業虧損，但我們從經營活動中產生了1890萬美元的現金，獲得了67.3萬美元的人壽保險收益，支付了220萬美元的定期貸款本金和利息，並向我們的股東分配了190萬美元的現金股息。2021財年第一季度末，現金和現金等價物為5120萬美元，比2020財年年底的餘額增加了1520萬美元。

連同我們現有左輪手槍下可供營運資金使用的總額2,570萬美元，我們對我們的財務狀況充滿信心，我們相信我們有財力經受住新冠肺炎的預期短期影響；然而，延長的影響可能會繼續對我們的銷售、收益和流動性產生重大不利影響。

運營結果

下表列出了本報告包含的簡明綜合收益表中某些項目與淨銷售額的百分比關係。

2021財年第一季度與2020財年第一季度比較

2020財年業績已根據我們在2020財年第四季度可報告部門的重組進行了重新預測。有關重組我們的運營部門的更多詳細信息，請參見附註13部門信息。

合併淨銷售額下降的原因是所有三個可報告部門的銷售量與去年同期相比大幅減少。

與上一年同期相比，2021財年第一季度合併毛利潤的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降。

與上一年同期相比，2021年會計年度第一季度的合併銷售和行政(“S&A”)費用絕對值下降，而佔淨銷售額的百分比增加。

我們記錄了2,320萬美元和1,640萬美元的非現金減值費用，分別用於減記Home Meridian部門和Sherandoah部門在國內室內裝潢部門的商譽。我們還記錄了480萬美元的非現金減值費用，以減記Home Meridian部門的商號。

與去年第一季度相比，無形資產攤銷費用保持不變。

由於上述因素，營業利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降。

2021財年第一季度合併利息支出下降，主要是由於我們的可變利率定期貸款利率下降，以及本金餘額下降。

我們在2021財年第一季度記錄了1090萬美元的所得税優惠，其中1060萬美元的所得税優惠與商譽和商號減損費用有關，而上一財年同期的所得税支出為51.5萬美元。2021財年和2020財年第一季度的有效税率分別為23.8%和20.6%。

展望

新冠肺炎危機導致我們的業務出現了50多年來最嚴重的下滑。然而，幹擾並沒有我們最初預測的那麼嚴重。基於我們自2021財年第一季度末以來看到的訂單和零售額的改善，隨着商店和經濟繼續重新開業，我們謹慎樂觀地認為，最糟糕的時期已經過去，業務將在整個夏季和秋季穩步改善。我們相信，該公司仍然處於特殊的財務狀況，擁有強勁的資產負債表，除非出現第二次全國範圍內或大規模的鎖定，否則我們預計隨着全年的過去，業務每個季度都會有所改善。然而，我們對經濟和健康危機在未來幾個月可能如何波動的可見性有限，並面臨顯著失業水平、最近的社會動盪和普遍不確定性的逆風。

在本財年開始好轉後，2月份合併收到的訂單同比增長8.3%，3月份訂單同比暴跌70%以上，4月份同比下降約65%，部分原因是大客户取消庫存訂單，以及零售商在關閉期間關閉門店的推遲訂單。訂單在5月份的前幾周顯着下降，但隨後有所回升，導致5月份的整體訂單與去年同期相比減少了約5%。6月份財政訂單和7月份迄今的訂單延續了這一積極趨勢，6月份財政訂單和7月份訂單的增長率高於一年前的可比月份。我們認為，有幾個積極因素在起作用，比如被壓抑的需求，更多地關注家庭環境，以及旅行、外出就餐、體育賽事、音樂會和其他活動對消費者可自由支配支出的競爭較少。

此外，胡克為Bradington-Young、Sam Moore和Sherandoah的國內室內裝潢製造設施於5月初開始提高產量，目前在合併的基礎上接近產能運營，這比2021財年第一季度有了顯著增長，這將提高效率和吸收成本。

截至2020年5月3日我們的2021財年第一季度末，我們的現金頭寸為5120萬美元，比2020財年末(2020年2月2日)增加了1520萬美元。自2020年5月3日2021財年第一季度末以來，我們在截至2020年7月23日的季度末餘額中額外增加了3100萬美元的現金。此外，根據我們現有的左輪手槍，我們可以獲得約2600萬美元的資金，以滿足營運資金要求，並可以獲得公司擁有的人壽保險單額外2560萬美元的現金退還價值。雖然我們預計隨着我們重建庫存和貿易應收賬款增加-兩者都是為了適應增加的銷售額-我們的現金餘額將有所下降，但我們預計我們的流動性將是充足的。與我們的貸款人就我們將於2021年2月到期的信貸安排進行再融資的談判已經開始，我們預計將成功為我們的債務進行再融資；然而，我們相信即使沒有債務再融資，我們也有足夠的財務資源繼續運營。我們預計在接下來的幾個月裏，我們將繼續謹慎地管理現金和支出。

我們面臨着許多重大風險和不確定因素，我們在2020年年度報告中的項目1A“風險因素”中進行了更充分的討論。

財務狀況、流動性與資本來源

現金流--經營、投資和融資活動

在截至2020年5月3日的三個月裏，我們使用運營產生的1890萬美元現金和67.3萬美元人壽保險收入的一部分，支付了220萬美元的定期貸款本金和利息，190萬美元的現金股息，以及16.2萬美元的公司所有人壽保險單的人壽保險費。

相比之下，在截至2019年5月5日的三個月裏，2030萬美元的運營現金和140萬美元的應收票據收益幫助支付了180萬美元的現金股息，150萬美元的長期債務支付，150萬美元的資本支出，用於擴大國內製造能力和增強我們的業務系統和設施，以及15.7萬美元的人壽保險保費。

流動性、財務資源與資本支出

我們的財政資源包括：

我們相信這些資源足以滿足我們到2021財年和可預見的未來的業務需求，包括：

貸款協議和循環信貸安排

我們目前有一筆無擔保定期貸款和一筆未償還的擔保定期貸款，以及一項循環信貸安排。定期貸款與Home Meridian收購有關。我們的貸款協議和循環信貸安排詳情如下。

貸款協議原件

2016年2月1日，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了經修訂並重述的貸款協議(“原貸款協議”)。(“美國銀行”)與Home Meridian收購的完成有關。同樣於二零一六年二月一日，吾等悉數借入與完成Home Meridian收購有關的無抵押定期貸款(“無抵押定期貸款”)及有擔保定期貸款(“有擔保定期貸款”)項下的可用金額。

原貸款協議所規定的個人信貸安排詳情如下：

新貸款協議

2017年9月29日，我們與美國銀行就完成對Sherandoah的收購訂立了第二份經修訂並重述的貸款協議(“新貸款協議”)。新貸款協議：