美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一)

x根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年4月30日的財年

或

¨過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號1-4702

AMREP公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

俄克拉荷馬州 59-0936128
(州或其他司法管轄區) (美國國税局僱主
公司或組織) 識別號碼)

賓夕法尼亞州普利茅斯會議，西日耳曼敦派克620號175號套房 19462
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(610)487-0905

根據該法第 12(B)節登記的證券：

每一類的名稱 交易代碼 每間交易所的註冊名稱
普通股面值0.10美元 AXR軸 紐約證券交易所

根據該法第 12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨否x

如果註冊人不需要根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是x否¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

大型加速濾波器¨ 加速文件管理器¨
非加速文件服務器x 較小的報告公司x
新興成長型 公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨否x

截至2019年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個 營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為26,670,263美元。該總市值是參考註冊人普通股在該日期在紐約證券交易所報價的收盤價 計算的。註冊人將關聯公司定義為包括所有董事和高管以及與其相關的某些人員 ，僅用於計算 。在進行此類計算時，註冊人並未確定任何普通股持有者的關聯公司或非關聯公司身份 。

截至2020年7月20日 ，註冊人的已發行普通股共有8,141,904股。

以引用方式併入的文件

如本表格10-K年度報告 第三部分所述，本財政年度報告 表格10-K所涵蓋的註冊人最終委託書的部分將在本財政年度結束後120天內提交，以供參考。

本年度 表格10-K報告中對本公司的所有引用均包括註冊人及其子公司。為便於列報，本年度報告 中表格10-K中的許多金額和百分比都進行了四捨五入。本年度報告中關於Form 10-K至2020和2019年的所有引用 均指公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的會計年度，除非上下文另有説明。

第一部分

第1項業務

AMREP公司成立於1961年 ，是俄克拉何馬州的一家公司，通過其子公司主要從事房地產業務。截至2020年7月1日， 公司僱傭了15名全職員工和1名兼職員工。該公司在美國以外沒有海外銷售或活動 。

該公司相當一部分業務 在裏奧蘭喬市和新墨西哥州桑多瓦爾縣的某些毗鄰地區進行。下面提到的裏約熱內盧牧場 包括裏約熱內盧牧場市和這樣的毗鄰地區。裏奧蘭喬市是新墨西哥州的第三大城市，人口約為九萬八千人。

土地開發

截至2020年7月1日，該公司在裏約熱內盧牧場擁有約 18,000英畝土地。該公司將已開發和未開發的地塊出售給國家、地區和當地的住宅建築商、 商業和工業地產開發商以及其他人。公司開展或安排的活動包括土地和場地規劃 、獲得政府和環境批准(“權利”)、安裝公用事業設施和必要的雨水管 、確保供水服務的可用性、建設或改善土地開發所需的道路以及建設 社區設施。公司根據需求開發住宅地塊和商業和工業用地。 工程工作由公司員工和外部公司完成，但所有開發工作均由 外部承包商完成。該公司直接和通過經紀人銷售土地。關於住宅開發，公司 通常將銷售重點放在數量有限的房屋建築商上，2020年的土地銷售中約有97% 賣給了四家房屋建築商。

在完成市場調查、土壤測試、環境研究和其他工程 工作、審查分區和其他政府要求、與房屋建築商或其他潛在最終用户討論 物業、項目財務分析和估計開發成本(包括獲取項目權利所需的非現場工作的需要和範圍)之後，公司機會性地獲得主要集中在新墨西哥州的土地 。

該公司積極推銷其位於裏約熱內盧蘭喬市的商業物業，出售或出租給租户。為租户開發商業地產需要融資或其他資金來源，但這些資金可能無法獲得。

公司房地產業務的連續性和未來增長，如果公司追求這樣的增長，將要求公司在新墨西哥州購買新物業 或擴展到其他市場，以提供足夠的資產來支持有意義的房地產業務。公司 與其他土地所有者和開發商競爭，包括在裏約熱內盧和阿爾伯克基地區，提供出售的已開發和未開發的商業/工業用住宅地塊和地塊 。

新墨西哥州的以下土地持有量 是公司目前集中開展住宅用地活動的地方：

·洛馬斯·恩坎塔達斯。洛瑪斯·恩坎塔達斯 是一個佔地約430英畝的分區，位於裏約熱內盧蘭喬市20號機組的東段。截至2020年7月1日，洛瑪斯·恩坎塔達斯計劃擁有1496個住宅地塊，其中787個規劃住宅地塊之前由 公司出售。

·鷹之地。霍克基地是一個佔地約460英畝的分區，位於裏約熱內盧蘭喬市25號機組的北段。截至2020年7月1日，鷹牌地塊規劃擁有1,359個住宅地塊，其中357個規劃中的住宅地塊此前由本公司出售。

2

·魔法山/商業中心。 魔法山/商業中心是一個佔地約1320英畝的分區，位於裏約熱內盧蘭喬市20單元的東段 。截至2020年7月1日，魅力山/商業中心計劃擁有2982個住宅地塊，其中2912個規劃中的 個住宅地塊之前由公司出售。

·帕西奧之門。Paseo Gateway是一個佔地約298英畝的分區，位於裏約蘭喬市20號機組的南段。截至2020年7月1日， Paseo Gateway的開發工作尚未開始。

·北山。截至2020年7月1日， 本公司在位於裏約熱內盧蘭喬市12號機組東段的北山分區有12個已完工地塊和7個正在開發的地塊。

·新的收購。

o在2020年期間，該公司額外收購了以下物業進行開發：

§馬裏波薩。該公司收購了位於裏約熱內盧蘭喬市25號機組以北的馬裏波薩分區的4英畝土地。該物業預計將被開發為25個住宅地塊和1個商業地塊。截至2020年7月1日，所有這樣的地塊都在開發中。

§提埃拉·康坦塔。該公司收購了位於新墨西哥州聖達菲市的Tiera Contenta分區的5英畝土地。該物業預計將被開發為50個住宅地塊。截至2020年7月1日，所有這樣的地塊都在開發中。

§Vista Entrada該公司收購了位於裏奧蘭喬市20號機組東段的Vista Entrada分區的3英畝土地。截至2020年7月1日， 該房產正在進行細分。

o2020年4月30日之後，公司額外收購了以下物業進行開發：

§薰衣草田。該公司收購了位於新墨西哥州伯納利洛縣的Meso AM分區的28英畝土地。該物業預計將發展為82個 個住宅地塊。截至2020年7月1日，所有這樣的地塊都在開發中。

·已完成的地塊項目。

o馬裏波薩。在2018財年，該公司收購了位於裏約熱內盧蘭喬市25號機組以北的Mariposa 分區的41個完工地塊。截至2020年7月1日，這類拍品已全部成交。

o拉波滕西亞。2019年，該公司收購了位於新墨西哥州聖達菲市的La Potencia分區 的22個完工地塊。截至2020年7月1日，這類拍品已全部成交。

3

以下 表顯示了該公司截至2020年7月1日在新墨西哥州的已開發和正在開發的住宅和商業/工業用地持有量信息：

開發1

正在開發中2
住宅 商業/工業 住宅 商業/工業

未開發3
成批 英畝 已規劃的住宅地段 英畝 英畝 英畝
洛瑪斯·恩坎塔達斯 108 - 601 225 4 -
鷹遺址 68 - 934 168 131 -
魔法山/商業中心 70 35 - - - -
Paseo Gateway - - - - - 298
北山 12 - 7 2 - -
馬裏波薩 - - 25 3 0.5 -
Tiera Contenta - - 50 5 - -
薰衣草田 - - 82 28 - -
Vista Entrada - - 12 3 - -

除上表 所列物業外，本公司截至2020年7月1日在新墨西哥州的未開發物業包括約17,000英畝 ，其中約20%為本公司擁有90%鄰接所有權的物業，約30%為本公司擁有至少50%但低於90%的鄰接所有權的物業，約50%為本公司擁有少於50%的鄰接所有權的物業 。高度毗連的所有權區域可能適合特殊評估區或城市重建區 ，這些區域可能允許在當地政府的主持下進行未來的發展。低連續所有權區域可能需要購買 足夠數量的相鄰地塊，以創建適合開發的地塊，也可以單獨出售或 成批出售。

1 已開發地塊/面積是指有權進行基本完成的基礎設施工作的任何大片土地。

2 正在開發的面積是指當前正在完成授權或基礎設施工作的房地產。但是， 由於審批和開發過程的性質和成本以及特定用途的市場需求， 不能保證正在開發的面積將被開發。此外，在最終開發之前，正在開發的住宅和商業面積的組合可能會 發生變化。這片土地的開發將需要大量額外資金或其他資金來源 ，而這些資金可能無法獲得。

3 由於審批和開發流程的性質和成本以及特定用途的市場需求，不能保證開發未開發的面積。未開發面積是指可以“按原樣”出售的房地產(例如， 未開始此類房地產的權利或基礎設施工作)。

4

公司2020年的賣地情況 如下：

出售的英畝土地 營業收入 每英畝收入1
已開發物業：
住宅 36.8 $15,837,000 $430,000
商品化 - - -
已開發物業總數 36.8 $15,837,000 $430,000

出售的英畝土地 營業收入 每英畝收入2
未開發物業：
住宅 52.5 $139,000 $3,000
商品化 - - -
未開發物業總數 52.5 $139,000 $3,000
總計 89.3 $15,976,000 $179,000

公司2019年的賣地情況 如下：

出售的英畝土地 營業收入 每英畝收入1
已開發物業：
住宅 32.9 $12,126,000 $369,000
商品化 - - -
已開發物業總數 32.9 $12,126,000 $369,000

出售的英畝土地 營業收入 每英畝收入2
未開發物業：
住宅 32.1 $187,000 $6,000
商品化 - - -
未開發物業總數 32.1 $187,000 $6,000
總計 65 $12,313,000 $190,000

基礎設施報銷 機制

洛馬斯恩坎塔達斯分區的一部分 和魔法山/商業中心分區的一部分受到公共改善區的影響。從2020年開始，公共改善區預計將在至少30年的時間內，通過向區內的房地產業主徵收特別徵費，向公司報銷開發分部的某些現場和非現場費用。 該地區預計將在至少30年的時間內，通過向該地區的房地產業主徵收特別徵費，來補償公司開發這些分支機構的某些現場和非現場費用。在 2020年間，公司從公共改善區收取了11.3萬美元的報銷。公司可接受 公共改善區項下到期金額的折扣預付款。

此外，公司還對鷹址的部分物業制定了 私人基礎設施補償契約。與公共改善區類似， 預計公約將向受公約約束的房地產業主徵收特別徵費，以補償公司開發主題物業的某些現場和非現場成本 。本公司已接受公共改善區項下到期金額的貼現預付款 。2020年，該公司通過這些私人 基礎設施報銷契約收取了324,000美元。

1由於收入四捨五入到最接近的千美元，每批收入 可能無法精確計算。

2每英畝的收入 可能無法精確計算，因為將出售的英畝四捨五入為最接近的英畝，並將收入四捨五入為 最接近的千美元。

5

住宅建設

2020年，該公司在新墨西哥州開始其內部房屋建築商的運營 。該公司的房屋建設業務 在2020年內沒有產生收入。該公司預計將以不同的價格提供多種 家居設計，並提供不同級別的選擇和便利設施，以滿足購房者的需求。

礦業權

本公司在新墨西哥州桑多瓦爾縣約55,000英畝的約55,000英畝土地中擁有某些礦產和採礦權，租期至2020年9月，此後只要石油或天然氣的生產和銷售通過支付物業的數量或額外 有限的時間(如果承租人進行某些運營或確保支付de Minimis關閉的特許權使用費)。如果 承租人或其任何關聯公司在2017年9月至2020年9月期間的任何時間為獲取、訂立、選擇、延長或續訂新墨西哥州桑多瓦縣、伯納利洛縣、聖達菲縣或巴倫西亞縣內的任何礦產 權益或礦業權提供任何對價，承租人需要向公司支付的金額等於每英畝支付的對價 乘以55,000。承租人須就目前或以後由承租人或其任何關聯公司在新墨西哥州桑多瓦爾 縣、伯納利洛縣、聖達菲縣或巴倫西亞縣的任何部分擁有、租賃、選擇或以其他方式受其控制的任何礦產或礦業權所得收益 向本公司轉讓或促使其關聯公司轉讓 凌駕性特許權使用費權益1%。作為簽訂租賃的部分對價， 公司在2015財年收到1,010,000美元，其中76,000美元記錄為2019年的收入。公司 在2020年沒有記錄任何與租賃相關的收入。關於這處房產還沒有開始鑽探。

本公司擁有科羅拉多州布賴頓約147英畝土地及其之下的某些礦物和礦產 權利，只要生產和銷售石油或天然氣並從物業中支付數量，或者如果承租人進行 某些業務或確保支付De Minimis關閉的特許權使用費，則在額外的有限時間內租賃給第三方。/或 如果承租人進行 某些業務或確保支付De Minimis關閉的特許權使用費，則該公司擁有該土地的某些礦物和礦產 權利。承租人彙集了約1240英畝的礦產 和採礦權，包括公司的採礦權和採礦權，用於鑽探和開採。在應用 集合礦物和礦業權的所有權和特許權使用費百分比後，承租人需要向公司支付從集合物業生產的石油和天然氣的特許權使用費 ，金額為承租人銷售該等石油和天然氣所得收益的1.42%，並將向該特許權使用費收取與該等石油和天然氣相關的某些生產後成本的1.42%。承租人 於2019年開始對彙集物業進行鑽探，首期特許權使用費支付於2020年。本公司從2019年3月至2020年4月期間的石油和天然氣生產中獲得了關於集合財產的 $608,000美元的特許權使用費。2019年期間沒有收到與彙集財產有關的特許權使用費。

其他房地產權益

本公司正在新墨西哥州里奧蘭喬市全景村的las Fuentes約1.3英畝物業上建造一座約 平方英尺的單租户零售大樓。本公司在科羅拉多州布賴頓擁有一處佔地約160英畝的物業，計劃建設約410套住宅；在科羅拉多州帕克擁有一處規劃為商業用途的約5英畝物業。該公司還在佛羅裏達州棕櫚海岸擁有61,000平方英尺的辦公和工業設施以及143,000平方英尺的辦公和工業設施。

停產經營

在2019年4月26日之前，本公司 還從事Palm Coast Data LLC(“PCD”)及其附屬公司運營的履約服務業務。履行 服務業務為出版物、會員組織、政府機構 和其他直營者提供履行和聯繫中心服務。

2019年4月26日，Palm Coast Data Holdco， Inc.本公司附屬公司(“賣方”)與Studio Members Services，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議(“會員 購買協議”)。會員購買協議預期的交易 於2019年4月26日(“成交日期”)完成。根據會員購買 協議，買方透過向賣方購買PCD(擁有FulCircle Media，LLC的所有會員權益) 和Media Data Resources，LLC(PCD、FulCircle Media、LLC和Media Data Resources，LLC在此統稱為 “目標集團”)的所有會員 權益(“會員權益”)，收購本公司的履約服務業務。會員權益的購買價格為1,000,000美元，買方在截止日期支付給賣方 。買方和賣方根據會員制購買協議提供慣例賠償，並相互提供慣例陳述、擔保和契諾。

6

關於會員購買 協議，PCD與Two Commerce LLC(“TC”)簽訂了日期為2019年4月26日的三重淨租賃協議(“2商業租賃協議”)，據此，PCD向TC租賃了位於佛羅裏達州棕櫚海岸2 Commerce 大道(“2 Commerce Property”)的61,000平方英尺的設施(“2 Commerce Property”)和日期為2019年4月26日的三重淨租賃協議(“11 Commerce LLC”)。據此，PCD 向CBH租賃了位於佛羅裏達州棕櫚海岸11號商業大道11號的143,000平方英尺的設施(“11號商業物業”)。 TC和CBH是本公司的子公司。每份租賃協議的原定期限為10年。除豁免支付租賃協議截至2019年5月應佔租金 外，在每一適用年度內按月平均支付的年租金總額 最初為第一年：1,900,000美元，第二年：1,941,500美元，第三年：1,985,328美元 4：2,041,564美元，第5年：2,105,294美元，第6年：2,181,604美元，第7年：2,885,604美元。 4：2,041,564美元，第5年：2,105,294美元，第6年：2,181,604美元，第7年：2,985,328美元。 4：2,041,564美元PCD在2019年12月至2020年5月期間沒有根據租賃協議支付任何租金。每份租約於2020年5月修訂如下：(A)每份租約的到期日修訂至2020年8月15日；(B)PCD向業主 提供260,000美元的現金保證金，以保證PCD在租約項下的義務；及(C)PCD在2020年5月18日至2020年8月15日的租賃期內支付350,000美元 的租金。

關於會員制購買協議擬進行的 交易，本公司(不包括目標集團)在截止日期後保留其在本公司 固定福利養老金計劃下的義務。會員制購買協議及 有關本公司的相關裁員所預期的交易，導致根據經修訂的1974年僱員退休 收入保障法(“ERISA”)及其下的條例，加速向本公司的固定收益養老金計劃提供5,194,000美元的應計退休金相關責任的資金 。本公司通知養老金 福利擔保公司會員購買協議預期的交易，並在ERISA允許的情況下， 選擇在2021財年開始的七年內履行這一加速融資義務。在 2020年間，本公司向養老金計劃提供了3,600,000美元的自願捐款，這消除了本公司 進一步履行養老金計劃的5,194,000美元加速應計養老金相關義務的任何要求。

可用的信息

該公司在 www.amrepcorp.com上設有網站。公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及根據修訂後的“1934年證券交易法”第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費提供。 公司網站上的信息不是本報告或公司向 證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

除公司網站外， 美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含公司的報告、委託書和信息 ，以及公司以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息， 網址為www.sec.gov。

第1A項危險因素

不是必需的。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

第二項。特性

本公司的執行辦公室 位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議的一座辦公樓中約2400平方英尺的租賃空間內。本公司的房地產業務位於新墨西哥州里奧蘭喬市一座寫字樓中約4900平方英尺的租賃空間內。 此外，本年度報告的10-K表第I部分第1項描述了其他房地產庫存和投資物業，本年度報告的10-K表第二部分的第7項描述了與該等房地產相關的某些抵押貸款。 本公司相信其設施足以滿足當前的要求。 本公司相信其設施足以滿足其當前的要求。 本公司相信其設施足以滿足其當前的要求。 本公司的房地產業務位於新墨西哥州里奧蘭喬市的一座寫字樓中，租賃面積約為4900平方英尺。

7

項目3.法律程序

有關 會員制購買協議、2商務租賃協議和11商務租賃協議的詳細信息，請參閲項目1。

2019年12月，TC和CBH各自向佛羅裏達州弗拉格勒縣第七司法區巡迴法院提出申訴，指控 PCD和2個商業租賃協議和11個商業租賃協議下的擔保人未能支付租賃到期金額 。每起投訴都包括損害索賠和將PCD從2個商業地產和11個 商業地產驅逐出去的索賠。就該等訴訟，PCD及擔保人向本公司及其若干 附屬公司提出若干索賠，包括會員購買協議、2商務租賃協議及11商務 租賃協議。

2020年2月， 賣方、買方和PCD簽訂了第一份和解協議(“第一和解協議”)，根據該協議， 賣方、買方和PCD同意解決其未決索賠。關於第一份和解協議，PCD向賣方 支付了625,000美元。PCD違反第一和解協議後，賣方、TC、CBH、買方、PCD以及 買方的某些關聯公司於2020年5月簽訂了第二份和解協議，根據該協議，雙方同意根據以下條款解決其未決索賠 ：PCD向賣方支付650,000美元；第2項商務租賃協議和第11項商務租賃協議 已按第1項所述進行修訂；雙方訂立協議解除雙方之間的索賠。

本公司及其子公司涉及在正常業務過程中產生的各種其他未決或威脅索賠和法律訴訟 。雖然該等其他事項的最終結果無法確切預測，但管理層相信該等事項不會 對本公司的綜合財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

項目4.礦場安全資料披露

不適用。

有關我們高管的信息

下面列出的是有關本公司現任高管人員的某些信息 。

克里斯托弗·V·維塔萊(Christopher V.Vitale)，44歲，自2017年9月以來一直 擔任該公司總裁兼首席執行官。2014年至2017年9月，Vitale先生擔任本公司執行副總裁、首席行政官和總法律顧問，並於2013年至2014年擔任本公司副總裁和 總法律顧問。2012至2013年間，Vitale先生擔任Franklin Square Holdings，L.P.法律部副總裁， 2011至2012年間，他擔任全國投資產品贊助商和分銷商Franklin Square Holdings，L.P.法律部助理副總裁 ，負責證券事務、公司治理和一般公司事務。在 2011年間，Vitale先生擔任WorldGate Communications，Inc.的首席行政官。他曾在WorldGate(“WorldGate”)任職，從 2009年至2011年擔任WorldGate高級副總裁、總法律顧問兼祕書，WorldGate是一家數字語音和視頻電話服務及可視電話提供商 。2012年，WorldGate根據美國破產法第7章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。在加入WorldGate之前，Vitale先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP和Sullivan&Cromwell LLP律師事務所的律師 。

Adrienne M.Uleau，現年52歲，自2020年3月以來一直 擔任該公司負責財務和會計的副總裁。2018年8月至2020年3月，尤洛女士擔任本公司財務總監 。在加入本公司之前，尤洛女士曾於2016年7月至2018年8月擔任建築服務公司United Tectonics Corp.的財務總監。2014年至2016年7月，尤洛女士擔任高緯物業的財務經理。在2014年之前，尤洛女士擔任過各種高級會計職位。2012年，尤洛女士宣佈破產，原因是與無擔保信用卡債務有關 。

8

行政人員由本公司或其適當附屬公司的董事會選舉或委任 ，任期至其繼任者的委任或選舉 及資格或其較早去世、辭職或免職為止。

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AXR”。二零二零年七月三日，共有三百八十名普通股登記持有人 。

該公司的普通股交易通常 清淡。因此，公司普通股的大額交易可能很難在短時間內完成 ，並可能導致公司普通股價格的大幅波動。其中一個原因是，由於截至2020年7月3日，公司的五名股東實益擁有約73%的已發行普通股，因此股票交易清淡 。在截至2020年4月30日的30天交易期內，公司普通股在紐約證券交易所的平均交易量約為每天8109股。

本公司是俄克拉何馬州的一家公司，其公司註冊證書和俄克拉何馬州法律中的反收購條款一般禁止本公司與“利益股東”進行“業務合併”，因為這些條款已在 中定義，除非至少三分之二的公司當時已發行普通股的持有者批准該交易。 因此，任何“利益股東”一般都需要得到公司最大股東的同意才能獲得控制權 。 該公司是俄克拉何馬州的一家公司，其公司註冊證書和俄克拉何馬州法律中的反收購條款一般禁止公司與“利益相關股東”進行“業務合併”，因為這些條款 中有明確的定義，除非持有該公司當時已發行普通股的至少三分之二的持有者批准該交易。

股利政策

自2008財年以來，本公司 沒有就其普通股支付現金股息。公司可能會根據當時的情況(包括收益、財務狀況、現金狀況、資本要求和其他 需要)在 未來不時考慮派息。不能保證將來會宣佈任何這樣的股息。

股權薪酬計劃信息

見項目12，該項目通過引用本公司將提交給證券和交易委員會的2020年年度股東大會的委託書 (“委託書”)，納入了此類信息 。

第6項選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，公司 已選擇不提供本項目下的披露。

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關公司 業務的描述，請參閲本年報10-K表格第I部分的第1項。如第一項所述，本公司透過其附屬公司， 主要從事一項業務：房地產業務。該公司沒有海外銷售。以下提供了管理層認為與評估和了解公司綜合運營結果和財務狀況相關的 信息。閲讀本討論時應結合合併財務報表 和附註。

關鍵會計政策和 估算

本公司按照美國公認的會計原則編制財務報表 。本公司在其經審計的綜合財務報表附註中披露其重要的 會計政策。

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編制此類財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響在該財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和披露 或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和 費用金額。需要作出重大判斷和估計的領域包括：(1)房地產 銷售成本計算，這是基於土地開發預算和完成成本的估計；(2)對長期資產(包括房地產庫存)和待售資產進行資產減值測試時的現金流、資產 分組和估值假設；(3)精算確定的福利養老金計劃債務和其他養老金計劃會計 和披露；(4)不確定税位的風險評估；以及實際結果可能與這些估計不同。

有許多關鍵假設 可能會影響這些領域和其他領域的會計估計。管理層的關鍵假設基於歷史經驗、 第三方數據和它認為在這種情況下合理的各種其他估計。在得出這些會計估計時， 做出的最關鍵的假設包括：

·房地產開發成本是在項目的整個生命週期內發生的 ，項目的初始銷售成本通常必須包括 根據工程概算或其他研究編制預算但尚未發生的成本的一部分；

·當環境中的事件或變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，可能需要進行資產減值測試。資產減值釐定 基於資產的預期用途、該等資產的分組、預期未來現金流量及資產的公允價值估計 。對於正在開發的房地產項目，在未貼現的基礎上對未來現金流的估計是使用完成此類項目所需的估計未來支出，並使用管理層關於銷售額和持有期的最佳估計 價格和持有期。長期資產測試包括使用 估計的收入流、運營利潤率、管理費用和終端價值在未貼現的基礎上估計未來現金流。確定 資產是否已減值以及確定估計的未來現金流所涉及的估計過程本質上是不確定的，因為它需要 估計未來的收入和成本，以及未來的事件和條件。如果特定資產組的未貼現現金流超出 賬面價值較小，則未來減值的風險較大，由此產生的任何減值 費用可能是重大的；

·固定收益養老金計劃義務 以及計劃會計和披露基於許多假設和估計，包括預期投資回報率 養老金計劃資產回報率、用於確定負債現值的貼現率，以及某些與員工相關的 因素，如營業額、退休年齡和死亡率；

·本公司評估不確定 税務頭寸的風險，並在税務機關審查後更有可能維持 頭寸時，確認税務頭寸的財務報表影響；以及

·除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現 ，否則本公司會針對遞延税項淨資產提供估值津貼 。在做出這一決定時，該公司預計其未來收益(包括目前房地產庫存的未實現收益 )用於未來遞延税淨資產的可回收性(截至2020年4月30日為608萬美元)。

行動結果

在2019年4月26日之前，本公司已 從事履約服務業務。2019年4月26日，履約服務業務成交(詳見本年報10-K表第I部分第 1、3項)。在本表格10-K中包含的2019年財務報表中，公司的履約服務業務已 歸類為非連續性業務。

截至2020年4月30日的年度與截至2019年4月30日的年度比較

2020年，該公司報告淨虧損 5,903,000美元，或每股虧損0.73美元，而2019年淨收益為1,527,000美元，或每股虧損0.19美元。2019年的業績包括 (I)持續運營淨虧損2,465,000美元，或每股0.30美元，以及(Ii)非持續運營淨收益 3,992,000美元，或每股0.49美元。2020年，沒有來自停產業務的收入。下面討論持續運營 和中斷運營。

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持續運營

2020年，該公司報告淨虧損5,903,000美元，或每股虧損0.73美元 ，而2019年持續運營的淨虧損為2,465,000美元，或每股虧損0.30美元。2020年的淨虧損包括 860萬美元的非現金費用，其中包括：(1)非現金税前養老金結算費用2,929,000美元，原因是向309名前僱員一次性支付養老金福利，以及(2)其他資產的非現金税前減值淨費用 5,046,000美元，該金額代表2個商務租賃協議 和11個商務租賃協議項下預期租賃付款的剩餘現值。

2020年持續運營收入為18,783,000美元 ，而2019年為12,754,000美元。2020年土地銷售收入為16,641,000美元，而2019年為12,313,000美元。2020年土地銷售收入 包括出售佛羅裏達州棕櫚海岸兩處未開發物業的收入665,000美元，總計約8英畝。

該公司提供已開發和未開發地塊 出售給國家、地區和地方住宅建築商、商業和工業地產開發商以及其他人。公司客户和其他建築商在裏約熱內盧開工的獨棟住宅開工數量 2020年為621套，2019年為443套。 公司在2020年以每英畝43萬美元的平均售價出售了36.8英畝的已開發住宅用地，而2019年的已開發住宅用地為 32.9英畝，平均售價為每英畝36.9萬美元。與2019年相比，2020年每英畝已開發住宅用地的平均售價 上漲主要是由於建築商對地塊的需求 和出售物業的位置。該公司於2020年出售了52.5英畝未開發住宅用地，平均售價為每英畝3,000美元，而2019年未開發住宅用地為32.1英畝，平均售價為每 英畝6,000美元。與2019年相比，2020年每英畝未開發住宅用地的平均售價下降主要是由於已出售物業的位置 。

2020年，新墨西哥州未扣除間接成本的 土地銷售的平均毛利百分比為16.7%，而2019年為12.5%。利潤百分比的增長 歸因於建築商對地塊的需求，從而提高了每個開發地塊的收入。由於許多因素的影響，包括 特定交易的性質和時間以及正在出售的土地的類型和位置、收入、平均售價和 相關的賣地平均毛利可能在不同時期有很大差異，之前的結果不一定 是未來時期可能發生的情況的良好指示。

2020年的租金收入為796,000美元，原因是 租賃了公司位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺和143,000平方英尺的設施。 由於適用的租賃協議是在2019年4月簽署的，作為出售公司履約服務業務的一部分，上一年沒有可比的租金。如本年度報告表格10-K第I部分第1項所述， 本公司於2019年12月至2020年5月期間未收到根據2項商業租賃協議及11項商業租賃協議支付的租賃款項 。

本公司就其他資產入賬非現金減值 5,046,000美元，該金額為根據 2商業租賃協議及11商業租賃協議被視為出售本公司履行服務業務的代價的預期租賃付款的剩餘現值。 根據第一份和解協議收取625,000美元予以抵銷。如本年報10-K表格 第I部分第1及3項所述，本公司於2019年12月至2020年5月期間未收到根據2項商業租賃協議及 11項商業租賃協議支付的租賃款項，其後對該等租約作出修訂，將各份租約的到期日修訂至2020年8月。因此，本公司將不會實現被視為出售本公司履約服務業務的對價的第2個商務租賃協議和第11個商務租賃協議項下的預期 租賃付款的剩餘現值。

本公司於2020或2019年並無就房地產存貨或投資資產記錄任何非現金 減值費用。由於市況波動和開發成本 ，公司未來可能會發生減值費用。

2020年的其他收入為1,346,000美元 ，而2019年為441,000美元。2020年的其他收入主要包括2019年3月至2020年4月期間第三方承租人就公司在科羅拉多州布萊頓的採礦權 從石油和天然氣生產中收到的608,000美元的特許權使用費，324,000美元的私人改善報銷，113,000美元的公共改善報銷，沒收客户的 押金，遞延收入的攤銷和其他雜項收入項目。2019年的其他收入主要包括手續費、沒收的客户存款、公司賺取的不可退還的期權付款、遞延 收入的攤銷和雜項其他收入項目。

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房地產運營費用 從2019年的99萬美元增加到2020年的197萬9千美元，主要原因是員工招聘增加、獎金增加、某些公司員工成本的分配增加、房地產税應計項目增加以及醫療福利成本增加。

房地產一般和行政費用 從2019年的625,000美元降至2020年的466,000美元，主要原因是專業費用降低。公司一般和 管理費用從2019年的3,589,000美元減少到2020年的2,537,000美元，這主要是由於將某些 員工成本新分配到房地產運營費用中，減少了公司員工人數，降低了差旅和法律費用。減少的 公司一般和行政費用被公司根據和解協議 同意支付的151,000美元的增加的房地產税部分抵消(詳情請參閲本年度報告10-K表第I部分的第1和3項)。

2020年淨利息收入為334,000美元 ，而2019年為52,000美元。這一增長主要是由於將過剩資金投資於收益較高的儲蓄賬户， 2020年與出售本公司履約服務業務相關的遞延購買價格賺取的利息191,000美元 以及利息支出減少。自2019年12月起，本公司停止確認2019年4月因出售本公司履約服務業務而產生的遞延 收入利息(詳情請參閲本年度報告10-K表第I部分第1項和第3項 )。利息收入，淨額包括2019年的利息支出25,000美元 和2020年的0美元。2020年資本化利息為182,000美元，2019年為115,000美元。

公司確認了2020年的非現金税前養老金結算費用2,929,000美元，這是因為公司的固定收益養老金計劃向309名前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金福利。2019年沒有這樣的收費。

該公司的持續業務 2020年的所得税優惠為1,722,000美元，而2019年的所得税優惠為708,000美元。2020年税收優惠的法定税率和有效税率之間的差異 主要是由於與2019年4月的年終税收條款相比，2019年納税申報單的最終敲定導致的調整。由於訴訟時效失效，本公司截至2018年4月30日的財務 報表中未確認税收優惠總額為58,000美元的總税收影響在2019年期間確認。

停產運營

在2019年4月26日之前，本公司已 從事履約服務業務。2019年4月26日，履約服務業務成交(詳見本年報10-K表第I部分第 1、3項)。本公司的履約服務業務 在與本公司持續運營無關的行業運營，其業務運營、員工(包括管理層)、 客户、供應商、流動資金和資本資源與本公司持續運營的業務運營、員工(包括管理層)、 客户、供應商、流動資金和資本資源總體上不同 。出售本公司的履約服務業務並未對本公司的 持續運營產生實質性影響。本公司保留對佛羅裏達州棕櫚海岸某些房地產的所有權(詳情請參閲本年度報告10-K表格第I部分的第1項和第3項)。2019年，非持續運營的淨收入為3992,000美元，或每股0.49美元。2019年非持續運營的結果包括2,506,000美元的税前收益，或每股0.31美元， 來自出售履行服務業務。

流動性和資本資源

AMREP Corporation是一家控股公司 ，其幾乎所有業務都通過子公司進行。作為控股公司，AMREP Corporation依賴 其可用資金和子公司的資金分配來支付費用和基金運營。公司的流動資金 受許多因素影響，包括一些基於正常運營的因素，以及一些與房地產行業和一般經濟相關的因素 。

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公司營運資金需求的主要 資金來源是運營現金流、特定房地產項目的銀行融資和現有的 現金餘額。土地和房屋建設投資一般不能快速出售，公司出售物業的能力 一直並將繼續受到市場狀況的影響。公司從運營中產生現金流的能力 主要取決於其是否有能力在公司為每個物業設定的時間範圍內以價格出售選定要處置的物業 。開發更多用於銷售、建造房屋或從事其他 房地產項目的地塊將需要融資或其他資金來源，而這些資金來源可能無法以可接受的條款獲得(或完全無法獲得 )。如果公司無法獲得此類融資，公司的經營業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎 衝擊與迴應

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。隨後，新冠肺炎疫情繼續蔓延，國家和 各地方政府紛紛下達或延長“原地避難”令，影響和制約了公司經營的方方面面 。

為應對疫情，該公司在2020年3月至4月期間允許所有員工遠程工作，新墨西哥州的大部分運營 從2020年5月開始恢復辦公環境。在新墨西哥州，為了保護 公司的員工、貿易承包商和房屋建築商客户，公司的建築業務 在此期間繼續運行，但受到監管限制和安全約束。該公司將其許多常見互動修改為 虛擬互動，並嘗試將面對面互動降至最低。儘管鑑於新冠肺炎疫情 ，上述步驟是必要和適當的，但它們確實會影響公司按常規和傳統流程運營的能力。這些 限制，再加上推進土地開發所需的市政和私人服務的可用性、容量和效率 降低，降低了公司的銷售速度，並推遲了某些項目和交付。此外， 一些房屋建築商客户要求並收到關於與公司簽訂的現有完工批次合同的重新編制的收尾時間表 ，以滿足他們的流動性問題和顧慮。史無前例的遏制和抗擊新冠肺炎傳播的公共衞生努力對商業和經濟的潛在影響的規模和持續時間尚不確定。此外， 公司不能保證新冠肺炎的衞生工作是否會加強到 公司無限期不能開展任何業務的地步。

鑑於當前充滿挑戰的經濟形勢，本公司自2020年3月以來一直試圖對其運營採取謹慎的做法，並試圖保護流動性和密切管理現金流，包括根據 美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program貸款計劃獲得貸款，推遲 收購目前簽訂合同的某些地塊，在可行的情況下減緩土地開發，在開始或繼續建設之前聯繫房屋建築商 客户以確認其履行合同的能力

雖然 我們無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，也無法合理估計本公司所在地區的新冠肺炎病例數量、未來變異或相關毒株數量是否會出現額外的增長或高峯 ，但持續的 經濟放緩可能會對本公司在2021年或以後的綜合財務狀況、綜合經營業績、 和綜合現金流產生重大影響。如果與新冠肺炎有關的中斷(A)總體上或在購房方面降低消費者信心或造成 內亂，(B)導致經濟長期低迷或失業率持續上升或工資增長放緩，其中任何 都可能降低對本公司產品的需求，損害本公司以典型方式或根本不銷售和建造成品地塊和房屋的能力，本公司可能在中長期受到負面影響 或損害 公司進入資本或貸款市場的能力(或大幅增加這樣做的成本)，(C)增加或減少建築材料的供應或分包商和其他人才的供應，包括 由於感染或醫學上必要的或建議的自我隔離，或由於政府強制指導生產活動以支持公共衞生努力，或(D)導致公司確認未來期間的費用，這些費用可能是實質性的 損害圍繞新冠肺炎的前所未有的不確定性， 由於快速變化的政府指令，公共衞生挑戰和進展，宏觀經濟後果，以及市場對此的反應 , 這也使公司在評估業務的未來業績和制定實現增長的 戰略方面更具挑戰性。

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如果 發生上述(或其他目前未知的)不利影響，無論是單獨還是集體發生，公司 預計會遇到房屋建築商客户對合同下完工地塊的違約增加、 以及未來對完工地塊的需求、收入和盈利能力下降等情況。此類影響可能會對公司的 合併財務報表產生重大影響。該公司還可能被迫降低其平均售價，以產生房屋建築商 需求或應對競爭壓力。此外，如果新冠肺炎的公共衞生努力加劇到本公司不能在裏約熱內盧蘭喬市運營的程度 ，本公司可能在適用期間內產生很少的銷售額或沒有銷售額，這一期限可能會延長 。如果政府長期限制本公司的運營或本公司的員工、 貿易承包商或房屋建築商客户，或長期的經濟衰退，本公司可能無法產生足夠的收入和現金流來開展運營，滿足 本公司的契約條款和其融資安排下的其他要求，或償還本公司的未償債務。 除其他事項外，耗盡公司的可用流動資金(以及獲得流動資金的能力 來源)或觸發加速償還公司當時尚未償還的債務的很大一部分或全部， 這是公司可能無法做到的。

養老金計劃

本公司有一項固定福利養老金計劃，自2004年3月1日起，該計劃的累計福利被凍結，未來的服務積分被削減。根據公認的會計原則，截至2020年4月30日，本公司的固定收益養老金計劃資金不足5,014,000美元，資產18,260,000美元，負債23,274,000美元；2019年4月30日資金不足6,401,000美元，資產23,903,000美元，負債30,304,000美元。 養老金計劃負債以加權平均貼現率2.29%於2020年4月30日確定 和3.304,000美元。 截至2020年4月30日，本公司的固定收益養老金計劃資金不足5,014,000美元，其中資產18,260,000美元，負債23,274,000美元。 截至2019年4月30日，本公司的固定收益養老金計劃資金不足6,401,000美元截至2020年4月30日，加權平均貼現 利率增加0.25%，養老金計劃負債預計減少68,700美元，加權平均 貼現利率下降0.25%，養老金計劃負債預計增加40,700美元。截至2020年4月30日，養老金計劃資產投資收益率每變動0.25%的影響將使下一年的養老金支出增加或減少42,500美元，加權平均貼現利率每變化0.25%的影響將增加 或減少下一年的養老金支出42,500美元。

正如本年度報告(br}Form 10-K)第I部分第1項所述，在 出售本公司的履約服務業務後，本公司保留了其在本公司的固定收益養老金計劃下的義務。與本公司相關的裁員 出售履約服務業務導致根據ERISA及其下的法規，5194,000美元的應計養老金相關債務加速為本公司的固定收益養老金計劃提供資金。 本公司通知養老金福利擔保公司出售履行服務業務，並在ERISA允許的情況下，選擇在從財政年度開始的七年內履行這一加速融資義務。 本公司通知養老金福利擔保公司出售履約服務業務，並在ERISA允許的情況下，選擇在從財政年度開始的七年內履行這筆加速的資金義務。 本公司通知養老金福利擔保公司出售履行服務業務，並在ERISA允許的情況下，選擇在七年內履行這一加速的資金義務2020年，本公司向養老金計劃提供了3600,000美元的自願捐款，這使得本公司不再需要 進一步履行養老金計劃中5194,000美元的加速應計養老金相關債務。

由於公司的固定收益養老金計劃向309名前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金福利，公司在2020年確認了2,929,000美元的非現金税前養老金結算費用。 公司確認的非現金税前養老金結算費用為2,929,000美元，原因是公司的固定收益養老金計劃向309名前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金福利。2019年沒有這樣的收費。

經營活動

房地產庫存從2019年4月30日的57,773,000美元 降至2020年4月30日的53,449,000美元。本公司核心房地產市場裏約熱內盧牧場的庫存從2019年4月30日的53,831,000美元下降到2020年4月30日的49,507,000美元，這主要是由於房地產土地銷售，這部分被土地開發活動的增加和物業收購所抵消。房地產庫存餘額主要 包括科羅拉多州的房產。

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投資資產從2019年4月30日的17,227,000美元 增加到2020年4月30日的18,644,000美元，這主要是由於與建設單個 租户零售大樓相關的成本資本化，部分被出售投資土地和折舊所抵消。投資資產包括(I)投資 土地，指在正常業務過程中未持有以供開發或出售的空置、未開發的土地；(Ii)位於新墨西哥州里奧蘭喬市全景村分區的拉斯富恩特斯約1.3英畝物業上在建的約14,000平方英尺的單租户零售大樓；及(Iii)位於佛羅裏達州棕櫚海岸的兩個設施，總面積204,000平方英尺。

其他資產從2019年4月30日的6,475,000美元 降至2020年4月30日的934,000美元，主要是由於根據2個商務租賃協議和11個商務租賃協議預期租賃付款的剩餘現值的非現金減值費用，這些費用被視為出售本公司履約服務業務的 對價。如本年度報告表格10-K第I部分第3項所述， 本公司不收取根據2項商業租賃協議及11項商業租賃協議支付的租賃款項。

應收税金淨額從2019年4月30日的283,000美元 下降到2020年4月30日的57,000美元，這主要是由於收到了聯邦退税。遞延所得税，淨額 從2019年4月30日的4,536,000美元增加到2020年4月30日的6,080,000美元，主要是由於增加了聯邦淨營業虧損 結轉虧損，導致遞延所得税資產為3,746,000美元。

應付賬款和應計費用 從2019年4月30日的2,964,000美元增加到2020年4月30日的3,125,000美元，這主要是由於 新墨西哥州土地開發活動的增加。

本公司 凍結的固定收益養老金計劃的無資金養老金負債從2019年4月30日的6,401,000美元降至2020年4月30日的5,014,000美元，這主要是由於 公司對養老金計劃的繳款以及2020年計劃資產的良好投資結果。本公司於2020年錄得税後淨額564,000美元，於2019年錄得其他全面收入903,000美元，反映未撥出資金的退休金負債在扣除相關遞延税項及未確認預付退休金金額後每年的變動 。公司 確認2020年的非現金税前養老金結算費用為2,929,000美元，原因是公司的固定福利養老金 計劃向309名前員工一次性支付總計7,280,000美元的養老金福利。

籌資活動

應付票據淨額從2019年4月30日的1,319,000美元 增加到2020年4月30日的3,890,000美元，主要是由於為土地開發活動提供資金的額外借款，以及 部分被未償還借款所抵消。以下是對公司未完成的 融資安排的描述：

·洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。於 2020年，公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)與阿爾伯克基的BOKF NA dba Bank(“BOKF”)簽訂了開發貸款 協議。開發貸款協議由不可循環的信貸額度本票證明，並由LEDC和BOKF之間關於位於新墨西哥州里約熱內盧的Loma Encantadas分區內的某些規劃住宅地塊的抵押、擔保協議和融資聲明作為擔保 。根據 由AMREP Southwest Inc.簽訂的擔保協議。(“ASW”)，公司的子公司，以BOKF為受益人， ASW擔保LEDC在上述每個協議項下的義務。

o初始可用本金：BOKF同意以非循環信貸額度 向LEDC提供高達2,475,000美元的貸款，以部分資金開發洛馬斯·恩坎塔達斯(Loma Encantadas)分區內的某些規劃住宅地塊。

o未償還本金 和償還：截至2020年4月30日，貸款未償還本金為1,576,000美元，LEDC在2020年償還了675,000美元本金。LEDC需要 定期償還以前未償還的借款本金，具體如下： 2021年3月17日或之前為90萬美元，2021年6月17日或之前為30萬美元，2021年9月17日或之前為30萬美元，2021年12月17日或之前為262,500美元，2022年3月17日或之前為$525,000；2022年6月17日或之前為$187,500。貸款的未償還本金 可隨時預付，無需支付違約金。

o到期日：貸款定於2022年6月到期。

o利率：貸款未償還本金的利息按月支付 ，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，期限為30天，利差為3.0%，調整後為每月 。

o批次釋放價格：BOKF需要在 LEDC支付37,500美元本金時解除其對任何地塊的抵押留置權。

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LEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文檔包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或 履行貸款文檔中各自的契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的；LEDC或ASW 破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。 在發生或持續期間，LEDC或ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。 LEDC產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用 。

·鷹址分區。2020年，公司的子公司山鷹東開發公司(“MHEDC”)與桑迪亞實驗室聯邦信用合作社(“SLFCU”)簽訂了商業貸款協議 。商業貸款協議由承付票 證明，並以MHEDC與SLFCU就位於新墨西哥州里約熱內盧的霍克地塊(br})內若干規劃住宅地段的信用額度抵押作抵押。根據ASW向SLFCU提供的商業擔保，ASW為MHEDC在上述每項協議下的義務提供擔保。

o可用委託人：SLFCU同意以循環信貸額度 向MHEDC提供最多3,000,000美元的貸款，以部分資助鷹地分區內若干規劃住宅地段的發展。貸款項下可獲得的最高 本金將限制為使用貸款 收益開發的地塊批量貼現價值的75%。

o未償還本金： 截至2020年4月30日，貸款未償還本金為41,000美元，MHEDC 在2020年內沒有償還任何本金。

o到期日：貸款定於2022年8月1日到期。

o利息支付：貸款未償還本金的利息按月支付 ，固定年利率為4.5%。

o本金支付：SLFCU需要在 MHEDC支付相當於每批52,000美元的本金時解除其對任何地塊的抵押留置權。在到期日，MHEDC將被要求支付所有未償還本金以及應計和未付利息的最後付款 。貸款的未償還本金可在任何 時間預付，無需罰款。

MHEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：MHEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；MHEDC或ASW未能遵守 或履行貸款文件中各自的契諾；MHEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的； MHEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少2900萬美元的有形淨資產。 一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，SLFCU可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有 立即到期和應付的其他債務。 在違約事件發生時和在違約事件持續期間，SLFCU可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即到期和應付。MHEDC產生了某些慣例成本和開支，並向SLFCU支付了與貸款相關的某些 費用。

·拉斯富恩特斯在全景村分部。 2020年，該公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限責任公司(“LFV”)與BOKF簽訂了一項貸款協議。 該貸款協議由非循環信用額度本票證明，並以LFV和BOKF之間的抵押、擔保協議 和融資聲明作為擔保，建造一座約14,000平方英尺的單一建築 新墨西哥州(“LFV抵押財產”)。根據ASW 與BOKF簽訂的有限擔保協議，ASW為LFV在上述每項協議下的義務提供擔保。

o可用委託人：BOKF同意以非循環信貸額度 向LFV提供高達2,750,000美元的貸款，以部分資金在LFV抵押物業上建造單租户零售大樓。

16

o未償還本金金額： 截至2020年4月30日，貸款未償還本金金額為1,979,000美元， LFV在2020年沒有償還任何本金。

o到期日：貸款定於2027年1月10日到期。

o利息和本金支付：

§在2020年1月10日至2021年1月10日止的期間內，貸款未償還本金的利息按月支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率，為期30天，息差為2.9%，按月調整。貸款的未償還本金 可以不計違約金預付，此利率適用於貸款。

§從2021年1月11日開始，貸款未償還本金的利率 將是由 LFV選擇的以下利率之一：

·六年固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為七年，再加上2.29%的利差 。貸款的未償還本金可以預付罰款，而此利率適用於 貸款。

·六年固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為七年，再加上3.21%的利差 。貸款的未償還本金可以不計違約金預付，此利率適用於 貸款。

·三年期固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為三年，再加上2.33%的利差 。貸款的未償還本金可以預付罰款，而此利率適用於 貸款。

·三年期固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為三年，再加上3.0%的利差 。貸款的未償還本金可以不計違約金預付，此利率適用於 貸款。

§從2021年1月11日開始，LFV將被要求 按25年期攤銷計算的適用利率按月支付本金和利息。 在到期日，LFV將被要求支付所有未償還本金、應計和未付 利息以及任何其他未付款項。

LFV和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：LFV未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LFV或ASW未能遵守或 履行貸款文件中各自的契諾；LFV或ASW的陳述和擔保是虛假的；LFV或ASW 破產或破產；以及LFV未能在抵押的LFV上完成單租户零售大樓的建設 一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，BOKF 可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即到期和應付。LFV發生了 某些慣例成本和費用，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。

·SBA Paycheck保護計劃。 2020年，公司根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃貸款計劃從BOKF獲得一筆貸款。 這筆貸款是由一張票據證明的，是無擔保的。

o未償還本金：根據這筆貸款，公司收到298,000美元。

o到期日：貸款定於2022年4月14日到期。

o利息和本金支付：貸款未償還本金的利息 自貸款發放之日起按固定年利率1.0%計算。從2020年11月開始，本公司將被要求 按月支付以18個月攤銷為基礎的本金和利息。在 到期日，公司將被要求支付所有未償還本金、應計和未付利息 以及任何其他未付款項。貸款的未償還本金可以隨時預付，不收取違約金。

17

o貸款寬免：根據 支付寶保障計劃貸款計劃的規定，公司可以 申請免除自收到貸款資金以支付符合條件的工資費用起24周內使用的部分貸款。2020年2月之前發生的抵押義務的利息 、2020年2月之前的租約中的租金義務 以及2020年2月之前的服務協議中的公用事業義務；前提是 至少75%的可免除金額用於工資成本。

本公司就此貸款作出某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：公司未能在到期時支付本金、利息、税款或其他款項；公司 未能遵守或履行貸款文件中的契諾；公司的陳述和擔保是虛假的； 公司破產或破產；公司對BOKF或其他債權人的任何其他貸款違約；以及公司財務狀況或業務運營發生不利變化 。一旦發生違約事件，BOKF可以宣佈 貸款項下的未償還本金金額和所有其他立即到期和應付的債務。

·薰衣草田。2020年6月，本公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)收購了新墨西哥州伯納利洛縣約28英畝的土地，包括Meso AM分區，該分區計劃用於82個住宅地塊。

o收購融資。 收購包括1,838,000美元的遞延購買價格，其中919,000美元在2021年6月或之前支付 ，919,000美元在2022年6月或之前支付。延期購買 價格由無息本票證明，並由有關所收購物業的抵押、 擔保協議和固定裝置備案擔保。房產任何部分的抵押留置權 將在 支付當時未償還的本票本金餘額的百分比 等於房產內正在釋放的土地英畝數除以 後，解除該房產的抵押權。 支付當時未償還的本票本金餘額的百分比 等於房產內正在釋放的土地英畝數除以 }物業內當時仍由抵押擔保的英畝土地數量 (包括正在釋放的物業)。任何預付款都應貸記在本票項下到期的 下一筆付款中。

LF就此貸款 作出某些陳述和擔保，並要求遵守類似 貸款的各種契約、報告要求和其他習慣要求。貸款文檔包含類似融資交易的常規違約事件，包括：LF未能在到期時支付本金或其他款項；LF未能遵守或履行貸款文檔中的約定； LF的陳述和擔保是虛假的。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間， 貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務可立即宣佈到期並支付。

o發展融資。在 2020年6月，LF與BOKF簽訂了開發貸款協議。開發貸款 協議由非循環信用額度本票證明，並由LF和BOKF之間關於所收購物業的抵押、擔保協議和融資聲明 擔保 。根據ASW為BOKF 簽訂的擔保協議，ASW已擔保LF在上述每個協議項下的義務。

§初始可用本金：BOKF 同意在非循環信貸額度的基礎上向LF提供最高3,750,000美元的貸款，以部分資助收購的 物業的開發。

§償還：LF需定期 償還之前未償還的借款本金如下：2022年3月19日或之前657,500美元；2022年6月19日或之前394,500美元；2022年9月19日或之前394,500美元；2022年12月19日或之前394,500美元；2023年3月19日或之前394,500美元；2023年6月19日或之前394,500美元；9月19日或之前394,500美元貸款的未償還本金可隨時預付，無需 罰款。在到期日，LF將被要求支付所有未償還本金和應計未付利息 。

18

§到期日：貸款計劃 於2024年6月到期。

§利息支付： 貸款的未償還本金按月支付，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率 ，30天的利息期限加3.0%的利差，按月調整，最低利率為3.75%。

§批次釋放價格：BOKF需要 在LF支付65,750美元本金後解除對任何批次的抵押留置權。

LF和ASW已就此貸款作出某些 陳述和擔保，並要求遵守各種公約、報告要求 和類似貸款的其他慣例要求。貸款文檔包含類似融資 交易的常規違約事件，包括：LF未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LF或ASW未能 遵守或履行貸款文檔中各自的契諾；LF或ASW的陳述和擔保 虛假；LF或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金 金額和所有其他債務立即到期和應付。LF發生了某些慣例成本和開支， 向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。

投資活動

2020年和2019年的資本支出分別為9000美元和8000美元，主要用於與技術相關的升級。本公司相信，其擁有充足的現金、銀行融資和運營現金流，以滿足2021財年的預期資本支出和土地開發支出 。

表外安排

截至2020年4月30日，本公司並無 任何表外安排(定義見S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參見本表格10-K中包含的財務報表附註1 。

細分市場信息

該公司經營一個業務部門： 房地產。

通貨膨脹的影響

本公司房地產業務的運營可能會受到通貨膨脹的影響。通貨膨脹會導致土地、材料、服務、利息和勞動力成本的增加。除非通過提高銷售價格或提高運營效率來收回增加的成本，否則運營利潤率將會下降 。本公司很大一部分房地產銷售對象是房屋建築商，他們面臨着自己的通脹 擔心住房成本(包括利息成本)的上漲可能大大超過潛在買家收入的增長 ，使他們難以購買新房或出售二手房。如果出現這種情況，這些房屋建築商客户對 公司土地的需求可能會減少。總體而言，近年來利率一直處於歷史較低水平，其他價格上漲與本公司市場的一般通貨膨脹率相稱 ，因此本公司沒有發現通脹風險是其業務中的一個重大問題。儘管通貨膨脹率較低，但由於最近的關税以及勞動力和材料短缺，公司的房地產業務正在經歷價格上漲 。通貨膨脹也可能增加公司的融資成本。此外，較高的抵押貸款利率會影響 該公司的建房產品對潛在購房者的負擔能力。雖然本公司試圖通過提高銷售價格將成本增加轉嫁給客户，但市場力量可能會限制本公司的能力。 如果本公司無法提高足夠的銷售價格來補償更高的成本，或者如果抵押貸款利率大幅上升，則本公司的收入、毛利和淨收入可能會受到不利影響。

19

前瞻性陳述

1995年的“私人證券訴訟改革法案”(br})為公司或代表公司所作的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表 可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括 本年度報告Form 10-K和提交給證券交易委員會的其他文件、向公司股東提交的報告 和新聞稿中包含的聲明。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述 。此外，其他書面或口頭陳述( 構成前瞻性陳述)可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性表述 。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、 難以預測的不確定性和意外情況。所有前瞻性陳述僅表示截至本 表格10-K年度報告的日期，或者，如果是通過引用併入的任何文件，則為該文件的日期。歸因於本公司或代表本公司行事的任何人員的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示性陳述的限制 。許多將決定公司未來業績的因素超出了 管理層的控制或預測能力。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達、預測或暗示的內容大不相同。

本10-K年度報告中包含的 前瞻性陳述包括但不限於：(1)公司為其未來營運資金、土地開發和資本支出需求提供資金的能力，(2)公司的預期流動資金來源， (3)公司房地產的預期未來發展，(4)向租户銷售的可能的 未來商業物業的開發和建設，(5)設計，有關 公司內部房屋建設業務的定價和選項及設施水平，(6)根據公司的公共改善區和私人基礎設施進行補償的時間 ，以及其總體效力 補償契諾 ，(7)公司各分部規劃的住宅地塊數量，(8)用於確定房地產項目未來現金流的估計和假設 ，(9)現有銀行融資的利用，(10)最近的影響 (11)本公司對養老金計劃的預期繳費，未來 從計劃資產支付給養老金計劃參與者的年度福利金額，確定養老金計劃中金融工具公允價值的估值方法的適當性，養老金計劃中的預期資產回報率，養老金計劃中的預期長期資產回報率，加權平均貼現利率變化對養老金計劃負債額的影響 養老金計劃資產投資收益率變化對養老金費用的影響 (12)確認根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃發行的普通股相關未確認補償費用的時間, (13)未來向公司董事發行遞延股票單位，(14)公司設施是否充足，(15)公司正常業務過程中產生的索賠和法律行動的重要性，(16)新冠肺炎疫情對公司財務狀況和繼續正常水平或完全正常運營的能力的負面影響，(17)持續時間，新冠肺炎疫情的影響和嚴重性，以及(18)政府當局可能採取的應對新冠肺炎疫情的措施，該等措施可能引發或加劇一個或多個上述風險或其他風險，並在較長一段時間內嚴重擾亂或阻礙本公司的正常運營 。本公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性 陳述的任何修訂，以反映此類前瞻性陳述發表之日後的事件、情況或預期變化，或作出 任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

第8項。財務 報表和補充數據

管理層年度報告財務報告內部控制

管理層負責根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

20

由於 財務報告內部控制的固有侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制的可能性， 可能無法及時防止或發現重大錯報。因此，即使被確定為 有效的內部控制也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外， 對未來期間內部控制有效性的任何評估預測都有風險，即此類控制 可能會因條件變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的標準，評估了截至2020年4月30日財務報告內部控制的有效性 。根據評估，管理層得出結論，截至2020年4月30日，財務報告內部控制是有效的。

本10-K表格年度報告不 包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，管理層的報告不需要進行此類認證，該規則允許公司在本 表格10-K年度報告中僅提供管理層關於財務報告內部控制的報告。

21

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致以下公司的董事會和股東

AMREP公司

對財務報表的意見

本公司已審核所附AMREP Corporation及其附屬公司(“本公司”)於2020年及2019年4月30日的綜合資產負債表、截至2020年4月30日的兩個年度內各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們 認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日、2020年和2019年4月30日的財務狀況，以及截至2020年4月30日的兩個年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。 本公司的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的財務狀況，以及截至2020年4月30日的兩個年度的運營結果和現金流量。 符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城
2020年7月24日

22

AMREP公司及其子公司

綜合資產負債表

2020年4月30日和2019年4月30日

(金額以千為單位，不包括每股金額和 每股金額)

2020 2019
資產
現金和現金等價物 $17,502 $13,267
現金和現金等價物-受限 - 969
房地產庫存 53,449 57,773
投資資產 18,644 17,227
其他資產 934 6,475
應收税金淨額 57 283
遞延所得税，淨額 6,080 4,536
總資產 $96,666 $100,530
負債和股東權益
負債：
應付賬款和應計費用 $3,125 $2,964
應付票據淨額 3,890 1,319
應計養老金成本 5,014 6,401
總負債 12,029 10,684
承擔和或有事項(附註14) - -
股東權益：
普通股，面值0.10美元；授權股份-20,000,000股；已發行股份-2020年4月30日的8,358,154股和2019年4月30日的8,353,154股 836 835
出資額超過面值的資本 51,334 51,205
留存收益 43,149 49,052
累計其他綜合損失淨額 (6,467) (7,031)
庫存股，成本價-2020年和2019年4月30日的225,250股 (4,215) (4,215)
股東權益總額 84,637 89,846
總負債和股東權益 $96,666 $100,530

合併財務報表的附註 是

這些合併財務報表的完整 部分。

23

AMREP公司及其子公司

合併業務報表

(金額以千為單位，每股除外 金額)

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
收入：
房地產土地出讓 $15,976 $12,313
公司賣地 665 -
租金收入 796 -
其他 1,346 441
總收入 18,783 12,754
成本和費用：
房地產土地出讓 13,308 10,775
公司賣地 477 -
房地產運營費用 1,979 990
一般事務和行政事務：
房地產經營 466 625
公司運營 2,537 3,589
延期收購價(淨額)核銷 5,046 -
養老金結算 2,929 -
營業費用 26,742 15,979
持續經營造成的經營虧損 (7,959) (3,225)
利息收入，淨額 334 52
所得税前持續經營虧損 (7,625) (3,173)
所得税優惠 (1,722) (708)
持續經營虧損 (5,903) (2,465)
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額(附註2) - 3,992
淨(虧損)收入 $(5,903) $1,527
每股基本收益和攤薄(虧損)收益
持續運營 $(0.73) $(0.30)
停產經營 - 0.49
(虧損)每股收益，淨額 $(0.73) $0.19
已發行普通股加權平均數-基本 8,134 8,099
已發行普通股加權平均數-稀釋 8,134 8,145

合併財務報表的附註 是

這些合併財務報表的完整 部分。

24

AMREP公司及其子公司

綜合 (虧損)收益表

(金額以千為單位)

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
淨(虧損)收入 $(5,903) $1,527
其他綜合收入，扣除税後：
養老金結算，税後淨額(2020年為880美元) 2,049 -
(增加)養老金負債減税後淨額(2020年為629美元，2019年為396美元) (1,485) 903
其他綜合收入 564 903
綜合(虧損)收入總額 $(5,339) $2,430

合併財務報表的附註 是

這些合併財務報表的完整 部分。

25

AMREP 公司和子公司

股東權益合併報表

(金額以千為單位)

-

普通股

資本

貢獻

超過

 留用

累積

其他

綜合

財務處

股票，

在…
股份 數量 面值 收益 損失 成本 總計
平衡，2018年5月1日 8,324 $832 $50,922 $47,525 $(7,934) $(4,215) $87,130
發行限制性普通股 29 3 203 - - - 206
發行遞延普通股單位 - - 80 - - - 80
淨收入 - - - 1,527 - - 1,527
其他綜合收入 - - - - 903 - 903
餘額，2019年4月30日 8,353 835 51,205 49,052 (7,031) (4,215) 89,846
發行限制性普通股 5 1 29 - - - 30
發行遞延普通股單位 - - 100 - - - 100
淨損失 - - - (5,903) - - (5,903)
其他綜合收入 - - - - 564 - 564
平衡，2020年4月30日 8,358 $836 $51,334 $43,149 $(6,467) $(4,215) $84,637

合併財務報表的附註 是

這些合併財務報表的完整 部分。

26

AMREP公司及其子公司

現金流量合併表

(金額以千為單位)

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入 $(5,903) $1,527
非持續經營的收入 - 3,992
持續經營虧損 (5,903) (2,465)
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊 537 606
債務發行成本攤銷 65 25
非現金信用和費用：
以股票為基礎的薪酬 113 231
遞延所得税優惠 (1,798) (299)
定期養老金淨成本 98 649
養老金結算 2,929 -
延期購進價格核銷 5,636 -
資產負債變動情況：
房地產庫存和投資資產 2,390 1,110
其他資產 (89) (436)
應付賬款和應計費用 161 196
應收和應付税款 226 481
其他負債和遞延收入 - (134)
應計養老金成本 (3,600) (2,000)
調整總額 6,668 429
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 765 (2,036)
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 - 2,628
經營活動提供的淨現金 765 592
投資活動的現金流：
法人擁有的人壽保險單的收益 - 85
資本支出 (9) (8)
持續經營的投資活動提供的現金淨額(用於) (9) 77
非持續經營的投資活動提供的現金淨額 - 75
投資活動提供的淨現金(用於) (9) 152
融資活動的現金流：
債務融資收益 4,662 3,121
還本付息 (2,057) (3,624)
支付發債成本 (95) (46)
融資活動提供的現金淨額 2,510 (549)
現金、現金等價物和限制性現金增加 3,266 195
現金、現金等價物和限制性現金，年初 14,236 14,041
現金、現金等價物和限制性現金，年終 $17,502 $14,236
補充現金流信息：
已退還的所得税，淨額 $(153) $(248)
已付利息 $182 $215
延期購進價格(見附註2) $- $5,636

合併財務報表的附註 是

這些合併財務報表的完整 部分。

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AMREP公司及其子公司

合併財務報表附註

(1)重要會計和財務報告政策摘要：

合併的組織形式和原則

合併財務報表包括 俄克拉荷馬州AMREP公司及其子公司(統稱為“公司”)的賬户。 公司通過其子公司主要從事一個業務部門：房地產業務。該公司沒有海外 銷售。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。

在2019年4月26日之前，本公司已 從事履約服務業務。2019年4月26日，公司的履約服務業務被出售。 除非另有説明，合併財務報表附註中披露的信息是指 持續經營。有關非連續運營結果的更多信息，請參見注釋2。

合併資產負債表以非分類格式列示 ，因為本公司在房地產行業擁有大量業務，且其運營週期大於 一年。這些財務報表中的某些2019年餘額已重新分類，以符合本年度的列報 ，不影響淨收益或虧損或股東權益。

財政年度

本公司的財政年度將於 4月30日結束。除非上下文另有説明，否則所有提及2020和2019年的都是指截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年。

收入確認

賣地收入：本公司按會計準則編纂(“ASC”)2014-09年度的賣地收入 核算。與 客户的合同收入(主題606)。賣地收入一般包括房地產賣地收入和企業賣地收入。當雙方受合同條款約束、已交換對價、 所有權和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方且公司沒有義務 對已出售的特定物業進行進一步重大開發時，將確認這些土地銷售的收入 。一般而言，本公司對上述每宗賣地的履約責任 均於土地交付時履行，這通常與從交易對手收取現金代價 重合。

賣地成本包括所有直接 收購成本和與物業明確確定的其他成本，包括收購前成本和資本化房地產 税和利息，以及與整個項目相關的某些公共開發成本的分攤。共同開發 成本包括安裝公用設施和道路，並且可能基於完成成本的估算。成本分配 基於房產的相對銷售價值。定期審查估算和成本分配，直到項目 基本完成，並根據需要在當前估算的基礎上進行修訂和重新分配。

租金收入：公司可就其擁有的物業或建築物與租户簽訂 租約。租户支付的基本租金在租賃期內確認為每月收入 。與償還房地產税、保險、維修保養、 和其他運營費用有關的額外租金在費用發生期間確認為收入。

現金、現金等價物 和受限現金

現金等價物包括高流動性 投資，購買時原始到期日為90天或更短，並且很容易轉換為現金。受限 現金包括銀行的現金存款，由於與政府當局達成的細分改善協議而受到限制。

房地產庫存

房地產庫存包括土地和為未來開發或銷售而保留的土地的 改善。本公司根據ASC 360-10核算其房地產庫存。土地和改善工程的成本基礎包括所有直接購置成本，包括開發成本、某些 設施、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。利息和房地產税不資本化 除非正在積極開發。為未來開發或銷售而持有的房地產庫存按累計成本列報 ，並在事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回 時評估和審核減值。

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投資資產

投資資產包括(I)投資 土地，指在正常業務過程中並非為開發或出售而持有的空置、未開發的土地，以及(Ii)擬出租給第三方的房地產資產 。投資資產以成本或可變現淨值中較低者列報 。

投資資產(除土地以外的 資產)折舊主要採用直線法，按不同的比率計算，以攤銷各個 資產在其估計使用年限內的賬面價值，估計使用年限一般為10至40年(對於建築物和裝修而言，估計使用年限為10至40年)。土地不受 折舊的影響。

長期資產減值

長期資產包括擬出租給第三方的房地產 ，並根據ASC 360-10進行會計處理。當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行評估 並進行減值測試。 資產減值測試基於資產的預期用途、預期的未來現金流以及對資產公允價值的估計。 運營資產組的評估包括使用估計收入 流、營業利潤率以及一般和管理費用在未貼現的基礎上估計未來現金流。確定資產是否已減值以及確定估計的未來現金流所涉及的估計過程本質上是不確定的，因為它需要估計 未來的收入和成本，以及未來的事件和條件。如果項目的未貼現現金流超出賬面價值 很小，則未來的減值風險更大，由此產生的任何減值費用可能是實質性的。 由於確定未來現金流時使用的估計和假設的主觀性，實際結果可能與當前估計值大不相同 ，公司可能需要在未來確認減值費用

租約

對於初始期限超過一年的所有租賃，使用權資產和租賃負債均記錄在 資產負債表中。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中 。使用權資產歸入其他資產，相應的租賃負債 計入合併資產負債表的應付帳款和應計費用。

股份薪酬

公司根據ASC 718-10對限制性股票和遞延股票單位的獎勵進行會計核算，要求所有股票獎勵的補償成本都要計算 並在服務期(一般等於授權期)內攤銷。限制性股票 和遞延股票單位獎勵的補償費用以獎勵授予日的公允價值為基礎。

所得税

遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異確定的，並通過 使用當前頒佈的税率進行計量，該税率預計將適用於這些差異有望逆轉的年度的應税收入。 本公司提供遞延税項資產的估值津貼，除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現 。

每股收益 (虧損)

每股基本收益(虧損)基於 每年已發行普通股的加權平均數。普通股的未歸屬限制性股票(見附註 11)不包括在每股基本收益的計算中，因為它們被視為或有可回報股票。未歸屬的 普通股限制性股票如果具有攤薄性質，則計入稀釋後每股收益。遞延股票單位(見附註 11)包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中。

養老金計劃

本公司確認其固定收益養老金計劃截至年終 財務狀況報表之日的資金過剩或資金不足狀態為資產或負債，並通過綜合 收益(虧損)確認該資金狀況在發生變化的當年的變化。

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綜合收益

全面收益被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益變化 。全面收益總額是淨收益或虧損和其他綜合收益或虧損的總和 ，對公司而言，包括相關遞延所得税影響的最低養老金負債淨額 。

管理層的估計和假設

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。影響財務報表的重大估計包括但不限於：(I)房地產銷售成本的計算，這是基於 土地開發預算和待完成成本的估計；(Ii)對長期資產和待售資產進行資產減值測試時的現金流、資產分組和估值假設；(Iii)精算確定的福利義務和其他 養老金計劃會計和披露；(Iv)對不確定税收狀況的風險評估；以及(V)對長期資產和持有待售資產進行資產減值測試時的確定；(Iii)精算確定的福利義務和其他 養老金計劃會計和披露；(Iv)對不確定税收狀況的風險評估；以及(V)對長期資產和待售資產進行資產減值測試時現金流量、資產分組和估值假設的確定。本公司根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設 作出重大估計。實際結果可能與這些估計不同。

停產經營

如ASC主題205-20“停止運營”中定義的 ，當出售單獨確定的業務部門構成公司運營的戰略轉變時，公司記錄停止運營 。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租約。從那時起，FASB發佈了額外的ASU，為租賃交易提供了進一步的指導 (統稱為“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人確認 經營租賃產生的資產和負債。承租人應當在其資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期不超過12個月 的租賃，承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產 和租賃負債。2020年內，由於採用ASU 2016-02，以運營租賃負債換取的使用權資產達到198,000美元 。此外，ASU 2016-02要求出租人在相關租約期限內以直線方式確認租户 租約項下的固定租賃付款。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額 計入綜合資產負債表中的其他資產。 根據ASU 2016-02年度的允許，本公司選擇結轉其歷史租賃分類。ASU 2016-02於2019年5月1日對公司生效 ，公司使用改進的回溯法確認和計量租賃。 本公司採用ASU 2016-02並未對其綜合財務報表產生重大影響。

2018年1月，FASB發佈了ASU 2019-02， 損益表-報告全面收入(主題220)：從累計的其他全面收入中重新分類某些税收影響 ，允許但不要求重新歸類為因美國減税和就業法案而產生的某些税收影響的留存收益 與累積的其他全面收入中的項目相關。ASU 2018-02可追溯適用於在採納期 中確認或可能適用美國減税和就業法案影響的每個時期 。ASU 2018-02於2019年5月1日對公司生效。根據ASU 2018-02年度的許可，公司選擇不將項目從其他綜合 收入重新分類為留存收益；因此，採用ASU 2018-02對其合併 財務報表沒有影響。

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2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進。 ASU 2018-07處理非員工基於股份的支付交易會計的幾個方面，包括用於從非員工獲得商品和服務的基於股份的 支付交易。ASU 2018-07於2019年5月1日對本公司生效。 本公司採用ASU 2018-07對其合併財務報表無影響

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-13，公允價值計量：披露框架-更改 公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13取消了所有實體的公允價值計量的某些披露要求 ，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求 以提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13將從2020年5月1日開始的公司 財年生效。公司目前正在評估此ASU將對公司 合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露 框架-更改定義福利計劃的披露要求。ASU 2018-14刪除了 不再被視為成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了確定為與具有固定福利退休計劃的公司相關的披露要求 。ASU 2018-14將在2020年5月1日開始的公司財年 生效。本公司目前正在評估該ASU將對本公司的合併財務報表 產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税-簡化所得税的核算，這消除了公司 與税收分配相關的某些例外情況，並簡化了公司在過渡期確認遞延税項負債的情況。ASU 2019-12將 在2021年5月1日開始的公司財年生效。公司目前正在評估這一 ASU將對公司合併財務報表產生的影響。

本公司目前並無認為可能對其綜合財務報表產生重大影響的其他新會計準則 或將採用的更新。

(2)停止運營：

2019年4月26日之前，本公司 從事Palm Coast Data LLC(“PCD”)及其附屬公司運營的履約服務業務。履行 服務業務為出版物、會員組織、政府機構 和其他直營者提供履行和聯繫中心服務。

2019年4月26日，Palm Coast Data Holdco， Inc.本公司附屬公司(“賣方”)與Studio Members Services，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議(“會員 購買協議”)。會員購買協議預期的交易 於2019年4月26日(“成交日期”)完成。根據會員購買 協議，買方透過向賣方購買PCD(擁有FulCircle Media，LLC的所有會員權益) 和Media Data Resources，LLC(PCD、FulCircle Media、LLC和Media Data Resources，LLC在此統稱為 “目標集團”)的所有會員 權益(“會員權益”)，收購本公司的履約服務業務。會員權益的購買價格為1,000,000美元，買方在截止日期支付給賣方 。買方和賣方根據會員制購買協議提供慣例賠償，並相互提供慣例陳述、擔保和契諾。

關於會員購買 協議，PCD與Two Commerce LLC(“TC”)簽訂了日期為2019年4月26日的三重淨租賃協議(“2商業租賃協議”)，據此，PCD向TC租賃了位於佛羅裏達州棕櫚海岸2 Commerce 大道(“2 Commerce Property”)的61,000平方英尺的設施(“2 Commerce Property”)和日期為2019年4月26日的三重淨租賃協議(“11 Commerce LLC”)。據此，PCD 向CBH租賃了位於佛羅裏達州棕櫚海岸11號商業大道11號的143,000平方英尺的設施(“11號商業物業”)。 TC和CBH是本公司的子公司。每份租賃協議的原定期限為10年。除豁免支付租賃協議截至2019年5月應佔租金 外，在每一適用年度內按月平均支付的年租金總額 最初為第一年：1,900,000美元，第二年：1,941,500美元，第三年：1,985,328美元 4：2,041,564美元，第5年：2,105,294美元，第6年：2,181,604美元，第7年：2,885,604美元。 4：2,041,564美元，第5年：2,105,294美元，第6年：2,181,604美元，第7年：2,985,328美元。 4：2,041,564美元

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關於會員制購買協議擬進行的 交易，本公司(不包括目標集團)在截止日期後保留其在本公司 固定福利養老金計劃下的義務。會員制購買協議及 有關本公司的相關裁員所預期的交易，導致根據經修訂的1974年僱員退休 收入保障法(“ERISA”)及其下的條例，加速向本公司的固定收益養老金計劃提供5,194,000美元的應計退休金相關責任的資金 。本公司通知養老金 福利擔保公司會員購買協議預期的交易，並在ERISA允許的情況下， 選擇在2021財年開始的七年內履行這一加速融資義務。在 2020年間，本公司向養老金計劃提供了3,600,000美元的自願捐款，這消除了本公司 進一步履行養老金計劃的5,194,000美元加速應計養老金相關義務的任何要求。

出售公司履約服務業務在 2019年錄得的所得税前收益為2,506,000美元，包括以下內容：

·成交對價為1,000,000美元 現金；加上

·延期 購買價格為5,636,000美元，基於租賃協議中超出 估計市場費率的部分的現值。截至2019年4月30日，遞延購買價格計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產 (見附註6)，並在租賃協議期限內收到租户的付款後攤銷 。於2020年，本公司確認剩餘遞延收購價的非現金減值費用；減去

·會員權益的 賬面淨值為3,939,000美元；減去

·交易成本為191,000美元。

下表提供了2019年非連續性業務税前收入組成部分的賬面金額與所附 合併業務報表中報告的金額的對賬 (以千為單位)：

2019年4月30日
來自非持續經營的税前收入的組成部分：
營業收入 $26,847
營業費用 (23,813)
一般和行政費用 (1,281)
利息費用 (2)
出售履行服務業務的收益 2,506
所得税前非持續經營所得 4,257
所得税撥備 (265)
非持續經營的收入 $3,992

PCD在2019年12月至2020年5月期間未支付2個商務租賃協議或11個商務租賃協議項下的所需租金 。2019年12月，TC和CBH各自向佛羅裏達州弗拉格勒縣第七司法區巡迴法院提出申訴，指控PCD和根據2個商業租賃協議和11個商業租賃協議規定的擔保人未能支付租賃到期金額 。每一起投訴都包括損害索賠和將PCD從2號商業地產和11號商業地產驅逐出去的索賠。就該等訴訟，PCD及擔保人向本公司及其若干 附屬公司提出若干索賠，包括會員購買協議、2商務租賃協議及11商務 租賃協議。

2020年2月， 賣方、買方和PCD簽訂了第一份和解協議(“第一和解協議”)，根據該協議， 賣方、買方和PCD同意解決其未決索賠。關於第一份和解協議，PCD向賣方 支付了625,000美元。PCD違反第一和解協議後，賣方、TC、CBH、買方、PCD和買方的某些附屬公司於2020年5月簽訂了第二份和解協議，根據該協議，雙方同意按照以下條款解決其未決索賠 ：PCD向賣方支付65萬美元；雙方解除雙方之間的索賠；並將 2商業租賃協議和11商業租賃協議修訂如下：每個租期的到期日 修訂為2020年8月15日，PCD向業主提供260,000美元的現金保證金，以確保PCD在 租約項下的義務，PCD在2020年5月18日至2020年8月15日的租賃期內支付租金350,000美元。於二零二零年，本公司就其他資產錄得非現金減值費用5,046,000美元，該金額為根據2項商務租賃協議及11項商務租賃協議項下被視為出售本公司履約服務業務的代價的預期租賃付款的剩餘現值 根據第一份結算協議收取的625,000美元所抵銷 。

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(3)受限現金：

截至2020年4月30日，公司沒有限制性現金，截至2019年4月30日，公司沒有限制現金969,000美元。截至2019年4月30日，本公司與新墨西哥州里約蘭喬市簽訂了兩項細分改善協議 。關於這些協議，本公司為每個分部簽署了一張期票，並將限制性現金存入了每個分部的儲備銀行賬户。於二零二零年，本公司完成兩項分拆改善協議項下的 責任，註銷適用的本票，並將相關的限制性 現金退還至本公司的一般現金。

以下是綜合資產負債表中報告的公司現金和現金等價物以及限制性現金與現金流量表中報告的金額 的對賬 (以千為單位)：

四月三十日
2020 2019
(千)
現金和現金等價物 $17,502 $13,267
限制性現金 - 969
現金總額、現金等價物和限制性現金 $17,502 $14,236

(4)房地產庫存：

房地產庫存包括土地 和待售或待開發的改進項目。該公司的大部分房地產資產位於新墨西哥州里約熱內盧蘭喬市 或附近。由於地理位置集中，公司已經並將受到該地區經濟條件變化的影響 。此外，2020年約97%的土地銷售給了四個客户。 截至2020年4月30日，這四個客户沒有應收賬款。

包括在房地產庫存中的利息和貸款成本和房地產税的資本化金額 是：

利息和 貸款成本 房地產税
(千)
平衡，2018年5月1日 $4,029 $1,736
2019年資本化的額外金額 115 31
計入2019年房地產銷售成本的資本化金額 (1) (11)
餘額，2019年4月30日 4,143 1,756
2020年資本化的額外金額 182 78
2020年計入房地產銷售成本的資本化金額 (4) (14)
平衡，2020年4月30日 $4,321 $1,820

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(5)投資資產：

投資資產包括：

四月三十日
2020 2019
(千)
為長期投資而持有的土地 $9,751 $9,706
在建 2,320 -
倉庫和辦公設施 13,096 13,527
減去累計折舊 (6,523) (6,006)
6,573 7,521
$18,644 $17,227

為長期投資而持有的土地是指位於近期不計劃開發的地區的 物業，因此未提供出售。截至2020年4月30日，該公司在新墨西哥州持有約12,000英畝土地，歸類為長期投資土地。正在進行的建設 主要涉及位於新墨西哥州里奧蘭喬市全景村分區的las Fuentes的一棟單一租户零售大樓的建設成本 。有關這些建設成本的融資詳情，請參閲附註8。

倉庫和辦公設施 位於佛羅裏達州棕櫚海岸，總面積204,000平方英尺，租賃給第三方，租賃期定於2020年8月到期 (見附註2)。與倉庫和辦公設施相關的折舊517,000美元和516,000美元計入2020和2019年的運營 。

(6)其他資產：

其他資產包括：

四月三十日
2020 2019
(千)
延期購進價格(見附註2) $- $5,636
預付費用和其他費用，淨額 934 839
$934 $6,475

關於附註2所述的會員制購買協議、2商務租賃協議和11商務租賃協議預期的交易 ，2019年的其他資產 包括5,636,000美元的遞延購買價格(基於租賃 協議中超出估計市場價格的租賃率部分的現值)，並在租賃協議期限 收到租户的付款時攤銷。2020年，本公司確認了剩餘遞延收購價格的非現金減值費用 (見附註2)。

預付費用和其他，淨額包括 2020和2019年折舊費用為20,000美元和17,000美元的財產和設備。截至2020年4月30日，與賓夕法尼亞州普利茅斯會議和新墨西哥州里約蘭喬市辦公設施租賃相關的使用權資產為10.9萬美元，扣除2020年的攤銷租賃成本後的淨額為10.4萬美元。

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(7)應付賬款和應計費用：

應付賬款和應計費用包括：

四月三十日
2020 2019
(千)
房地產經營
應計費用 $518 $491
貿易應付款 1,146 652
房地產客户存款 1,117 1,198
其他 - 18
2,781 2,359
公司運營 344 605
$3,125 $2,964

(8)應付票據：

應付票據，淨額包括：

四月三十日
2020 2019
(千)
應付房地產票據 $3,894 $1,384
未攤銷債務發行成本 (4) (65)
$3,890 $1,319

以下是截至2020年4月30日未償還融資安排的説明 ：

·洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。

o2020年，公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”) 與阿爾伯克基的BOKF，NA dba Bank(“BOKF”)簽訂了開發貸款協議。開發貸款協議 由非循環信用額度本票證明，並由LEDC和BOKF之間關於位於新墨西哥州里約熱內盧的洛馬斯·恩坎塔達斯分區內的某些規劃住宅地塊的抵押、擔保協議和融資聲明 作為擔保。 該協議由LEDC和BOKF就位於新墨西哥州里約熱內盧的洛瑪斯·恩坎塔達斯分區內的某些規劃住宅地塊 作為抵押、擔保協議和融資聲明作為擔保。根據AMREP Southwest Inc.簽訂的擔保協議。(“ASW”)，公司的子公司， 為BOKF提供擔保，ASW擔保LEDC在上述每個協議項下的義務。

§可用委託人：BOKF同意 以非循環信貸額度的基礎向LEDC提供高達2,475,000美元的貸款，以部分資助洛馬斯·恩坎塔達斯分區內某些規劃的住宅 地塊的開發。

§未償還本金和還款： 截至2020年4月30日，貸款的未償還本金為1,576,000美元，LEDC在2020年償還了675,000美元 。LEDC必須定期償還以前未償還的借款本金，具體如下：2021年3月17日或之前為900,000美元 ，2021年6月17日或之前為300,000美元，2021年9月17日或之前為300,000美元，2021年12月17日或之前為262,500美元，2022年3月17日或之前為525,000美元，2022年6月17日或之前為187,500美元。貸款的未償還本金 可隨時預付，無需支付任何罰金。

§到期日：貸款計劃 於2022年6月到期。

§利率：貸款 未償還本金的利息按月支付，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，期限為 30天，利差為3.0%，按月調整。2020年4月30日的貸款利率為4.0%。

§批次釋放價格：BOKF需要 在LEDC支付37,500美元本金後解除對任何地塊的抵押留置權。

LEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文檔包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或 履行貸款文檔中各自的契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的；LEDC或ASW 破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。 在發生或持續期間，LEDC或ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。 LEDC產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用 。截至2020年4月30日，LEDC和ASW都遵守了貸款中包含的財務契約 。截至2020年4月30日，根據這筆貸款抵押給BOKF的Loma Encantadas分區內房產的賬面總價值為302.7萬美元。該公司在2020年將與這筆貸款相關的利息和費用資本化為47,000美元。

35

·鷹址分區。2020年，公司的子公司山鷹東開發公司(“MHEDC”)與桑迪亞實驗室聯邦信用合作社(“SLFCU”)簽訂了商業貸款協議 。商業貸款協議由承付票 證明，並以MHEDC與SLFCU就位於新墨西哥州里約熱內盧的霍克地塊(br})內若干規劃住宅地段的信用額度抵押作抵押。根據ASW向SLFCU提供的商業擔保，ASW為MHEDC在上述每項協議下的義務提供擔保。

o可用委託人：SLFCU同意以循環信貸額度 向MHEDC提供最多3,000,000美元的貸款，以部分資助鷹地分區內若干規劃住宅地段的發展。貸款項下可獲得的最高 本金將限制為使用貸款 收益開發的地塊批量貼現價值的75%。

o未償還本金：截至2020年4月30日，貸款的未償還本金為41,000美元，MHEDC在2020年沒有償還任何本金。

o到期日：貸款定於2022年8月1日到期。

o利息支付：貸款未償還本金的利息按月支付 ，固定年利率為4.5%。

o本金支付：SLFCU需要在 MHEDC支付相當於每批52,000美元的本金時解除其對任何地塊的抵押留置權。在到期日，MHEDC將被要求支付所有未償還本金以及應計和未付利息的最後付款 。貸款的未償還本金可在任何 時間預付，無需罰款。

MHEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：MHEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；MHEDC或ASW未能遵守 或履行貸款文件中各自的契諾；MHEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的； MHEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少2900萬美元的有形淨資產。 一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，SLFCU可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有 立即到期和應付的其他債務。 在違約事件發生時和在違約事件持續期間，SLFCU可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即到期和應付。MHEDC產生了某些慣例成本和開支，並向SLFCU支付了與貸款相關的某些 費用。截至2020年4月30日，MHEDC和ASW都遵守了貸款中包含的財務契約 。截至2020年4月30日，根據這筆貸款 抵押給SLFCU的Hawk Site分區內物業的賬面總價值為964,000美元。2020年，該公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化為42,000美元。

·拉斯富恩特斯在全景村分部。 2020年，該公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限責任公司(“LFV”)與BOKF簽訂了一項貸款協議。 該貸款協議由非循環信用額度本票證明，並以LFV和BOKF之間的抵押、擔保協議 和融資聲明作為擔保，建造一座約14,000平方英尺的單一建築 新墨西哥州(“LFV抵押財產”)。根據ASW 與BOKF簽訂的有限擔保協議，ASW為LFV在上述每項協議下的義務提供擔保。

o可用委託人：BOKF同意以非循環信貸額度 向LFV提供高達2,750,000美元的貸款，以部分資金在LFV抵押物業上建造單租户零售大樓。

o未償還本金：截至2020年4月30日，貸款的未償還本金為1,979,000美元 ，LFV在2020年沒有償還任何本金。

o到期日：貸款定於2027年1月10日到期。

36

o利息和本金支付：

§在2020年1月10日至2021年1月10日止的期間內，貸款未償還本金的利息按月支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率，為期30天，息差為2.9%，按月調整。貸款的未償還本金 可以不計違約金預付，此利率適用於貸款。2020年4月30日的貸款利率 為3.9%。

§從2021年1月11日開始，貸款未償還本金的利率 將是由 LFV選擇的以下利率之一：

·六年固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為七年，再加上2.29%的利差 。貸款的未償還本金可以預付罰款，而此利率適用於 貸款。

·六年固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為七年，再加上3.21%的利差 。貸款的未償還本金可以不計違約金預付，此利率適用於 貸款。

·三年期固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為三年，再加上2.33%的利差 。貸款的未償還本金可以預付罰款，而此利率適用於 貸款。

·三年期固定利率等於美國國債每週平均收益率，調整為固定期限為三年，再加上3.0%的利差 。貸款的未償還本金可以不計違約金預付，此利率適用於 貸款。

§從2021年1月11日開始，LFV將被要求 按25年期攤銷計算的適用利率按月支付本金和利息。 在到期日，LFV將被要求支付所有未償還本金、應計和未付 利息以及任何其他未付款項。

LFV和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：LFV未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LFV或ASW未能遵守或 履行貸款文件中各自的契諾；LFV或ASW的陳述和擔保是虛假的；LFV或ASW 破產或破產；以及LFV未能在抵押的LFV上完成單租户零售大樓的建設 一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，BOKF 可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即到期和應付。LFV發生了 某些慣例成本和費用，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。截至2020年4月30日，LFV和 ASW都遵守了貸款中包含的財務契約。截至2020年4月30日，LFV抵押財產的賬面總價值為2,487,000美元。該公司在2020年將與這筆貸款相關的利息資本化了7000美元。

·SBA Paycheck保護計劃。 2020年，公司根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃貸款計劃從BOKF獲得一筆貸款。 這筆貸款是由一張票據證明的，是無擔保的。

o未償還本金：根據這筆貸款，公司收到298,000美元。

o到期日：貸款定於2022年4月14日到期。

o利息和本金支付：貸款未償還本金的利息 自貸款發放之日起按固定年利率1.0%計算。從2020年11月開始，本公司將被要求 按月支付以18個月攤銷為基礎的本金和利息。在 到期日，公司將被要求支付所有未償還本金、應計和未付利息 以及任何其他未付款項。貸款的未償還本金可以隨時預付，不收取違約金。

37

o貸款豁免： 根據Paycheck Protection Program貸款計劃的規定，公司可以申請免除在收到貸款資金後24周內用於支付符合條件的工資成本、2020年2月之前發生的抵押義務的利息 、2020年2月之前的租約中的租金義務和2020年2月之前的服務協議下的公用事業義務的 部分貸款；前提是至少75%的可減免金額用於工資 。 如果至少75%的可減免金額用於支付工資 ，則在2020年2月之前發生的抵押義務的利息 ，以及2020年2月之前的服務協議下的公用事業義務 ，公司可以申請免除該貸款的 部分，前提是至少75%的可減免金額用於支付工資

本公司就此貸款作出某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：公司未能在到期時支付本金、利息、税款或其他款項；公司 未能遵守或履行貸款文件中的契諾；公司的陳述和擔保是虛假的； 公司破產或破產；公司對BOKF或其他債權人的任何其他貸款違約；以及公司財務狀況或業務運營發生不利變化 。一旦發生違約事件，BOKF可以宣佈 貸款項下的未償還本金金額和所有其他立即到期和應付的債務。

有關2020年4月30日之後 進入的額外融資安排，請參閲附註17。

以下是對在2020年4月30日之前到期或終止的2019年或2020年未完成融資 設施的描述：

·洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。2018年，LEDC與BOKF簽訂了開發貸款協議。開發貸款協議由非循環信貸額度本票證明，並以LEDC和BOKF之間關於位於新墨西哥州里約熱內盧的Loma Encantadas分區內的某些規劃住宅地塊的抵押、擔保協議和融資聲明作為擔保。 該協議由LEDC和BOKF 就位於新墨西哥州里約熱內盧的Loma Encantadas分區內的某些規劃住宅地塊 作為擔保。 根據ASW與BOKF簽訂的擔保協議，ASW為LEDC在上述每項協議下的義務提供擔保。

o初步可用主體：BOKF同意以非循環信貸額度 向LEDC提供高達4,750,000美元的貸款，以部分資金開發洛馬斯·恩坎塔達斯(Loma Encantadas)分區內的某些規劃住宅地塊。

o未償還本金和還款：截至2019年4月30日，貸款的未償還本金為181,000美元 。LEDC在2020年償還了894,000美元的本金，在2019年償還了3,234,000美元。2020年， 該筆貸款的未償還本金已全部償還，貸款終止。

o到期日：這筆貸款原定於2021年12月到期。

o利率：貸款未償還本金的利息按月支付 ，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，期限為30天，利差為3.0%，調整後為每月 。

o資本化利息： 公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化，2020年為27,000美元，2019年為82,000美元 。

·鷹址分區。2019年，公司子公司Hawksite 27 Development Company，LLC(“HDC”)與 Main Bank簽訂了商業貸款協議。商業貸款協議項下的貸款由本票證明，並以HDC與Main Bank之間位於新墨西哥州里約熱內盧的Hawk Site分區內若干規劃住宅地段的抵押作為抵押。 HDC與Main Bank就位於新墨西哥州里約熱內盧的Hawk Site分區內的若干規劃住宅地段提供抵押。根據ASW以主銀行為受益人訂立的商業擔保，ASW擔保HDC在上述每個協議項下的義務。

o初始可用本金：Main Bank同意以非循環 信貸額度向HDC提供最多180萬美元的貸款，以部分資金在鷹地分區內開發某些規劃中的住宅地段。

o未償還本金和還款：截至2019年4月30日，貸款的未償還本金為1,203,000美元 。HDC在2020年償還了1,593,000美元的本金，在2019年償還了39萬美元。2020年， 該筆貸款的未償還本金已全部償還，貸款終止。

38

o到期日：這筆貸款原定於2021年7月到期。

o利率：貸款未償還本金的利息按月支付 ，年利率等於華爾街日報最優惠利率加2.38%的利差，每年調整。

o資本化利息： 公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化，2020年為59,000美元，2019年為33,000美元 。

下表彙總了2020年4月30日之後的計劃本金償還情況 ：

計劃付款
財政年度

(千)
2021 $3,036
2022 817
2023 41
2024 -
2025 -
此後 -
總計 $3,894

(9)其他收入：

其他收入包括：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
(千)
油氣特許權使用費 $608 $-
私營基礎設施補償契約 324 -
公共改善區報銷 113 -
其他收入 301 441
$1,346 $441

其他收入 包括確認與本公司在科羅拉多州布萊頓的採礦權有關的第三方承租人在2020年3月至2020年4月期間從石油和天然氣生產中收到的與2020年期間的特許權使用費相關的遞延收入、 私人基礎設施報銷契約、公共改善區報銷、沒收的客户押金、 公司賺取的不可退還期權付款、遞延收入攤銷和其他雜項收入項目。

本公司擁有新墨西哥州桑多瓦爾縣約55,000英畝土地及其之下的某些礦產和礦產 租賃期 ，租期 截止於2020年9月，此後只要石油或天然氣的生產和銷售通過支付物業的數量 ，或者如果承租人進行某些運營或確保支付de Minimis關閉的特許權使用費 ，則租期為額外的有限期限。如果承租人或其任何關聯公司在2017年9月至2020年9月期間的任何時間 在新墨西哥州桑多瓦縣、伯納利洛縣、聖達菲縣或巴倫西亞縣的任何礦產或礦業權中獲得、訂立、選擇、延長或續期權益 ，承租人需向公司支付的金額等於每英畝支付的此類 對價金額乘以55,000。承租人須就新墨西哥州桑多瓦爾縣、伯納利洛縣、聖達菲縣或巴倫西亞縣任何地區的承租人或其任何附屬公司目前 或以後擁有、租賃、選擇或以其他方式受其控制的任何礦產或礦業權所得收益，向 公司轉讓或促使其轉讓1%的凌駕性特許權使用費權益。作為簽訂 租賃的部分對價，公司在2015財年收到1,010,000美元，其中76,000美元記錄為 2019年的收入。該公司在2020年沒有記錄任何與租賃相關的收入。關於這處房產還沒有開始鑽探。

本公司擁有科羅拉多州布賴頓約147英畝土地及其之下的某些礦物和礦產 權利，只要生產和銷售石油或天然氣並從物業中支付數量，或者如果承租人進行 某些業務或確保支付De Minimis關閉的特許權使用費，則在額外的有限時間內租賃給第三方。/或 如果承租人進行 某些業務或確保支付De Minimis關閉的特許權使用費，則該公司擁有該土地的某些礦物和礦產 權利。承租人彙集了約1240英畝的礦產 和採礦權，包括公司的採礦權和採礦權，用於鑽探和開採。在應用 集合礦物和礦業權的所有權和特許權使用費百分比後，承租人需要向公司支付從集合物業生產的石油和天然氣的特許權使用費 ，金額為承租人銷售該等石油和天然氣所得收益的1.42%，並將向該特許權使用費收取與該等石油和天然氣相關的某些生產後成本的1.42%。承租人 於2019年開始對彙集物業進行鑽探，首期特許權使用費支付於2020年。本公司從2019年3月至2020年4月期間的石油和天然氣生產中獲得了關於集合財產的 $608,000美元的特許權使用費。2019年期間沒有收到與彙集財產有關的特許權使用費。

洛馬斯恩坎塔達斯分區的一部分 和魔法山/商業中心分區的一部分受到公共改善區的影響。公共改善區 通過向區內房地產業主徵收特別税 ，報銷公司開發分區的某些現場和非現場費用。2020年間，該公司從公共改善區收取了11.3萬美元的報銷 。本公司可接受公眾改善區項下到期款項的貼現預付。

該公司對鷹址的部分物業制定了私人基礎設施 補償契約。與公共改善區類似，這些公約預計將通過向受公約約束的房地產業主徵收特別 徵費來補償公司開發主題物業的某些現場和非現場成本。 預計這些公約將通過向受公約約束的房地產業主徵收特別 税來補償公司開發主題物業的某些現場和非現場成本。本公司已接受 公共改善區項下到期金額的貼現預付款。2020年間，該公司收到了與這些私人基礎設施報銷條款相關的324,000美元 。

39

(10)公允價值 計量：

FASB的會計準則定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序 。對於相同的資產或負債，層次結構對活躍市場中的未調整報價 給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入給予最低優先級( 3級測量)。財務會計準則委員會的指導意見將計量公允價值的投入分類為以下層次：

1級 活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
2級 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；該資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要來源於或以相關或其他方式從可觀測市場數據中獲得或證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。
第3級 資產或負債的投入是不可觀察的，反映了報告實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

公允價值層次中的 資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值 計量重要的任何投入中的最低水平。使用的估值技術需要最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 在2020或2019年期間，1級、2級或3級之間沒有轉移。

FASB會計準則編纂中的金融工具主題要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論 是否在資產負債表中確認，因此估計該價值是可行的。本主題將所有非金融工具 排除在其披露要求之外。公允價值是在上面討論的層次結構下確定的。因此，列報的公允價值總額 並不代表本公司的基本價值。以下方法和假設用於估計金融工具的公允價值披露：由於這些金融工具的到期日較短，現金及現金等價物和貿易應付賬款的賬面價值 接近公允價值；浮動利率 與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務也接近公允價值，因為當市場利率發生變化時，該債務也會重新定價。

(11)福利計劃：

養老金計劃

本公司有 一項固定福利養老金計劃，自2004年3月1日起，該計劃的累計福利被凍結，未來的服務積分也被削減。 根據公認的會計原則，截至2020年4月30日，公司的固定收益養老金計劃資金不足5,014,000美元，資產18,260,000美元，負債23,274,000美元；截至2019年4月30日，公司固定收益養老金計劃資金不足6,401,000美元，資產23,903,000美元，負債30,304,000美元。養老金計劃負債是使用加權平均 貼現利率確定的，加權平均 貼現利率在2020年4月30日為2.29%，在2019年4月30日為3.54%，這是基於截至該日期的富時養老金 貼現曲線，因為它對應於養老金計劃的預計負債要求。

2011財年公司部分設施的關閉和相關員工的裁員導致養老金福利擔保公司要求本公司根據經修訂的1974年“員工退休收入保障法”(“ERISA”)及其下的法規 加快向本公司的固定收益養老金計劃提供11,688,000美元的應計養老金相關債務的資金 。本公司 於2014財年與養老金福利擔保公司就該責任達成和解協議。 與養老金福利擔保公司的和解協議於2019年按其條款終止，養老金福利擔保公司被視為已解除本公司及其控股集團的所有其他成員在和解協議下或與該等責任有關的任何索賠。

40

就附註2所述會員制購買協議擬進行的交易 而言，本公司(不包括目標集團)於截止日期後保留其於本公司的固定福利退休金計劃下的責任 。會員制 購買協議及與本公司相關的裁員預期的交易導致根據ERISA向本公司的固定收益養老金計劃提供的5,194,000美元的應計養老金相關債務的資金 加快。 公司將會員購買協議 預期的交易通知了養老金福利擔保公司，並在ERISA允許的情況下，選擇在2021財年 開始的七年內履行這一加速融資義務。在2020年內，本公司向養老金計劃提供了3,600,000美元的自願捐款，這消除了 本公司進一步履行養老金計劃5,194,000美元加速應計養老金相關義務的要求 。

本公司在2020年確認了2929,000美元的非現金税前養老金結算費用 。這筆費用是由於公司的固定收益養老金計劃向309名前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金福利。2019年沒有這樣的收費。

退休金資產及負債按公允價值計量(根據附註10所述指引計量)，並在某些 情況下(例如，當有減值證據時)進行公允價值調整。2020至2019年期間，沒有減值導致公允價值發生變化 。

2020年和 2019年的定期養老金淨成本由以下組成部分組成(以千為單位)：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
預計福利義務的利息成本 $716 $1,183
預期資產回報率 (1,591) (1,854)
計劃費用 410 415
確認的精算淨損失 563 905
結算損失 2,929 -
定期養老金淨成本 $3,027 $649

養老金計劃的估計淨虧損、過渡債務 和前期服務成本將從累積的其他全面收入攤銷到2021財年的定期淨養老金成本 分別為529,000美元、0美元和0美元。確定定期養老金淨成本和福利義務時使用的假設為：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
用於確定定期養老金淨成本的貼現率 3.54% 3.82%
用於確定養老金福利義務的貼現率 2.29% 3.54%

用於養老金成本的預期長期資產收益率

7.75% 8.00%

下表列出了養老金計劃福利義務和資產的變化 ，並彙總了公司 綜合資產負債表中確認的金額組成部分(以千為單位)：

四月三十日
2020 2019
福利義務的變更：
年初的福利義務 $30,304 $32,423
利息成本 716 1,183
精算損失(收益) 1,550 (966)
已支付的福利 (2,050) (2,336)
已支付的和解款項 (7,246) -
年終福利義務 $23,274 $30,304
計劃資產變更：
年初計劃資產公允價值 $23,903 $23,372
計劃資產的實際回報率 393 1,277
公司供款 3,600 2,000
已支付的福利 (2,050) (2,336)
已支付的和解款項 (7,246) -
計劃費用 (340) (410)
計劃資產年末公允價值 $18,260 $23,903
資金不足狀況 $(5,014) $(6,401)
承認資金不足狀況：
應計養老金成本 $(5,014) $(6,401)

41

養老金計劃的資金狀況為 等於合併資產負債表中確認的淨負債。下表彙總了 累計其他綜合損失中記錄的金額，這些金額尚未確認為定期養卹金淨成本的組成部分(以千計)：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
税前累計綜合虧損 $11,082 $11,896

下表彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度與養老金計劃相關的累計其他綜合虧損的變化 (單位：千)：

養老金福利
税前 税後淨額
累計綜合虧損，2018年05月1日 $13,184 $7,934
淨精算收益 (383) (274)
淨虧損攤銷 (905) (629)
累計綜合虧損，2019年04月30日 11,896 7,031
淨精算損失(收益) 2,678 1,868
已確認的沉降收益 (2,929) (2,049)
淨虧損攤銷 (563) (383)
累計綜合虧損，2020年4月30日 $11,082 $6,467

本公司在2020和2019年記錄了税後淨額為564,000美元的其他綜合收入 ，包括税後養老金結算淨額2,049,000美元和903,000美元，以計入養老金負債無資金部分變化的淨影響 。

養老金計劃按資產類別 進行的資產分配如下：

四月三十日
2020 2019
股權證券 27% 52%
固定收益證券 59 45
其他(主要是現金和現金等價物) 14 3
總計 100% 100%

權益證券 和固定收益證券之間的投資組合尋求通過平衡權益證券和固定收益證券來實現預期的回報。養老金 計劃資產投資於多樣化的公開市場權益證券和固定收益證券的投資組合。養老金 計劃不持有本公司的證券。投資配置涉及一系列市場、行業、市值大小 ，對於固定收益證券，還包括到期日和信用質量。

42

養老金 計劃的預期資產回報率是基於管理層對基礎投資組合將實現的長期平均回報率的預期 。在建立這一假設時，管理層會考慮養老金計劃投資的資產類別的歷史和預期回報，以及當前的經濟和市場狀況。2020年，本公司使用7.75%的假設回報率 作為制定養老金計劃定期養老金淨成本的資產預期回報率 。在2020年後的幾年中，就資產預期回報率而言，假設回報率預計為 7.75%。

公司按照美國國税局的資金要求 為養老金計劃提供資金。本公司為養老金計劃提供了自願捐款，2020年為3,600,000美元，2019年為2,000,000美元 。本公司被要求為養老金計劃繳納最低繳費；但是，預計2021財年不要求 最低繳費。

未來從計劃資產支付給養老金計劃參與者的年度福利金額 預計如下：2021年-2,506,000美元，2022-1,769,000美元，2023 -1,710,000,2024-1,637,000美元和2025-1,576,000美元，預計在2026至2030財年期間支付總額為7,003,000美元。

本公司已採用ASC 715中的披露 要求，該要求需要與ASC 820要求的公允價值披露保持一致。以下 描述了以公允價值計量的養老金計劃資產的估值方法：普通股-以上市證券交易所報告的收盤價估值 ；公司債券、債券和政府機構證券- 使用定價模型估值，具有類似特徵或貼現現金流的證券的報價；以及美國財政部 證券-以證券交易活躍市場報告的收盤價估值。

上述方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不表示可變現淨值或反映未來公允價值。此外，雖然 本公司認為其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同 。下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的養老金計劃 按公允價值計算的資產(以千為單位)：

2020:
總計 1級 2級 第3級
現金和現金等價物 $2,655 $2,655 $- $-
按公允價值計算的投資：
股權證券 4,880 4,880 - -
固定收益證券 10,725 - 10,725 -
按公允價值計算的總資產 $18,260 $7,535 $10,725 $-

2019:
總計 1級 2級 第3級
現金和現金等價物 $631 $631 $- $-
按公允價值計算的投資：
股權證券 12,473 12,473 - -
固定收益證券 10,799 - 10,799 -
按公允價值計算的總資產 $23,903 $13,104 $10,799 $-

簡單IRA

2020年，公司建立了一項簡單的 個人退休帳户(IRA)計劃，作為年薪至少5,000美元的合格員工的退休計劃。根據SIMPLE IRA計劃， 符合條件的員工可以貢獻其税前年薪的一部分，最高可達1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)規定的SIMPLE IRA計劃的最高繳費限額，公司按美元對美元的基礎 最高可達員工年度税前薪酬的3%。該公司2020年的僱主繳費為14,000美元。

43

股權補償計劃

AMREP Corporation 2006股權薪酬 計劃(“2006股權計劃”)授權向非僱員董事和員工提供各種基於股票的獎勵。 2006股權計劃在2017財年到期，不影響2006股權計劃下的任何現有獎勵， 2006股權計劃下不能再授予其他獎勵。截至2020年4月30日，根據2006股權計劃頒發的獎勵中沒有 未歸屬。

AMREP Corporation 2016股權薪酬 計劃(“2016股權計劃”)授權向非僱員董事和員工提供各種基於股票的獎勵 ，涵蓋總計500,000股本公司普通股。2016股權計劃將按其條款於2026年9月19日到期， 2016股權計劃不會在2026年9月19日或之後授予任何獎勵。截至2020年4月30日，根據2016年股權計劃，公司有391,619 股公司普通股可供發行。

根據股權計劃發行的 受限制普通股(“受限制股”)被視為於授出日期 已發行及已發行，並享有與其他普通股相同的股息及投票權。與限售股相關的補償費用 根據股份截至授予日的公允價值在每次授予的歸屬期間確認。每次限售股份授予的公允價值 是根據本公司普通股在授予日期 的交易價格確定的，這筆金額將在授予期限內計入費用。沒收確認為沒收之日補償費用的沖銷 。

下面提供的2019和2020年度限制性 股票獎勵活動摘要表示可以授予員工的最大股票數量：

受限 股票獎勵

個共享數量 個

加權平均

授予日期

公允價值
截至2018年4月30日的未歸屬 34,750 $ 6.35
在2019年期間授予 29,200 7.05
在2019年期間歸屬 (21,283) 6.25
在2019年期間被沒收 - -
截至2019年4月30日的未歸屬 42,667 6.87
在2020年間授予 9,000 6.35
在2020年內歸屬 (14,833) 6.59
2020年間被沒收 (4,000) 6.76
2020年4月30日未歸屬 32,834 $6.86

在2020和2019年，公司確認了與根據股權計劃向員工發行的限制性普通股股票相關的薪酬支出 $113,000和$151,000。 截至2020年4月30日，根據股權計劃向員工發行的普通股 相關的未確認薪酬支出總額為49,000美元，將在加權平均剩餘一年的歸屬期間確認。

在2018年日曆年的最後一個交易日，向公司董事會每位非僱員成員發放了 2016年股權計劃項下的公司遞延普通股單位數，等於20,000美元除以該日在 紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價。基於2018年12月31日每股5.95美元的收盤價，公司向公司董事會成員發行了 總計13,444個遞延普通股單位。

在日曆年 2019年的最後一個交易日，向公司董事會每位非僱員成員發放的2016股權計劃項下的公司遞延普通股單位數等於25,000美元除以該日在 紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價。基於2019年12月31日每股5.98美元的收盤價，公司向公司董事會成員發行了 總計16,720個遞延普通股單位。

44

每個遞延普通股單位代表 在該董事終止本公司董事服務 後30天內收到一股普通股的權利。董事薪酬支出確認為年度遞延 普通股單位的授予，按比例超過董事在該日曆年度的在任服務。與已發行的遞延普通股單位相關的非現金董事費用 2020年和2019年分別為100,000美元和80,000美元。截至2020年4月30日和 2019年4月30日，與預計將於下一財年 12月發行的遞延股票單位相關的應計薪酬支出分別為33,000美元和27,000美元。

(12)所得税：

所得税撥備(福利)包括以下 (以千為單位)：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
目前：
聯邦制 $(36) $(414)
州和地方 112 5
76 (409)
延期：
聯邦制 (1,597) (193)
州和地方 (201) (106)
(1,798) (299)
所得税總收益 $(1,722) $(708)

遞延所得税淨額的構成如下 (單位：千)：

四月三十日
2020 2019
遞延所得税資產：
國税虧損結轉 $4,622 $4,287
美國聯邦NOL結轉 3,746 2,079
應計養老金成本 1,258 1,608
假期應計費用 52 12
房地產基差 4,096 3,725
其他 194 117
遞延所得税資產總額 13,968 11,828
遞延所得税負債：
可折舊資產 (1,341) (1,138)
投資資產遞延收益 (2,277) (2,110)
其他 - (36)
遞延所得税負債總額 (3,618) (3,284)
某些遞延所得税資產變現的估值免税額 (4,270) (4,008)
遞延所得税淨資產 $6,080 $4,536

當認為某些遞延税項資產更有可能無法變現時，會提供估值免税額 。估值津貼 主要涉及在公司沒有 當前業務或其業務由於適用的 國家淨運營虧損金額或預期到期日而被認為不太可能實現遞延税項資產的情況下的遞延税項資產，包括結轉的淨營業虧損。2020年估值津貼增加262,000美元與 預計無法實現的州淨運營虧損增加有關。

本公司結轉的聯邦淨營業虧損為17,838,000美元，其中147,000美元將從2038年開始到期，其餘金額尚未到期。此外， 本公司結轉的州淨營業虧損為118,209,000美元，從截至2021年4月30日的財年開始到期。

45

下表對按美國聯邦法定所得税税率計算的持續經營所得税款與公司實際計提税款(千)進行了核對：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
按法定税率計算的税收優惠 $(1,603) $(666)
由以下原因引起的增(減)税：
遞延税率變動 163 (137)
更改估值免税額 262 773
州所得税，扣除聯邦所得税影響後的淨額 (481) (869)
餐飲和娛樂 - 13
永久性物品 1 -
其他 (64) 178
實際税收撥備 $(1,722) $(708)

本公司需繳納美國聯邦 所得税以及各種州和地方所得税。每個司法管轄區內的税收法規均以解釋為準， 需要做出重大判斷才能適用。本公司目前未接受任何税務機關對其 所得税申報單的審查。除美國聯邦納税申報單外，在幾乎所有司法管轄區，由於適用的訴訟時效到期，截至2016年4月30日的財年 的納税年度不再接受審查。

ASC 740澄清了不確定 税務頭寸的會計處理，規定了税務頭寸在確認之前需要達到的最低確認門檻，並就與所得税相關的取消確認、計量、分類和披露提供了 指導。下表彙總了 未確認税收優惠的期初和期末毛額：

2020 2019
(千)
年初未確認的税收優惠總額 $- $58
毛加幅：
基於與本年度相關的納税狀況的增加 - -
根據前幾年的納税狀況增加的税額 - -
總減幅：
根據前幾年的税收頭寸進行的減税 - -
基於適用訴訟時效失效的減少量 - (58)
年底未確認税收優惠總額 $- $-

由於訴訟時效 失效，公司於2018年4月30日的財務報表 中未確認的税收優惠總額為58,000美元的總税收影響在2019年期間確認。

公司已選擇將利息 和罰款計入所得税支出。截至2020年4月30日和2019年4月30日，公司沒有應計利息或罰款。

(13)利息 收入，淨額：

利息收入，淨額包括：

截至四月三十日止的年度，
2020 2019
(千)
儲蓄利息收入 $137 $70
票據利息收入 6 7
延期收購價的利息收入 191 -
利息費用 - (25)
$334 $52

46

(十四)租約承擔：

該公司在賓夕法尼亞州和新墨西哥州租賃辦公室和辦公設備 。租賃一般為不可撤銷的經營租賃，初始期限為2至5年。 本公司在租賃期內按直線原則確認這些租賃的租賃費用。租賃協議不 包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。

截至2020年4月30日，使用權資產 和租賃負債分別為109,000美元和113,000美元。截至2020年4月30日的年度，總運營租賃費用為113,000美元。 2020年4月30日之後的剩餘租賃付款如下：

財政年度 付款(千)
2021 $92
2022 25
租賃付款總額 117
減去：推定利息 4
租賃負債現值 $113

2020年，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期 為1.2年，加權平均貼現率為5.50%。本公司的租賃合同 一般不提供易於確定的隱含費率。對於這些合同，公司根據採用ASU 2016-02後獲得的信息估算了增量借款利率 。在採用ASU 2016-02之後的 期間，公司採用了一致的方法來估算增量借款利率。

(15)其他承付款 和或有事項：

根據一項支持協議，公司 同意在2023年5月之前，如果PCD未能向史密森學會提供某些所需的服務 ，將向史密森學會支付最高250,000美元。PCD的母公司已保證向本公司支付這筆款項。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。隨後，新冠肺炎疫情繼續蔓延，國家和 各地方政府紛紛下達或延長“原地避難”令，影響和制約了公司經營的方方面面 。雖然本公司無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，或者如果本公司運營地區的新冠肺炎病例數量、未來變異或相關毒株的數量將有更多的增長或高峯 ，但持續的經濟放緩可能會對本公司在2021年或以後的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流產生重大影響。

(十六)訴訟：

有關涉及PCD的訴訟説明，請參閲附註2。 本公司涉及在正常業務過程中出現的各種未決或威脅索賠和法律訴訟。雖然該等事項的最終結果不能確切預測，但管理層相信不會對本公司的綜合財務狀況、流動資金或經營業績造成重大 不利影響。

47

(17)後續 事件：

訴訟和解 。有關涉及PCD的訴訟和2020年5月簽訂的和解協議的説明，請參閲註釋2。

融資機制。2020年6月，本公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)收購了新墨西哥州伯納利洛縣約28英畝的土地，包括Meso AM分區，該分區計劃用於82個住宅地塊。

·收購 融資。此次收購包括1,838,000美元的遞延收購價格，其中 $919,000美元將於2021年6月或之前支付，919,000美元將於 2022年6月或之前支付。延期購買價格由無息本票 證明，並由關於 收購財產的抵押、擔保協議和固定裝置備案作為擔保。房產任何部分的抵押留置權將在支付當時未償還的本票本金餘額 的百分比後解除 ，該百分比等於房產內被釋放的英畝土地的數量除以 的數量物業內的英畝土地，然後由抵押(包括正在釋放的物業)保留 。任何預付款都應記入 本票項下到期的下一筆付款的貸方。

LF對此貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文檔包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：LF未能在到期時支付本金或其他款項；LF未能遵守或履行貸款文檔中的約定 ；LF的陳述和擔保是虛假的。在違約事件發生並持續 期間，貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務可宣佈立即到期 並支付。

·開發 融資。2020年6月，LF與BOKF簽訂了開發貸款協議。 LF與BOKF就所收購的財產簽署了非循環信用額度承諾書 票據作為開發貸款協議的證明，並以抵押、擔保協議和融資聲明作為擔保。根據ASW簽訂的以BOKF為受益人的擔保協議 ，ASW已擔保LF在上述每個協議項下的義務。

o初始可用本金：BOKF同意以非循環 信貸額度向LF提供最高3,750,000美元的貸款，以部分資助收購物業的開發。

o償還：LF必須定期償還以前未償還的借款本金，具體如下：2022年3月19日或之前657,500美元；2022年6月19日或之前394,500美元；2022年9月19日或之前394,500美元；2022年12月19日或之前394,500美元；2023年3月19日或之前394,500美元；2023年6月19日或之前394,500美元；9月19日或之前394,500美元 貸款的未償還本金 可隨時預付，無需支付違約金。在到期日，LF將被要求支付所有未償還本金以及應計和未付利息的最後 付款。

o到期日：貸款定於2024年6月到期。

o利息支付：貸款未償還本金的利息按月支付 ，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(為期30天)加3.0%的利差，調整後 每月支付，最低利率為3.75%。

o批次釋放價格：BOKF需要在 LF本金支付65,750美元時解除其對任何批次的抵押留置權。

LF和ASW已就此貸款作出某些 陳述和擔保，並要求遵守各種公約、報告要求 和類似貸款的其他慣例要求。貸款文檔包含類似融資 交易的常規違約事件，包括：LF未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LF或ASW未能 遵守或履行貸款文檔中各自的契諾；LF或ASW的陳述和擔保 虛假；LF或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金 金額和所有其他債務立即到期和應付。LF發生了某些慣例成本和開支， 向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。

48

第9項會計與財務信息披露的變更與分歧

無

第9A項。管制和程序

公司管理層在公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁 的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，公司披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條規定) 的有效性 。評估的結果是，首席執行官 和財務與會計副總裁 得出的結論是，此類披露控制和程序自2020年4月30日起生效，以提供合理保證：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告本公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(Ii)累計並傳達給本公司的 管理層財務和會計部門(視情況而定)允許 做出有關披露的及時決定。本公司認為，無論控制系統的設計和操作有多好， 都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能提供 公司內部所有控制問題和欺詐實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。

S-K條例第308(A)項要求的報告通過參考管理層的財務報告內部控制年度報告併入本文， 包含在本年度報告的第二部分，即Form 10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中。

本公司的“財務報告”內部控制制度 (該術語在1934年“證券交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)在對財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的最近一個會計季度內沒有發生變化 。

第9B項。其他資料

無

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的2020年年度股東大會委託書(以下簡稱“委託書”)中 “董事選舉”、“董事會及其委員會”和“拖欠第16(A)條 報告”項下的信息在此併入作為參考。此外，關於 公司高管的信息包含在上面第一部分的“註冊人高管”的標題下。

第11項。高管薪酬

委託書中 “高級管理人員薪酬”和“董事薪酬”項下所載信息在此併入 以供參考。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

委託書中 “某些受益所有者和管理層的普通股所有權”和“股權補償計劃信息” 標題下陳述的信息通過引用併入本文。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

委託書中 “董事會及其委員會”和“某些交易”標題下的信息在此併入 作為參考。

49

第14項。主要會計費用及服務

委託書中 “審核費用”和“審批前政策和程序”副標題下的信息通過 引用併入本文。

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表

(A)1. 財務報表。以下合併財務報表和補充財務信息作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式歸檔 ：

AMREP公司及其子公司：

•管理層財務報告內部控制年度報告
•獨立註冊會計師事務所2020年7月24日報告 -Marcum LLP
•合併 資產負債表-2020年4月30日和2019年4月
•截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度綜合營業報表
•截至2020年4月30日和2019年4月30日的綜合 綜合全面(虧損)收益表
•截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併股東權益報表
•截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度合併現金流量表
•合併財務報表附註

2.財務報表 附表。

財務報表 由於不適用或財務報表或附註中顯示了所需信息 ，本年度報告中未包括的10-K表格中的附表已被省略。

3.展品。

本年度 表格10-K報告中的展品列在展品索引中。

(B)證物。 見上文(A)3。

(C)財務報表附表 見上文(A)2

50

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

AMREP公司
(註冊人)

日期：2020年7月24日
作者：/s/Adrienne M.Uleau
阿德里安·M·尤洛
財務和會計部副總裁

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

簽名 標題 日期

/s/Christopher V.Vitale

克里斯托弗·V·維塔萊

 總裁兼首席執行官(首席執行官) 2020年7月24日

/s/Adrienne M.Uleau

阿德里安·M·尤洛

財務和會計部副總裁

(首席財務官和首席會計官)

 2020年7月24日

/s/Edward B.Cloues，II

愛德華·B·克勞斯，II

 主任 2020年7月24日

/s/Theodore J.Gaasche

西奧多·J·加什

 主任 2020年7月24日

/s/羅伯特·E·羅博蒂(Robert E.Robotti)

羅伯特·E·羅博蒂

 主任 2020年7月24日

/s/艾伯特·V·魯索

阿爾伯特·V·魯索

 主任 2020年7月24日

51

展品索引
數 項目
3.1 經修訂的公司註冊證書。(參考2016年9月14日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1併入)
3.2 經修訂的附例。(參考2016年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告附件3.2併入)
4.1 (b) 根據“交易法”第12條登記的公司證券説明。
10.1 收費和忍耐協議，日期為2012年8月13日，由養老金福利擔保公司和註冊人達成。(通過引用附件10.1併入註冊人2012年8月14日提交的8-K表格的當前報告中)
10.2 養老金福利擔保公司和註冊人之間的和解協議，日期為2013年8月30日。(通過引用附件10.1併入註冊人於2013年9月4日提交的8-K表格當前報告中)
10.3 養老金福利擔保公司和註冊人之間的和解協議第一修正案，日期為2015年7月15日。(參照2015年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告附件10.1併入)
10.4 養老金福利擔保公司和註冊人之間的和解協議第二修正案，日期為2016年2月2日。(在2016年3月15日提交的註冊人10-Q表格季度報告中引用附件10.2)
10.5 石油和天然氣租約及其附錄，日期分別為2014年9月8日，由AMREP Southwest Inc.，OutRim Investments，Inc.，Struts Energy，Inc.提供，並在AMREP Southwest Inc.，External Rim Investments，Inc.之間簽署。和Cebolla Roja，LLC.(通過引用附件10.1併入註冊人於2014年9月9日提交的8-K表格當前報告中)
10.6 租賃延期協議，日期為2018年9月7日，由西南礦業公司，LLC，Struts Energy，Inc.簽署。和Cebolla Roja，LLC.(通過引用附件10.5併入2018年9月11日提交的註冊人10-Q表格季度報告)
10.7 開發貸款協議，日期為2017年12月18日，由BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC達成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年12月20日提交的8-K表格當前報告中)
10.8 非循環信用額度本票，日期為2017年12月18日，由Loma Encantadas Development Company，LLC以阿爾伯克基NA dba銀行BOKF為收款人。(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年12月20日提交的8-K表格當前報告中)
10.9 截至2017年11月16日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC之間的抵押貸款、擔保協議和融資聲明。(通過引用附件10.3併入註冊人於2017年12月20日提交的8-K表格當前報告中)
10.10 擔保協議，日期為2017年12月18日，由AMREP Southwest Inc.簽訂。為了BOKF的利益，阿爾伯克基的NA dba銀行。(通過引用附件10.4併入註冊人於2017年12月20日提交的8-K表格當前報告中)
10.11 商業貸款協議，日期為2018年7月20日，由Main Bank和Hawksite 27 Development Company，LLC達成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年7月25日提交的當前表格8-K報告中)
10.12 日期為2018年7月20日的期票，由Hawksite 27 Development Company，LLC以主銀行為收款人。(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年7月25日提交的當前表格8-K報告中)
10.13 抵押貸款，日期為2018年7月20日，在Main Bank和Hawksite 27 Development Company，LLC之間。(通過引用附件10.3併入註冊人於2018年7月25日提交的當前表格8-K報告中)
10.14 商業擔保，日期為2018年7月24日，由AMREP Southwest Inc.製造。為了主銀行的利益。(通過引用附件10.4併入註冊人於2018年7月25日提交的當前表格8-K報告中)

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10.15 開發貸款協議，日期為2019年6月17日，由BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年6月18日提交的8-K表格當前報告中)
10.16 非循環信用額度本票，日期為2019年6月17日，由Loma Encantadas Development Company，LLC以阿爾伯克基NA dba銀行BOKF為收款人。(通過引用附件10.2併入註冊人於2019年6月18日提交的當前8-K表格報告中)
10.17 截至2019年6月17日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC之間的抵押貸款、擔保協議和融資聲明。(通過引用附件10.3併入註冊人於2019年6月18日提交的當前8-K表格報告中)
10.18 擔保協議，日期為2019年6月17日，由AMREP Southwest Inc.簽訂。為了BOKF的利益，阿爾伯克基的NA dba銀行。(通過引用附件10.4併入註冊人於2019年6月18日提交的當前8-K表格報告中)
10.19 截至2020年1月10日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和拉斯富恩特斯村II，LLC之間的貸款協議。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月10日提交的8-K表格當前報告中)
10.20 非循環信用額度本票，日期為2020年1月10日，由拉斯富恩特斯村二號有限責任公司以阿爾伯克基NA dba銀行為收款人。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月10日提交的8-K表格當前報告中)
10.21 截至2019年10月11日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和拉斯富恩特斯村II，LLC之間的抵押貸款、擔保協議和融資聲明。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月10日提交的8-K表格當前報告中)
10.22 有限擔保協議，日期為2020年1月10日，由AMREP Southwest Inc.簽訂。為了BOKF的利益，阿爾伯克基的NA dba銀行。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月10日提交的8-K表格當前報告中)
10.23 桑迪亞實驗室聯邦信用社和山鷹東部開發公司有限責任公司之間的商業貸款協議，日期為2020年2月3日。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年2月3日提交的當前8-K表格報告中)
10.24 山鷹東發展公司有限責任公司於2020年2月3日開出的以桑迪亞實驗室聯邦信用合作社為收款人的本票。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年2月3日提交的當前8-K表格報告中)
10.25 桑迪亞實驗室聯邦信用社和山鷹東部開發公司有限責任公司之間的信貸抵押額度，日期為2020年2月3日。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年2月3日提交的當前8-K表格報告中)
10.26 商業擔保，日期為2020年2月3日，由AMREP Southwest Inc.製造。為了桑迪亞實驗室聯邦信用合作社的利益。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年2月3日提交的當前8-K表格報告中)
10.27 會員權益購買協議，日期為2019年4月26日，由Studio Members Services，LLC和Palm Coast Data Holdco，Inc.達成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年4月26日提交的8-K表格當前報告中)
10.28 租賃協議，日期為2019年4月26日，由Palm Coast Data LLC和Two Commerce LLC簽訂。(通過引用附件10.2併入註冊人2019年4月26日提交的當前8-K表格報告中)
10.29 租賃協議，日期為2019年4月26日，由Palm Coast Data LLC和Commerce Blvd Holdings，LLC簽訂。(通過引用附件10.3併入註冊人2019年4月26日提交的當前8-K表格報告中)
10.30 截至2020年2月18日，Palm Coast Data Holdco，Inc.、Studio會員服務有限責任公司和Palm Coast Data LLC之間的和解協議。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年2月18日提交的當前8-K表格報告中)
10.31 和解協議，日期為2020年5月18日，由Palm Coast Data Holdco，Inc.，Commerce Blvd Holdings LLC，Two Commerce LLC，Liam Lynch，愛爾蘭Studio LLC，Studio Members Services，LLC，FulCircle Media，LLC，Media Data Resources，LLC，11 Commerce Blvd Holdings，LLC和Palm Coast Data LLC達成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月20日提交的8-K表格當前報告中)

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10.32 日期為2020年6月15日的Mesoam LLC和Lavender Fields，LLC之間的本票。(通過引用附件10.1將 併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中)
10.33 抵押、擔保協議和固定裝置申請，日期為2020年6月15日，由Lavender Fields，LLC提供。(通過引用註冊人於2020年6月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
10.34 BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Lavender Fields，LLC之間的開發貸款協議，日期為2020年6月19日。 (通過引用2020年6月19日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.3合併)
10.35 非循環信用額度本票，日期為2020年6月19日，由Lavender Fields，LLC以BOKF，NA dba Bank 為收款人。(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中)
10.36 截至2020年6月19日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Lavender Fields，LLC之間的抵押貸款、擔保協議和融資聲明。(通過引用附件10.5併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告 })
10.37 擔保協議，日期為2020年6月19日，由AMREP Southwest Inc.簽訂。為BOKF的利益，阿爾伯克基NA dba銀行。 (通過引用2020年6月19日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.6合併)
10.38 (a) 2006年股權薪酬計劃。(作為註冊人2006年8月14日提交的最終附表14A的一部分的註冊人2006年股東周年大會委託書的附錄B併入)
10.39 (a) 2006年股權補償計劃下的限制性股票獎勵表格。(通過引用附件10.1併入註冊人於2013年12月17日提交的8-K表格當前報告中)
10.40 (a) AMREP Corporation 2016股權薪酬計劃。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2016年9月16日提交的8-K表格的當前報告中)
10.41 (a) 2016股權補償計劃下的遞延股票單位協議表格。(以引用附件10.2的方式併入註冊人於2016年9月16日提交的8-K表格的當前報告中)
10.42 (a) 2016股權補償計劃下的限制性股票獎勵協議格式。(以引用附件10.3的方式併入註冊人於2016年9月16日提交的8-K表格的當前報告中)
10.43 (a) Palm Coast Data LLC和Rory Burke之間的控制變更協議，日期為2014年3月5日。(通過引用附件10.1併入註冊人2014年3月7日提交的8-K表格的當前報告中)
21 (b) 註冊人的子公司。
23.1 (b) Marcum LLP的同意。
31.1 (b) 1934年證券交易法規則13a-14(A)所要求的證明。
31.2 (b) 1934年證券交易法規則13a-14(A)所要求的證明。
32 (b) 1934年證券交易法第13a-14(B)條所要求的證明。
101.INS XBRL實例文檔。
101.SCH XBRL分類擴展架構。
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。

(A)董事或高級管理人員參與的管理合同或補償 計劃或安排。

(B)隨同送交存檔。

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