美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

修正案第1號

或

委員會檔案號：第0001-38214號

漢密爾頓海灘品牌控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)-273-9777

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

B類普通股，每股面值0.01美元

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

是，是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。

是，是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，不是，是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)

是，是，不是，是，不是。

截至2019年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的總市值：130,361,017美元

截至2020年7月17日已發行的A類普通股數量：9,607,176股

截至2020年7月17日已發行的B類普通股數量：4,062,422股

以引用方式併入的文件

本公司2020年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本10-K/A表格第III部分。

漢密爾頓海灘品牌控股公司

目錄 

第一部分

解釋性説明

本Form 10-K修訂號(本“修訂”或“Form 10-K/A”)修訂Hamilton Beach Brands Holding Company最初於2020年2月26日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始備案”)。本修正案重申本公司之前發佈的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的綜合財務報表。有關更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註2，以前發佈的合併財務報表的重述。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度內各季度的相關未經審計中期財務信息也已重述。有關此類重述信息，請參閲第8項財務報表和補充數據中的附註16，季度經營業績(未經審計)。

關於此類重述，本公司還修訂了截至2016年12月31日和2015年12月31日的財政年度的選定財務信息，以更正本公司認定為不重要的錯誤，無論是個別錯誤還是總體錯誤。見附註2，以前印發的合併財務報表重述，見第8項“財務報表和補充數據”和第6項“財務數據選編”。

重述背景

在截至2020年3月31日的季度裏，該公司發現其墨西哥子公司存在某些會計違規行為。本公司董事會審計審查委員會(“審計審查委員會”)在外部律師和其他第三方專家的協助下，開始進行內部調查。

審計審查委員會與本公司管理層和本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論後得出結論，本公司先前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度的綜合財務報表，以及與這些時期相關的其他財務數據，包括以Form 8-K表格提交給SEC的財務數據表，不應再依賴。

重述的影響

作為這項調查的結果，公司與審計審查委員會及其第三方專家一起得出結論，公司墨西哥子公司的某些前僱員與公司墨西哥子公司進行未經授權的交易，導致資產負債表上的支出推遲到成本涉及的期限之後。因此，公司在與這些交易相關的貿易應收賬款、預付費用和其他流動資產等更正中記錄了公司歷史綜合財務報表中包含的某些金額的非現金沖銷，並重報了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度的綜合財務報表。這些調整的影響是，截至2019年12月31日的年度持續運營淨收入減少1000萬美元，截至2018年12月31日的年度減少410萬美元，截至2017年12月31日的年度減少200萬美元。內部調查的結果沒有發現公司高級管理團隊的任何成員有任何不當行為。在調查過程中，墨西哥子公司的某些費用在綜合經營報表中被錯誤歸類，並在重述中得到更正。

其他調整

重述還包括對我們的合併財務報表中個別和總體上被認定為不重要的其他錯誤的更正。有關更正的更多信息，請參閲附註2，以前發佈的合併財務報表的重述，項目8，財務報表和補充數據。

控制注意事項

關於公司墨西哥子公司某些前員工的不當行為導致的重述以及墨西哥子公司發現的缺陷，公司管理層認定，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，公司的披露控制程序沒有生效，公司管理層得出結論，公司的

截至2019年12月31日，財務報告內部控制未生效。有關財務報告內部控制的這些重大弱點以及相關補救措施的更多信息，請參見項目9A“控制和程序”。

本表格中修訂的項目10-K/A

基於以上討論的原因，我們提交本修正案是為了對我們最初提交的文件中的以下項目進行必要的修改，以反映上述調整，並對本修正案中其他地方引用的我們的財務數據進行相應的修改。

第I部，第1A項。風險因素。

第二部分，項目6.選定的財務數據。

第二部分，第七項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

第二部分，第8項：財務報表和補充數據。

第II部，第9A項。控制和程序。

但是，為了方便讀者，本修正案完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。

本修正案説明的是原始申請的提交日期，並不反映原始申請提交日期之後發生的事件。

本公司尚未提交，亦不打算提交以下修訂：(I)截至2018年12月31日或2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，或(Ii)截至2019年12月31日或2018年12月31日的季度Form 10-Q季度報告。因此，投資者只應依賴本10-K/A表格或未來提交給證券交易委員會的文件(視情況而定)中關於重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴以前發佈或提交的任何與這些時期有關的報告、收益發布或類似通信。

 

此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的要求，根據“交易法”第13a-14(A)條和“美國法典”第18章第63章第1350節的規定，公司首席執行官和首席財務官的新證明現作為本修正案的證物提交。

第一項：業務

一般信息

漢密爾頓海灘品牌控股公司是一家經營性控股公司，通過其兩家全資子公司漢密爾頓海灘品牌公司經營。(以下簡稱“HBB”)和The Kitchen Collection，LLC(“KC”)(統稱“漢密爾頓海灘控股”或“公司”)。2019年10月10日，公司董事會(“董事會”)批准了KC及其零售業務的清盤。到2019年12月31日，所有KC門店都關閉了，可報告的部門有資格被報告為停止運營。2020年1月21日，董事會批准解散KC法人實體，並向俄亥俄州國務卿提交了俄亥俄州有限責任公司解散證書。

漢密爾頓海灘品牌控股公司持有的唯一物質資產是對其合併子公司的投資。其幾乎所有的現金流都由其子公司支付的股息或分配提供。漢密爾頓海灘品牌控股公司不擔保其子公司的任何義務。

據報告，KC在提交的所有期間都已停止運營。HBB是公司單一的可報告部門。

HBB是一家領先的品牌、小型家用電器和特種家居用品以及餐廳、酒吧和酒店商業產品的設計商、營銷商和分銷商。HBB在消費、商業和專業小家電市場開展業務。

2017年9月29日，NACCO Industries，Inc.漢密爾頓海灘控股公司(“NACCO”)的前母公司將公司剝離給NACCO股東。在剝離中，NACCO股東除了保留他們持有的NACCO普通股外，還以每股NACCO A類或B類普通股換取1股漢密爾頓海灘品牌控股公司A類普通股(“A類普通股”)和1股漢密爾頓海灘品牌控股公司B類普通股(“B類普通股”)。根據適用的權威會計準則，本公司根據資產和負債的歷史賬面價值對從NACCO剝離的資產和負債進行會計處理。由於每股NACCO A類普通股或NACCO B類普通股分配一股A類普通股和一股B類普通股，公司在剝離之前的每股收益金額是根據剝離中分配的股票數量計算的。NACCO沒有從剝離中獲得任何收益。

公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交材料後，在合理可行的情況下儘快免費通過其網站www.hamiltonbeachbrands.com免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂。我們網站的所有內容並未以引用方式併入本年度報告(Form 10-K/A)或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

銷售及市場推廣

HBB設計、營銷和分銷各種品牌的小型家居和特種家居用品，包括但不限於空氣炸鍋、攪拌器、咖啡機、食品處理器、室內電烤架、熨斗、榨汁機、攪拌機、慢灶、烤麪包機和烤麪包機。該公司還銷售TrueAir®空氣淨化器。HBB還為餐廳、快餐連鎖店、酒吧和酒店設計、營銷和分銷商業產品。2019年，HBB在亮線下推出聲波充電牙刷^TM通過電商渠道提供品牌名稱。HBB一般以Hamilton Beach®品牌營銷其“更好”和“最好”的消費產品，並使用Proctor Silex®品牌來獲得“好”和超值的價位。HBB憑藉Hamilton Beach®Professional品牌和Weston®品牌的遊戲和花園食品加工設備，參與優質或僅限最好的市場。此外，該公司還簽訂了多年許可協議，銷售Wolf Gourmet®品牌的一系列枱面電器和廚房工具，以及Chi®品牌的一系列優質服裝護理產品。2019年，HBB開始通過獨家多年協議銷售Bartesian®優質雞尾酒送貨系統。HBB以Hamilton Beach Commercial®品牌和Proctor Silex Commercial®品牌營銷其商業產品。HBB在有限的基礎上提供自有品牌產品。HBB還將其某些商標授權給各種被許可人，主要用於微波爐、緊湊型冰箱和飲水機等。

促銷活動主要集中在數字營銷渠道上。HBB通過使用電視、互聯網和平面廣告來推廣其某些創新產品。

顧客

北美的銷售額主要來自向大眾銷售商、電子商務零售商、國家百貨商店、綜藝連鎖店、藥店連鎖店、專業家居零售商、分銷商、餐廳、酒吧、酒店和其他零售店的內部銷售員工網絡。沃爾瑪公司(Wal-Mart Inc.)2019年、2018年和2017年，其全球子公司分別佔HBB收入的33%、33%和32%左右。Amazon.com公司2019年、2018年和2017年，其子公司分別佔HBB收入的14%、10%和12%左右。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，HBB的五大客户分別約佔HBB收入的58%、53%和54%。

產品保證

HBB對消費者的保修計劃一般包括針對電器的保修型有限保修，保修期最長可達十年，大多數產品的保修期為一至三年。由於HBB可根據其選擇維修或更換在保修範圍內退回的產品，因此對消費者不作任何保證。

週轉金

小家電和特種家用電器的市場具有很強的季節性。由於秋季假期銷售旺季，HBB的大部分收入和營業利潤通常出現在今年下半年。由於其產品購買的季節性，HBB通常使用大量現金或短期債務為庫存融資，以應對秋季假日銷售季節。

專利、商標、版權和許可證

HBB擁有在美國(“美國”)註冊的專利和商標。並面向國外的各種產品。HBB認為其業務不依賴於任何個別專利、版權或許可證，但漢密爾頓海灘^®，Proctor Silex^®、漢密爾頓海灘^®專業人士和韋斯頓^®商標對其業務至關重要。

產品設計與開發

HBB在2019年、2018年和2017年分別在產品設計和開發活動上投入了1210萬美元、1100萬美元和1040萬美元。

主要供應商和原材料

HBB的產品是由主要位於中國的第三方供應商根據其規格提供的。HBB不與供應商維持長期採購合同，主要以採購訂單方式運營。HBB通常以美元談判從外國供應商那裏購買的商品。

2019年，HBB幾乎所有的成品都是從中國的供應商那裏購買的。HBB從大約63家供應商購買庫存，其中一家佔截至2019年12月31日的年度採購的10%以上。HBB認為，失去任何一家供應商都不會對其業務產生長期的實質性不利影響，因為有足夠的供應商可供選擇，可以滿足HBB的生產和質量要求。然而，在獲得替代供應安排之前，供應商的流失在短期內可能會對HBB的業務產生不利影響。

HBB的第三方供應商用來製造其產品的主要原材料是塑料、玻璃、鋼鐵、銅、鋁和包裝材料。HBB認為，從各種供應商那裏可以獲得足夠數量的原材料。

競爭

小家電行業沒有實質性的准入門檻。因此，HBB與許多家居用品製造商和分銷商展開競爭。根據公開獲得的有關該行業的信息，HBB認為，按關鍵產品類別計算，它是北美最大的小家電和特種家居用品全線分銷商和營銷商之一。

在較小程度上，HBB的產品線在南美、歐洲以及巴西和中國等某些新興市場展開競爭。這些地理市場的競爭也是分散的，儘管我們的商業業務在這些市場產生了強大的地位，但HBB還不是一個重要的參與者。

由於實體零售商通常購買的品牌小家電選擇有限，HBB與其他供應商爭奪零售貨架空間。在電商渠道，HBB必須與眾多競爭者競爭。HBB認為，與其產品相關的主要競爭領域是產品設計和創新、質量、價格、產品功能、供應鏈卓越、銷售、促銷和保修。

政府監管

HBB受到眾多聯邦和州健康、安全和環境法規的約束。HBB相信，為遵守這些法律而支出的影響不會對HBB產生實質性的不利影響。

作為消費品的營銷商和分銷商，HBB必須遵守“消費品安全法”和“聯邦危險物質法”，這兩項法案授權美國消費品安全委員會(“CPSC”)尋求將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下，CPSC可以要求HBB維修、更換或退還HBB的一個或多個產品的購買價格，或者HBB可以自願這樣做。

在世界各地，電器產品都受到各種強制性和自願性標準的約束，包括在一些司法管轄區要求產品必須由保險商實驗室公司列出。(“UL”)或其他類似的認可實驗室。HBB還使用Intertek Testing Services對符合UL標準以及其他國家和行業特定標準的情況進行認證和測試。HBB努力讓其產品設計成符合每個銷售司法管轄區的認證要求，並在每個司法管轄區獲得認證。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1502節要求上市公司披露某些礦產(俗稱“衝突礦產”)是否對這些公司生產的產品的功能或生產是必要的，以及這些礦產是否原產於剛果民主共和國(“剛果”)或毗鄰國家。HBB按照衝突礦產規則的要求進行供應鏈盡職調查，並按照多德·弗蘭克法案(Dodd Frank Act)的要求進行披露。我們對這些調查和披露要求的遵守可能會對我們向客户銷售HBB無法指定為“DRC無衝突”的產品的能力產生不利影響。

與關聯方的交易

阿爾弗雷德·M·蘭金先生是本公司前執行主席和現任本公司董事會非執行主席。Rankin先生根據諮詢協議的條款向本公司提供諮詢服務

蘭金先生應要求向公司總裁兼首席執行官提供支持。截至2019年12月31日的年度，蘭金先生提供的諮詢服務費用為50萬美元。蘭金在2018年提供的諮詢服務沒有任何費用。

僱員

截至2019年12月31日，HBB的員工人數約為680人。

有關我們高管的信息

任何行政人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而該等行政人員是根據該安排或諒解選出的。

下表列出了截至2020年2月26日該公司高管的姓名、年齡、現任職位以及過去5年的主要職業和就業情況。

公司的高級管理人員

項目71A。危險因素

我們財務報表的重述可能會導致股東訴訟、投資者信心喪失、對我們股價的負面影響以及某些其他風險。

我們重報了我們之前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度的相關未經審計的中期財務信息，以糾正主要與未變現資產註銷相關的錯誤陳述。有關更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註2，以前發佈的合併財務報表的重述。由於導致重述的情況，我們面臨許多額外的風險和不確定因素，包括與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用、股東訴訟和政府調查。無論訴訟或調查結果如何，任何此類訴訟都可能導致鉅額辯護費用。如果我們不能在任何此類訴訟中獲勝，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用。此外，重述和相關事項可能會損害我們的聲譽，並可能導致我們的交易對手對我們失去信心。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不及時補救，可能會對我們的財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和股票價格產生不利影響，並導致投資者對我們失去信心。

正如下文項目9A“控制和程序”中所述，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們墨西哥公司的財務報告內部控制存在重大缺陷

因此，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序在該日期未生效。我們打算彌補這些重大弱點。雖然我們相信這些步驟將提高我們財務報告內部控制的有效性，並補救已發現的缺陷，但如果我們的補救努力不足以解決重大弱點，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點，我們準確分析、記錄和報告財務信息、在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表以及以其他方式遵守我們根據聯邦證券法承擔的報告義務的能力可能會受到不利影響。這些重大弱點以及我們財務報告內部控制中任何未來重大弱點的發生或未能補救，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，包括對我們普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的潛在行動或調查、股東訴訟、投資者信心喪失以及我們的聲譽受損。

HBB的業務對北美消費市場的強勁程度很敏感，這些市場的疲軟可能

對其業務造成不利影響。

美國的經濟實力，以及加拿大和墨西哥的經濟實力，對HBB的業績有重大影響。消費者信心疲軟，以及大眾銷售商、電商零售商、倉儲俱樂部、百貨商店或HBB任何其他客户的財務表現不佳，都可能導致收入和盈利能力下降。消費領域的普遍放緩可能會給HBB帶來額外的定價和營銷支持壓力。

HBB依賴於關鍵客户，其一個或多個關鍵客户的業務流失或大幅下滑可能會大幅降低其收入和盈利能力，以及其維持或增長業務的能力。

HBB依賴於幾個關鍵客户。儘管HBB與許多客户建立了長期關係，但它與這些客户沒有任何長期供應合同，購買通常是使用個人採購訂單進行的。對任何關鍵客户的銷售損失或大幅減少都可能導致HBB的收入和盈利能力大幅下降，並無法維持或增長其業務。

HBB必須從其大量的零售客户那裏收到源源不斷的新訂單；然而，它可能無法持續滿足這些客户的需求。此外，未能獲得預期訂單或延遲或取消訂單，或者來自主要客户的降價壓力很大，都可能削弱其維持或增長業務的能力。

    

由於對其主要客户的依賴，如果發生以下任何一種情況，HBB可能會對其收入和盈利能力產生實質性的不利影響：

如果HBB失去任何大客户，或者經歷任何大客户的業務大幅下降，或者如果任何大客户破產，HBB可能無法找到替代分銷渠道。

HBB面臨較大的外幣兑換風險。

HBB的產品主要由位於中國的第三方供應商供應。HBB通常以美元談判從外國供應商那裏購買的商品。美元對當地貨幣的疲軟可能導致某些非美國製造商提高未來產品採購的美元價格。

由於我們的國際業務，我們面臨着正常業務運營產生的外幣風險，包括與我們以外幣計價的交易相關的風險。此外，為了合併財務報表的目的，我們將以外幣計價的銷售額和其他結果換算成美元。因此，美元對這些外幣的升值通常會對我們報告的收入和盈利能力產生負面影響，而美元對這些外幣的貶值通常會對報告的收入和盈利能力產生積極的影響。

HBB從事的任何對衝活動可能只會抵消外幣匯率不利變化造成的部分不利財務影響。HBB無法肯定地預測外幣匯率的變化或HBB可以在多大程度上減輕這些風險。

產品成本的增加可能會大大降低我們的盈利能力。

在很大程度上超出HBB控制的因素，如入境運輸率和HBB產品供應商所需原材料的大宗商品價格變動，可能會影響產品成本，而HBB可能無法將這些成本轉嫁給客户。例如，HBB的產品需要大量的塑料。由於塑料中使用的主要資源是石油，塑料的成本和可獲得性在很大程度上隨石油價格的變化而變化。當石油以及鋼鐵、鋁和銅的價格大幅上漲時，供應商價格的上漲可能會大幅降低我們的盈利能力。

HBB的品牌小家電和特種家電銷售在少數零售商中的集中度越來越高，以及自有品牌的趨勢可能會大幅降低收入和盈利能力。

隨着HBB的品牌小家電和特種家電銷售越來越多地集中在較少的零售商中，HBB越來越依賴於更少的客户，這些客户的討價還價能力因這種集中而不斷增強。HBB向大眾銷售商、電子商務零售商、國家百貨商店、綜藝連鎖店、藥店連鎖店、專業家居零售商和其他零售店銷售大量產品。因此，這些零售商一般都有大量的小家電和特產家電供應商可供選擇。此外，HBB的某些較大客户在家用電器上使用自己的自有品牌，這些家用電器與HBB的一些產品直接競爭。隨着小家電行業的零售商越來越集中，對這些零售商的銷售競爭可能會加劇，這可能會大大減少我們的收入和盈利能力。

如果HBB不能繼續改進現有產品，以及開發和營銷響應客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，

這可能會大幅降低歷來受益於新產品銷售的收入和盈利能力。

除非HBB能夠繼續增強現有產品，併為HBB競爭的市場開發新的創新產品，否則HBB可能無法與競爭對手進行同樣有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。產品改進和新產品推出還需要在技術和產品流程層面進行大量研究、規劃、設計、開發、工程和測試，而HBB可能無法及時開發和推出產品改進或新產品。競爭對手的新產品可能比HBB的產品更早上市，質量更高或更可靠，功能更多更有效，獲得更好的市場接受度，或者使HBB的產品過時。與我們的預期相比，HBB開發的任何新產品可能不會獲得市場接受或產生任何有意義的收入或利潤，這些預期基於(除其他外)資助廣告、營銷、促銷計劃和開發的承諾。

HBB無法與其行業內的競爭對手進行有效競爭，可能會導致市場份額的喪失和收入的減少。

小家電、特種家用電器和商業家電行業沒有實質性的准入壁壘。因此，HBB與許多家居用品製造商和分銷商展開競爭。更多的競爭者也可能進入這個市場，導致競爭加劇。例如，HBB的一些客户表示有興趣直接從亞洲製造商那裏採購或擴大采購小家電和商業家電的範圍。我們相信競爭是基於幾個因素，包括產品設計和創新、質量、價格、產品功能、商品銷售、促銷和保修。如果HBB不能有效地與這些製造商和分銷商競爭，它可能會失去市場份額，收入下降，這將對我們的運營業績產生不利影響。

 

HBB還與老牌公司競爭，其中一些公司的設施、人員、財務和其他資源要大得多。此外，HBB還與自己的零售客户(使用自己的自有品牌)以及非品牌產品的進口商和外國製造商展開競爭。一些競爭對手可能願意降價，接受較低的利潤率來競爭。由於這場競爭，HBB可能會失去市場份額和收入。

消費者購物趨勢的變化和分銷渠道的變化可能會導致市場份額的喪失，收入和盈利能力的下降。

傳統的實體零售渠道近年來經歷了低增長或下降，而電子商務渠道則經歷了顯著的增長。消費者的購物偏好已經改變，並可能在

未來，向傳統零售渠道以外的分銷渠道轉變。電子商務渠道的成功需要以合適的價格提供產品，獲得高評級和評論的產品，以及與在線購物者有意義的互動。HBB投資於行業領先的銷售和營銷能力，同時保持其在傳統實體零售渠道的存在。然而，如果我們不能成功地開發和利用未來消費者可能喜歡的電子商務渠道，我們可能會失去市場份額，收入和盈利能力也會下降。

根據外國法律和法規，HBB可能會成為索賠的對象，這可能是昂貴、耗時和分散注意力的。

由於HBB在美國以外有員工、財產和業務運營，因此HBB受許多司法管轄區的法律和法院系統的約束。HBB可能會在美國以外的地方因違反或涉嫌違反有關HBB當前或未來海外業務的法律而受到索賠。此外，這些法律可能會修改，或者未來可能會制定新的法律。國際訴訟通常是昂貴、耗時和分散注意力的。因此，這些風險中的任何一個都可能大幅降低HBB的盈利能力和有效運營業務的能力。

HBB在環境問題上的義務可能會超出我們的預期。

HBB受與環境保護有關的法律和法規的約束，包括那些管理環境保護的法律和法規

危險物質的管理和處置。HBB正在調查或補救一些與HBB之前的製造業務或被HBB收購的業務運營相關的當前和以前地點的歷史污染。根據調查結果和補救方法的有效性，調查和補救歷史污染的成本可能會增加。此外，在這些或其他地點發現額外的污染可能會導致鉅額的清理費用，這可能會對哈利法克斯銀行的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來對環境法的修改可能會要求HBB招致大量額外費用。

在某些情況下，由於HBB之前收購的企業的所有者造成的環境違規或污染，HBB還可能被要求承擔財務責任或遭受其他不利影響。在某些情況下，HBB對清理費用的財務責任會考慮到與無關第三方的協議。如果無關的第三方不履行或不能履行這些協議下的義務，HBB對這些費用的責任可能會增加。此外，根據HBB出售房地產的一些協議，HBB保留了對關閉前運營產生的某些或有環境負債的責任。這些負債可能要到HBB出售這些業務數年後才會產生，並可能需要我們產生重大額外費用，這可能會對HBB的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本公司面臨訴訟風險，這可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

我們不時會遇到涉及產品責任、侵犯第三方知識產權和專利權等事項的索賠。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能既耗時又昂貴，並可能要求公司招致鉅額成本，並轉移管理資源。由於訴訟的不確定性，可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決，可能會對公司在裁決發生期間或未來期間的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

  

就HBB依賴新收購的業務或新的產品線來擴大業務而言，這些收購或新的產品線可能不會對HBB的收益做出積極貢獻，因為預期的銷售量和協同效應可能無法實現，成本節約可能低於預期，或者被收購的業務可能帶來意想不到的負債。

HBB可以獲得企業的部分或全部所有權，也可以獲得營銷和分銷特定產品或產品系列的權利。收購業務或特定產品的營銷權或使用特定產品名稱的權利可能涉及HBB以現金或股票對價的形式進行財務承諾。HBB可能無法收購業務和開發對HBB盈利有正面貢獻的產品。預期的協同效應可能無法實現，節省的成本可能低於預期，產品的銷售可能達不到預期，或者收購的業務可能帶來意想不到的負債。

HBB的業務涉及產品召回的可能性，這可能會影響HBB的營收和盈利能力。

作為消費品的營銷商和分銷商，HBB必須遵守“消費品安全法”和“聯邦危險物質法”，這兩項法案授權CPSC尋求將那些被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下，CPSC可以要求HBB維修、更換或退還我們一個或多個產品的購買價格，或者HBB可以自願這樣做。電器產品要遵守各種強制性和自願性標準。對我們產品的任何回購或召回都可能會讓我們付出高昂的代價，並可能損害我們的聲譽或我們品牌的價值。如果要求HBB下架，或HBB自願將我們的產品從市場上下架，我們的聲譽或品牌可能會受損，HBB可能會有大量無法銷售的成品。此外，如果不及時通知CPSC潛在的安全隱患，可能會導致對HBB進行罰款評估。此外，一些州以及HBB銷售我們產品的其他國家都有監管某些消費品的法律，未來可能會採用更具限制性的法律和法規。HBB的經營結果也容易受到有關我們產品質量和安全的負面宣傳的影響。特別是，產品召回可能會導致特定產品的銷售額下降。

HBB的業務使其面臨產品責任索賠，這可能會影響HBB的聲譽、收入和盈利能力。

如果我們的一款產品被指控造成財產損失、身體傷害或其他不良影響，且每次索賠最高可達定義的自我保險損失限額，HBB將面臨產品責任索賠，併為超過此自我保險水平的索賠維持產品責任保險。如果對HBB提出產品責任索賠，我們的收入和盈利能力可能會因為與索賠相關的負面宣傳、與產品更換相關的成本或與辯護這些索賠相關的費用而受到不利影響。這可能是真的，即使索賠本身最終以非實質性的金額達成和解。此外，HBB未來可能無法按HBB可接受的條款維持產品責任保險。如果HBB遇到的產品責任索賠數量超過歷史金額，如果HBB無法維持產品責任保險，或者如果HBB的產品責任索賠超過我們的保險金額，HBB的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

政府法規可能會對HBB提出代價高昂的要求。

美國證券交易委員會(SEC)於2012年8月22日根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第1502節通過了衝突礦產規則。這些規定要求披露某些礦物的使用情況，這些礦物通常被稱為“衝突礦物”，是從剛果民主共和國和鄰國開採的。由於HBB的供應鏈很複雜，最終它可能無法將所有產品都指定為“DRC無衝突”，這可能會對其在某些客户中的聲譽造成不利影響。在這種情況下，HBB在滿足那些要求從HBB購買的產品必須是“DRC無衝突”的客户方面也可能面臨困難。如果HBB不能滿足這些要求，客户可以選擇不購買HBB產品，這可能會對HBB部分庫存的銷售和價值造成不利影響。

在美國和其他地方，HBB在正常業務過程中受到許多法規、條例、規則和法規的約束，如果HBB或其附屬公司、合作伙伴或供應商違反這些法規，可能會對HBB的業務產生實質性的不利影響。*HBB必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的反賄賂措施，許多HBB開展業務的國家通過了反腐敗和反回扣法律，禁止HBB為了獲得或保留業務而從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求保持適當的記錄保存和內部會計做法，以準確反映交易情況。根據美國反海外腐敗法，在美國運營的公司可能會對其戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。如果HBB在遵守適用的反腐敗、反賄賂和反回扣法律方面沒有適當地實施和保持做法和控制，或者如果HBB未能適當地執行這些做法和控制，則HBB可能要為他們的行為負責，並可能受到監管制裁，包括與政府和內部調查、民事和刑事處罰、禁令和對HBB業務和融資活動的限制相關的行政成本，任何這些都可能對HBB的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

HBB可能面臨與增加某些員工福利計劃的現金需求相關的風險，這可能會影響其財務狀況。

由於HBB的固定收益養卹金計劃被凍結，不再計入未來福利的應計費用，其固定收益養卹金計劃記錄的費用和需要向其支付的現金繳費取決於市場利率和計劃資產價值的變化，而市場利率和計劃資產價值反過來又取決於實際投資回報。市場利率的重大變化、計劃資產價值的下降或計劃資產的投資虧損可能需要HBB增加對其固定收益養老金計劃的現金貢獻，這可能會影響其財務狀況。

HBB的所有產品都依賴第三方供應商，這給公司帶來了風險，包括意外的費用增加、收入減少和供應鏈中斷。

HBB依賴第三方供應商製造和分銷我們的產品。我們能否選擇可靠的供應商提供及時的優質產品將影響我們滿足客户需求的成功。任何供應商不能及時交付符合所需規格的產品，或供應商發生任何意想不到的變更，都可能造成破壞並帶來高昂的成本。如果河北鋼鐵未能以負擔得起的成本及時獲得足夠數量的優質產品，或供應出現任何重大延誤或中斷，都將對收入和盈利產生重大不利影響。由於某些供應商主要設在中國，國際業務面臨額外的風險，其中包括：

上述因素可能會對我們維持或增加產品供應的能力產生重大不利影響，從而可能導致費用大幅增加，收入和盈利能力下降。

HBB產品的市場是高度季節性的，依賴於消費者支出，這可能會導致收入和盈利能力的顯著差異。

HBB產品的銷售與消費者支出有關，包括失業率、商業狀況、利率、消費者信心水平、能源價格、抵押貸款利率、消費者債務水平和税收等影響消費者可支配收入的一般經濟狀況。此外，小家電和特種家用電器的零售市場具有很強的季節性。因此，HBB通常在下半年確認我們收入的很大一部分，因為隨着秋季假日銷售季節的到來，銷售額大幅增加。因此，對HBB過去經營業績的季度對季度比較只有在比較同等的時間段(如果有的話)時才有意義。任何經濟低迷、消費者支出減少或消費者支出從小型家用電器和特種家居用品轉向可能會顯著降低收入和盈利能力。

該公司依賴關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會大大降低其綜合盈利能力。

本公司高度依賴其及其子公司關鍵人員的技能、經驗和服務，關鍵人員的流失可能對其綜合業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。聘用和留住合格的人員對漢密爾頓海灘控股公司業務的成功開展至關重要。因此，公司的成功還取決於其招聘、聘用、培訓和留住現有和額外技術人員的能力

和經驗豐富的管理人員。該公司無法聘用和留住具備必要技能的人員，可能會削弱其有效管理和運營合併業務的能力，並可能大大降低其合併盈利能力。

HBB的融資安排包含可能限制經營靈活性的各種限制。

HBB的信貸安排包含契約和其他限制，其中要求HBB滿足某些財務測試，保持某些財務比率，並限制HBB產生額外債務的能力。HBB信貸安排中的限制和契約，以及其他未來融資安排，可能會限制HBB應對市場狀況、滿足資本投資需求或通過限制HBB可能產生的額外借款金額來利用商機的能力。

如果信息技術系統中斷、停止有效運行或受到安全漏洞的影響，公司的業務可能會受到影響。

該公司嚴重依賴信息技術系統來運營網站、記錄和處理交易、迴應客户查詢、管理庫存、及時購買、銷售和發運商品，以及維持具有成本效益的運營。鑑於每年完成的交易數量巨大，保持計算機硬件和軟件系統的持續運行以及維護網絡安全至關重要。本公司的審核審查委員會定期聽取有關網絡安全事宜的簡報，然而，儘管我們採取了網絡安全措施，我們的信息技術系統仍可能不時受到計算機病毒、停電、第三方入侵和其他技術故障的破壞或中斷。如果我們的系統損壞，或無法正常運行，我們可能不得不進行金錢投資來修復或更換系統，並可能忍受運營延誤。

此外，我們定期評估信息技術系統和要求，並不時對我們的信息技術系統進行修改和/或升級。修改包括用後續系統替換現有系統，對現有系統進行更改，以及獲取具有新功能的新系統。HBB目前正在進行一項為期多年的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施計劃。這樣的實施方案，從財務、管理、人事的角度看，都是一項重大事業。企業資源規劃系統的最終實施過程可能會被證明比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且不能保證這一系統將在預期的程度上受益。除了我們對財務報告的內部控制的有效性外，我們新的企業資源規劃系統設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們系統的任何重大中斷或減速，包括由於安全漏洞或我們未能成功升級其系統而導致的中斷或減速，都可能導致信息(包括與客户訂單相關的數據)丟失或延遲。這樣的損失或延遲可能會減少需求，並導致我們的銷售額和/或盈利能力下降。

如果不能維護數據隱私，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司受為保護企業和個人信息數據而制定的某些法律、規則和法規(“隱私法”)的約束，這些法律、規則和法規可能包括“一般信息數據保護條例”(“GDPR”)和“加州消費者信息隱私法”(“CCPA”)，以及產生新合規義務的行業自律規範。隱私法的管理、執行和監管正在迅速演變，並受到解釋變化的影響。隱私法未來的變化可能會要求公司產生額外的和意想不到的費用，並可能使公司承擔額外的合規風險。任何不遵守隱私法的行為都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國政府的貿易行動可能會對漢密爾頓海灘品牌控股公司的子公司、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美國政府已經採取了一系列影響或可能影響我們運營的貿易行動，包括對進口到美國的某些商品徵收額外關税。此外，包括歐盟、中國和印度在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收關税。由於我們的大部分產品是從中國進口到美國的，我們的許多產品線都要繳納根據美國貿易法第301條徵收的關税，這些關税已經適用於單獨的中國商品清單。清單1、2、3和4a涵蓋的商品301條款關税每年影響HBB總購買量的約25%。2019年12月13日，美國貿易代表(USTR)宣佈與中國達成“第一階段”協議，根據該協議，美國政府

同意暫停對清單4b產品徵收15%的關税。2020年1月15日，美國貿易代表辦公室發佈聯邦登記冊公告，將清單4a產品301條款關税税率降至7.5%，自2020年2月14日起生效。我們正在不斷評估當前和任何可能的新關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響，並正在考慮減輕這種影響的戰略，包括審查採購選擇，申請將某些產品線排除在新關税之外，以及與我們的供應商和客户合作。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都會成功。鑑於美國政府或其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間的不確定性，以及採取額外貿易行動的可能性，對我們的運營和結果的影響仍然不確定。

漢密爾頓海灘控股公司普通股的股息支付金額和頻率可能會發生變化。

本公司董事會有權決定股息支付的金額和頻率。關於是否支付股息和任何股息金額的決定基於收益、資本和未來費用要求、財務狀況、合同限制和我們董事會可能考慮的其他因素。

該公司擴大的創始家族的某些成員擁有大量A類普通股和B類普通股，如果他們一致行動，就可以控制董事選舉的結果和重大行動的其他股東投票。

漢密爾頓海灘控股公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人將有權每股投一票，截至2019年12月31日，該股東約佔漢密爾頓海灘控股公司投票權的18.80%。B類普通股的持有人有權每股投10票，截至2019年12月31日，佔漢密爾頓海灘控股公司剩餘投票權。截至2019年12月31日，公司擴大創始家族的某些成員持有約34.78%的A類普通股和80.13%的B類普通股。在這種普通股的基礎上，公司創始大家庭中的某些成員可以行使公司總投票權的71.6%。雖然這些家族成員之間沒有書面或其他投票協議，但如果他們一致行動，他們將對董事選舉的結果和重大行動的其他股東投票施加重大控制，例如對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂，以及出售本公司或其幾乎所有資產。由於這些家族成員可能會阻止其他股東對重大公司行動施加重大影響，該公司可能不是一個有吸引力的收購目標，這可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

本公司是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露要求降低，減少的披露可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)的定義，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的諮詢的要求。

此外，就業法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是(I)新興成長型公司，也不是(Ii)選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，因為所使用的會計標準存在潛在差異，很難或不可能進行比較。

我們將在長達五年的時間裏保持一家新興的成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們被認為是聯邦證券法規定的大型加速申報公司，我們將更早失去這一地位。

KC的倒閉存在相關風險。

2019年10月10日，董事會批准了KC及其零售業務的清盤。2019年12月31日，所有門店全部關門營業。該公司預計清盤將持續到2020年上半年，以促進剩餘負債的清償。KC可能會招致額外的成本，直到完成清盤，這可能包括合同轉讓和終止成本，主要是與商店運營租賃有關的成本。最終結果視乎各種因素而定，其中很多因素並非我們所能控制，包括但不限於與業主及我們擬終止合約的對手方商討及談判的實際結果。此外，KC業務的清盤給我們帶來了許多風險，包括但不限於：

如果上述或其他任何因素影響清盤的成功實施，我們可能無法實現其他商機，因為我們可能需要花費額外的時間和產生與清盤相關的額外費用，否則將用於我們其他業務的發展和擴張，這可能會對本公司的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

    

沒有。

第2項：屬性

下表列出了自有或租賃的主要分配和辦公設施：

項目3.法律程序

第3項所要求的信息載於我們財務報表附註12“或有事項”和本10-K/A表第IV部分包含的補充數據中，並在此通過引用這些信息併入本文。

第294項礦山安全信息披露

    

沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“HBB”。由於轉讓限制，公司的B類普通股沒有開發或預計會發展任何交易市場。B類普通股可以在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

宣佈未來股息、記錄日期及派息日期將由董事會酌情決定，並將取決於當時存在的各種因素，包括收益、財務狀況、經營業績、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、適用法律施加的限制、一般業務條件以及董事會認為相關的其他因素。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，登記在冊的A類普通股股東分別為780人和772人，登記在冊的B類普通股股東分別為902人和892人。

發行人和關聯購買人購買股權證券

2018年5月，公司批准了一項股票回購計劃，用於購買至多2500萬美元的截至2019年12月31日的公司A類流通股。截至2019年12月31日，公司回購了約3648.93億股股票，總購買價為600萬美元。在截至2019年12月31日的三個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月內，沒有正式的股票回購。

2019年11月5日，公司董事會通過了一項新的股票回購計劃，從2020年1月1日起至2021年12月31日止，購買至多2500萬美元的公司A類普通股流通股。

項目6.選定的財務數據

下表列出了該公司選定的每個時期的歷史財務數據。除特別註明外，KC的經營結果、財務狀況和現金流均反映為報告的所有期間的非持續經營。重報某些金額是為了糾正附註2“重述以前發佈的合併財務報表”中討論的錯誤陳述，並更正了其他已發現的不重要的期間外和未糾正的錯誤。本資料應與緊接本年度報告第1項(Form 10-K/A)、第7項(管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析)及本年度報告(Form 10-K/A)其他地方包括的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下選定的截至2019年12月31日、2018年12月31日及截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日的綜合財務資料，均取自本年度報告(Form 10-K/A)所包括的經審核綜合財務報表。二零一七年、二零一六年及二零一五年及截至二零一零年、二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度之未經審核綜合財務報表乃根據與我們經審核綜合財務報表相同之基準編制，並反映對我們先前提交之財務信息所作調整之影響。

補充數據，以獲得有關誤報性質的其他信息。截至2016年12月31日的年度，對綜合營業報表的修訂使營業利潤和淨收入減少了160萬美元，稀釋後每股收益減少了0.12美元。在截至2015年12月31日的年度內，對綜合營業報表的修訂使營業利潤和淨收入減少了110萬美元，稀釋後每股收益減少了0.08美元。

截至2016年12月31日為230萬美元，截至2015年12月31日總資產增加50萬美元，股東權益減少110萬美元。

重報以前發佈的合併財務報表

以下討論和分析應與截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度一起閲讀，包括在本10-K/A表格年度報告的其他地方。本表格10-K/A年度報告重申了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的2019年年度報告中包括的金額。有關更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註2，以前發佈的合併財務報表的重述。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度內各季度的相關未經審計中期財務信息也已重述。有關此類重述信息，請參閲第8項財務報表和補充數據中的附註16，季度經營業績(未經審計)。

重述還包括對我們的合併財務報表以前個別和總體上被認定為不重要的其他錯誤的更正。重述的影響反映在下面管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。

關鍵會計政策和估算

公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。財務報表的編制要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和或有資產和負債(如有)披露的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

該公司認為，下列關鍵會計政策會影響其在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認：收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。銷售税不包括在收入中。在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，併為每一種不同的承諾商品或服務確定履約義務。本公司已選擇將客户獲得貨物控制權後進行的運輸和搬運活動作為履行貨物轉讓承諾的活動進行核算，因此這些活動不作為向客户提供的單獨服務進行評估。確認的收入金額主要隨着回報的變化而變化。此外，公司還為我們的客户提供價格優惠，包括獎勵產品、特殊定價協議、價格競爭、促銷或其他基於數量的安排。我們決定向其客户提供的價格優惠是降低交易價格和收入，還是廣告費用，這取決於我們是否從客户那裏獲得獨特的商品或服務，如果是，我們是否能夠合理估計該獨特商品或服務的公允價值。我們評估了與客户達成的此類協議，並確定它們應被視為可變對價。截至2019年12月31日，我們已確定記錄為收入減少的客户價格優惠，其中某些之前記錄在其他流動負債中，滿足ASC 210-20中規定的所有標準，即“資產負債表抵消”。因此，與此類安排有關的金額已歸類為貿易應收賬款減少，截至12月31日為淨額。, 2019年(之前的期間沒有調整，因為ASC 210-20中的所有標準以前都沒有得到滿足)。

為估計可變對價，本公司根據可變對價的形式，同時採用期望值法和最大可能值法，根據哪一種方法可以提供更好的預測。期望值方法涉及對期望值的概率加權確定，而最可能值法確定可能金額範圍內的單個最可能結果。

本公司監察其變動代價估計(包括回報及價格優惠)，並定期適當調整賬面值。於2019年期間，上述估計並無重大調整，本公司過往的經營業績亦未因該等估計的變動而受到重大影響。雖然不能作出保證，但本公司並不知悉有任何情況可能會在未來對該等估計數字作出重大改變。

退休福利計劃：該公司維持兩個固定福利養老金計劃，根據服務年限和特定時期的平均薪酬提供福利。本公司的政策是在適用法規允許的範圍內定期為固定收益養老金計劃提供資金。固定收益養老金計劃資產主要由公開交易的股票以及政府和公司債券組成。不能保證計劃資產的實際回報率等於計劃資產的預期長期回報率，也不能保證計劃不會招致投資損失。

固定福利計劃資產的預期長期回報率反映了管理層對為提供包括在預計福利義務中的福利而投資的資金的長期回報率的預期。在建立計劃資產的預期長期回報率假設時，本公司考慮了一段時間的歷史回報率，該回報率與這些計劃相關債務的長期性質一致，並考慮了前瞻性回報率。用於確定本公司估計回報率假設的每個資產類別的歷史和前瞻性回報率是基於對每個資產類別的同等基準市場指數的投資賺取或預期賺取的回報率。

美國養老金計劃的預期回報是基於計算出的美國養老金計劃資產的市場相關價值。根據這一方法，由於實際回報與公司預期回報不同而導致的資產損益在三年內按市場相關資產價值按比例確認。非美國養老金計劃的預期回報是基於非美國養老金計劃資產的公平市場價值。

選擇每個計劃的貼現率的基礎，是通過將定義福利計劃下預期債務的支付時間與同等期限的優質公司債券的相應收益率進行匹配來確定的。

任何這些因素的估計值的變化都可能導致公司的養老金義務發生重大變化，從而導致在估計變化期內報告的淨經營業績出現相關的增加或減少。由於2019年的假設用於計算2020年的養老金支出金額，因此計劃資產的預期長期回報率每變化一個百分點，就會導致2020年計劃的養老金支出變化約為30萬美元。貼現率每變化一個百分點，2020年的養老金支出就會變化不到10萬美元。貼現率每提高1個百分點，截至2019年底的計劃預計福利義務將減少約160萬美元；而貼現率每降低1個百分點，計劃截至2019年底的預計福利義務將增加約180萬美元。

環境責任：HBB和環境顧問正在調查或補救由HBB或其收購的企業運營的一些當前和以前的地點的歷史環境污染。有關環境事宜的負債於確定本公司可能會招致成本且可合理評估的期間入賬。當只有一個金額範圍可以合理評估，而該範圍內沒有一個金額比另一個更有可能時，本公司將記錄該範圍的低端。環境保護負債在未貼現的基礎上記錄，並記錄在銷售、一般和行政費用中。當環境責任的一部分可能收回時，這些金額被確認為銷售、一般和行政費用的減少，並在結算之前計入預付費用和其他流動資產(流動部分)和其他非流動資產。如果公司截至2019年12月31日的環境保護責任餘額增加1%，儲備和銷售、一般和管理費用將增加不到10萬美元。

 

行動結果

這一重述沒有對我們綜合經營業績的驅動因素產生重大影響。有關更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註2，以前發佈的合併財務報表的重述。

與重述的季度信息有關的討論包括在附註16，季度經營業績(未經審計)中。

漢密爾頓海灘控股公司截至12月31日的年度經營結果如下：

2019年與2018年相比

下表列出了2019年與2018年相比收入變化的組成部分：

收入-收入減少1830萬美元，或2.9%。下降的主要原因是美國消費者、國際消費者和全球商業市場的銷售量下降。在全球範圍內，我們的電子商務業務增長了27%；然而，這些增長被關税的不利影響、HBB決定不維持非常低的利潤率導致的美元商店渠道中的位置損失、一些零售商持續的客流量挑戰以及個別零售公司面臨的其他壓力點所抵消。全球商業市場的收入下降，主要是由於關税的不利影響導致銷量下降。

毛利潤-毛利潤下降1050萬美元，降幅為7.6%，主要是由於銷售額下降。毛利率佔收入的百分比從22.1%降至21.0%，主要原因是入境運費增加、關税的不利影響以及不利的外匯走勢。

銷售、一般及行政開支-銷售、一般及行政開支減少520萬美元，主要原因是一個地點的環境儲備減少320萬美元，原因是勘測及補救活動的預期類型及範圍有所改變，以及環境開支減少150萬美元，原因是可能向責任方收回與同一地點相關的調查及補救費用，以換取該責任方免除所有未來責任。此外，由於激勵薪酬支出的減少，廣告費用減少了310萬美元，員工相關成本減少了200萬美元。這些減少被2019年第二季度因專利訴訟相關或有損失而記錄的320萬美元的一次性費用部分抵消。此外，我們一家墨西哥子公司的某些前僱員與公司墨西哥子公司進行了未經授權的交易，因此，公司墨西哥子公司資產負債表上的支出被推遲到與成本相關的期間之後。銷售、一般和行政費用中包括2019年690萬美元的費用，而2018年沖銷因這些未經授權的交易而產生的不可變現資產的費用為490萬美元。有關更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註2，以前發佈的合併財務報表的重述。

其他費用(收入)，2019年的淨其他收入包括40萬美元的貨幣收益，而2018年的其他支出與50萬美元的貨幣損失有關，因為墨西哥比索對美元走強。

所得税支出--公司確認持續經營收入的所得税支出為910萬美元，所得税税前收入為2420萬美元，實際税率為37.6%，而所得税支出為740萬美元，實際税率為24.4%。實際税率的增加主要是由於與KC針對某些遞延税項資產記錄的估值免税額的判斷髮生變化有關的200萬美元遞延税項支出。

此外，我們一家墨西哥子公司的某些前僱員與公司的墨西哥子公司進行未經授權的交易，因此墨西哥子公司的資產負債表上的支出被推遲到與成本相關的期間之後。銷售、一般及行政開支包括註銷未變現資產的非現金費用，而相應的税項優惠已被未確認税項優惠的增加大幅抵銷。

2018年與2017年相比

漢密爾頓海灘控股公司截至12月31日的年度經營結果如下：

下表列出了2018年與2017年相比收入變化的組成部分：

收入-收入增加到1800萬美元，或2.9%，主要是由於國際消費零售市場的銷售量增加，以及主要在美國消費和全球商業市場的新的和更高價格產品的銷售增加。不利的外匯走勢部分抵消了收入的增長，因為2018年墨西哥比索、巴西雷亞爾和加元兑美元走弱。

    

毛利潤-毛利潤增加的主要原因是國際消費零售市場的銷售量增加，以及主要在美國消費和全球商業市場的新的和價格更高的產品的銷售增加。毛利潤佔收入的百分比從22.2%降至22.1%，主要原因是倉庫、運輸和產品成本增加。

銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業服務費增加了270萬美元，與員工有關的費用增加了2.8美元

廣告費用增加250萬美元，但因上一年度沒有產生250萬美元的一次性成本而部分抵銷了從NACCO剝離出來的一次性成本。法律和專業服務費的增加主要是由於專利訴訟費用，員工相關費用的增加主要是由於功績薪酬的增加，以及為支持HBB的戰略舉措而增加的員工人數。廣告費用增加的主要原因是消費者廣告活動增加，以支持秋季假日銷售季節。銷售、一般和行政費用包括2018年的490萬美元，而2017年的費用為130萬美元，用於沖銷因我們一家墨西哥子公司的某些前員工進行未經授權的交易而在資產負債表上推遲的支出。有關更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註2，以前發佈的合併財務報表的重述。

利息支出、淨利息支出淨增130萬美元，主要是由於HBB循環信貸安排下的平均未償還借款增加。

其他費用，淨其他費用，淨增加80萬美元，主要是由於在此期間墨西哥比索兑美元走強帶來的外幣收益。

所得税費用-公司確認所得税費用為740萬美元，所得税前持續運營的收入為3050萬美元(實際税率為24.4%)。持續經營的有效所得税率較2017年的51.2%有所下降，主要是由於2018年美國聯邦公司税率因減税和就業法案(“税法”)而降低而產生的470萬美元的暫定税費，以及沒有前一年為實現從NACCO剝離而產生的不可扣除的剝離相關費用。

流動性和資本資源

漢密爾頓海灘品牌控股公司的現金流由其子公司支付的股息或分配提供。它持有的唯一物質資產是對合並子公司的投資。因此，某些法定限制或監管或融資協議可能會影響其子公司允許進行的分派水平。漢密爾頓海灘品牌控股公司不擔保其子公司的任何義務。

HBB為流動資金需求提供資金的主要現金來源是：(I)運營產生的現金和(Ii)循環信貸安排下可用的借款，定義如下。HBB資金的主要用途包括營運資金要求、資本支出以及支付債務本金和利息。截至2019年12月31日，公司持續運營的現金和現金等價物為210萬美元，而截至2018年12月31日為440萬美元。

從歷史上看，漢密爾頓海灘品牌控股公司將依賴KC和HBB的現金流。然而，鑑於所有KC門店都已關閉，董事會批准解散KC法人實體，KC不再被視為漢密爾頓海灘品牌控股公司的現金來源。截至2019年12月31日，KC報告的流動負債超過流動資產2430萬美元。此外，漢密爾頓海灘品牌控股公司和HBB都沒有擔保KC的任何義務。

下表顯示了來自持續運營的選定現金流信息：

2019年12月31日與2018年12月31日

    

經營活動-與前一年相比，2019年經營活動提供的現金淨額減少了1770萬美元，主要原因是應收貿易賬款增加，但部分被庫存下降所抵消。應收貿易賬款增加的主要原因是收款的時機以及2019年第四季度銷售額比上年增加。庫存下降的主要原因是對庫存水平的持續有效管理。

投資活動-2019年用於持續運營投資活動的現金淨額減少了360萬美元，主要是由於與HBB內部使用的軟件開發成本和新產品工具相關的資本支出減少。

融資活動-2019年持續運營融資活動提供的淨現金為110萬美元，而2018年的現金使用量為930萬美元，這主要是由於HBB在循環信貸安排上的淨借款活動增加。借款的增加用於淨營運資本和股票回購。

2018年12月31日與2017年12月31日相比

經營活動-2018年經營活動提供的淨現金減少約1,030萬美元，主要原因是經營資產和負債的淨變化。減少的主要原因是營運資金的變化和應付給NACCO的賬款減少。營運資金的變化歸因於2018年應收賬款較2017年大幅增加而減少，這部分被2018年應收賬款較2017年大幅增加以及2017年庫存較2018年增加較大所抵消。應收賬款的變化主要是由於購買的時間，在考慮到2018年採用新收入標準的影響後，應收賬款的變化主要是由於收款的時間。庫存增加的主要原因是2018年下半年的銷售額比銷售預測低，產品成本比2017年高。應付給NACCO的賬款下降的主要原因是根據税收分配協議在2018年向NACCO支付的款項。

投資活動--用於投資活動的現金淨額增加，主要是因為用於內部使用軟件開發成本和公司辦公室租賃改進的資本支出增加。

融資活動-用於融資活動的現金淨額減少了1730萬美元，主要原因是沒有向NACCO支付2017年3800萬美元的現金股息，但部分被循環信貸安排的減少和向股東支付的股息所抵消。

資本資源

HBB維持着一項1.15億美元的高級擔保浮動利率循環信貸安排(“HBB貸款”)，該安排將於2021年6月到期。未償還借款的當前部分代表預計將在未來12個月內自願還款。HBB貸款項下的債務基本上由HBB的所有資產擔保。截至2019年12月31日，HBB在HBB貸款下作為抵押品持有的資產的賬面價值約為2.972億美元。截至2019年12月31日左右，HBB貸款下的借款基數為1.144億美元，未償還借款為5830萬美元。截至2019年12月31日左右，HBB貸款項下的超額可用資金為5610萬美元。

哈里法克斯銀行貸款項下的最高可獲得性受借款方的合資格貿易應收賬款、庫存和商標的預付利率(定義見HBB貸款)的借款基數管轄。借款按浮動利率計息，浮動利率可以是基礎利率、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或HBB貸款中定義的銀行承兑利率，外加適用的保證金。以美元計價的基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用保證金分別為0.0%和1.75%，自2019年12月31日起生效。以加元計價的基本利率貸款和銀行承兑貸款的適用保證金分別為0.0%和1.75%，自2019年12月31日起生效。HBB貸款還要求對未使用的承諾收取每年0.25%的費用。HBB貸款項下的保證金和未使用承諾費將根據平均超額可獲得性進行季度調整。截至2019年12月31日止年度，適用於HBB貸款的加權平均利率為3.82%，包括浮息差及下文所述利率互換協議的影響。

為了減少市場利率變化的風險，HBB已就HBB貸款的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議條款要求HBB收取浮動利率，並支付固定利率。截至2019年12月31日，HBB擁有名義價值總計3,500萬美元的利率互換，平均固定利率為1.5%。截至2019年12月31日，HBB還擁有名義價值總計1,000萬美元的延遲啟動利率互換，固定利率為1.7%。

HBB融資機制包括限制性契約，其中包括限制向漢密爾頓海灘控股公司支付股息，條件是達到可獲得性門檻。根據蘇格蘭皇家銀行融資機制第6號修正案，哈密爾頓海灘控股公司於任何歷年的股息不得超過500萬美元，但在股息支付日期前30天內，以及在股息支付生效後，HBB保持不少於1,500萬美元的超額可用金額。哈密爾頓海灘控股公司的股息在股息支付日期之前的30天內以及在股息支付生效後保持不少於2500萬美元的超額可獲得性，在此範圍內是可自由支配的。HBB設施還要求HBB在某些情況下達到HBB設施中定義的最低固定費用覆蓋率。截至2019年12月31日左右，HBB遵守了HBB設施中的所有財務契約。

2015年12月，本公司與一家金融機構達成安排，以無追索權的方式出售某些美國貿易應收賬款。本公司將這一安排作為融資營運資金的組成部分。

HBB相信，手頭現金、HBB貸款和運營現金流的可用資金將提供足夠的流動資金，以滿足其在未來12個月和HBB貸款到期前產生的運營需求和承諾。

KC維持一項獨立的循環信貸額度安排(“KC貸款”)，以KC的幾乎所有資產作抵押。本公司清盤KC及其零售業務的決定構成KC貸款項下的違約事件。因此，在2019年10月23日，KC與其貸款人簽訂了一份忍耐協議(《忍耐協議》)。根據忍耐協議的條款，貸款人同意在2019年12月15日或之前加快支付KC貸款下的全部義務之前，避免因違約事件而行使其權利和補救措施。KC貸款項下的所有責任已根據容忍協議悉數支付，KC貸款已於2019年12月3日終止。

合同義務、或有負債和承付款

下表彙總了截至2019年12月31日漢密爾頓海灘控股公司的合同義務：

不包括在上表中，截至2019年12月31日，HBB對未確認的税收優惠(包括利息和罰款)的長期負債約為40萬美元。目前，由於審計時間和結果的不確定性等因素，公司無法對付款時間做出合理估計。

HBB的可變利息支付是根據HBB的預期付款時間表以及2019年12月31日的基本利率和適用保證金計算的，如HBB融資機制所定義。基準利率提高1/8%將使HBB對HBB貸款的估計年度利息支付總額增加約50萬美元。

HBB的購買和其他義務主要是應付帳款、未結採購訂單以及應計工資和激勵性補償。KC的採購和其他債務主要用於應付帳款和應計的員工相關成本。

根據HBB融資機制和HBB運營租賃協議中的定義，違約事件可能會導致付款時間表加快。對於HBB，沒有發生或預計會發生這樣的違約事件。

KC違反了KC門店的租賃協議，這可能會導致這些門店租賃的付款時間表加快。

由於計劃修訂、計劃資產市場價值的變化、立法以及該公司作出的高於最低監管資金要求的決定，養老金資金每年都可能有很大的不同。因此，養老金資金沒有包括在上表中。HBB預計2020年不會為其養老金計劃做出貢獻。養老金福利支付是從養老金計劃的資產中支付的。

表外安排

除經營租賃外，本公司並無訂立任何表外融資安排，該等安排已於上表合約責任表中披露。

採用的會計準則

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-07，“補償-退休福利(主題715)”，修改了GAAP中關於實體贊助的固定福利養老金和其他退休後計劃的損益表列報淨定期福利成本組成部分的要求。本公司於2019年1月1日採納本指導意見。對定期養老金淨成本組成部分的列報變化進行了追溯應用，導致截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度定期養老金淨收入分別為70萬美元和90萬美元，從銷售、一般和行政費用重新分類為其他費用(收入)，淨額。

尚未採用的會計準則

本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇不選擇延長的遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂，而該準則對公共或非公共實體具有不同的應用日期時，本公司可以在非公共實體採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，其中要求實體確認租賃資產產生的權利和義務的資產和負債。對於非公共實體，修正案從2020年12月15日之後的會計年度開始生效，並在2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效。允許提前採用。該公司計劃在截至2021年12月31日的年度採用ASU 2016-02，目前正在評估ASU 2016-02將在多大程度上影響公司的

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失(主題326)”，其中要求實體將信貸損失確認為津貼而不是減記。對於非公共實體，修正案從2021年12月15日之後的會計年度開始生效，並在2021年12月15日之後的會計年度內的中期有效。允許提前採用。該公司計劃在截至2022年12月31日的年度採用ASU 2016-03，目前正在評估ASU 2016-13年的程度

前瞻性陳述

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告10-K/A表格中的其他部分所包含的非歷史事實的陳述是1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與陳述的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況。與每家子公司經營有關的此類風險和不確定因素包括但不限於：(1)小家電和特種家用電器的銷售價格、產品結構或消費者購買水平的變化；(2)消費零售和信貸市場的變化，包括通過第三方互聯網銷售商進行的交易量增加；(3)主要零售客户或供應商的破產或損失；(4)來源產品的成本(包括運輸成本)的變化；(5)來源產品交付的延遲；(6)質量或質量的變化或無法獲得；(3)主要零售客户或供應商的破產或損失；(4)來源產品成本(包括運輸成本)的變化；(5)來源產品交付的延遲；(6)質量或質量的變化或無法獲得(7)匯率波動、進口關税和貨幣政策的變化，以及HBB購買、經營和/或銷售產品所在國家監管環境的其他變化；(8)關税對客户購買模式的影響；(9)產品責任、監管行動或其他訴訟、產品保修索賠或退貨；(10)客户對新產品的接受程度、成本變化或開發延遲, (11)競爭加劇，包括行業內的整合，(12)消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入因經濟狀況、失業率或其他可能對客户購買HBB產品的水平產生不利影響的事件或條件而發生的變化，(13)聯邦、州和其他法規規定的變化，包括税收、健康、安全或環境立法，(14)與KC清盤相關的風險，包括意外成本、或有負債和我們其他業務的潛在中斷，(15)冠狀病毒的不可預見性及其對我們業務的潛在影響，(16)股東或政府就重述我們的財務報表採取行動的結果，以及我們可能因重述而招致的會計和法律費用，(17)我們能否在本10-K/A表格中披露的財務報告內部控制中以目前預期的方式成功補救內部控制中的重大弱點，未來可能出現的其他重大弱點或其他缺陷，或我們維持有效的內部控制系統的能力包括公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的內容，包括但不限於截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

HBB達成某些融資安排，要求根據浮動利率支付利息。因此，公司的財務業績會受到市場利率變化的影響。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率和企業融資需求的可變性，這種風險的程度是無法量化或可預測的。為減少市場利率變動帶來的風險敞口，HBB已就其部分浮息融資安排訂立利率互換協議。本公司並不為交易目的而訂立利率掉期協議。利率互換協議條款要求HBB收取浮動利率，並支付固定利率。

為了進行風險分析，本公司使用敏感性分析來衡量對利率變化敏感的金融工具的公允價值潛在損失。該公司假設公允價值虧損是其負債的增加。於2019年12月31日，本公司利率掉期協議的公允價值為應付10萬美元。假設利率下降10%，將導致利率掉期協議的公允價值減少20萬美元，由此產生的公允價值將為30萬美元。此外，假設加息10%不會對公司的利息支出產生實質性影響，截至2019年12月31日淨額為300萬美元。

外幣匯率風險

HBB在國際上開展業務，並進行以外幣計價的交易，主要是加拿大元、墨西哥比索，其次是人民幣和巴西雷亞爾。因此，HBB的財務業績受到匯率變動引起的變異性的影響。美元對其他貨幣價值的波動會影響報告的收入、費用、資產和負債金額。貨幣波動的潛在影響隨着國際擴張的增加而增加。

HBB使用遠期外幣兑換合約來部分降低與以外幣計價的交易相關的風險，而不是出於交易目的。這些合同通常在12個月內到期，要求HBB買入或賣出適用子公司經營的功能貨幣，並按合同開始時商定的匯率買入或賣出美元。

為了進行風險分析，本公司使用敏感性分析來衡量對外幣匯率變化敏感的金融工具的公允價值潛在損失。本公司假設公允價值虧損是其資產的減少或負債的增加。於2019年12月31日，本公司外幣兑換合約的公允價值為應付淨額30萬美元。假設美元在2019年12月31日貶值10%，代表遠期外匯合約的對外幣敏感的金融工具的公允價值將比2019年12月31日的公允價值減少110萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

本表格10-K/A第IV部分所包含的財務報表和補充數據中列出了本表格第(8)項所要求的信息，並在此引用該信息以將其併入本表中，並將其併入本表格10-K/A第四部分的財務報表和補充數據中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在截至2019年12月31日的三年期間，與會計師在會計和財務披露方面沒有分歧，需要根據本項目9進行披露。

項目9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估：我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。在我們最初提交文件時，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，我們的披露控制程序已於2019年12月31日生效。在與最初提交的文件相關的評估之後，我們的首席執行官和首席財務官重新評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序與我們的合併財務報表重述有關，這些合併財務報表是由於我們墨西哥子公司的某些前僱員的不當行為造成的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，由於我們對墨西哥子公司財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告：管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司根據特雷德威委員會發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013框架)”對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，由於我們墨西哥子公司的重大弱點，截至2019年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現我們墨西哥子公司的不足之處如下：

我們得出的結論是，我們墨西哥子公司的每一個缺陷都構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

本公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，該報告包含在本表格10-K/A的第(15)項中，並通過引用併入本表格10-K/A。

重大弱點的補救：我們評估了重大弱點，並制定了補救計劃，以加強我們對墨西哥子公司財務報告的內部控制，其中包括以下概述的補救努力。一些補救工作已經實施，另一些正在實施中。補救工作旨在解決不足之處，並改善我們的整體內部控制環境：

我們相信，上述措施以及我們補救計劃的其他要素將彌補已確定的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並已開始實施上述步驟。我們還將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。我們不會認為我們的重大弱點得到了補救，直到適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行的結論。

財務報告內部控制的變化：2019年第四季度，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制沒有產生重大影響，或者有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他資料

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關本公司董事的資料將在2020年委託書的副標題“第II部分-將於2020年年會上表決的提案-提案1-董事選舉-董事被提名人信息”下陳述，該信息在此併入作為參考。

有關審計審查委員會和審計審查委員會財務專家的信息將在2020年委託書的副標題“第一部分-公司治理信息-董事會委員會”和“第一部分-公司治理信息-委員會説明”下列出，這些信息通過引用併入本文。

有關公司董事、高管和持有超過10%的公司股本證券的人遵守1934年“證券交易法”第16(A)節的信息將在2020年委託書的副標題“第四部分-其它重要信息-第16(A)節受益所有權報告遵從性”下陳述，這些信息通過引用併入本文。

S-K條例第401(B)項的指示3所允許的本表格10-K/A作為第I部分的第4A項包括有關公司高管的信息。

公司通過了適用於所有公司人員的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或其他履行類似職能的人員。這份名為“公司行為準則”的商業行為和道德準則張貼在該公司的網站上，網址是：www.hamiltonbeachbrands.com/investors/corporate-governance.。

項目11.高管薪酬

關於高管薪酬的信息將在2020年委託書的標題“Part III-高管薪酬信息”下陳述，該信息通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及有關

股東事務

有關某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息將在2020年委託書中的副標題“Part IV-其他重要信息-A類普通股和B類普通股的受益所有權”下闡述，這些信息在此併入作為參考。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關於某些關係和相關交易的信息將在2020年委託書的副標題“Part I-公司治理信息-審查和批准關聯人交易”下陳述，該信息通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

有關主要會計師費用及服務的資料將載於2020年委託書，標題為“第II部分-擬於2020年年會表決的建議-建議4-批准委任安永律師事務所為本公司2020年獨立註冊會計師事務所”，該等資料在此併入作為參考。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)作為本報告一部分提交的文件

對第(15)(A)(1)項的答覆從本表格10-K/A的F-2頁開始。

(A)(2)財務報表附表

對第(15)(A)(2)項的答覆從本表格10-K/A的F-34頁開始。

(A)(3)及(B)S-K規例第601項規定的證物

對第(15)(A)(3)和(B)項的答覆如下：

(二)收購、重組、安排、清算、繼承計劃。

(三)公司章程和章程。

(四)界定擔保持有人權利的文書，包括契約。

(十)簽訂材料合同。

(二十一)註冊人的子公司。

(二十三)專家、律師的意見。

(31)規則第33a-14(A)/15d-14(A)條認證。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

授權書

謹此通知，以下籤署人的漢密爾頓海灘品牌控股公司董事特此任命Michelle O.Mosier為真正合法的受權人或事實受權人，有充分的替代和撤銷權，代表簽署人作為特拉華州漢密爾頓海灘品牌控股公司董事，按照1934年證券交易法第13節的規定，以10-K/A表格簽署截至本財政年度的年度報告，並有充分的替代和撤銷的權力，以代替簽名人的姓名、地點和代理簽名人的姓名、地點和位置。這份年度報告是根據1934年“證券交易法”第13節的規定，以10-K/A表格的形式提交的，以10-K/A的格式提交給簽名人，代表簽署人為哈密爾頓海灘品牌控股公司(特拉華州公司)的董事。以及與此相關的其他文件，授予上述受權人或事實上的受權人充分的權力和授權，在所有意圖和目的下，儘可能完全按照以下籤署人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，這樣做和進行在處所內和周圍進行的每一項和每一項必要的作為和事情，特此批准和確認上述受權人或事實上的受權人或事實上的一名或多名受權人憑藉本條例可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。在此，我謹此批准和確認上述一名或多名受權人或事實上的受權人可合法地作出或安排作出憑藉本條例而可合法作出或安排作出的所有作為及事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

表格10-K的年報

第8項、第15(A)(1)及(2)項

財務報表一覽表和財務報表明細表

財務報表

財務報表明細表

截至2019年12月31日的年度

漢密爾頓海灘品牌控股公司

格倫·艾倫(Glen Allen)，弗吉尼亞州

表格10-K

第15(A)(1)及(2)項

漢密爾頓海灘品牌控股公司

財務報表一覽表和財務報表明細表

以下漢密爾頓海灘品牌控股公司的合併財務報表通過引用併入項目78：

以下是漢密爾頓海灘品牌控股公司的合併財務報表明細表，包括在第15(A)(2)項中：

證券交易委員會適用的會計法規規定的所有其他附表在相關指示中沒有規定或不適用，或所要求的信息在合併財務報表中顯示，因此已被省略。

獨立註冊會計師事務所報告書

致漢密爾頓海灘品牌控股公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了漢密爾頓海灘品牌控股公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的隨附綜合資產負債表，截至2019年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、現金流量和權益，以及指數第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表(統稱“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的標準，審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制，我們於2020年2月26日的報告對此表示了反對意見，但第二和第三段所述重大弱點的影響除外，即日期為2020年7月23日。

重報2019年、2018年和2017年財務報表

正如綜合財務報表附註2所述，2019年、2018年及2017年綜合財務報表已重新列報，以更正某些錯誤陳述。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/安永律師事務所

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

克利夫蘭，俄亥俄州

2020年2月26日，除附註2披露的重述影響外，

至於日期是2020年7月23日

獨立註冊會計師事務所報告書

致漢密爾頓海灘品牌控股公司董事會和股東

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Hamilton Beach Brands Holding Company截至2019年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，漢密爾頓海灘品牌控股公司(本公司)截至2019年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。

在我們2020年2月26日的報告中，我們表達了一種無保留意見，即本公司根據COSO標準，截至2019年12月31日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。管理層隨後發現，公司墨西哥子公司的審核控制在設計和運營有效性方面存在缺陷，原因是賬户調節和手動日記帳分錄沒有準確和完整的信息支持，未能檢測到未經授權的交易，以及(2)公司墨西哥子公司在授權與供應商支出、調整產品成本和銷售價格、新客户設置以及與客户進行價格優惠會計方面的控制，並進一步得出結論，截至2019年12月31日，這些缺陷代表着重大弱點。(2)公司墨西哥子公司在授權與供應商支出、調整產品成本和銷售價格、新客户設置以及與客户進行價格優惠方面的控制，並進一步得出結論，這些缺陷代表着截至2019年12月31日的重大弱點。因此，管理層修改了其評估，如隨附的管理層財務報告內部控制報告所示；得出結論，截至2019年12月31日，公司的財務報告內部控制無效。因此，我們目前對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的看法，如本文所表達的，與我們上一份報告中的觀點不同。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。(二)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估中。管理層發現了與該公司墨西哥子公司有關的控制方面的重大弱點：(1)對帳户對賬和人工日記帳的審查控制，以及(2)其墨西哥子公司對與銷售商的支出授權、調整產品成本和銷售價格、新客户設置以及對客户的價格優惠會計的控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2019年的合併財務報表。在確定我們審計2019年合併財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們於2020年2月26日的報告，但附註2中披露的關於日期為2020年7月23日的重述的影響除外，該重述對該等財務報表表達了無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的第9A項管理層財務報告內部控制報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

克利夫蘭，俄亥俄州

2020年2月26日，除物質薄弱影響外

如上文第二和第三段所述，

至於日期是2020年7月23日

漢密爾頓海灘品牌控股公司

合併業務報表