美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
選中相應的複選框:
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
|
☐ |
根據§240.14a-11(C)或§240.14a-12徵求材料
|
TerraForm Power,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框):
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
|
|
(3) |
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定):
|
☐ |
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此複選框,並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或
明細表和提交日期識別以前的申請。
|
一項重要的提醒,請將您的委託書提交到我們的
股東周年大會將於2020年7月29日舉行
TerraForm Power公司董事會敦促股東投票支持每一位董事提名人:布萊恩·勞森、卡羅琳·伯克、克里斯蒂安·S·方、哈里·戈德古特、理查德·萊戈特、馬克·麥克法蘭和薩欽·沙阿
尊敬的股東們:
與即將召開的TerraForm Power,Inc.股東年會有關。本公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)將於2020年7月29日舉行股東大會,現寫信請求您根據本公司董事會(“董事會”)對本公司於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的委託書/招股説明書(“委託書
説明書/招股説明書”)中包含的所有建議進行
表決,以求您的支持。
機構股東服務公司。為機構投資者提供代理投票建議的代理諮詢公司(“ISS”)於2020年7月14日發佈了一份報告,建議股東投票“反對”委託書/招股説明書中點名的每一位董事提名人。ISS的報告指出,這項建議是基於本公司對財務報告(“ICFR”)的內部控制(“ICFR”)無效以及董事會未能由大多數獨立董事組成。董事會敬請不同意ISS關於董事提名的建議。
我們特別要求您考慮董事會獨立成員所採取的果斷行動,並投票“支持”Carolyn Burke、
Christian S.Fong和Mark McFarland(“獨立董事”)每一位的連任,並“支持”委託書/招股説明書中點名的每一位其他被提名人連任。
背景
該公司由SunEdison公司組建。(“SunEdison”)在2014年。當時(I)它沒有足夠數量的專職員工,包括會計和控制職能
,(Ii)它的財務報告職能依賴於SunEdison和第三方承包商提供的服務,(Iii)它幾乎完全與SunEdison以會計為重點的信息技術
系統和基礎設施集成在一起,並依賴於這些系統和基礎設施。
SunEdison於2016年4月自願申請破產保護。2016年晚些時候,該公司在其2015年年度報告Form 10-K中報告稱,根據公司ICFR中發現的12個重大弱點,其披露控制和程序
無效。在此期間,該公司ICFR的弱點還導致其季度和年度財務報表持續延遲提交。
在根據破產法第11章申請破產保護後,SunEdison尋求出售其在該公司的控股權,並於2017年10月出售Brookfield Asset Management Inc.的附屬公司。(“Brookfield”)收購了公司51%的控股權
。布魯克菲爾德還成為該公司的新贊助商。本公司新組建的董事會繼承了SunEdison公司,該公司依賴第三方編制財務報表,並且沒有
條明確的途徑來補救重大弱點或及時提交財務披露。
應對措施中的補救行動
雖然我們自2015年以來發現了ICFR的重大弱點,而且我們沒有及時在過去三個財年內提交年報,但這並不能全面説明
董事會和組成董事會審計委員會(“審計委員會”)的獨立董事取得的成就。
在審計委員會和一致通過的董事會的指導下,我們採取了一系列戰略舉措來解決這些問題,特別關注關鍵治理、運營和
業務績效舉措。這些措施包括(I)建立健全的治理流程,包括與財務報告相關的流程,(Ii)直接招聘我們財務報告和控制職能的員工,(Iii)謹慎地減少對第三方承包商的依賴,同時加強我們的會計集團,以確保其能夠獨立運作,以及(Iv)建立並投資於以獨立會計為重點的現代信息技術系統和
基礎設施。
自2017年10月以來,在我們審計委員會和董事會的支持下,我們已經看到了這些措施和其他措施的好處。自2018年第二季度以來,公司按時提交了
財務報表,併成功修復了12個重大弱點中的10個。我們相信,我們有一條可行和現實的道路來解決2020年剩餘的兩個無法補救的重大弱點。
儘管取得了這些成功,我們的審計委員會和董事會仍在積極參與設計和實施措施,以改善我們的ICFR。這些成就離不開我們
董事會的支持和指導,特別是我們審計委員會的獨立董事Burke女士和Fong先生和McFarland先生的支持和指導。
缺乏多數獨立董事會
儘管大多數董事會成員由與我們的保薦人Brookfield有關聯的非獨立董事組成,但這是我們的治理協議允許的,並且與我們的股東在2017年Brookfield取代SunEdison作為我們的保薦人並收購了我們51%的A類普通股時批准的
治理結構一致。這種治理結構也是成功的。自2017年以來,在我們董事會及其獨立董事的
指導下,公司將業務擴展到西歐和其他新市場,並享受了較長時間的穩定和增長。我們相信,我們的董事會已經成功地為我們所有的股東服務,我們恭敬地敦促您投票“支持”委託書/招股説明書中點名的每一位董事提名人的連任。
結論
我們相信,我們的審計委員會和董事會採取了負責任的行動,並以股東的最佳利益為出發點,採取一切適當的步驟來解決我們
內部控制環境中的重大弱點。在2017年10月從SunEdison過渡後,我們在2018年第二季度開始按時提交財務報表,併成功修復了12個發現的重大弱點中的10個。我們還認為,
我們的獨立董事不應從我們的董事會中除名,因為我們的股東批准的治理結構允許Brookfield任命我們的大多數董事。我們相信,重新選舉我們的獨立董事,以及委託書/招股説明書中點名的其餘
董事被提名人,符合本公司和我們所有股東的最佳利益。我們敬請您投票支持每一位董事提名人:Brian
Lawson、Carolyn Burke、Christian S.Fong、Harry Goldgut、Richard Legault、Mark McFarland和Sachin Shah。
如果您有任何問題,或者在提交您的委託書以投票您的股票時需要任何幫助,請致電(800)
322-2885與我們的代理律師MacKenzie Partners,Inc.聯繫。謝謝您一直鼓勵我。
恕我直言,
布萊恩·勞森
董事局主席