rmcfd20200630

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年5月31日的季度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-36865

落基山巧克力廠有限公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

47-1535633

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(國際税務局僱主識別號碼)

科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(970) 259-0554

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元	RMCF	納斯達克全球市場
優先股購買權	RMCF	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐

非加速文件服務器☐	小型報表公司

	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月25日，註冊人擁有6065,138股普通股流通股，面值0.001美元。

	五月三十一日，		二月二十九日，
	2020		2020
資產	(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	7,440,923	$	4,822,071
應收賬款，減去壞賬準備分別為1,908,912美元和638,907美元		2,320,580		4,049,959
應收票據、本期部分、減去估值津貼的本期部分分別為50814美元和0美元		110,624		160,700
可退還的所得税		417,979		418,319
盤存		4,140,827		3,750,978
其他		397,311		409,703
流動資產總額		14,828,244		13,611,730
財產和設備，淨值		5,703,584		5,938,013
其他資產
應收票據、減去流動部分和估值津貼分別為149,186美元和0美元		124,912		289,515
商譽，淨額		729,701		1,046,944
特許經營權，淨值		2,915,707		3,047,688
無形資產，淨額		421,864		498,393
遞延所得税		1,809,407		630,078
租賃使用權資產		2,518,444		2,698,765
其他		56,263		56,262
其他資產總額		8,576,298		8,267,645
總資產	$	29,108,126	$	27,817,388
負債與股東權益
流動負債
長期債務的當期到期日	$	590,377	$	-
信用額度		3,448,165		-
應付帳款		2,965,103		2,241,506
應計薪金和工資		779,037		716,860
禮品卡負債		605,437		609,842
其他應計費用		294,434		316,751
應付股息		-		722,344
合同責任		193,492		195,658
租賃責任		803,106		803,861
流動負債總額		9,679,151		5,606,822
租賃負債，減去流動部分		1,715,338		1,894,904
長期債務，減少流動部分		948,047		-
合同負債，減去流動部分		933,758		960,151
承諾和或有事項
股東權益
優先股，每股面值0.001美元；授權250,000股；-0-已發行和已發行股票		-		-
A系列初級參與優先股，50,000股授權；-0-已發行和已發行股票		-		-
未指定系列，授權200,000股；-0-已發行和已發行股票		-		-
普通股，面值為.001美元，授權股票為46,000,000股，已發行和已發行股票分別為6,060,663股和6,019,532股		6,061		6,020
額外實收資本		7,603,608		7,459,931
留存收益		8,222,163		11,889,560
股東權益總額		15,831,832		19,355,511
總負債和股東權益	$	29,108,126	$	27,817,388

	三個月
	五月三十一日，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨(虧損)收入	$	(3,667,397	)	$	711,609
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		343,115			377,654
應收賬款和票據損失準備金		1,468,815			81,283
資產減值和門店關閉損失		544,060			-
出售或處置財產和設備的損失		4,956			2,867
記錄為股票補償的費用		143,718			231,254
遞延所得税		(1,179,329	)		38,028
營業資產和負債的變化：
應收帳款		476,533			(100,089	)
可退還的所得税		340			185,667
盤存		(433,932	)		367,824
合同責任		(27,515	)		(90,248	)
其他流動資產		12,393			(122,047	)
應付帳款		680,748			115,667
應計負債		35,453			28,640
經營活動提供的現金淨額(用於)		(1,598,042	)		1,828,109

投資活動的現金流
應收票據收款收益		17,825			28,400
購買無形資產		(41,464	)		-
購買財產和設備		(22,488	)		(283,548	)
其他資產減少		-			312
投資活動所用現金淨額		(46,127	)		(254,836	)

融資活動的現金流
支付長期債務		-			(346,547	)
長期債務收益		1,537,200			-
信貸額度的收益		3,448,165			-
支付的股息		(722,344	)		(715,179	)
融資活動提供的現金淨額		4,263,021			(1,061,726	)

現金及現金等價物淨增加情況		2,618,852			511,547

期初現金和現金等價物		4,822,071			5,384,027

現金和現金等價物，期末	$	7,440,923		$	5,895,574

注1--業務性質和列報依據

業務性質

隨附的合併財務報表包括特拉華州的一家公司落基山巧克力廠有限公司及其全資子公司落基山巧克力廠有限公司的賬目。(科羅拉多州一家公司)、Aspen Leaf Yogurt，LLC(“Aly”)和U-Swirl International，Inc.(“U-SWIRL”)，及其擁有46%股權的子公司U-SWIRL，Inc.(“西南鐵路”)(統稱為“公司”)。

本公司是一家國際特許加盟商、糖果製造商和零售運營商。該公司成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。U-Swirl特許經營和經營自助式冷凍酸奶咖啡館。該公司還在其零售店系統之外的選定地點銷售其糖果，並授權某些消費品使用其品牌。

U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“山楊葉酸奶”

該公司目前的收入主要來自三個來源：向加盟商和其他人銷售公司生產的巧克力和其他糖果產品；從加盟商的銷售中收取初始特許經營費和特許權使用費；以及在公司所有的巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品商店的銷售。

在2020財年，我們與Edible Arranges®，LLC及其附屬公司(“Edible”)建立了長期戰略聯盟，成為Edible、其附屬公司及其加盟商某些品牌巧克力產品的獨家供應商。關於戰略聯盟，該公司與EA和Farids簽訂了戰略聯盟協議、獨家供應商運營協議和認股權證協議。落基山巧克力廠品牌產品既可以在Edible的網站上購買，也可以通過全國1000多家特許Edible安排店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。Edible還負責更廣泛的落基山電子商務生態系統的所有電子商務營銷和銷售。2020年1月，根據股東在公司年度股東大會上舉行的投票，Edible的創始人被選為公司董事會成員。

下表彙總了正在運營的商店數量¹在落基山巧克力廠品牌和冷凍酸奶咖啡館下，截至2020年5月31日：

	賣了，還沒有打開		打開¹		總計
落基山巧克力廠
公司自營商店		-		2		2
特許經營商店-國內商店和售貨亭		3		171		174
國際許可證庫		1		61		62
冷石奶油廠-聯合品牌		5		98		103
U形漩渦(包括所有相關品牌)						-
公司自營商店-聯合品牌		-		3		3
特許經營商店-國內商店		-		74		74
加盟店-國產-聯合品牌		1		7		8
國際許可證庫		-		2		2
總計		10		418		428

¹開業和經營的門店包括已經暫時關閉的門店，這是新冠肺炎的結果。

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司中期(未經審計)合併財務報表附註

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表由本公司編制，未經審核，並反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所需的所有調整。綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及證券交易委員會(“證券交易委員會”)規例編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。管理層認為，綜合財務報表反映為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所必需的所有調整(屬正常及經常性)。截至2020年5月31日的三個月的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。

這些綜合財務報表應與公司截至2020年2月29日會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表及其註釋一併閲讀。

後續事件

管理層對截至財務報表發佈日期公司的所有活動進行了評估，並得出結論，沒有發生需要在財務報表中確認或披露的後續事件。

新冠肺炎更新

正如本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)在截至2020年5月31日的季度報告中詳細討論的那樣，我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(新冠肺炎)的快速傳播而導致的重大業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制實施的大規模自我隔離和關閉非必要業務。幾乎所有的公司自營和加盟店都受到了針對新冠肺炎事件而採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有的門店都因為修改營業時間以及商店和商場關閉等原因而減少了運營。因此，加盟商和被許可人沒有按照歷史金額為他們的商店訂購產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。從2020年5月開始，為了迴應新冠肺炎，大多數商店在2020年3月和4月的大部分時間裏都關閉了，開始重新開業。大多數商店重新開張，受到當地各種衞生限制和減少運營的限制。目前尚不清楚門店運營何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。

此外，正如此前於2020年5月11日宣佈的那樣，董事會決定暫停公司第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會決定恢復股息支付符合我們和我們的股東的最佳利益。

在這個充滿挑戰的時期，公司的首要任務是員工、客户、加盟商和社區的安全和福祉。除了對該公司糖果的質量和安全已經採取了嚴格的做法外，該公司還在努力遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及州和地方政府機構發佈的健康和安全指南。新冠肺炎對零售業產生了前所未有的影響，因為遏制措施繼續影響着公司的運營和零售業。多個國家、州和地方政府已制定法例，透過社會距離保護公眾，這已導致，我們預期將會繼續導致零售交通，以及工廠銷售、零售、專利税和市場推廣費用等大幅下降。話雖如此，落基山巧克力廠的產品仍然可以在網上銷售。該公司目前的重點是在這個充滿挑戰的時期為其特許經營商和特許經營商提供支持，並推動在線銷售的增長，特別是考慮到與Edible達成的電子商務許可協議，如下所述，同時還合理地管理成本。由於新冠肺炎疫情的多變性質，仍在營業的公司自營和加盟店的數量可能會頻繁而顯着地變化。

在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在公司適應當前形勢的同時，最大限度地提高流動性。這些行動包括大幅降低運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要的支出和資本支出。此外，在非常謹慎的情況下，為了保持充足的財務靈活性，公司在我們的信貸額度下提取了全部金額，並根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了貸款。截至2020年5月31日，購買力平價貸款總額為154萬美元，在資產負債表上作為長期債務的當前到期日列示，長期債務基於償還時間表，不包括任何可能的貸款預期性。購買力平價計劃下收到的資金使該公司在收入和產量急劇下降的情況下暫時避免了裁員措施。雖然公司相信其目前的現金狀況有足夠的流動資金，但隨着這些史無前例的事件的發展，公司將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素-新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生重大不利影響”。

洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
中期(未經審計)合併財務報表附註

近期會計公告

除下述近期會計聲明外，其他近期會計聲明預計不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13大幅改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。ASU 2016-13年度將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失，這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失撥備。ASU 2016-13年度對公司從2023年3月1日開始的會計年度和隨後的過渡期有效。公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本ASU通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據本ASU的修訂，實體應(1)通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，以及(2)就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但有一項諒解，即確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，ASU 2017-04要求賬面金額為零或負的任何報告單位執行商譽減值測試的第二步。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的年度期間內有效。我們採用此ASU於2020年3月1日(我們2021財年的第一季度)生效。採用ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計，簡化了所得税的會計。本指南將適用於本財年的實體，以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。我們將採用新標準，從2021年3月1日起生效，預計該指導方針的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

注3-與客户簽訂合同的收入

自2018年3月1日起，本公司採納了ASC 606，其中規定，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入應予以確認，金額反映了這些商品或服務的預期對價。這一新標準不影響公司確認向公司的特許經營商和其他人或在公司擁有的商店中銷售糖果的收入，因為這些銷售是在基本銷售時確認的，並且是扣除銷售税和折扣後的淨額。該標準也不改變對特許經營或特許經營地點的特許權使用費和營銷費的確認，這些費用是基於銷售額的百分比，並在銷售發生時確認的。該標準確實改變了公司確認特許經營商和被許可人對影響特許經營協議期限的新特許經營地點和續簽的初始費用的時間。公司通常在簽訂客户合同時收到與特許經營協議或許可協議(統稱為“客户合同”)相關的費用。這些客户合同的期限最長為20年，但大多數客户合同的期限為10年。在客户合同期限內，公司有義務履行許多公司尚未確定的明確的履約義務。由此產生的客户合同收入的處理方式是，收入在客户合同有效期內按比例確認。

洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
中期(未經審計)合併財務報表附註

初始特許經營費、許可費、轉讓費和續期費

截至2018年2月28日，本公司確認初始特許經營費和續約費的政策是在新開店和續簽時確認初始特許經營費。根據新的指導方針，初始特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別，將被視為單一業績義務。從2018年3月1日開始，初始特許經營費將得到確認，因為公司在特許經營協議期限(通常為10-15年)內履行了履行義務。

下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的合同負債情況：

	三個月
	5月31日：
	2020			2019
年初合同負債情況：	$	1,155,809		$	1,352,572
已確認收入		(55,016	)		(106,280	)
收到的合同費		27,500			16,032
融資出售設備的攤銷收益		(1,043	)		(3,133	)
期末合同負債：	$	1,127,250		$	1,259,191

2020年5月31日，預計未來確認的與尚未完全履行的履約義務相關的年度收入估計如下：

21財年	$	146,360
22財年		183,708
23財年		171,978
24財年		139,353
25財年		126,070
此後		359,781
總計	$	1,127,250

禮品卡

該公司的特許經營商銷售的禮品卡既沒有到期日，也沒有非使用費。加盟商出售禮品卡的收益由本公司積累，並在客户贖回時支付給加盟商。本公司歷來累積禮品卡負債，尚未確認與禮品卡負債相關的破損。採用ASC 606需要使用“比例”方法來確認破損，而該公司在歷史上沒有使用過這種方法。一旦採用ASC 606，當禮品卡被客户兑換或公司確定禮品卡被客户兑換的可能性很小(“禮品卡損壞”)時，公司開始確認禮品卡的損壞。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。

洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
中期(未經審計)合併財務報表附註

附註4-收入分項數字

下表按確認方法和分部列出了分類收入：

截至2020年5月31日的三個月

根據ASC 606隨時間確認的收入：

		特許經營		製造業		零售		U形漩渦		總計

特許經營費	$	41,702	$	-	$	-	$	13,314	$	55,016

在某個時間點確認的收入：

		特許經營		製造業		零售		U形漩渦		總計
工廠銷售		-		2,134,615		-		-		2,134,615
零售額		-		-		59,981		127,615		187,596
特許權使用費和營銷費		212,092		-		-		113,118		325,210
總計	$	253,794	$	2,134,615	$	59,981	$	254,047	$	2,702,437

截至2019年5月31日的三個月

根據ASC 606隨時間確認的收入：

		特許經營		製造業		零售		U形漩渦		總計

特許經營費	$	80,019	$	-	$	-	$	26,261	$	106,280

在某個時間點確認的收入：

		特許經營		製造業		零售		U形漩渦		總計
工廠銷售		-		5,606,020		-		-		5,606,020
零售額		-		-		232,419		622,172		854,591
特許權使用費和營銷費		1,347,736		-		-		511,372		1,859,108
總計	$	1,427,755	$	5,606,020	$	232,419	$	1,159,805	$	8,425,999

附註7-商譽和無形資產

截至2020年5月31日和2020年2月28日的無形資產包括：

				2020年5月31日				2020年2月29日
	攤銷期間(年)			總運載量值		累積攤銷		總運載量值		累積攤銷
應攤銷的無形資產
店鋪設計		10		$	394,826	$	216,027	$	295,779	$	215,653
包裝許可證	3	-	5		120,830		120,830		120,830		120,830
包裝設計		10			430,973		430,973		430,973		430,973
商標/競業禁止協議	5	-	20		556,339		313,274		715,339		297,072
特許經營權		20			5,979,637		3,063,930		5,979,637		2,931,949
總計					7,482,605		4,145,034		7,542,558		3,996,477
不受攤銷影響的無形資產
特許經營部門-
公司商店商譽				$	515,065			$	832,308
特許經營商譽					97,318				97,318
製造部門-商譽					97,318				97,318
商標					20,000				20,000
總商譽					729,701				1,046,944

無形資產總額				$	8,212,306	$	4,145,034	$	8,589,502	$	3,996,477

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月裏，與無形資產相關的攤銷費用總額分別為148,557美元和176,544美元。

截至2020年5月31日，根據公司現有的無形資產和當前使用年限，已投入使用的無形資產的年度攤銷估計如下：

21財年	$	417,509
22財年		466,554
23財年		391,988
24財年		329,267
25財年		277,022
此後		1,281,184
總計	$	3,163,524

洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
中期(未經審計)合併財務報表附註

在2020財年，該公司啟動了一個商店設計項目。該計劃預計將增加約25萬美元的無形資產，其中截至2020年5月31日記錄的無形資產為17.4萬美元。這筆款項將在項目結束時攤銷。

附註8--長期資產和無形資產減值

我們每年或每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，評估我們長期資產的潛在減值。由於新冠肺炎疫情對我們的運營造成重大影響，我們決定有必要在截至2020年5月31日的三個月內對我們的長期資產進行中期測試。根據這些評估的結果，我們記錄了545,000美元的費用。這項費用列在綜合經營報表的一般和行政費用中。

對我們的商譽、商標和長期資產公允價值的評估包括許多受風險和不確定性影響的資產。我們的減值測試中使用的主要假設均為公允價值層次結構的3級輸入(估值方法中不可觀察且對公允價值計量有重要意義的輸入)，包括：

●	預期公司所屬單位未來運營的現金流。

●	預測未來的特許權使用費收入、營銷收入和相關費用。

●	預計商標使用費節省率。

●

我們的資金成本。

截至2020年5月31日，與長期和無形資產減值相關的成本包括：

公司商店商譽減值	$	317,243
商標無形資產減值		159,000
公司擁有的商店長期資產和存貨減值		68,558

總計	$	544,801

某些中期測試沒有表明需要減損。於中期內，特許經營權、店鋪設計、製造分部商譽及特許經營商譽測試成功。吾等相信吾等已作出合理估計及判斷，然而，進一步的新冠肺炎相關影響可能會導致在未來期間進行中期測試，並在未來期間減值測試不成功時記錄進一步減值。

附註9--信貸額度和長期債務

該公司有500萬美元的信貸額度，用於一般公司和營運資本目的。為預防新冠肺炎疫情及相關經濟影響，本公司於2020年3月16日提取信貸額度的最高可用金額為3,400,000美元(信貸額度下的全額為5,000,000美元，以符合條件的應收賬款的50%加符合條件的存貨的50%的借款基數為準)。信貸額度基本上由公司的所有資產擔保，零售商店資產除外。借款利息為LIBOR加2.25%(截至2020年5月31日為2.4%)。此外，信貸額度受到各種財務比率和槓桿契約的制約。截至2020年5月31日，公司沒有遵守信貸額度的約定，該約定要求公司在截至2020年5月31日的12個月內有150萬美元的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)。由於新冠肺炎的原因，公司未能達到本公約要求的EBITDA金額。2020年6月26日，富國銀行(下稱“富國銀行”)向本公司遞交了一份權利保留函(“銀行函”)。銀行信函保留富國銀行根據2015年10月30日的信貸協議可享有的所有權利，包括但不限於, 富國銀行有權要求立即支付信貸協議項下的所有未償還金額。這封信還限制了該公司在信貸額度上提取任何進一步資金的能力。隨着與新冠肺炎有關的趨勢開始明朗，該公司打算與富國銀行合作修改相關的契約。不能保證富國銀行會同意任何擬議的修正案。信貸額度將於2021年9月續期，本公司相信很可能會按與現時條款相若的條款續期，惟須視乎本公司從新冠肺炎的影響中恢復過來。

公司的長期債務包括根據最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)實施的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)的期票。該公司從SBA貸款中獲得的總收益為150萬美元。SBA貸款計劃於2022年4月到期，利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。本公司可在到期前的任何時間預付SBA貸款，無需預付任何罰金。截至2020年5月31日，公司遵守了與SBA貸款相關的所有條款。

SBA貸款包含常規違約事件，除其他事項外，這些事件與付款違約和違反陳述和擔保有關。在符合某些條件的情況下，根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分SBA貸款。有資格獲得豁免的貸款金額是基於一系列因素的公式，其中包括公司在貸款發放後的一段時間內用於某些目的的貸款金額，包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租約的租金支付和某些合格的公用事業付款，前提是其中至少60-75%的貸款金額用於符合條件的工資成本、僱主維持或重新僱用員工並將工資維持在一定水平。根據CARE法案和PPP的要求，公司打算將SBA貸款的收益用於符合條件的費用。不能保證本公司將獲得全部或部分SBA貸款的豁免。截至2020年5月31日，公司已記錄了約3200美元的與SBA貸款相關的應付利息支出。

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中期(未經審計)合併財務報表附註

截至2020年5月31日和2020年2月28日，應付票據包括以下內容：

	2020年5月31日			2020年2月29日
工資保障計劃票據，按月分期付款，本金和利息按月分期付款，年利率1.0%，至2022年4月	$	1,538,424		$	-
減去：當前到期日		(590,377	)		-
長期債務	$	948,047		$	-

附註10-股東權益

現金股利

公司於2019年3月15日向2019年3月5日登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。公司於2019年6月14日向2019年6月4日登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.12美元。公司於2019年9月13日向2019年9月4日登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.12美元。公司於2019年12月6日向2019年11月22日登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.12美元。公司於2020年3月13日向2020年2月28日登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。

未來宣佈股息將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求，以及本公司董事會酌情認為相關且符合本公司股東最佳長期利益的其他因素。

正如此前於2020年5月11日宣佈的，由於新冠肺炎的經濟影響，董事會暫停了公司第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和全球經濟氣候的重大不確定性過去，董事會認為恢復支付股息符合公司及其股東的最佳利益。

股票回購

2014年7月15日，公司公開宣佈了一項計劃，在管理層認為合適的時候，在公開市場或私下交易中回購至多300萬美元的普通股。2015年1月13日，公司宣佈計劃根據回購計劃額外購買至多2,058,000美元的普通股，2015年5月21日，公司宣佈進一步增加回購計劃，授權根據回購計劃額外購買最多2,090,000美元的普通股。在截至2020年5月31日或2019年5月31日的三個月內，公司沒有回購任何股份。截至2020年5月31日，根據回購計劃，約有63.8萬美元可用於進一步的股票回購。

權證

鑑於Edible訂立獨家供應商協議及履行其中的義務，本公司於2019年12月20日發行認股權證(“認股權證”)，以每股8.76美元的行使價購買最多960,677股本公司普通股(“認股權證”)。根據獨家供應商協議，認股權證股票在每個合同年度之後以不同的金額按年度分批授予，取決於且僅在Edible在獨家供應商協議下實現與其業績相關的年度或累計五年收入門檻之後。本認股權證將在根據本認股權證條款最終確定第五個合同年的收入門檻並確定累計收入後六個月到期。

本公司確定認股權證於授出日期的公允價值為微不足道，並無記錄任何認股權證的代價金額。該公司利用蒙特卡羅模型來確定授予日期的公允價值。

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中期(未經審計)合併財務報表附註

基於股票的薪酬

根據公司2007年股權激勵計劃(經修訂和重述)(“2007年計劃”)，公司可授權並授予員工、非僱員董事和某些其他符合資格的參與者股票獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。

在截至2020年5月31日的三個月中，公司確認了143,718美元的股票薪酬支出，而截至2019年5月31日的三個月為231,254美元。與股票薪酬相關的薪酬成本一般在股票獎勵的授權期內攤銷。

下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內普通股的非既有限制性股票單位交易：

	三個月
	五月三十一日，
	2020			2019
截至2月28日或29日的未償還非既有限制性股票單位：		265,555			25,002
授與		-			270,000
既得		(41,131	)		-
取消/沒收		-			-
截至5月31日的未償還非既有限制性股票單位：		224,424			295,002

加權平均授權日公允價值	$	9.39		$	9.62
加權平均剩餘歸屬期限(年)		4.33			4.94

在截至2020年5月31日的三個月裏，公司沒有向非僱員董事發行任何無限制股票，而截至2019年5月31日的三個月發行的股票為4,500股。在這些非僱員董事股票發行方面，公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內分別確認了0美元和42,525美元的基於股票的薪酬支出。

在截至2020年5月31日的三個月中，公司確認了與非既得、未沒收的限制性股票單位授予相關的基於股票的薪酬支出143,718美元，而截至2019年5月31日的三個月為188,729美元。限制性股票單位一般以相等的年度分期付款方式授予，期限為5至6年。截至2020年5月31日，非既得、未沒收的限制性股票單位的未確認股票補償支出總額為1,994,662美元，預計將在4.33年的加權平均期間確認。

在截至2019年5月31日的三個月內，本公司授予270,000股限制性股票單位，授予日期公允價值為2,536,100美元或每股9.39美元，而截至2020年5月31日的三個月沒有授予限制性股票單位。限制性股票單位授予等額的年度分期付款，期限為5至6年。

截至2020年5月31日，該公司沒有未償還的股票期權。

附註12-租賃安排

該公司在根據最長10年的不可撤銷經營租約租賃的設施中進行零售業務。某些租約包含5到10年的續訂選項，月租增加。其中一些租約提供基於超過預定基本水平的銷售額的或有租金。

洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
中期(未經審計)合併財務報表附註

該公司作為一些專營店鋪的主要承租人，然後將這些店鋪轉租給特許經營商，但現有的大部分地點是由特許經營商直接租賃的。目前，並無跡像顯示該公司會被要求代表專營公司支付任何款項。

在某些情況下，公司為其公司所有的地點租用了空間，這些地點現在由特許經營商佔用。當公司所有的位置被出售或轉讓時，商店被轉租給加盟商，加盟商負責每月租金和租約項下的其他義務。

該公司還租賃卡車運輸設備和倉庫空間，以支持其製造業務。與卡車運輸和倉庫租賃相關的費用包括在合併經營報表的銷售成本中。

作為實際的權宜之計，ASU 2016-02允許保留現有租賃作為運營或融資的分類。本公司的所有租約均被歸類為經營租約，該分類在被採納時予以保留。本公司不認為這一實際權宜之計的使用對租賃分類有實質性影響。

本公司在租賃期內以直線方式核算與租賃負債相關的付款。截至2020年5月31日和2019年5月31日，綜合損益表中確認的租賃費用分別為212,063美元和238,666美元。

在採用ASU 2016-02年度時記錄的使用權資產和租賃負債金額為330萬美元。租賃負債反映本公司在其租賃期限內估計的未來最低租賃付款的現值。這包括已知的升級和合理保證行使的續訂選擇期。通常情況下，如果地點的銷售業績保持強勁，續訂選擇權被認為是合理保證可以行使的。因此，使用權資產和租賃負債包括本公司尚未行使的續期選擇權的假設，目前不是未來的義務。在確認資產和負債時，本公司已將非租賃部分與租賃部分分開，但在此類成本分離不切實際的情況下除外。如果佔用成本(如場地維護)包括在資產和負債中，則影響不大。就專營地點而言，作為專營權安排的一部分，有關的佔用費用，包括物業税、保險和地盤維修費用，一般須由專營商支付。此外，本公司是非商店相關租賃的承租人，如儲存設施和卡車運輸設備。對於隱含利率不容易確定的租賃，本公司使用遞增借款利率來計算租賃負債，該負債代表本公司在租賃期內將以抵押為基礎借款的利率的估計。截至2020年5月31日，用於經營租賃的加權平均貼現率為3.4%。預計未來的最低租賃付款總額為280萬美元。

截至2020年5月31日，我們經營租賃的租賃負債到期日如下：

21財年	$	616,088
22財年		694,755
23財年		437,445
24財年		315,962
25財年		164,223
此後		552,817
總計	$	2,781,290

減去：推定利息		(262,846	)
租賃負債現值：	$	2,518,444

加權平均租期		6.7

洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
中期(未經審計)合併財務報表附註

注16-運行段

該公司將其商業利益分為五個可報告的部門：特許經營、製造、零售店、U型漩渦和其他。該等分部的會計政策與本公司截至2020年2月29日止年度的Form 10-K年報所載本公司綜合財務報表附註1之主要會計政策摘要中所述之會計政策相同，而該等分部之會計政策與本公司截至2020年2月29日止年度之綜合財務報表附註1之主要會計政策摘要所述相同。公司根據營業貢獻評估業績和分配資源，其中不包括未分配的資源公司一般和行政成本以及所得税費用或收益。該公司的可報告部門是利用共同的商品銷售、分銷和營銷功能以及共同的信息系統和公司管理的戰略性業務。所有細分市場的銷售價格都是以市場為基礎的。由於所需基礎設施的不同以及產品和服務的不同，每個網段都是單獨管理的：

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司中期(未經審計)合併財務報表附註

截至2020年5月31日的三個月	特許經營			製造業			零售			U形漩渦			其他			總計
總收入	$	254,477		$	2,293,093		$	59,981		$	254,047		$	-		$	2,861,598
部門間收入		(683	)		(158,478	)		-			-			-			(159,161	)
來自外部客户的收入		253,794			2,134,615			59,981			254,047			-			2,702,437
分部利潤(虧損)		(451,319	)		(783,469	)		(477,825	)		(457,718	)		(2,676,394	)		(4,846,725	)
總資產		1,090,475			10,430,680			604,386			5,565,436			11,417,149			29,108,126
資本支出		-			13,854			-			1,712			6,922			22,488
折舊及攤銷總額	$	10,138		$	161,830		$	3,403		$	146,949		$	20,795		$	343,115

截至2019年5月31日的三個月	特許經營			製造業			零售			U形漩渦		其他			總計
總收入	$	1,429,041		$	5,866,472		$	232,419		$	1,159,805	$	-		$	8,687,737
部門間收入		(1,286	)		(260,452	)		-			-		-			(261,738	)
來自外部客户的收入		1,427,755			5,606,020			232,419			1,159,805		-			8,425,999
分部利潤(虧損)		617,910			1,168,687			(15,012	)		279,163		(1,106,964	)		943,784
總資產		1,275,471			11,660,148			992,148			6,330,540		9,290,136			29,548,443
資本支出		10,540			223,552			9,518			-		39,938			283,548
折舊及攤銷總額	$	10,830		$	150,132		$	2,611		$	190,769	$	23,312		$	377,654

本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括對我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1933年證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”。，經修訂後，和1934年證券交易法第21E條，經修訂(“交易法”)，並擬在該等路段所提供的安全避風港保護範圍內。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。我們的經營性質和經營環境使我們受到不斷變化的經濟、競爭、監管和技術條件、風險和不確定因素的影響。除歷史事實的陳述外，本文件中包含的陳述季刊R報告是前瞻性陳述。本文中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“將”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”等前瞻性詞彙來識別。、“計劃”、“估計”、“潛在”或類似的表達式。可能導致結果不同的因素包括但不限於：的影響新型冠狀病毒(新冠肺炎)在……上面我們的業務，除其他外，包括網上銷售、工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費，我們的流動性，我們的削減成本和保本措施， 達到預期的潛在效益與Edible的戰略聯盟(如本文定義), 我們的能夠在以下條件下向可食用產品提供產品s策略a蘭斯，這個 提高的能力我們的網上銷售通過與Edible的協議, 糖果經營環境的變化，季節性，消費者對我們產品的興趣，一般的經濟狀況，成功的我們的冷凍酸奶業務，我們的產品在國際上的接受度，消費者和零售業趨勢、成本和原材料的可獲得性、競爭、我們聯合品牌戰略的成功，國際擴張努力的成功以及政府法規的效果。我們和我們的特許經營商制定的政府法規及持牌人兩個都不是,或者可能是,受制於並可能導致結果與前瞻性陳述不同，這些前瞻性陳述包括但不限於：有關健康、衞生、安全、建築和消防法規的地方、州和聯邦法律，特許經營，許可，食品和機動車的僱傭、製造、包裝和分銷。有關可能導致我們的實際結果與本文包含的前瞻性陳述不同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲標題為第1A項所載的“風險因素”。截至2月2日的財政年度Form 10-K年度報告9, 2020. 其他可能導致這種差異的因素包括但不限於：當前新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對工廠銷售、零售額、特許權使用費和營銷費和運營的影響，應對新冠肺炎疫情的任何政府行動或強制僱主支付福利的影響，我們的能夠在以下方面管理成本和減少支出當前的經濟形勢環境和額外資金的可用性(如果需要)。這些前瞻性陳述僅在本聲明發布之日起適用。季度R報告。因此，在更當前的情況下，不應過度依賴它們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂，這些修訂可能反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。季度R報告或可能反映意外事件發生的報告。

除非另有説明，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指特拉華州落基山巧克力廠有限公司及其合併子公司 (包括它的同名運營子公司落基山巧克力廠，Inc.，一家科羅拉多州的公司(“RMCF”)).

我們是一家國際特許經營商，糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司，U-SWIRL國際公司。我們的收入和盈利能力主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售店的特許經營/許可證制度，我們的收入和盈利能力主要來自我們的特許/特許零售店制度，這些零售店以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色，我們的特許經營和經營軟服務冷凍酸奶咖啡館的收入和利潤主要來自我們的特許/特許零售店制度。我們還在我們零售店系統之外的特定地點銷售我們的糖果，並授權某些消費品使用我們的品牌。截至2020年5月31日，在37個州、加拿大、韓國、巴拿馬共和國和菲律賓經營着兩家公司所有、98家特許經營的落基山巧克力廠門店和232家特許經營的落基山巧克力廠門店。截至2020年5月31日，U-SWIRL在25個州和卡塔爾經營着3家公司所有的咖啡館和83家特許咖啡館。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“白楊葉酸奶”。

於2019年12月20日，本公司與Edible Arrangements，LLC(“EA”)及Farids&Co.LLC(“Farids”，連同EA及任何獲準受讓人，“Edible”)達成戰略聯盟(“戰略聯盟”)，據此，本公司將成為Edible、其聯屬公司及其加盟商若干品牌巧克力產品的獨家供應商。關於戰略聯盟，本公司與Edible簽訂了戰略聯盟協議、獨家供應商經營協議和認股權證協議。此外，於2020年3月7日，本公司與Edible訂立電子商務許可協議，據此Edible透過Edible的網站銷售由本公司或其特許經營商生產的多種巧克力、糖果及其他糖果產品。

2019年6月，公司最大的客户FTD Companies，Inc.及其國內子公司(“FTD”)申請破產保護。作為這種破產程序的一部分，FTD的業務部門和某些相關資產，包括公司歷史上向其銷售產品的部門，通過拍賣出售給了多個買家。該公司不確定2020年5月31日與FTD相關的應收賬款和庫存餘額是否會全部實現，或者未來是否會從FTD獲得任何收入。有關FTD破產的更多信息，請參閲本文所載財務報表的附註13。

正如本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)在截至2020年5月31日的季度報告中詳細討論的那樣，我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(新冠肺炎)的快速傳播而導致的重大業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制實施的大規模自我隔離和關閉非必要業務。幾乎所有的公司自營和加盟店都受到了針對新冠肺炎事件而採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有的門店都因為修改營業時間以及商店和商場關閉等原因而減少了運營。因此，加盟商和被許可人沒有按照歷史金額為他們的商店訂購產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。從2020年5月開始，之前為了迴應新冠肺炎而關閉的大部分商店在2020年3月和4月開始重新開業。大多數商店重新開張，受到當地各種衞生限制和減少運營的限制。目前尚不清楚門店運營何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。

在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在公司適應當前形勢的同時，最大限度地提高流動性。這些行動包括大幅降低運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要的支出和資本支出。此外，在非常謹慎的情況下，為了保持充足的財務靈活性，公司在我們的信貸額度下提取了全部金額，並根據支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)獲得了一筆貸款。購買力平價計劃下收到的資金使該公司在收入和產量急劇下降的情況下暫時避免了裁員措施。雖然公司相信其目前的現金狀況有足夠的流動資金，但隨着這些史無前例的事件的發展，公司將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素-新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生重大不利影響”。

基本每股收益從截至2019年5月31日的三個月的每股0.12美元降至截至2020年5月31日的三個月的每股淨虧損0.61美元。收入從截至2019年5月31日的三個月的843萬美元下降到截至2020年5月31日的三個月的270萬美元，降幅為67.9%。營業收入從截至2019年5月31日的三個月的94.6萬美元下降到截至2020年5月31日的三個月的營業虧損(483萬美元)。淨收入從截至2019年5月31日的三個月的71.2萬美元下降到截至2020年5月31日的三個月的淨虧損(367萬美元)。收入、營業收入和淨收入的下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響，包括它對我們的運營以及我們的特許經營、特許經營和公司所有門店的運營的影響。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的工廠銷售額下降，主要是由於對我們的特許和特許零售店網絡的產品銷售額下降了73.6%，對我們的特許零售店網絡以外的客户的產品出貨量下降了30.5%。在截至2020年5月31日的三個月裏，公司最大客户的購買量約為144,000美元，佔公司收入的5.3%，而同一客户在截至2019年5月31日的三個月中的購買額為140萬美元，佔公司收入的16.3%。如上所述，FTD於2019年6月根據破產法第11章宣佈破產。在破產程序完成之前，目前還不清楚該公司未來是否會從FTD中實現任何收入，如果是的話，這些收入是否會恢復到歷史水平。對我們的特許零售店和特許零售店網絡的產品銷售額下降，主要是由於新冠肺炎疫情和截至2020年5月31日的三個月實施的相關公共衞生措施，大大減少了我們門店的客流量。這些下降被與我們與Edibille的戰略聯盟相關的工廠銷售額的增加以及我們產品直接面向消費者的在線銷售收入的增加部分抵消。從2020年5月開始，為了迴應新冠肺炎，大多數商店在2020年3月和4月的大部分時間裏都關閉了，開始重新開業。大多數商店重新開張，受到當地各種衞生限制和減少運營的限制。目前尚不清楚門店運營何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月，公司自有門店的零售額有所下降，原因是截至2020年5月31日的三個月中，我們所有的公司自有門店大部分時間都關閉了。我們公司自營門店的關閉是新冠肺炎疫情和截至2020年5月31日的三個月內實施的相關公共衞生措施的結果。截至2020年5月31日，在新冠肺炎相關關停後，除一家外，其餘公司自營門店均已恢復有限經營。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的特許權使用費和營銷費用有所下降，主要是由於新冠肺炎大流行以及截至2020年5月31日的三個月實施的相關公共衞生措施。在截至2020年5月31日的三個月裏，我們幾乎所有的特許經營門店都經歷了減少運營和全面關閉的時期。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的特許經營費有所下降，原因是門店關閉導致的收入減少，以及與關閉相關的任何未來合同責任的終止。

調整後的毛利和工廠調整後的毛利是非GAAP衡量標準。調整後的毛利等於我們工廠調整後的毛利加上我們按照公認會計準則計算的零售毛利的總和。工廠調整後的毛利等於工廠毛利加上折舊和攤銷費用。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績，作為毛利率、工廠毛利率和其他根據GAAP計算的業績指標的補充。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率對投資者是有用的，因為它們提供了一種衡量經營業績的指標，以及我們產生現金的能力，不受非現金會計措施的影響。此外，我們使用調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率，而不是毛利率和工廠毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利和工廠調整後的毛利作為分析工具有侷限性，因為它們排除了折舊和攤銷費用的影響，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創收能力的必要要素。由於這些限制，我們僅將調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率作為業績衡量標準，並與毛利率和工廠毛利等GAAP業績衡量標準結合使用。

在截至2020年5月31日的三個月中，工廠毛利率降至負(23.4%)，而截至2019年5月31日的三個月的毛利率為正25.4%，這主要是由於截至2020年5月31日的三個月的生產量低於截至2019年5月31日的三個月的生產量。在截至2020年5月31日的三個月內，由於新冠肺炎疫情的影響，工廠銷售額下降了61.9%，產量下降了56.7%。由於生產量減少，在截至2020年5月31日的三個月裏，包括閒置勞動力在內的工廠固定成本超過了收入。在截至2020年5月31日的三個月內，本公司產生了約280,000美元的生產勞動力成本，這些成本與向遵守與新冠肺炎公共衞生措施有關的當地留宿訂單的員工支付的費用有關。這種以閒置勞動力形式存在的過剩產能成本計入了銷售成本。

零售毛利率從截至2019年5月31日的三個月的66.3%下降到截至2020年5月31日的三個月的50.6%。零售毛利率下降的主要原因是，在截至2020年5月31日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情的影響，我們所有的公司自有門店大部分時間都臨時關閉，以及對易腐爛庫存的相關影響。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的特許經營成本下降，主要是由於新冠肺炎相關的旅行限制導致旅行成本降低。在截至2020年5月31日的三個月中，特許經營成本佔特許權使用費和營銷費用以及特許經營費收入總額的百分比從截至2019年5月31日的三個月的24.6%增加到90.3%。專利權使用費、市場營銷費和特許經營費的百分比增加，主要是由於專利權使用費收入減少所致。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的銷售和營銷成本下降，主要是由於廣告和促銷成本降低，但部分被在線廣告成本的增加所抵消。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的一般和行政成本增加，主要是由於壞賬費用增加、某些無形資產的減值以及更高的專業費用。截至2019年5月31日的三個月，一般和行政費用佔總收入的百分比增至117.7，而截至2019年5月31日的三個月為13.6%。壞賬支出主要是管理層對截至2020年5月31日收取應收賬款和票據的可能性進行評估的結果。由於這一評估，截至2020年5月31日，潛在無法收回的應收賬款和票據的總撥備增加到2108,912美元，而2020年2月29日為557,916美元。這一成本是公共衞生措施到位的直接結果，原因是對新冠肺炎的反應以及我們的大多數特許經營和持牌門店網絡所經歷的財政負擔。與某些無形資產減值相關的成本摘要見財務報表附註8。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的零售運營費用有所下降，原因是截至2020年5月31日的三個月的大部分時間，我們公司所有的門店都臨時關閉。我們公司自營門店的關閉是新冠肺炎以及在截至2020年5月31日的三個月內實施的相關公共衞生措施的結果。

在截至2020年5月31日的三個月中，不包括包括在銷售成本中的折舊和攤銷，折舊和攤銷為186,000美元，比截至2019年5月31日的三個月發生的232,000美元下降了20.0%。這一下降是由於經營中的冷凍酸奶咖啡館減少以及相關特許經營權攤銷減少所致。以現有無形資產和當前使用年限為基礎的無形資產年度攤銷彙總見財務報表附註7。包括在銷售成本中的折舊和攤銷從截至2019年5月31日的三個月的145,700美元增長到截至2020年5月31日的三個月的157,500美元，增幅為8.1%。這一增長是服務中生產資產增加的結果。

截至2020年5月31日的三個月，淨利息支出為17,800美元，而截至2019年5月31日的三個月，淨利息支出為2,200美元。這一變化主要是由於本公司在截至2020年5月31日的三個月期間採取措施確保新冠肺炎疫情期間有充足的流動性，從而增加了債務。在截至2020年5月31日的三個月裏，公司從其信貸額度中借入了340萬美元，並根據工資支票保護計劃借入了150萬美元的貸款。

截至2020年5月31日的三個月，我們的有效所得税税率為24.3%，截至2019年5月31日的三個月，我們的有效所得税税率為24.6%。

如下所述，我們採取了幾項防禦措施，以最大限度地提高流動性，以應對新冠肺炎疫情，包括暫停派發現金股息、降低費用、延長與供應商的付款期限、減少產量和推遲可自由支配的資本支出。基於這些行動，我們相信，來自運營的現金流以及我們手頭的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求和資本支出需求。未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金，並且不能保證在需要時，我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的債務或股權融資，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性。雖然我們相信我們有充足的長期流動資金來源，但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場的可持續增長速度，在每一種情況下，鑑於新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性，以及其他因素，都可能影響我們的業務和流動性。

截至2020年5月31日，營運資本為510萬美元，而截至2020年2月29日為800萬美元，減少290萬美元。營運資金減少主要是由於流動負債增加、本公司對新冠肺炎的迴應及為確保有足夠的短期流動資金而採取的措施所致。

現金和現金等價物餘額增加了260萬美元，從截至2020年2月29日的480萬美元增加到截至2020年5月31日的740萬美元，這主要是由於使用了信用額度並接受了Paycheck Protection計劃下的貸款，如下所述。截至2020年5月31日，我們目前的比率為1.5比1，而2020年2月29日為2.4比1。我們根據預期的經營、融資和投資需求監測當前和預期的未來現金和現金等價物水平。

在截至2020年5月31日的三個月中，經營活動使用現金1,598,042美元，主要原因是經營業績，應收賬款和票據損失準備金1,468,815美元，資產減值和門店關閉損失544,060美元，折舊和攤銷343,115美元，應付賬款增加680,748美元，與股票薪酬相關的費用143,718美元。在截至2019年5月31日的三個月中，經營活動提供了1,828,109美元的現金，主要是由於經營業績、折舊和攤銷377,654美元，庫存減少344,058美元，以及與基於股票的薪酬相關的費用231,254美元。

在截至2020年5月31日的三個月裏，投資活動使用了46127美元的現金，主要是由於購買了63952美元的財產和設備以及無形資產。相比之下，在截至2019年5月31日的三個月裏，投資活動使用了254,836美元的現金，主要是由於購買了283,548美元的財產和設備。

融資活動在截至2020年5月31日的三個月提供了4,236,021美元的現金，主要是由於使用了信貸額度和收到了下文所述的Paycheck Protection計劃下的貸款。相比之下，在截至2019年5月31日的三個月中，融資活動使用的現金為1,061,726美元，主要是由於截至2019年5月31日的三個月的股息支付和債務支付。

於2020年4月13日及2020年4月20日，本公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)與第一來源銀行訂立貸款協議及本票(統稱“SBA貸款”)。該公司從SBA貸款中獲得的總收益為150萬美元。SBA貸款定於2022年4月14日和4月20日到期，利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。本公司可在到期前的任何時間預付SBA貸款，無需支付預付款罰金。

SBA貸款包含常規違約事件，除其他事項外，這些事件與付款違約和違反陳述和擔保有關。在符合某些條件的情況下，根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分SBA貸款。有資格獲得寬免的貸款金額是根據一個基於多個因素的公式計算出來的，這些因素包括公司在貸款發放後的8個星期內用於某些目的的貸款金額，包括工資成本、某些按揭義務的利息、某些租約的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是其中至少75%的貸款金額用於符合條件的工資成本、僱主維持或重新僱用員工和將工資維持在一定水平。根據CARE法案和PPP的要求，公司打算將SBA貸款的收益主要用於工資成本。不能保證本公司將獲得全部或部分SBA貸款的豁免。

購買義務：截至2020年5月31日，我們的購買義務約為227,000美元。這些購買義務主要包括未來購買用於我們製造的商品的合同義務。

原料成本和勞動力成本增加等通脹因素直接影響我們的運營。我們的大部分租約規定了生活費調整，並要求我們支付税款、保險費和維護費，所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外，我們未來的新設施租賃成本可能包括潛在的房地產和建設成本上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。

折舊費用是基於我們固定資產的歷史成本，因此可能比基於當前重置成本的折舊費用要少。雖然前幾年獲得的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換，但預計更換將是一個多年漸進的過程。

我們受到銷售季節性波動的影響，這會導致季度運營業績的波動。從歷史上看，我們產品的最強勁銷售出現在關鍵的假期和暑假季節。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權銷售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的業績都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這一項所需的信息。

我們維持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保與我們有關的重要信息被認證我們的財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會知曉。這些披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年5月31日起有效。

在截至2020年5月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

本公司是在日常業務過程中不時出現的各種法律訴訟的一方。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

除了本季度報告中有關表格10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮第1部分“第1A項”中討論的因素。風險因素“在我們截至2020年2月29日的財年的Form 10-K年度報告中列出。與我們在截至2020年2月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

第一部分：	財務信息	3

第1項	財務報表	3

合併損益表		3

綜合資產負債表		4

綜合現金流量表		5

合併股東權益變動表		6

中期(未經審計)合併財務報表附註		7

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	19

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	25

項目4.	管制和程序	25

第二部分。	其他資料	26

第1項	法律程序	26

第1A項	危險因素	26

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	27

項目3.	高級證券違約	27

項目4.	礦場安全資料披露	27

第五項。	其他資料	27

第6項	陳列品	28

簽名		29

	截至5月31日的三個月，
	2020			2019
營業收入
銷貨	$	2,322,211		$	6,460,611
專營權和特許權使用費		380,226			1,965,388
總收入		2,702,437			8,425,999

成本和開支
銷售成本		2,883,216			4,614,744
特許經營成本		421,245			483,013
銷售及市場推廣		474,090			556,651
一般和行政		3,179,475			1,144,731
零售經營		319,211			448,902
銷售成本中包括折舊和攤銷，不包括折舊和攤銷費用分別為157510美元和145699美元		185,605			231,955
與公司自有門店關閉相關的成本		68,558			-
總成本和費用		7,531,400			7,479,996

(虧損)營業收入		(4,828,963	)		946,003

其他收入(費用)
利息支出		(23,562	)		(12,398	)
利息收入		5,800			10,179
其他收入(費用)，淨額		(17,762	)		(2,219	)

所得税前收入(虧損)		(4,846,725	)		943,784

所得税(福利)撥備		(1,179,328	)		232,175

合併淨(虧損)收益	$	(3,667,397	)	$	711,609

普通股每股基本(虧損)收益	$	(0.61	)	$	0.12
稀釋(虧損)每股普通股收益	$	(0.61	)	$	0.11

加權平均普通股
傑出-基本		6,058,851			5,962,278
員工的稀釋效應
股票大獎		-			272,286
加權平均普通股
傑出--稀釋		6,058,851			6,234,564

	三個月
	五月三十一日，
	2020			2019
普通股
2月28日或29日的餘額：	$	6,020		$	5,958
發行普通股		-			-
股權補償，限制性股票單位		41			4
5月31日的餘額：		6,061			5,962

額外實收資本
2月28日或29日的餘額：		7,459,931			6,650,864
發行普通股		-			-
股權補償，限制性股票單位		143,677			231,250
5月31日的餘額：		7,603,608			6,882,114

留存收益
2月28日或29日的餘額：		11,889,560			13,733,010
合併淨(虧損)收益		(3,667,397	)		711,609
宣佈的現金股息		-			(716,139	)
5月31日的餘額：		8,222,163			13,728,480

股東權益總額	$	15,831,832		$	20,616,556

普通股
2月28日或29日的餘額：		6,019,532			5,957,827
股權補償，限制性股票單位		41,131			4,500
5月31日的餘額：		6,060,663			5,962,327

	三個月
	五月三十一日，
	2020			2019
支付(收到)的現金用於：
利息	$	13,362		$	9,814
所得税		(340	)		8,481
非現金經營活動
應計存貨		158,834			166,649
非現金融資活動
應付股息	$	-		$	715,899

	2020年5月31日			2020年2月29日
配料和供應品	$	2,355,461		$	2,186,652
成品糖		2,034,297			1,827,767
U型旋流食品和包裝		42,086			56,708
為緩慢移動的庫存預留		(291,017	)		(320,149	)
總庫存	$	4,140,827		$	3,750,978

	2020年5月31日			2020年2月29日
土地	$	513,618		$	513,618
建房		5,031,395			5,031,395
機器設備		10,470,117			10,664,396
傢俱和固定裝置		805,139			852,557
租賃權的改進		985,407			1,154,396
運輸設備		440,989			440,989
		18,246,665			18,657,351

減去累計折舊		(12,543,081	)		(12,719,338	)
財產和設備，淨額	$	5,703,584		$	5,938,013

	2020年5月31日
配料和供應品	$	296,019
成品糖		20,562
應收帳款		79,744
估計損失準備金		(198,054	)
總潛在損失，視破產程序而定	$	198,271

	三個月
($以千為單位)	五月三十一日，				$			%
	2020		2019		變化			變化
工廠銷售	$	2,134.6	$	5,606.0	$	(3,471.4	)		(61.9	)%
零售額		187.6		854.6		(667.0	)		(78.0	)%
特許經營費		55.0		106.3		(51.3	)		(48.3	)%
特許權使用費和營銷費		325.2		1,859.1		(1,533.9	)		(82.5	)%
總計	$	2,702.4	$	8,426.0	$	(5,723.6	)		(67.9	)%

3.1	特拉華州一家公司落基山巧克力廠有限公司的註冊證書的修訂和重新發布(通過參考2015年3月2日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。

3.2	特拉華州一家公司落基山巧克力廠公司的A系列初級參與優先股指定證書，每股票面價值0.001美元(通過參考2015年3月2日提交的當前報告的8-K表格中的附件3.2併入)。

3.3	特拉華州一家公司落基山巧克力廠有限公司的章程第二次修訂和重新修訂(通過引用附件3.1併入2019年12月6日提交的當前8-K表格報告中)。

10.1	電子商務許可協議，2020年3月16日生效，由落基山巧克力工廠公司簽署，並在落基山巧克力工廠公司之間生效。和可食用安排有限責任公司(通過引用附件10.1合併到2020年3月23日提交的表格8-K的當前報告中)。

10.2	賠償函協議，2020年3月16日生效，由落基山巧克力工廠公司簽署，並在落基山巧克力工廠公司之間生效。和可食用安排有限責任公司(通過引用附件10.2合併到2020年3月23日提交的表格8-K的當前報告中)。

10.3	洛基山巧克力廠，Inc.之間的貸款協議，日期為2020年4月13日。和第一來源銀行(通過引用2020年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.4	本票協議，日期為2020年4月13日，落基山巧克力廠，Inc.和第一來源銀行(通過參考2020年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。

31.1*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的認證。

32.1**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供的證明。

101.INS	*XBRL實例文檔。

101.SCH	*XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL	*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF	*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB	*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE	*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

日期：2020年7月20日		/s/布萊恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman)
		首席執行官布萊恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman)
		首席財務官、財務主管兼董事

	三個月
	五月三十一日，				$			%
($以千為單位)	2020		2019		變化			變化

銷售成本-工廠	$	2,790.6	$	4,326.5	$	(1,535.9	)		(35.5	)%
銷售成本-零售		92.6		288.2		(195.6	)		(67.9	)%
特許經營成本		421.2		483.0		(61.8	)		(12.8	)%
銷售及市場推廣		474.1		556.7		(82.6	)		(14.8	)%
一般和行政		3,179.5		1,144.7		2,034.8			177.8	%
零售經營		319.2		448.9		(129.7	)		(28.9	)%
總計	$	7,277.2	$	7,248.0	$	29.2			0.4	%

	三個月
	五月三十一日，					$			%
($以千為單位)	2020			2019		變化			變化

工廠毛利率	$	(656.0	)	$	1,279.5	$	(1,935.5	)		(151.3	)%
零售毛利率		95.0			566.4		(471.4	)		(83.2	)%
總計	$	(561.0	)	$	1,845.9	$	(2,406.9	)		(130.4	)%

	三個月
	五月三十一日，						%			%
	2020			2019			變化			變化
(百分比)
工廠毛利率		-30.7	%		22.8	%		(53.5	)%		(234.6	)%
零售毛利率		50.6	%		66.3	%		(15.7	)%		(23.7	)%
總計		-24.2	%		28.6	%		(52.8	)%		(184.6	)%

	三個月
	五月三十一日，						$			%
($以千為單位)	2020			2019			變化			變化

工廠毛利率	$	(656.0	)	$	1,279.5		$	(1,935.5	)		(151.3	)%
加價：折舊和攤銷		157.5			145.7			11.8			8.1	%
工廠調整後的毛利率		(498.5	)		1,425.2			(1,923.7	)		(135.0	)%
零售毛利率		95.0			566.4			(471.4	)		(83.2	)%
調整後毛利合計	$	(403.5	)	$	1,991.6		$	(2,395.1	)		(120.3	)%

工廠調整後的毛利率		-23.4	%		25.4	%		(48.8	)%		(192.1	)%
零售毛利率		50.6	%		66.3	%		(15.7	)%		(23.7	)%
調整後毛利合計		-17.4	%		30.8	%		(48.2	)%		(156.5	)%