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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

代理根據本協議第14(A)節所作的聲明
1934年證券交易法(第1號修正案)

註冊人提交的

由註冊人☐以外的其他方提交

選中相應的框：

☐

初步代理聲明

☐

保密，僅供委員會使用(根據規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐

最終代理聲明

最終附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

昆塔納能源服務公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

(1)

交易適用的各類證券名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大聚合值：

(5)

已支付的總費用：

☐

之前使用初步材料支付的費用。

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、明細表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

日期字段：

現將這些最終補充材料歸檔，以更新和補充特拉華州昆塔納能源服務公司(“QES”)於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”) ，作為附表14A上的最終委託書，QES最初於2020年6月29日左右將其郵寄給股東。

QES正在向證券交易委員會提交聯合委託書聲明/招股説明書的本附錄 (本“補編”)，以補充聯合委託書聲明/招股説明書中包含的某些信息。除下文另有規定外，聯合委託書/招股説明書所載信息保持不變。此處使用但未定義的大寫術語具有聯合委託書聲明/招股説明書中賦予它們的含義。

本附錄應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀。本附錄中的信息在一定程度上修改和取代了聯合委託書聲明/招股説明書中的信息。如果聯合委託書/招股説明書中的任何信息與本副刊中的任何信息有任何不一致之處，您應以本副刊中的信息為準。

本補充資料如無聯合委託書/招股章程，包括任何補充及修訂，則不完整，且除與聯合委託書/招股章程有關外，不得使用。

您應仔細閲讀本補編和聯合委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和展品。您尤其應仔細查看和考慮從聯合委託書聲明/招股説明書第28頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併或發行將在合併中發行的KLXE普通股，也沒有確定聯合委託書/招股説明書或本副刊是否準確或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

現修訂聯合委託書招股説明書中第17頁開始的標題為“摘要-有關合並的法律程序”部分和第134頁開始的標題為“合併-關於合併的法律程序”部分中的披露內容，並在這些小節的末尾添加以下內容：

KLXE和QES特此在本聯合委託書/招股説明書“The Merge -某些未經審計的預期財務和經營信息”、“KLXE財務顧問的合併意見”和“QES財務顧問的合併意見”(“補充披露”)部分披露某些額外信息，以迴應之前對KLXE和QES提出的投訴，僅供討論 KLXE和QES否認了投訴的指控，並否認有任何違法行為。KLXE 和QES認為聯合委託書/招股説明書披露了其中要求披露的所有重大信息，並否認補充披露是重大的或以其他方式要求披露。補充披露中的任何內容均不應視為承認任何補充披露在適用法律下的法律必要性或重要性。

2020年7月17日，一名據稱的KLXE股東向美國紐約南區地區法院提起了另一起個人訴訟，標題為ClauDette Spencer訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“Spencer 投訴”)。斯賓塞的起訴書將KLXE和KLXE董事會列為被告。Spencer的起訴書還指控違反了交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，在個別被告的情況下，基於與之前提交的KLXE投訴基本相似的指控，違反了交易所法案的控制人條款，並尋求類似的救濟。

聯合委託書招股説明書第115頁標題為“合併-KLXE的財務顧問的意見-KLXE的財務分析”一節中的披露，現予修改，並通過修改和重申如下小節予以補充：

使用KLXE基本預測，高盛對KLXE進行了説明性的貼現現金流分析。使用從12.0%到15.0%的年中貼現慣例和貼現率(反映對KLXE加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2020年1月31日的現值貼現為 (I)KLXE基礎預測中反映的2020至2023年KLXE無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)KLXE的一系列説明性終端值，這是通過將2.0%至4.0%的永久增長率應用於KLXE將產生的3600萬美元的自由現金流的最終年度估計來計算得出的，反映在KLXE基礎預測中(分析表明退出年度EBITDA的倍數從3.1倍到5.0倍不等)。根據高盛從彭博社獲得的信息和公司備案文件，高盛計算了關鍵的LTM EV/EBITDA倍數這項分析表明，LTM EV/EBITDA倍數中值為3.7倍，LTM EV/EBITDA倍數較高，為4.8倍。高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(CAPM) 得出了這樣的貼現率範圍，該模型需要特定於公司的某些輸入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、未來適用的邊際現金税率和公司的貝塔係數, 以及一般美國金融市場的某些金融指標。永久增長率範圍是由高盛利用其專業判斷和專業知識，並考慮到KLXE基本預測和市場對國內生產總值和通脹的長期實際增長的預期估計的。高盛利用其專業判斷和專業知識，並考慮到KLXE基本預測和市場對國內生產總值和通脹的長期實際增長的預期，估計了永久增長率的範圍。高盛通過加上上面得出的現值範圍，並加上税收優惠估計中提供的 KLXE未來税收優惠的估計淨現值，得出了説明性的 KLXE企業價值範圍。然後，高盛從其為KLXE派生的説明性企業價值範圍中減去 ~~KLXE的淨債務~~，KLXE的淨債務為1.27億美元，截至2020年1月31日，由KLXE管理層提供，並經高盛批准供KLXE管理層使用，以推導KLXE的一系列説明性股權價值。然後，高盛(Goldman Sachs)將其得出的説明性權益價值範圍除以由KLXE管理層提供的2528.7萬股完全稀釋的已發行KLXE普通股數量，得出每個KLXE的説明性價值範圍~~KLXE~~KLXE普通股5.06美元至10.92美元。

現對第116頁開始的聯合委託書招股説明書中題為“合併-KLXE財務顧問的意見-對形式KLXE的財務分析”一節中的披露內容進行修改，並對該小節進行如下修改和重申：

利用KLXE Pro Forma 2020恢復預測，高盛在預計的基礎上對KLXE進行了説明性的貼現現金流分析，使合併生效。使用年中貼現慣例和12.0%至15.0%的貼現率，反映了合併後公司的加權平均資本成本估計，高盛於1月31日將其貼現至現值。2020(I)KLXE Proform 2020 Recovery Forecast 中反映的合併後公司2020至2023年未槓桿化自由現金流的估計並考慮到協同效應，以及(Ii)合併後公司的一系列説明性終端價值，通過應用2.0%至4.0%的永久增長率到合併後公司將產生的自由現金流的最終年度估計值7600萬美元來計算，正如KLXE預計2020年復甦預測所反映的那樣，考慮到協同效應 (分析表明退出年終EBITDA倍數從3.6倍到5.8倍不等)。根據高盛從彭博社獲得的信息和公司備案文件，高盛計算了油田服務行業2019年主要同行(不包括KLXE和QES)的LTM EV/EBITDA倍數。這項分析表明，LTM EV/EBITDA的中位數為3.7倍，而LTM EV/EBITDA的倍數較高，為4.8倍。高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了這樣的貼現率範圍，這需要特定於公司的某些投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、未來適用的邊際現金税率和公司的貝塔係數, 以及美國金融市場的某些金融指標。永久增長率範圍是由高盛利用其專業的判斷和專業知識，並考慮到KLXE ProForma 2020復甦預測和市場對長期國內生產總值實際增長和通脹的預期而估算的。高盛通過添加上面得出的現值範圍和KLXE未來税收優惠的估計淨現值，得出合併後的公司的説明性企業價值範圍，如税收優惠估計中所提供的。然後，高盛從它為合併後的公司得出的説明性企業價值範圍中減去，~~合併後公司的淨債務~~，合併後公司截至2020年1月31日的淨債務為1.45億美元，由KLXE管理層提供並經管理層批准供高盛使用，以推導出預計KLXE的一系列説明性股權價值。高盛隨後將合併完成後預計發行的形式KLXE普通股完全稀釋後流通股數量得出的説明性股權價值範圍除以4286萬股，估計方法是將交易所比率乘以截至上一個交易日的QES普通股完全稀釋流通股數量(按庫存股股票法計算)，並將結果與完全稀釋已發行KLX股數量相加~~KLXE~~KLXE普通股股票7.85美元至15.07美元。

現對聯合委託書聲明説明書第111頁開始標題為“某些未經審計的預期財務和經營信息-某些QES未經審計的預期財務和經營信息摘要 ”部分中的披露內容進行修改和補充，在該部分的末尾增加以下內容：

下表根據下面列出的每項QES預測提供QES的無槓桿自由現金流估計，每種情況下均由QES管理層為QES董事會編制2020至2023財年，並經QES管理層批准供TPH在其分析中使用。

聯合委託書招股説明書第121頁開始，標題為“QES財務顧問的合併意見-QES財務顧問的分析摘要-貼現現金流分析摘要”一節中的披露，現修改和補充如下小節：

TPH在預計合併的基礎上對QES和KLXE以及此類公司進行了貼現現金流分析，每種情況下都截至2020年10月31日。貼現現金流量分析是一種估值方法，用於通過計算估計的公司未來現金流的現值來得出公司的估值，該現值反映在上述“-某些未經審計的預期財務和經營信息-某些QES未經審計的預期財務和經營信息”和“某些未經審計的預期財務和經營信息-某些KLXE未經審計的預期財務和經營信息”中所述的預測中。出於以下目的，我們將其統稱為“預測”TPH計算貼現現金流值為以下各項的淨現值之和：QES和KLXE預計在2020年第四季度和截至 2021年至2022年的每個財年預計產生的未來無槓桿自由現金流，反映在預測中；並通過將EV的倍數應用於2023財年調整後的EBITDA計算終止值，範圍從3.0x到5.0x不等。TPH的分析對QES和KLXE分別使用了36,277,377股和25,287,186 的完全稀釋股份計數。這些完全稀釋的股份計數是由各自的公司提供給TPH的。

QE。對於QES的貼現現金流計算，TPH將15%至25%的貼現率應用於QES的估計未來無槓桿現金流。適用於QES的折扣率尤其基於TPH對加權平均資本成本估計範圍的判斷，該判斷基於對選定的可比公司和選定的交易的分析，這些公司和選定的交易將在下文“- 選定的上市公司分析”和“選定的交易分析”中討論。使用從3.0x到5.0x的各種終止值調整EBITDA倍數來計算 QES的終端值。終端值調整後的EBITDA倍數由TPH參考EV對EBITDA的交易倍數進行選擇，這些交易倍數針對選定的可比公司和選定的交易計算下面在“選定的上市交易公司分析”和“選定的交易分析”中討論的選定交易。TPH應用QES預測中提出的終端價值調整EBITDA倍數與QES估計的2023年調整EBITDA的倍數範圍來確定QES的終端價值。然後，使用上述貼現率範圍將估計的未來無槓桿現金流和終端價值範圍貼現為截至2020年10月31日的現值。根據這一分析，TPH估計QES普通股的隱含每股價格區間為(I) $1.63至3.77美元(基於QES 2020復甦案例)，(Ii)0.96美元至2.72美元(基於QES 2021復甦案例)和(Iii)0.00美元至 $0.32美元(基於QES下行敏感性案例)。

KLXE。為了計算KLXE的貼現現金流，TPH對KLXE的估計未來無槓桿現金流應用了15%至25%的貼現率。適用於KLXE的貼現率尤其基於TPH對加權平均資本成本估計範圍的判斷，該判斷基於對選定的可比公司和選定的交易的分析，這些公司和選定的交易將在下面的 “選定的上市公司分析”和“選定的交易分析”中討論。使用從3.0x到5.0x範圍內的各種終端值調整EBITDA倍數來計算KLXE的終端值。終端調整後的EBITDA倍數由TPH參考為選定的可比公司和選定的交易計算的EV至EBITDA交易倍數來選擇，這些交易將在下文“選定的上市交易公司分析” 和“選定的交易分析” 中討論。TPH應用了KLXE下行敏感性案例和KLXE預測中所述的終端值調整EBITDA倍數與 KLXE估計的2023年調整後EBITDA的範圍，以確定 KLXE的終端值。然後，使用上述貼現率範圍對估計的未來無槓桿現金流和終端價值範圍進行貼現，以顯示截至2020年10月31日的值。根據這一分析，TPH估計KLXE普通股的隱含每股價格範圍為(I)基於KLXE基本預測的5.46美元至12.97美元，(Ii)基於KLXE 2021年復甦案例的2.08美元至7.57美元，以及(Iii)基於KLXE下行敏感性案例的0.00美元。

現對聯合委託書招股説明書第125頁開始標題為“合併-QES財務顧問的意見-其他分析-流動性分析”一節中的披露內容進行修改和補充，並對該小節進行如下修改和重申：

根據對預測的審查，TPH 從截至2021年1月31日的季度到截至2024年1月1日的財年對每個QES和合並後的公司的流動性狀況進行了形式分析(QES 為合併後的公司編制的預測包括約4,000萬美元的運行率協同效應，其中50%的收益在2020年第四季度實現，100%的收益此後實現的預測成本以實現34.0美元的協同效應QES 2021復甦案例和QES下行敏感性案例。TPH指出，根據QES編制的上述預測，QES的最低預測流動資金餘額約為 1,600萬美元至(3,100萬美元)，合併後公司的最低預測流動資金餘額約為1.5億美元至5,000萬美元。

本聯合委託書補充聲明/招股説明書以及KLXE和Quintana Energy Services Inc.所作或將作的口頭聲明。關於KLXE和QES的業務、戰略和計劃，關於KLXE和QES的業務、戰略和計劃，以及它們對合並的預期，並符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法所創造的安全港條款，有關KLXE和QES的業務、戰略和計劃，以及它們對合並和未來財務狀況和業績的預期。本聯合委託書補充聲明/招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，包括有關KLXE和QES每個管理層的信念和預期的陳述。諸如“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“ ”打算、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“可能”、“ ”、“將”或其否定等詞語以及類似的表達方式旨在識別安全港條款涵蓋的此類前瞻性陳述。KLXE和QES提醒投資者，任何前瞻性陳述都會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在KLXE和QES的控制範圍之內。這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的事項大不相同。, 這些前瞻性陳述僅在聯合委託書/招股説明書的本附錄日期發表。敬請投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：

有關適用於KLXE和QES的這些和其他風險、或有和不確定因素的進一步討論，請參閲聯合委託書聲明/招股説明書中的“風險因素”。

可歸因於KLXE或QES或代表這兩家公司行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均由本節中包含或引用的警示聲明明確限定。KLXE和QES均無任何義務，除非法律另有要求，否則KLXE和QES均不承擔更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)的任何義務。

KLXE和QES向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括KLXE和 QES，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外，您可以訪問KLXE的網站www.KLXenergy.com，免費獲取證券交易委員會的文件KLXE文件，包括本副刊、聯合委託書/招股説明書和表格S-4的註冊聲明，還可以訪問QES的網站 www.QESenergyservices.com，免費獲取證券交易委員會的文件QES文件。KLXE和QES的網站地址僅作為不活躍的文本參考。KLXE和QES網站上提供的信息不是本補編或聯合委託書/招股説明書的一部分，因此，不包含在此作為參考。

本補充材料或聯合委託書/招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，每個此類聲明均參考該合同或其他文件的全文作為證據提交給證券交易委員會。

您可以通過書面或電話請求向以下地址免費索取有關 KLXE或QES的文檔副本：

(以百萬計)
	2020			2021			2022			2023
QEs 2020復甦案例	$	3		$	(3	)	$	4		$	22
QES 2021年回收案例	$	(3	)	$	(14	)	$	12		$	21
QES下行敏感性案例	$	(8	)	$	(23	)	$	(7	)	$	11