美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表單 10-K/A

(修訂 第1號)

(標記 一)

截至2019年12月31日的 財年

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號001-36312

電源 REIT

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)750-0371

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值，基於註冊人的實益權益股份(“普通股”或“普通股”)在2019年6月28日的收盤價(“紐約證券交易所美國人”報道)為5.80美元。 註冊人沒有無投票權的普通股。 註冊人沒有無投票權的普通股。

截至 年 2020年3月25日，已發行普通股為1,912,939股，A系列累計贖回永久優先股為144,636股 7.75%。

通過引用合併的文檔

以下文件(或其部分)通過引用併入本表格10-K/A的以下部分：無。

説明性 註釋

註冊人正在提交表格10-K年度報告的第 1號修正案，或本修正案(此處也稱為本報告)，以修訂註冊人於2020年3月30日向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的 表格10-K年度報告(委員會文件號第001-36312號)或2019年表格10-K年度報告。此 修正案的主要目的是在第三部分中包括將通過引用方式納入 註冊人2020年度股東大會委託書中的信息。本修正案對《2019年年報表格10-K》的封面第三部分第10至 14項和第四部分第15項進行了修訂，增加了附件4.1“註冊人根據經修訂的1934年證券交易法第12條註冊的證券的説明”(Description of Registrant‘s Securities on the 1934 Securities Exchange Act of 1934)。此外，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法規則12b-15所要求的 ，註冊人的主要高管和主要財務官的新證明將作為本修正案的證物提交。

本修正案未 試圖修改或更新2019年年報中以表格 10-K形式提供的其他披露。本修正案不反映提交原始報告後發生的事件(即在2020年3月30日之後發生的事件)，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應 與2019年Form 10-K年度報告以及註冊人提交給SEC的其他文件一起閲讀。

目錄表

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

公司董事會和高級管理人員

下表列出了有關我們的受託人和高管的信息，包括他們截至2020年7月16日的年齡。 我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

* 受託人自2011年12月以來一直是Power REIT的受託人，自上表所列日期以來一直是Power REIT的全資子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司的受託人。

David H.Less先生擁有超過35年的房地產經驗，包括在房地產投資信託基金(REITs)創造股東價值方面的豐富經驗。 Liser先生目前是Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)總裁，過去25年多來一直擔任該公司總裁， 是一家專注於房地產、房地產相關情況和替代能源的投資公司。自2013年10月以來，萊瑟 先生一直擔任千禧投資收購公司(股票代碼：MILC)的董事長兼首席執行官。萊瑟先生是IntelliStay Hotitality Management LLC的聯合創始人兼首席執行官 ，該公司正在贊助酒店投資。萊瑟先生之前曾在公共REITs擔任領導 職務，曾擔任新月會房地產股票高級副總裁和Keystone房地產信託 董事。在加入新月會之前，萊塞先生是美林公司房地產金融集團投資銀行部門的董事。

自1995年以來，萊瑟先生通過HBP投資了許多房地產和替代能源交易，包括1997年的反向合併 交易，該交易導致Keystone Property Trust(紐約證券交易所代碼：KTR)(“Keystone”)的成立。作為HBP總裁，萊瑟先生領導了一個投資集團，並與美國房地產投資公司 (美國證券交易所代碼：REA)進行了反向合併交易，最終形成了Keystone。這筆交易涉及3000萬美元的現金投資，合併了一家物業管理公司，並收購了一個家族擁有的工業物業組合，以獲得REIT的所有權。除了HBP的初始結構和股權投資，萊塞先生還在Keystone公司的董事會任職至2000年6月。 Keystone公司於2004年被Prologis(紐約證券交易所市場代碼：PLD)以14億美元的企業總價值收購，從最初的交易中獲得了16.5%的複合年股東回報。

HBP 目前擁有智能電力系統有限責任公司(“IPS”)，該公司是一家替代能源業務，專注於熱電聯產設備的製造 以及與熱電聯產、風能、太陽能和生物燃料相關的分佈式能源的開發。HBP通過加州海岸情報公司(“Coast”)的破產重組收購了IPS，後者於2001年被萊瑟先生的一家附屬公司作為 投資組合公司收購。由於Coast的前所有者和 管理團隊的不當行為(沒有涉及Liser先生)，Coast通過第11章申請破產進行了重組，最終 結果是(I)Coast逐步結束運營；以及(Ii)Coast的子公司IPS成功地從重組中脱穎而出 。IPS今天繼續運營，並重新制定業務計劃，為房地產業主提供熱電聯產和其他能源 解決方案。

萊塞先生擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位和康奈爾大學的應用管理和經濟學學士學位。

Lesser先生自2011年12月以來一直擔任Power REIT董事會主席，我們的首席執行官自2011年12月以來，我們的首席財務官、祕書和財務主管自2014年2月以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管。從2009年到現在，萊塞先生一直是Power REIT(“P&WV”)的全資子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(Pittsburgh&West Virginia)的受託人，從2010年12月到現在擔任P&WV的 董事會主席，從2011年2月到現在是P&WV的首席執行官。

我們 相信，Lesser先生作為房地產投資者、董事會董事和為REITs創造股東價值 的多年經驗為本公司帶來了重大利益。

註冊會計師維吉爾·E·温格(Virgil E.Wenger)目前是一名獨立顧問，過去八年來一直是一名獨立顧問，主要與需要會計服務和財務規劃協助以確定投資和營運資金需求的新創業企業 合作。 他還擔任兩傢俬營公司的首席財務官：股東情報服務公司(Sharener Intelligence Services)，向上市客户公司提供有關股東所有權、經紀人活動和相關分析的信息 ；以及經濟能源公司(EconEnergy Corporation)， 一家專有空調系統的製造商和營銷商。温格先生之前是安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的合夥人，已有超過25年的時間。他畢業於堪薩斯大學，擁有工商管理學士學位，並畢業於哈佛商學院高級管理課程(Harvard Business School Advanced Management Program)。

温格先生自2011年12月以來一直擔任受託人和Power REIT審計委員會主席，並自2012年8月以來一直是提名委員會成員。温格先生從1991年至今一直是寶潔公司的受託人，並於2005年至2011年12月擔任寶潔公司審計委員會主席。

我們 相信，温格先生在安永律師事務所多年的經驗、卓越的財務專業知識和作為審計委員會主席的領導力 為公司帶來了重大利益。

William S.Susman擁有超過25年的投資銀行經驗，包括在運輸和鐵路行業的豐富經驗 。作為美林運輸和消費者集團的前負責人，Susman先生為眾多鐵路 客户提供諮詢服務，包括伯靈頓北方鐵路公司、CSX公司、堪薩斯城南方公司、諾福克南方鐵路公司、TMM公司和聯合太平洋公司。Susman 先生自2011年以來一直是精品投資諮詢公司Threadstone Advisors的創始人兼首席執行官。在創立Threadstone Advisors之前，他是專注於零售和消費品的投資銀行Financo的總裁，在2004-2011年間在那裏工作。 Susman先生在所羅門兄弟的運輸部門開始了他的投資銀行職業生涯。蘇斯曼先生是兩傢俬營公司的董事會成員：首選香水公司和喬納森·阿德勒公司。蘇斯曼先生畢業於密歇根大學，擁有西北大學凱洛格管理研究生院工商管理學士學位和碩士學位。

Susman先生自2011年12月以來一直擔任受託人和Power REIT薪酬委員會主席，並自2012年8月以來一直是 提名委員會成員。Susman先生從二零一一年五月至今一直擔任寶潔公司的受託人，並於二零一一年八月至二零一一年十二月擔任寶潔公司 薪酬委員會主席。

我們 相信，Susman先生通過20多年的投資銀行經驗獲得的對商業、金融和鐵路行業的瞭解，以及他作為薪酬委員會主席和在治理問題上的領導能力， 為公司帶來了重大好處。

Patrick R.Haynes，III是傑克遜河資本有限責任公司(Jackson River Capital，LLC)的聯合創始人和管理負責人，該控股公司贊助由海恩斯先生共同創立的投資平臺，專注於酒店和醫療保健商業房地產資產的投資。2015年，海恩斯先生共同創立了IntelliStay Hotitality Management，LLC，該公司贊助酒店投資。2018年，Haynes先生共同創立了 Wellness Real Estate Partners，LLC，該公司贊助醫療保健NNN投資。Haynes先生之前受僱於Alliance Partners HSP(“Alliance”)，這是一家由Jay Shidler和Clay Hamlin的家族理財室 支持的機會主義房地產投資企業，總部設在賓夕法尼亞州費城。2014年，Haynes先生開設了Alliance的紐約市辦事處 ，負責大紐約市地區的所有機會性收購。從2010年到2012年加入Alliance，Haynes 先生在洛克菲勒集團投資管理公司工作。(“RGIM”)。在RGIM，他負責RGIM公司收購和房地產直接投資的財務 分析，並支持機構籌資和 業務發展。Haynes先生在房地產私募股權集團的雷曼兄弟開始了他的職業生涯，在那裏他為全國所有資產類別的超過20億美元的潛在房地產收購進行了 財務分析、市場研究和盡職調查。海恩斯先生還參與了雷曼兄弟股票基金顧問業務的成功管理層收購，負責管理全球約180億美元的房地產資產。在加入RGIM之前，海恩斯先生一直在該基金管理層銀峯房地產合夥公司(SilverPeak Real Estate Partners)創建的Go Forward風險投資公司工作。海恩斯先生 獲得布朗大學美國曆史學士學位。

Haynes先生自2011年12月以來一直擔任Power REIT審計和薪酬委員會的受託人和成員，並自2012年8月以來擔任Power REIT提名委員會主席 。Haynes先生從二零一一年五月至今一直擔任寶潔公司的受託人，並於二零一一年八月至二零一一年十二月擔任寶潔公司薪酬委員會成員，並於二零一零年至二零一一年十二月擔任寶潔公司 審計委員會成員。

我們 相信，Haynes先生在房地產方面的經驗和人脈，以及他在交易結構和私募股權方面的經驗 為本公司提供了重大利益。

家庭關係 關係

我們的任何受託人或高管之間都沒有家族關係。

有關我們的其他 披露

受託人、 高管和公司治理

公司治理

概述

根據 我們的信託聲明和章程，我們的董事會選舉董事會主席和我們的執行人員 ，這些職位中的每一個都可以由相同或不同的人擔任。我們的公司治理準則沒有 包括關於董事長和首席執行官的角色是否應該分開，或者如果不應該，是否要選舉獨立受託人 領導的政策。自2011年2月起，我們的董事會主席萊塞先生兼任 我們的首席執行官。我們相信這種安排對我們這樣規模的公司是合適的。信託委員會應根據信託不斷變化的業務需要， 不時審查是否需要對這些安排進行任何更改。

受託人董事會

我們的 董事會在監督我們的風險管理方面發揮了積極作用。董事會定期審核有關 我們的流動資金、運營和投資活動的信息，以及與每項活動相關的風險。董事會負責監督 我們投資戰略的實施，其主要目標是通過增加收益、現金流和資產淨值 來提升長期股東價值。目前，每項投資交易都由董事會批准。未來， 董事會可能會成立一個由受託人組成的投資委員會來監督我們的投資活動，包括審查 和批准具體交易。

董事會在2019年舉行了五次預定會議。在年內的其他五個場合，受託人經書面授權後， 以書面同意的方式以多數票通過了董事會決議。獨立受託人在執行會議期間開會 2019年；所有獨立受託人都出席了本次會議。於2019年，每名受託人出席該受託人任職期間舉行的所有董事會會議及該成員 所服務的所有董事會委員會會議總數的至少75% 。

我們五位受託人中有四位 出席了2019年年度股東大會。我們的政策是邀請並鼓勵 董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據紐約證券交易所美國公司指南，三個 委員會中的每個委員會都由獨立的受託人組成。

審計 委員會

我們的審計委員會是根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第3(A)(58)(A)條成立的，由兩名獨立受託人組成，董事會根據“紐約證券交易所美國公司指南”的規定認定他們在財務上是“有經濟頭腦的”和“獨立的”：Virgil E.Wenger和Patrick R.Haynes，III。温格先生是審計委員會主席和紐約證券交易所美國公司指南的董事會主席。温格先生是審計委員會主席和紐約證券交易所美國公司指南規則規定的“獨立”受託人：Virgil E.Wenger和Patrick R.Haynes，III。温格先生是審計委員會主席和紐約證券交易所美國公司指南規則規定的“獨立”受託人。“按照適用的證券交易委員會規則的定義。根據其章程， 審計委員會除其他目的外，協助董事會監督：

在 2019年期間，審計委員會在單獨或書面授權後，四次採取書面同意的行動。 審計委員會章程可在信託網站www.pwreit.com上查閲。

薪酬 委員會

在 2019年期間，我們的薪酬委員會由兩名獨立受託人組成：William S.Susman和Patrick R.Haynes，III。 Susman先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會除其他目的外，服務於 以：

在 2019年期間，薪酬委員會在年內召開了一次會議，在單獨或書面授權後， 又採取了一項書面同意的行動。薪酬委員會的所有成員都出席了會議。 薪酬委員會章程可在信託公司的網站上查閲，網址為：www.pwreit.com。

提名委員會

提名委員會由帕特里克·R·海恩斯擔任主席，威廉·S·蘇斯曼擔任成員。提名委員會評估 擔任受託人的潛在被提名人，並向董事會提出建議，以納入信託的 年度委託書。提名委員會在2019年召開了一次會議。

受託人 提名流程

提名委員會負責開發和評估潛在的受託人候選人，以便在 董事會出現空缺時予以考慮，並向董事會提出被提名人推薦。提名委員會為選舉和任命尋找 候選人，這些候選人應具備所需的誠信、領導技能和能力，以指導和監督 信託的管理層，以最大限度地維護其股東、客户和員工以及 所服務的社區和其他受影響各方的利益。被提名候選人必須願意定期出席委員會和董事會會議， 以加深對信託、其業務及其要求的深入瞭解，為信託貢獻自己的時間和知識 並準備好熟練而謹慎地履行職責。此外，每位候選人應 瞭解相關治理概念和上市公司受託人的法律職責。

要 推薦被提名人，股東可以通過書面方式聯繫提名委員會主席、董事會主席或公司的 祕書，由信託在其主要執行辦公室託管。此類通信應包括對提議的被提名人資格的詳細 描述，以及如果提名委員會選擇的話與被提名人聯繫的方法 。提名委員會認為合格且適合擔任受託人的候選人將被聯繫，以 確定是否有興趣被考慮在董事會任職，如果感興趣，將接受面試，並確定並考慮他們的 資格。

提名委員會已制定章程，概述其宗旨和遵循的做法。提名委員會章程 可在信託網站www.pwreit.com上查閲。

商業行為和道德準則

信託有商業行為和道德準則，所有高級管理人員和受託人都必須遵守該準則。代碼副本可在我們的網站www.pwreit.com上查看 ，如需免費打印副本，請寫信給我們，地址為301WINDING Road，Old Bethpage，NY 11804，注意：投資者關係部。

拖欠者 第16(A)條報告：無

交易所法案第 16(A)節要求我們的高管和受託人，以及擁有註冊 類股權證券超過10%的人，向證券交易委員會(SEC)提交所有權報告和所有權變更報告，在我們的 案例中，提交給紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)。SEC要求高管、受託人和超過10%的股東向我們 提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。根據我們對此類副本的審查，我們認為我們目前的高管 高級管理人員、受託人和超過10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條關於2019年交易的 備案要求。

第 項11.高管薪酬。

受託人 薪酬

2012年8月，根據2012年計劃，每位獨立受託人被授予以7.96美元的行使價 收購2,000股我們股票的選擇權。期權在三年內分三次等額分期付款。2013年5月，根據該計劃，每位受託人 從2013年第二季度開始按季度等額分期付款獲得400股限制性普通股歸屬。2014年6月，根據該計劃，從2014年第二季度開始，每位獨立受託人每季度均可獲得500股限制性普通股歸屬 等額分期付款。2015年9月，根據該計劃，每位獨立受託人 獲得500股限制性普通股歸屬，其中75%在2015年歸屬，25%在2016年第一季度歸屬 。2016年5月，每位任職一整年的獨立受託人獲得600股受限普通股，其中 75%於2016年歸屬，25%歸屬於2017年第一季度，任職約三個季度的JustiniHobor獲得450股，其中三分之二歸屬於2016年，三分之一歸屬於2017年第一季度 。2017年，每位獨立受託人獲得600股限制性普通股，其中75%在2017年歸屬， 25%在2018年第一季度歸屬。2018年，每位獨立受託人獲得700股限制性普通股 ，其中75%在2018年歸屬，25%在2020年第一季度歸屬。2019年，每位獨立受託人獲得700股限制性普通股，其中75%在2019年期間歸屬，25%在2020年第一季度歸屬。除 期權授予和限制性股票授予之外, 目前與任何獨立 受託人沒有其他薪酬安排。信託有一項政策是報銷受託人的合理費用。在2019年期間，沒有這樣的報銷。

下表列出了截至2019年12月31日的財年我們獨立受託人的薪酬 。

提供給董事會主席兼信託高級管理人員萊塞先生的 薪酬詳見下面“執行幹事-執行幹事薪酬”下的 表。

下面的 表顯示了截至2019年12月31日，我們每個獨立 受託人未償還的期權和股票獎勵總數。

高管 高級管理人員薪酬

信託基金由該信託基金的首席執行官大衞·H·萊瑟管理，並受其董事會的監督。

信託與萊瑟先生沒有僱傭協議。二零一二年，根據二零一二年計劃，萊瑟先生獲授予20,000 股限制性股票及以7.96美元行使價收購100,000股股份的選擇權。限制性股票授予 和期權授予均在授予一週年開始的三年內等額分期付款。 2014年，根據該計劃，萊澤先生獲得了40,000股限制性股票，從2014年第二季度開始的三年 期間每月授予這些股票。2015年，根據該計劃，萊瑟先生獲得了9,400股限制性股票 ，從2015年第三季度開始的三年內每月授予這些股票。2016年，萊瑟先生獲得了 40,000股限制性股票，從2016年第二季度開始的三年內每月授予這些股票。在 2017年，萊瑟先生獲得了40,000股限制性股票，從2017年第二季度開始的三年內每月授予這些股票。2018年，萊瑟先生獲得了40,000股限制性股票，從2018年第三季度開始的三年 期間每月授予這些股票。於二零二零年，萊瑟先生獲授予40,000股限制性股票，於自2020年第一季開始的三年期間每月授予 股份。限制性股票授予規定於歸屬期間享有投票權 及派息。用於評估贈款價值的假設在信託2019年10-K表格中包括的 經審計財務報表的腳註6中進行了説明。

下表列出了截至2019年12月31日的兩個財年我們首席執行官的薪酬 ：

傑出的 股權獎

下表列出了截至2019年12月31日授予信託主要高管的未償還期權權益和限制性股票獎勵 ：

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出了截至2019年12月31日根據2012計劃授權發行的證券：

有關2012年計劃和其他基於股票的薪酬的更多信息，請參閲信託2019年10-K表格中包含的信託經審計財務報表 。

薪酬 討論與分析

信託的薪酬計劃旨在激勵關鍵個人為信託提供有價值的服務，包括 符合信託長期利益的服務。在過去的幾年裏，信託基金一直專注於將現金薪酬降至最低 ，並以期權和限制性股票授予的形式提供激勵性薪酬。薪酬計劃主要包括 向我們的獨立受託人授予的臨時期權和限制性股票授予，以及向我們的CEO授予的臨時期權和 限制性股票授予。信託相信，這種方法為信託提供了更大的靈活性，可以改變支付給信託高管的 薪酬金額和類型，以實現以下目標：

為推進這些薪酬目標，薪酬委員會在2019年批准了某些股票贈與。請參閲上面的“受託人 補償”表，瞭解有關這些贈款和我們的一般補償金額的更多信息。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

安全性 所有權

某些 受益所有者和管理層

下表列出了截至2020年7月16日，我們普通股的實益所有權和投票權的某些信息，具體如下：(I)持有我們5%以上股份並已向SEC提交附表13D的每位人士，該附表可 向信託和www.sec.gov上的其他人公開獲得；(Ii)我們的每位受託人和高管；以及(Iii)我們的所有 受託人和高管作為一個羣體。除非另有説明，否則列出的每個人的營業地址均為c/o Power 房地產投資信託基金，郵編：11804，舊貝斯佩奇，301WINDING Road，301WING ROWING。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，指定人員 擁有獨家投票權和投資權。

(1) 萊瑟先生擁有508,217股股份的實益擁有權(包括根據信託2012年股權激勵計劃授予的限制性股票和期權股權(既得和未授出) )。根據信託的2012年計劃，2012年8月13日授予了收購100,000股普通股的非限制性股票期權(“期權”) 。期權分成三個等額的年度分期付款 ，從各自授予的一週年開始。期權期限為10年，執行價格等於股票在2012年8月13日的收盤價 。

(2) 除了上述披露的持股情況外，梅爾世代跳躍信託(Mel Generation Skip Trust)(“梅爾信託”)擁有該信託的36,375股普通股。梅爾世代跳過信託是為David H.Lesser的子女設立的信託。MEL Trust還擁有Power REIT 7.75%的9,600股A系列優先股，這些優先股無權在2020年年度股東大會上投票。萊瑟先生否認在MEL信託擁有的股票中擁有任何實益、 金錢或剩餘權益，不擔任MEL信託的受託人，也沒有 撤銷MEL信託的權力。

(3) Hobor先生擁有52,173股的實益所有權：9,104股直接持有；10,000股由Roundwood Capital，LLC持有，Roundwood Capital，LLC是由Hobor先生共同管理的投資公司；以及33,069股，在這些股票中，Hobor先生的授權書有限，只能代表 客户執行交易。霍博爾已選擇在2020年年會上不再競選受託人連任。

(4) 報告的股份數量和用於計算“已發行股份百分比”的分母包括限制性股票授予 。每一次限制性股票授予在其歸屬期間授予投票和分紅特權。計算基於2020年6月30日發行的1,912,939股普通股 。

(5) 根據2010年2月12日提交給證券交易委員會的13-G表格。文藝復興技術控股公司持有文藝復興技術有限責任公司的大部分股權，因此被視為實益擁有文藝復興技術有限責任公司持有的股份。文藝復興技術有限責任公司和文藝復興技術控股公司的主要地址 是紐約第三大道800號，郵編：10022。詹姆斯·羅文(James Rowen)是文藝復興技術控股公司副總裁兼文藝復興技術有限責任公司首席運營官。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

與相關人員的交易

信託及其子公司已聘請Morrison Cohen，LLP(“Morrison Cohen”)作為其 一般公司事務的法律顧問。信託主席、首席執行官、祕書和財務主管的配偶是莫里森·科恩的合夥人。 在2018年和2019年，Power REIT(合併後)沒有向莫里森·科恩支付任何法律費用。

HBP的全資子公司免費為信託及其子公司提供辦公場所。自2016年9月起， 董事會批准向一家附屬公司每月償還1,000英鎊的行政和會計支持費用， 基於該附屬公司將為第三方提供的此類支持支付更多費用。從2019年1月1日起，董事會 根據增加的工作水平批准將金額提高到每月1,750美元，並得出結論，將為來自第三方的此類支持支付更多 。2019年期間，根據這一安排總共支付了12000美元。

根據 信託聲明，信託可以進行受託人、高級管理人員或員工具有 經濟利益的交易；但如果是重大經濟利益，交易應向 董事會披露，否則交易應公平合理。經考慮保留Morrison Cohen及向HBP聯營公司支付會計及行政支援費用的條件及條款後，獨立 受託人批准聘用Morrison Cohen為法律顧問，並批准與HBP聯營公司達成上述 協議，認為上述安排公平合理，並符合信託的利益。

董事會的獨立性

信託的普通股和7.75%的A系列累計可贖回永久優先股在紐約證券交易所美國交易所上市。 根據紐約證券交易所美國上市標準，獨立董事必須由上市公司董事會的多數成員組成 ，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員必須 獨立。審計委員會成員還必須滿足交易所 法案規則10A-3中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足交易所 法案規則10C-1中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所美國上市標準，董事只有在公司董事會 認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷 的關係時，才有資格成為“獨立董事”。(注：根據紐約證交所美國上市標準，該董事只有在該公司董事會 認為該人在履行董事職責時不存在會干擾其獨立判斷的關係)才有資格成為“獨立董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外， 不得(I) 直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費， 或(Ii)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人， 上市公司審計委員會成員不得 被認為是獨立的， 上市公司審計委員會成員不得 以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：(I) 直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費 或(Ii)作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

信託董事會對董事會成員的獨立性進行了審查，並考慮了 是否有任何董事與本公司存在實質性關係，從而影響其履行職責時 獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關 他們的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會決定，除萊塞先生以外的所有現任董事(由於他是我們公司的首席執行官)都是“獨立的” ，這一術語是根據紐約證券交易所美國人的規則定義的。因此，被認為是“獨立的”，因為 術語是根據紐約證券交易所美國人的規則定義的。

在 作出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事 目前和以前與我公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況， 包括每位非僱員董事對股本的實益所有權。

第 項14.主要會計費及服務

委託人 會計師費用和服務

審計 費用

自2015年1月20日起，信託保留MaloneBailey，LLP作為其獨立註冊會計師事務所。信託向MaloneBailey支付了 LLP。在截至2019年和2018年的每個年度，與信託 財務報表的年度審計以及將財務報表和其他財務信息納入信託的季度 表格10-Q報告、註冊聲明和提交給SEC的其他文件相關的專業服務費用為51,000美元。

税 手續費

信託已聘請BDO USA LLP準備2019年和2018年的納税申報單。該信託分別向BDO USA LLP支付了7700美元和7676美元，以換取2019年和2018年提供的專業 服務。

其他 費用

除上述費用 外，在2018年或2019年期間，沒有向MaloneBailey LLP，A.C.支付任何款項，包括根據SEC附表14A第9(E)(2)和(4)項要求披露的付款 。

審計 委員會預先批准由獨立審計師提供的服務

我們的 政策和程序要求我們的審計委員會事先審查和批准信託獨立審計師提供服務的所有合約 。對於建議由信託的 獨立審計師提供的任何非審計服務，該審查包括審計委員會考慮提供此類服務是否 與保持審計師的獨立性相兼容。

信託獨立審計師在2018年和2019年提供的所有 服務合約均經審計 委員會預先批准。

第 第四部分

第 項15.展品，財務報表明細表。

請參閲表格10-K中2019年年報F-1頁的 合併財務報表索引。

所有 明細表都被省略，因為它們不是必需的，或者需要的信息包含在合併財務報表 或其附註中。

在附帶的展品索引中列出的 展品作為表格10-K的2019年年度 報告的一部分或通過引用併入其中。

附件 索引

展品列表 。

以下是作為本年度報告的一部分以Form 10-K/A形式歸檔的展品列表。

簽名

根據“1934年證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年7月17日正式促使註冊人代表註冊人簽署截至2019年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告的第1號修正案，並由其正式授權的簽名人 簽署。