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	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-3
以引用方式成立為法團		S-3
關於前瞻性陳述的特別説明		S-5
招股説明書補充摘要		S-7
供品		S-18
危險因素		S-20
收益的使用		S-25
股利政策		S-26
稀釋		S-27
出售股東		S-29
承保		S-30
針對非美國普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮因素		S-36
法律事項		S-41
專家		S-42

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式併入某些資料		3
關於前瞻性陳述的特別説明		5
關於公司的情況		7
危險因素		9
收益的使用		10
股利政策		11
證券概述		12
股本説明		13
債務證券説明		19
手令的説明		26
單位説明		27
出售股東		30
配送計劃		31
法律事項		34
專家		35

S-I

2020年7月14日，作為一家知名的經驗豐富的發行人，我們根據1933年證券法(經修訂)下的規則405定義，向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的自動註冊聲明，該註冊聲明在提交後自動生效。根據此貨架註冊流程，我們可以不定期出售普通股和其他證券，此產品是其中的一部分。

本文檔是我們向美國證券交易委員會提交的自動貨架註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何引用文件不一致，您應依賴本招股説明書補充文件。我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書補充文件或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述。我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書補充文件或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件均包含有關我們、出售股東、所發行證券的重要信息，以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為？？的章節中向您推薦的文檔中的信息。在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式成立為法團？並在所附招股説明書中題為？的各節中。在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式將某些資料合併為法團.

我們還注意到，我們和銷售股東在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的信息之外的任何信息或與之不同的任何信息的可靠性，吾等和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售股東都不會提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期是準確的，而不管本招股説明書和隨附的招股説明書交付的時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語自適應、我們、我們的和我們指的是華盛頓公司Adaptive BioTechnologies Corporation。o Adaptive？和所有產品候選名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含其他商號、商標和服務

S-1

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-2

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.AdaptiveBiotech.com上找到。本網站及其包含或相關的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書。

本招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄是作為註冊聲明的一部分提交的，根據SEC規則和法規，本招股説明書附錄省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並非旨在全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來提交給SEC的文件合併，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已修改或被取代。本招股説明書附錄中引用了下列文件(文件號0001478320)，以及我們在本招股説明書增補之日至本次發售終止期間，根據修訂後的1934年證券交易法(br}法案)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年2月26日提交給SEC；

截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告於2020年5月12日提交給SEC；

目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告，於2020年1月8日、 2020年1月24日(於2020年1月27日修訂)、2020年2月18日、 26日、2020年3月20日、5月5日、 2020年5月12日、2020年6月16日、2020年6月26日；

從我們於2020年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們於2019年6月26日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修正案或報告。

S-3

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括(但不限於) \f25 }危險因素？除其他事項外，還包括：

我們在持續研發新產品和服務方面的重大投資取得成功；

ClonoSEQ、Immune SEQ Dx、我們的TCR抗原圖譜、基於TCR的細胞療法以及超出我們現有產品組合的其他產品和服務的成功開發、商業化和商業市場接受度；

我們確定的研究優先事項在推進我們的專有免疫藥物平臺或我們未來的產品和服務方面的潛力；

我們研發活動、臨牀前和臨牀研究的成功、成本和時間，在某些情況下，還包括臨牀試驗和臨牀驗證；

協作的潛在優勢、我們參與協作或安排的能力，以及我們以開發、製造、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們的合作者有能力和意願繼續開發、製造、分銷和與我們共同開發的產品和服務相關的商業化活動；

我們能夠確定研究重點並應用風險緩解策略來高效發現和開發產品和服務；

我們有能力利用我們的免疫藥物平臺來發現、開發和商業化其他產品和服務和服務，包括與新冠肺炎相關的產品和服務；

我們獲得並保持對我們的產品和服務的監管批准的能力；

我們和我們的合作者將我們的產品和服務商業化的能力；

我們有能力從供應商處獲得設備和材料(包括可能還需要額外內部驗證的試劑或其他材料)，在某些情況下還可以從單個供應商處獲得設備和材料；

我們有能力為我們的運營創造收入和獲得資金，包括完成進一步開發我們當前和未來的產品和服務所需的資金，如果成功，還可以實現商業化；

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

我們的產品和服務的市場接受率和程度；

我們的財務業績；

根據需要批准我們的產品和服務的定價和報銷；

我們對獲得和維護免疫藥物平臺、產品、服務和相關技術的知識產權保護能力的期望以及此類保護的方向；

美國和國外的監管動態；

S-5

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書附錄中包含的警告性聲明、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在《招股説明書補充説明書》中。危險因素？部分，可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，作為以及我們作為證物提交的註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)的文件，並理解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-6

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是風險因素和我們的歷史財務報表和相關注釋，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。本招股説明書增刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們正在通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，從而推動免疫驅動醫學領域的發展。我們相信，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行的最精細的診斷和治療，但無法解碼它阻礙了醫學界充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的各種遺傳密碼，並精確地瞭解它是如何檢測和治療該患者的疾病的。我們在以計算生物學和機器學習為基礎的動態臨牀免疫組學數據庫中收集這些見解，並將其用於開發我們為每個患者量身定做的臨牀產品和服務並將其商業化。

我們有兩個商業產品和服務，以及強大的臨牀產品和服務渠道，我們正在設計這些產品和服務來診斷、監測和實現癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病的治療。自2009年成立以來，我們已經確定了470億多種免疫受體的特性，與165多家生物製藥公司建立了合作伙伴關係和商業關係，並推出了兩個產品系列。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並以前所未有的規模、精度和速度將其轉化為新的臨牀產品。

我們的免疫藥物平臺是我們不斷擴大的臨牀產品和服務套件的基礎。我們平臺的基石和核心免疫測序產品ImmunSEQ是我們的基礎研發引擎，並從學術和生物製藥客户那裏獲得收入。我們的第一個臨牀診斷產品clonoSEQ是美國食品和藥物管理局(FDA)授權的第一個測試，用於檢測和監測部分血癌患者的微小殘留病(MRD)。利用我們與微軟公司 (微軟)的合作，我們還在開發一種診斷產品，免疫序列Dx，該產品可以從一次血液測試中及早檢測到許多疾病。繼2019年概念驗證後，我們目前正在對急性萊姆病進行第一項臨牀驗證研究。我們最近延長了與微軟的合作，以解碼獲得性免疫反應，併為新冠肺炎尋求診斷信號。我們的第一個候選治療產品正在根據我們與基因泰克公司的合作協議進行開發。(基因泰克)，利用我們的平臺識別特定的免疫細胞，以開發成腫瘤學的細胞療法。我們相信這種方法有可能適用於各種癌症的患者。我們還在鑑定候選抗體，用於中和安進公司生產的新冠肺炎。(安進？)有權開發和商業化。我們的平臺正在成為診斷和治療疾病的臨牀產品開發引擎。

免疫驅動型醫療是全球最大的醫療保健潛在市場之一。我們估計，我們目前的投資組合的潛在市場機會超過540億美元，包括研究產品、臨牀診斷和細胞療法。我們相信，隨着我們的產品和服務渠道不斷擴大，以及臨牀醫生越來越多地將免疫系統納入疾病的診斷和治療，這一市場機會將隨着時間的推移而增長。我們使用多個來源和假設來估計總可尋址

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免疫驅動型藥物的市場。雖然我們認為這些來源和假設是合理的，但這些來源和假設可能是不正確的，或者可能會因為許多因素而發生變化。特別是，我們的藥物發現計劃仍處於開發的早期階段，這可能會使我們的假設和估計更加不確定。儘管這一領域具有新穎性，但我們相信，通過利用從我們的免疫醫學平臺積累的經驗，我們在開發和商業化跨多個疾病州的免疫驅動診斷和治療產品管道方面處於獨特的地位。

我們的目標市場：547億美元

LOGO

¹	早期檢測包括對BRCA突變陽性或已診斷或治療乳腺癌的高危女性進行卵巢癌檢測，對有未確診胃腸道症狀或已確診為乳糜瀉患者的一級親屬的患者進行乳糜瀉檢測，以及對急慢性萊姆病進行檢測。可定位的市場估計不包括新冠肺炎測試。

²	全球急性淋巴細胞白血病(ALL)、多發性骨髓瘤(MM)、慢性淋巴細胞性白血病(CLL)和非霍奇金淋巴瘤(NHL)的MRD監測。根據適應症和地理位置，假設每個治療週期進行2-4次MRD測試。

³	作為我們與基因泰克的全球合作和許可協議的一部分，藥物發現包括正在開發的候選產品，不包括正在開發的新冠肺炎候選產品。

我們的免疫醫學平臺

適應性免疫系統由稱為T細胞和B細胞的特殊細胞組成，它們保存着診斷和治療大多數疾病的指令。這些指令使這些細胞能夠利用其細胞表面的受體識別、結合和破壞呈現外來疾病信號(抗原)的病原體或人類細胞。與人類基因組中的所有其他基因不同，T細胞受體(TCR)和B細胞受體(BCR)的基因序列隨着時間的推移而重新排列，創造了巨大的遺傳多樣性。由此產生的適應性免疫譜系的多樣性使免疫系統能夠檢測和響應數百萬與人類疾病相關的不同抗原。適應性免疫譜系在健康成年人中包括1億多個不同的基因，而在靜態的人類基因組中有大約30,000個基因。充分揭示免疫系統的巨大多樣性和規模以開發臨牀產品的平臺必須能夠可靠且重複地測量每種疾病特異性免疫細胞的相對頻率，甚至包括在時出現在血液中的免疫細胞的相對頻率。

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一對。pairSEQ建立在免疫SEQ的基礎上，使用組合策略精確配對Y型免疫細胞的兩條鏈高通量的受體。使用其他方法進行規模化操作是有挑戰性的，因為Y型受體的兩條鏈位於不同的染色體上。在樣本中準確配對受體的兩條鏈的能力使我們能夠重建用於治療目的的受體。

描述一下。TruTCR表徵抗原特異的成對TCR的結合、細胞毒性和安全特性，以識別一個子集這是治療級的，使最佳臨牀候選的發現和開發成為TCR介導的細胞治療的工程。TruAB是我們的

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我們的免疫醫學平臺產生的海量數據存儲在我們的動態臨牀免疫組學數據庫中，該數據庫包含超過730億個免疫受體，我們擁有其中超過470億個的數據權。我們相信，在我們與Microsoft的合作的支持下，機器學習的應用有可能成倍提高我們從該數據庫中獲得新見解的能力，並將其用於指導我們強大的臨牀產品開發工作。

我們目前的產品和管道

我們目前的產品組合包括生命科學研究和臨牀診斷方面的商業產品和服務，以及臨牀診斷和藥物發現方面正在開發的產品和服務。

生命科學研究。我們的免疫序列研究服務和試劑盒用於回答通知當前和未來的研究問題臨牀試驗和發現新的預後和診斷信號。自2009年成立以來，我們的技術已被2400多名學術研究人員和165多家生物製藥公司用於研究目的，並被納入600多項臨牀試驗。在2020年第一季度，我們推出了僅限使用的下一代樣本型不可知性研究工具包，我們正在全球分發。我們正在尋求一種經過分析驗證和改進的免疫序列號，它將允許研究結果直接轉化為臨牀診斷應用。

我們還將ImmunSEQ用於我們自己的內部臨牀產品開發工作，作為我們臨牀診斷和治療產品流水線的基礎技術。

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¹	作為我們與基因泰克全球合作和許可協議的一部分，我們正在開發候選產品。第1個共享候選產品和第2個共享候選產品是指從我們的TCR庫中選擇的針對許多癌症患者存在的癌症抗原的兩個主要候選臨牀產品。基因泰克將確定與FDA討論和提交給FDA的時間。

臨牀診斷學。我們的clonoSEQ診斷測試檢測並監控患者體內剩餘的癌細胞數量身體在治療期間和之後，稱為MRD。2018年9月，clonoSEQ根據從頭開始 MM和B細胞ALL患者從骨髓樣本中監測其MRD的過程。ClonoSEQ也可作為實驗室開發的測試用於其他淋巴癌。2019年，clonoSEQ獲得了符合FDA標籤和國家全面癌症網絡指南的聯邦醫療保險覆蓋範圍，用於MM和ALL的縱向監測，以及來自五個國傢俬人付款人和幾個地區性計劃的覆蓋範圍，代表着迄今為止超過2億人的覆蓋生命。最近，聯邦醫療保險覆蓋範圍還擴大到包括血液樣本中的CLL患者。臨牀醫生已經為12,300多名患者訂購了clonoSEQ測試，40多家生物製藥公司在190多項臨牀試驗中使用了clonoSEQ測試，其中包括藥品贊助和研究人員領導的臨牀試驗。我們繼續深化我們的商業投資，以擴大clonoSEQ的臨牀採用，我們相信這種藥物在所有淋巴系統惡性腫瘤中都有廣泛的適用性。2019年12月，我們從血液樣本中提交了CLL的510(K)上市前通知，並正在積極驗證NHL疾病類型患者的測試。重要的是，我們正在驗證clonoSEQ用於監測急性淋巴細胞白血病(ALL)和多發性骨髓瘤(MM)患者的MRD的使用，這也是從血液樣本中檢測的，其侵入性比骨髓樣本更小，而且可能

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利用Microsoft的機器學習功能創建免疫系統和疾病之間的相互作用圖(TCR-抗原圖)，我們正在開發一種診斷產品ImmunSEQ Dx，該產品可以從一次血液測試中更早、更準確地檢測許多疾病。最初，我們正在驗證對一組離散疾病的檢測，這些疾病對更好的診斷測試和早期幹預存在重大的未得到滿足的醫療需求，並且抗原特異性眾所周知，例如某些流行的在2019年第三季度，我們從兩個獨立的200多名患者的回顧性隊列中建立了急性萊姆病的概念證據。在二零二零年第二季度，我們確認了另一個檢測導致新冠肺炎的病毒的臨牀信號，叫做SARS-CoV-2。我們正在積極探索免疫序列Dx檢測對病毒的TCR反應的能力。我們認為，量化病毒特異性T細胞可能會提供重要的診斷優勢，因為T細胞比抗體出現得更早，而且似乎持續的時間更長。這可能使新的診斷應用成為可能，並使我們有能力評估對疫苗或其他正在開發的藥物的免疫力和/或反應。

為了生成數據，我們啟動了ImmuneCODE程序來收集、分析和公佈關於特定於以下各項的TCR的數據SARS-CoV-2。ImmuneCODE數據來自各種來源，包括我們自己的名為ImmuneRACE的前瞻性1,000名患者研究，以收集接觸過、正在積極戰鬥或最近從新冠肺炎那裏康復的人的血液樣本。正在從世界各地有興趣為這一大規模工作做出貢獻的參與機構收集大約4,000個額外的樣本。我們正在將所有測序數據在我們的ImmuneCODE數據庫中公開提供，研究人員可以在那裏看到越來越多的T細胞是特異性的SARS-CoV-2。該數據庫於2020年6月11日啟動，隨着我們繼續努力繪製病毒的免疫反應圖，該數據庫將定期更新。

到目前為止，我們已經對來自ImmuneCODE計劃的大約900名患者的樣本進行了測序。此外，我們正在使用我們平臺的繪圖功能以及我們數以千計的陰性對照數據庫，目標是磨練出一個可以診斷新冠肺炎病毒的TCR簽名。到目前為止，我們已確認大約1,000個特定於SARS-CoV-2。

最近的出版物表明，在某些時間段內，抗體還沒有出現，與其他冠狀病毒有交叉反應，和/或在感染後不會持續超過幾周。我們的初步分析表明，T細胞應答可能在理解新冠肺炎免疫中起重要作用。隨着我們的ImmuneCODE努力增加更多的樣本，我們希望能夠不斷提高這種TCR簽名對多種種族和民族的人類白細胞抗原類型的敏感性和特異性。

我們在萊姆和新冠肺炎方面的進展鞏固了我們最初在傳染病免疫序列Dx方面的商業重點。按照我們的研發優先級漏斗，根據市場吸引力、可行性和產品適合度對疾病進行評分，我們還繼續朝着識別其他疾病狀態的信號前進。研發漏斗後期的一些疾病包括乳糜瀉和卵巢癌等。

我們相信我們處於獨特的位置，可以快速識別信號，以便同時在多個疾病狀態下進行早期準確檢測，因為我們的免疫醫學平臺使用回溯樣本集，並使用機器學習和計算統計來不斷提高我們的檢測和準確性。來自多個來源的數據，包括回顧性患者隊列、Adaptive贊助的試驗和機器

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應用於我們的臨牀免疫組學數據庫的學習將全部用於與FDA正在進行的討論中，以展示免疫序列Dx的概念和潛力。這些討論正在目前處於針對新冠肺炎的緊急使用授權路徑下，我們還在努力爭取在2020年底提交萊姆病的計劃。我們將平衡商業需求和臨牀數據成熟度，以選擇最適合每個診斷產品的監管路徑。

藥物發現。我們的免疫藥物平臺使我們能夠以前所未有的規模和速度確定用於治療的免疫受體的特性。我們的TruTCR過程針對共同抗原的TCR進行了表徵，以用於治療藥物的開發。2018年12月，我們與基因泰克達成獨家合作，利用這一能力開發腫瘤學細胞療法。我們正在探索兩條新型T細胞免疫療法的產品開發路徑，Genentech打算使用我們的免疫醫學平臺篩選的TCR來設計和製造細胞藥物：

共享產品。共享產品將使用？現成的？針對患者共享的癌症抗原識別的TCR(共享) 產品)。我們已經向Genentech提供了第一個選定的共享癌症抗原的IND啟用數據包。基因泰克計劃在2020年第四季度與美國食品和藥物管理局舉行IND前會議，儘管外部因素與新冠肺炎有關，IND 申請預計將在2021年初提交。在IND接受之後，第一次人體研究預計將於2021年上半年開始。監管里程碑付款將根據每個IND接受和第一個患者登記的情況進行適應性支付。此外，聯合研究委員會已經開始了第二個共享抗原靶點的工作。

個性化產品。個性化產品將使用通過對TCR進行實時篩選來識別的特定於患者的TCR 每個患者的癌症抗原(個性化產品)。我們最近開始擴大我們在舊金山南部的實驗室空間，以構建個性化產品的原型，我們預計實驗室將在2021年上半年上線。我們相信，這項投資將使我們有可能在合作之外尋求更多機會，包括在其他疾病州進行細胞治療和癌症疫苗。

我們的TruAB過程表徵了抗體分泌的BCR用於治療用途，並被安進公司選擇用於發現和開發新冠肺炎潛在的抗體療法。2020年4月，我們與安進簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，利用我們的平臺篩選可能中和導致新冠肺炎的病毒的抗體療法，這已被安進開發我們發現的任何中和抗體並將其商業化的選項所取代。我們預計在2020年下半年完成候選中和抗體的發現。我們相信，這些努力將使我們有可能在各種疾病狀態下尋求這種關係之外的額外抗體發現機會。

非核心商機。我們發現了一種潛在的新測序技術這是我們核心業務的輔助業務，我們董事會的一個特別委員會正在考慮如何在獨立於Adaptive的情況下開發這項早期技術，資金和管理分開。我們可以允許我們的某些董事、高管和附屬公司以獨立估值分析支持的保持距離的條款被動投資於此機會，前提是我們確信沒有高管參與此機會會妨礙其或她持續履行的合同義務，即盡最大努力和全部業務時間、技能和注意力關注我們的核心業務。

我們的競爭優勢

我們的目標是利用適應性免疫系統固有的生物學特性開發臨牀產品和服務，通過利用我們的核心競爭優勢來改善人類健康。

我們的免疫藥物平臺是唯一能夠支持臨牀產品開發的平臺。我們開發了一個平臺，能夠閲讀和翻譯人類的巨大遺傳多樣性

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獲得性免疫系統及其對疾病的選擇性反應。具體地説，我們的平臺數列免疫受體和地圖用於診斷應用的抗原，成對受體鏈和其特點是抗原特異的成對受體，以確定最佳的臨牀治療靶點。我們相信我們是唯一一家能夠以前所未有的速度和規模執行所有這些功能，以開發新的臨牀診斷和治療產品。

我們的臨牀免疫組學數據庫提供了強大的產品開發引擎。我們的動態臨牀免疫組學數據庫超過470億個免疫受體，現在使用機器學習用抗原進行註釋，推動我們快速發現和開發潛在的診斷和治療產品的能力。我們的目標是通過表徵患者血液中存在的數百萬種不同的獨特受體，將免疫系統的天然能力轉化為臨牀。我們相信，我們繼續擴大數據庫的速度，尋求將數十億受體映射到數十萬臨牀相關抗原，將使我們保持在創新曲線的頂端。最近推出的免疫碼數據庫就證明瞭這一點，該數據庫於2020年6月推出，目的是解碼對新冠肺炎的免疫反應。在短短三個月的時間裏，我們已經產生了大量的數據，可以準確地將T細胞的反應映射到SARS-CoV-2來自全球各地組織的數千個樣本。我們與微軟一起將這些數據公之於眾，以利於推動解決該流行病的解決方案的研究。

臨牀適用性跨越了診斷和治療產品的潛力。我們積累、合成和處理數十億美元的能力免疫組學數據點產生跨疾病領域的多種臨牀診斷和治療應用，為我們的商業流水線提供了可選性。我們的每個產品還具有廣泛的適用性，可實現強大的產品生命週期擴展。

監管和報銷專業知識將有助於為未來的臨牀產品開發提供信息。 已成功獲得FDA 市場授權，以及聯邦醫療保險和五個國傢俬人付款人對clonoSEQ的覆蓋範圍，我們相信我們已經開發出寶貴的核心功能，這些功能將促進未來的產品開發，直至監管審批和報銷。這一能力將為其他臨牀產品的開發和監管方法提供信息，包括我們的早期和準確的檢測測試。

與行業領導者的變革性協作驗證了我們的平臺。我們與行業定義領導者(如基因泰克、微軟和安進驗證了我們推進免疫驅動醫學前景的獨特方法。我們將繼續尋找機會優化我們不斷增長的臨牀免疫組學數據庫，以推動產品開發和商業成功，並促進資本的高效使用。

強大的知識產權保護我們的免疫藥物平臺及其應用。我們已提交了400多項專利申請，其中314項它們已於2020年6月30日發佈，涵蓋了測序方法的改進和利用適應性免疫受體用於生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現應用的新方法。

我們的戰略

我們的重點是利用我們的免疫醫學平臺和競爭優勢，開發變革性的臨牀解決方案，供全球患者使用。

推進免疫驅動醫學的前景。我們通過提供一個平臺來促進免疫醫學領域的發展推動免疫組學數據的產生，以促進對適應性免疫系統的更深層次的理解和生物學發現。我們利用我們平臺的獨特功能，以支持個性化產品開發所需的規模、精度和速度轉換患者的免疫系統，包括用於疾病監控和早期檢測的臨牀診斷測試，以及基於免疫的療法。

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利用基礎技術，快速識別和推進新產品。將經過驗證的化學集成到我們的臨牀產品中在開發過程中，無需針對每個臨牀應用重新設計新產品。我們通過使用回顧性數據集連續識別新的免疫序列Dx 診斷應用程序來實現疾病的早期和準確檢測，而不需要從大量患者隊列中提取活細胞來做到這一點。隨着我們從單一的疾病狀態診斷測試轉向差異化的診斷小組，再到跨疾病的更廣泛適用的血液測試，這一點將變得更加明顯。我們還利用我們的基礎技術來快速發現和驗證TCR和BCR候選治療用途。

利用相同的底層平臺技術實現規模經濟。隨着我們的平臺擴展到癌症、自身免疫性疾病和傳染病的新適應症，我們相信我們將從規模經濟中受益，並隨着時間的推移推動利潤率的提高。由於適應性免疫系統的固有屬性在大多數疾病中的作用相似，我們預計我們的免疫醫學平臺將主要使用相同的資本設備、實驗室工作流程和化學物質用於我們當前和未來的產品。

與生物製藥合作者一起鞏固我們在臨牀藥物開發方面的產品和服務。我們打算將Adaptive和我們的平臺定位為在後期臨牀試驗中驗證潛在的免疫驅動臨牀發現的金標準和首選合作伙伴。自成立以來，我們的產品和服務已被165多家生物製藥公司使用，並被納入600多項臨牀試驗，而clonoSEQ已被證明是精選註冊試驗的MRD測試之選。為深化我們作為首選合作伙伴的既定地位，我們提供端到端支持，包括假設驅動的試驗設計、廣泛的數據分析、並行監管支持、合規數據傳輸和新靶點篩選。這些協同關係推動了我們自己的臨牀產品的開發和採用，也為我們的合作伙伴提供藥物開發信息。

推動可獲得、可報銷和受監管的臨牀產品的商業採用。擴展我們的分銷和推廣使用產品和服務，包括開發臨牀應用的可能性離體診斷工具。利用為clonoSEQ構建的商業基礎設施提交臨牀數據，以便監管部門批准我們的產品和服務，擴大當前付款人覆蓋範圍，併為多種臨牀應用提供強大的計費和患者訪問基礎設施。

保持創業精神、科學嚴謹、數據驅動和包容性的企業文化。激發實現以下目標的希望和潛力我們的平臺通過將我們世界級團隊(包括112名具有生物學、化學、生物信息學、軟件、藥物發現、開發和商業化專業知識的醫學或博士學位人員)的見解轉化為臨牀產品和服務，來幫助患者更好地管理他們的疾病。作為我們投資促進增長承諾的一個關鍵組成部分，我們計劃繼續擴大和發展我們的團隊，以加快免疫驅動醫學的承諾。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決策之前應該意識到這些風險和不確定性，包括在《投資指南》中強調的風險和不確定性危險因素？緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書部分。其中，這些風險涉及：

我們的業務可能會受到健康流行病的影響，包括最近的新冠肺炎大流行，在我們或我們所依賴的第三方擁有重要實驗室運營、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，大流行可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在西雅圖的總部和我們在南舊金山的辦事處，以及我們的製造商、合同研究組織或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營；

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我們截至2020年6月30日的三個月的財務報表尚未公佈。因此，下面提供的信息反映了我們的初步估計，這取決於我們的財務結算程序的完成情況。因此，這些初步估計可能與實際結果不同，當這些初步估計完成並公開披露時，這些結果將反映在我們的財務報表中。這些初步估計可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。

我們對截至2020年6月30日的三個月的初步估計的預期是基於管理層的估計，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步結果進行審計、審查或執行任何程序，因此，不對這些初步結果發表意見或提供任何其他形式的保證。

我們預計截至2020年6月30日的三個月，我們的總收入將在2000萬美元至2050萬美元之間。我們估計，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的研究測序量將達到4185個序列。我們估計我們的臨牀測序量將在截至2020年6月30日的三個月內交付3136項臨牀測試。我們估計，截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為6.28億美元。

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此外，儘管我們預計截至2020年6月30日的三個月將出現運營和淨虧損，但在本招股説明書發佈時，我們無法提供此類結果的估計。我們預計，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的運營和淨虧損將有所增加。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定義的那樣。因此，我們可能會利用減少披露和其他一般適用於上市公司的其他要求，包括：

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

不需要我們的註冊獨立會計師事務所出具管理層對我們財務報告內部控制的評估；

減少對我們高管薪酬安排的披露；

不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期。

我們已經利用了其中一些減少披露和其他要求的機會。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。

在2020年12月31日之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，屆時，根據截至2020年6月30日的季度最後一個工作日，非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元，我們將被視為交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者。

企業信息

我們於2009年9月在華盛頓州註冊成立，名稱為Adaptive TCR Corporation。2011年12月，我們更名為Adaptive BioTechnologies Corporation。2015年1月，我們收購了總部位於加利福尼亞州舊金山的Sequenta，Inc.，該公司也在為MRD開發NGS測試。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖東湖大道1551200Suit200，郵編：98102，電話號碼是 (2066590067)。我們在www.AdaptiveBiotech.com上維護着一個網站。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標、應用程序和未註冊商標，包括我們的公司名稱、產品和服務名稱以及其他商標或服務商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不帶符號^®和，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

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在扣除承銷折扣和我們應支付的估計淨髮售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約2.264億美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，預計將獲得約2.718億美元)。我們打算利用此次發行給我們帶來的淨收益，加快我們對TCR抗原圖譜活動的投資，擴大我們與免疫序列Dx臨牀產品和服務相關的商業和營銷活動，並支持我們的藥物發現計劃的持續研究和開發。淨收益的一部分還可以用於擴大我們的實驗室運營規模、支持我們的商業增長計劃的能力以及用於營運資本和其他一般公司用途。請參閲收益的使用？本招股説明書副刊的？部分。

我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

危險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲危險因素本招股説明書附錄的？部分以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，用於討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號

？

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17,489,954股普通股，根據我們的Sequenta，Inc.發行，根據我們的Sequenta，Inc.，根據我們的Sequenta，Inc.發行，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行。 2008年股票計劃(？Sequenta計劃)，我們的2009年股權激勵計劃(？2009計劃)和我們的2019年股權激勵計劃(？2019計劃)，加權平均行權價為每股9.44美元股；

根據我們的2019年計劃，截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，可發行2,250股普通股，加權平均授予日期每股公允價值為41.63美元；

根據我們的2019年計劃，在行使2020年3月31日之後發行的股票期權時可發行的普通股314,339股 (考慮到2020年3月31日之後的終止)，加權平均行權價為每股32.86美元；

根據我們的2019年計劃，在2020年3月31日之後發行的限制性股票單位歸屬時可發行的50,000股普通股，加權平均授予日期每股公允價值為28.10美元；

根據我們的2019年計劃，截至2020年3月31日，可供未來發行的普通股為19433424股；和

根據我們的2019年員工股票購買計劃(ESPP)，截至2020年3月31日，可供未來發行的普通股為2,804,298股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均反映或假定以下內容：

承銷商在本次發行中沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權；以及

在2020年3月31日之後，不行使或終止未償還期權或未償還認股權證，也不歸屬未償還限制性股票單位。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素標題下描述的風險，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中的其他信息。這樣的風險和不確定性以及下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者將支付大大超過每股有形賬面淨值的每股價格。根據每股40.00美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即經歷每股35.12美元的稀釋，這代表我們在此次發行中出售股票後的預計有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。我們在此次發行中出售股票後，我們的預計每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。有關更多信息，請參見？稀釋在此？此外，在行使任何期權或授予限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或我們未來以其他方式增發普通股(包括與收購或資本市場交易相關的股票)的情況下，此次發行將對投資者造成進一步稀釋。

我們的普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股或其他股權證券，特別是我們的董事、高管和主要股東，包括在此次發售中，或在與我們的普通股或其他股權證券的本次或其他發行相關的任何鎖定期到期時，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。根據我們重述的投資者權利協議(Investors Rights Agreement)的條款，我們的某些現有股東有權根據條件要求我們提交涉及其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。參見所附招股説明書中的股本註冊權説明。如果這些註冊權被行使，並且我們普通股的大量股票在公開市場上出售，這種出售可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。2020年7月，我們同意提交與本次發行相關的基本招股説明書的擱置註冊聲明或招股説明書附錄，以在本次發行定價日期的第31天註冊與Viking Global Investors LP(統稱為？Viking？)(持有我們超過20%的已發行普通股的實體)的所有未償還證券(？Viking Region？)。

關於本次發行，除某些例外情況外，我們的所有高管和董事以及包括維京在內的某些股東已同意簽訂鎖定協議，限制他們在本招股説明書補充之日起90天內(或在維京的情況下，自本招股説明書補充之日起31天)出售或轉讓我們股本的股份。代表可自行決定是否允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股份。

此外，我們的某些員工、高管和董事已經或可能制定規則10b5-1交易計劃，規定不定期出售我們普通股的股票。在一個

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規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。我們的員工、高管和董事也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或賣出額外的股票，當他們不擁有重要的、非公開信息時，須遵守第(2)款中所述的鎖定協議到期包銷在此？

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用本次發售的淨收益。我們預計將利用我們收到的淨收益加速我們對TCR抗原地圖活動的投資，擴大我們與免疫序列Dx臨牀產品和服務相關的商業和營銷活動，並支持我們的藥物發現計劃的持續研究和開發。淨收益的一部分還可用於擴大我們的實驗室運營規模、支持我們的商業增長計劃的能力以及用於營運資本和其他一般公司用途。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。此外，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們業務中使用或產生的現金、我們的商業產品(包括clonoSEQ和Immune SEQ Dx)的採用情況、在實現開發里程碑時收到的現金、我們銷售和營銷活動的水平，以及我們國際擴張計劃的步伐。淨收益可能用於不增加我們的業務價值或增加對您的風險的目的，這可能會導致我們的股票價格下跌。直到使用淨收益, 它們可能會投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。我們將不會從本次發行中出售股東出售股份中獲得任何收益。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要實驗室運營、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)的不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們位於西雅圖的總部和位於舊金山南部的辦事處(均受新冠肺炎相關政府限制)，以及我們的製造商、合同研究機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

在我們有個臨牀試驗點或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到全球流行病或衞生流行病的不利影響，此類流行病或流行病可能會對我們所依賴的與資本項目和合同研究組織相關的第三方製造商、供應商、總承包商和分包商的運營造成重大中斷。例如，2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株--非典冠狀病毒-2，導致了一種被稱為新冠肺炎的疾病，在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到多個國家，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。為了應對大流行，美國政府對美國、歐洲和其他一些國家之間的旅行實施了限制。

我們的大部分設施和員工都設在華盛頓州西雅圖的公司總部，州和地方政府在那裏實施了各種限制措施，旨在減緩新冠肺炎的傳播，這已經擾亂了我們的正常運營。同樣，加利福尼亞州聖馬特奧縣也受到州和地方限制，擾亂了我們南舊金山辦事處的正常運營。在我們的實驗室運營方面，我們打算依靠2020年第一季度實施的措施，以降低新冠肺炎接觸到繼續在現場工作的員工的風險作為政府規定的一部分

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基本服務，包括為某些員工實施在家工作政策，以及實施班次和區域以物理距離留在現場的員工。此外，我們的實驗室工作人員已經開始處理新冠肺炎感染過，接觸過或康復的患者的樣本。我們使用的材料種類繁多，可能會危害人體健康，但我們對新冠肺炎沒有具體的經驗。我們打算繼續堅持所實施的安全措施，以減少暴露在我們現場工作人員的風險。如果新冠肺炎接觸到我們的員工，我們的全部或部分運營可能會受到實質性的影響。

居家訂單或類似的政府訂單以及我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和企業擴張計劃，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及與我們在正常過程中開展業務的能力有關的其他限制。我們運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

如果客户認為可能會發生此類訂單、停工訂單或類似的政府訂單，或者認為可能會發生此類訂單、停工或其他業務運營限制，無論是與新冠肺炎或其他傳染病有關，都會影響美國和其他國家/地區的第三方製造或供應商工廠的人員，或者材料的可用性或成本，這都會擾亂我們的供應鏈。

新冠肺炎的蔓延已經造成了全球經濟的重大波動、不確定性和中斷，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值造成實質性影響。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、公司擴張計劃和其他計劃的潛在延遲或影響的全部程度，或者對醫療保健系統或全球經濟整體的影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

新冠肺炎疫情可能會對我們依賴研發活動或臨牀試驗的部分業務造成不利影響，並延誤或中斷我們的渠道，這可能會對收入造成不利影響。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們與在研發和臨牀試驗方面的業務，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們可能會遇到可能嚴重影響我們在研發和臨牀試驗方面業務的中斷，包括：

在我們的臨牀試驗中，在招募患者或維持預定的研究訪問方面出現延遲或困難；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

將醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；

中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測，原因是旅行受限，或服務提供商(如流動抽血員)因這些服務提供商的業務中斷或受到不利的財務影響而無法聯繫到這些服務提供商；

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員工資源的限制，否則將集中在我們的業務進行研發或臨牀試驗，包括由於我們的員工或他們的家人生病，某些員工的育兒責任增加，我們的員工希望避免與大量人羣的密切接觸或接觸，或者由於政府強制實施居家命令或類似的工作限制；

延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；

臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資、材料或服務；

可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷；

作為對新冠肺炎疫情反應的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；

由於員工資源有限或政府員工被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構以及承包商的必要互動出現延誤；以及

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

此外，法規里程碑是我們業務戰略的重要組成部分，也是開發收入的關鍵組成部分。上述中斷可能會對我們實現監管里程碑的能力造成實質性影響，導致我們臨牀流程的延誤，並對收入產生重大不利影響。

由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們近期可能還會遇到收入減少的情況，原因是我們的客户為他們的研究計劃採購樣本的能力受到限制，以及臨牀測試的普遍減少。此外，如果我們的樣本量吞吐量因新冠肺炎疫情而減少，收入成本佔總收入的百分比可能會因為固定管理成本而受到不利影響。

我們發現和開發新冠肺炎相關產品和服務的努力，無論是從平臺延伸還是商業化的角度來看，都可能不會成功。

我們正在尋求利用我們的免疫醫學平臺為新冠肺炎發現和開發潛在的抗體療法和診斷方法。2020年4月，我們與安進簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，利用我們的免疫藥物平臺篩選可能中和導致新冠肺炎的病毒的抗體療法，該備忘錄已被安進開發我們發現的任何中和抗體並將其商業化的選項所取代。此外，我們最近延長了與微軟的合作，以尋求新冠肺炎的診斷信號。我們在這方面的努力是早期的，是基於初始樣本集的，並隨着我們數據庫和知識庫的擴大而不斷髮展和成熟。

在二零二零年第二季度，我們確認了一個檢測引起新冠肺炎的病毒的臨牀信號，叫做SARS-CoV-2。我們正在積極探索免疫序列Dx檢測病毒TCR反應的能力。為了生成數據，我們啟動了ImmuneCODE程序來收集、分析和公佈特定於的TCR的數據SARS-CoV-2。ImmuneCODE數據來自各種來源，包括我們自己的名為ImmuneRACE的1,000名患者的前瞻性研究，該研究從接觸過、正在積極抗爭或最近從新冠肺炎中康復的人身上採集血液樣本。大約4000人

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正在從世界各地的參與機構收集更多樣本。雖然我們相信量化病毒特異性T細胞可能會提供重要的診斷優勢，因為T細胞比抗體出現得更早，而且似乎持續的時間更長，但這種信念所基於的數據是有限的，我們的分析是初步的。隨着我們繼續收集和分析其他數據，我們可能會發現我們最初的信念沒有更大的數據集或進一步分析的支持。例如，T細胞可能不是疾病的準確早期指標，而且它們出現的時間可能不會比抗體長。如果其他數據不支持我們初步分析中出現的趨勢，或者如果我們最終開發的任何診斷測試不像現有測試那樣準確，我們可能會終止這些開發工作，這可能會對我們的財務狀況、其他開發工作和我們的股價產生不利影響。

我們為新冠肺炎發現、開發和商業化潛在的抗體療法和診斷方法的努力涉及很高的風險，我們的努力可能會因為許多原因而失敗，包括：

我們的平臺未能按預期擴展到新冠肺炎抗體治療和診斷；

抗體治療或診斷未能按預期進行，包括缺陷和錯誤；

缺乏驗證數據；

未能證明現有抗體療法和診斷性檢測的分析準確性或臨牀效用；

未能獲得必要的監管批准或許可；或

由於競爭產品或服務的發展而造成的商業中斷。

此外，即使我們成功開發了有效的新冠肺炎抗體療法和診斷方法，並獲得了將其推向市場所需的監管批准或許可，也不能保證抗體療法或診斷方法的商業成功。我們在發現和開發與新冠肺炎相關的產品和服務方面的投資可能不會增加我們未來的財務業績，如果我們確定任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而不會獲得任何投資回報。

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在扣除承銷折扣和我們應支付的估計淨髮售費用後，我們預計將從本次發行中我們出售股票中獲得約2.264億美元的淨收益，或者，如果承銷商在此次發行中全面行使其從我們購買至多1,200,000股普通股的選擇權，我們預計將獲得約2.718億美元的淨收益。我們將不會從本次發行中出售股東出售股份中獲得任何收益。

我們打算利用此次發行為我們帶來的淨收益：(I)加快我們對TCR-Antigen Map的投資；(Ii)擴大我們與免疫序列Dx臨牀產品和服務相關的商業和營銷活動；(Iii)支持我們的藥物發現計劃的持續研究和開發；(Iv)支持我們實驗室運營的規模和能力，以支持我們的商業增長計劃；以及(V)用於營運資本和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際花費在上述用途上的金額，我們預計我們將需要額外資金，以全面實現本次發售中向我們提供的收益的指定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務或技術，以繼續建設我們的管道、研發能力和知識產權地位，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的協議或承諾。

由於開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可以使用我們現有的現金、現金等價物、有價證券和任何未來合作協議產生的未來付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、我們與基因泰克和微軟合作的時機和成功程度，以及監管提交的時間。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行給我們的淨收益之前，我們打算將給我們的淨收益投資於各種保本工具，包括短期和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權來運用我們從這次公開募股中獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

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我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們業務的運營，並且在可預見的將來不打算宣佈或支付任何現金股息。根據適用的法律，我們的董事會將酌情決定是否為我們的股本支付股息，將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們可能承擔的任何債務協議中的限制、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

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截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4.211億美元，或普通股每股3.33美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2020年3月31日我們的普通股流通股126,621,829股。

在本次發售中我們以每股40.00美元的公開發行價出售6,000,000股普通股，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計淨髮售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為 6.474億美元，或每股普通股約4.88美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.55美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股35.12美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去此次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭此次發售中的每股攤薄(假設承銷商沒有充分行使從我們手中購買額外股份的選擇權) ：


每股公開發行價			$	40.00
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	3.33
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		1.55

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值				4.88

對新投資者的每股攤薄			$	35.12

上表和討論基於截至2020年3月31日我們已發行和已發行普通股的126,621,829股，不包括：

截至2020年3月31日，可通過行使認股權證發行的56,875股普通股，行權價為每股2.64美元；

根據我們的Sequenta計劃、我們的2009計劃和我們的2019年計劃發行的17,489,954股普通股，根據我們的Sequenta計劃、我們的2009計劃和我們的2019年計劃，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股9.44美元；

根據我們的2019年計劃，截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，可發行2,250股普通股，加權平均授予日期每股公允價值為41.63美元；

根據我們的2019年計劃，在2020年3月31日之後發行的限制性股票單位歸屬時可發行的50,000股普通股，加權平均授予日期每股公允價值為28.10美元；

S-27

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股40.00美元的公開發行價從我們手中額外購買1,200,000股普通股，那麼本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股5.18美元，這意味着向現有股東的調整後有形賬面淨值每股增加1.85美元，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股34.82美元。

只要行使任何期權或授予限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與收購相關的股票)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-28

下表和腳註列出了截至2020年6月30日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，受腳註中提出的某些假設的約束，並進行了調整，以反映本招股説明書附錄封面上所述我們和出售股東發行和出售普通股的情況。此次發行前的實益所有權百分比是基於截至2020年6月30日的已發行普通股128,233,842股。本次發售後的實益所有權百分比假設吾等在本次發售中發行和出售6,000,000股普通股以及出售股東發行和出售2,000,000股普通股。受益所有權基於出售股東提供的信息。受益所有權和百分比所有權根據SEC的規則確定。

當我們在本招股説明書附錄中提及出售股東時，我們包括任何質權人、受讓人、繼承人和其他可能持有任何出售股東權益的人。


	實益股份擁有的優先於供奉					數量股份是提供		實益股份在此之後擁有報價(假設沒有行使選擇權)					實益股份在此之後擁有產品(假設全部提供行使選擇權)
銷售名稱股東	數量股份		百分比			數量股份是提供		數量股份		百分比			數量股份		百分比
Matrix Capital Management Master Fund， LP⁽¹⁾		15,119,534		11.8	%		2,000,000		13,119,534		9.8	%		13,119,534		9.7	%

(1)

根據Matrix Capital Management Company，LP和 David Goel於2020年2月14日向SEC聯合提交的附表13G中的信息，以及Matrix Capital Management Master Fund，LP(Matrix Fund)於2020年1月向我們提供的與2020年1月發售相關的信息。Matrix Capital Management(br}Matrix Capital Management，LP是Matrix Fund的投資顧問，擁有投票和處置Matrix Fund所持股份的酌處權，並可被視為該等股份的實益擁有人。David Goel是Matrix Capital Management Company，LP的唯一董事總經理合夥人，以此身份也可被視為對Matrix Fund持有的股票擁有投資和投票權。矩陣基金、矩陣資本管理公司、LP 和David Goel各自的業務地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街02451號Suite4500號。除了Matrix Fund報告的15,115,090股普通股外，Goel先生還以個人身份持有4444股普通股，可在行使可在2020年6月30日起60天內行使的期權時發行。

有關我們與銷售股東及其附屬公司的關係的更多信息，請參閲我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的附表14A的最終代理聲明中的關係和關聯方交易，該聲明通過引用併入本文。

S-29

我們、出售股東和以下指定的承銷商已就所發售的股票簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是承銷商的代表。


承銷商	共享數量
摩根大通證券有限責任公司		2,640,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		2,640,000
美國銀行證券公司		1,440,000
Cowen and Company，LLC		640,000
古根海姆證券有限責任公司		320,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)		320,000

總計		8,000,000

承銷商承諾認購以下期權涵蓋的以外的所有要約股票(如果有)並支付費用，除非行使該期權。

承銷商有權在此次發行中向我們額外購買最多1,200,000股股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們和出售股東支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商在此次發行中向我們額外購買1,200,000股股票的選擇權。

由公司支付


	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	2.20	$	2.20
總計	$	13,200,000	$	15,840,000

由出售股票的股東支付


	不鍛鍊身體
每股	$	2.20
總計	$	4,400,000

承銷商向公眾出售的股票最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股1.32美元的折讓出售。首次發行股票後，代表人可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

關於此次發行，我們、我們的所有高管、董事和某些股東，包括出售股東和 Viking，已同意簽訂鎖定協議，限制他們在本招股説明書補充日期起90天(或Viking的情況下，自本招股説明書補充日期起31天)內出售、轉讓或對衝我們股本的股票的能力，但某些例外情況除外。代表可自行決定是否允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股份。

S-30

根據投資者權利協議的條款，(I)持有當時未償還的至少20%的可登記證券的持有人或(Ii)維京及其某些附屬公司有權在某些條件下要求貨架登記權。請參閲隨附的招股説明書中的股本註冊權説明。在2020年7月，我們同意提交與本次發行相關的基本招股説明書的擱置註冊聲明或招股説明書附錄，以便在本次發行定價日期之後的第31天註冊Viking的所有未償還證券。儘管Viking註冊，除非事先獲得代表的書面同意，否則Viking的所有未償還證券將繼續受鎖定協議的約束，該鎖定協議將持續到本招股説明書日期後31天。

承銷商可以在公開市場買賣普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何有擔保的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過可以行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場(在非處方藥不管是不是市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中確定。交易中的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中確定。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據向公眾發行的普通股股票(即相關國家的主管機構批准的或酌情在另一個國家批准的招股説明書)，在該相關國家向公眾發行普通股(即普通股)(以下簡稱“普通股”)；如果招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個國家批准的招股説明書公佈之前，該相關國家尚未或將根據該招股説明書向公眾發行普通股(即普通股)。

S-31

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞是指(EU)2017/1129號條例。

英國

各保險人均已陳述並同意：

在 FSMA第21(1)條不適用於吾等或出售股東的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因，以從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及(B)如果FSMA的第21(1)條不適用於吾等或出售股東，則其將僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

其已遵守並將遵守FSMA關於其在中與聯合王國的股票、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情的所有適用條款。

11.瑞士

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(SIX Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法”或上市招股説明書披露標準的1156條。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與我們普通股股票或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與本次發行、我們或我們普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，我們普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，我們普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書僅供分發給某一類型的人士。

S-32

在DFSA的要約證券規則中指定。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的我們普通股的股票可能是非流動性的，受其轉售或非流動性的限制，並受其轉售的限制。發售股票的潛在購買者應對我們普通股的股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年公司法(公司法)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法 708節包含的一項或多項豁免，我們只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)提出我們普通股的任何要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請出售的股份，不得於本次發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

S-33

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出的邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，以及(Br)不得為發行的目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)。或其內容相當可能可供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的股份則不在此限，或內容相當可能可供香港公眾查閲或閲讀的資料除外，但如“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定，有關股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予香港的專業投資者，則不在此限。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股票直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所定義) 第274條下的 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條中的定義)，或根據SFA第275(1A)條中規定的任何人。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是由以下要約產生的，則該信託的權利和利益不得轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)進行轉讓

S-34

訂立條款，規定該等權利或權益以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價收購(不論該筆款項將以現金或證券或其他資產交換)，(3)倘毋須就轉讓作出代價，(4)倘轉讓屬法律實施，(5)如SFA第276(7)條所指定，或 (6)如第32條所指定。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊(FIEA)。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並遵守了日本的任何相關法律和法規。

承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發售費用淨額約為45萬美元。

我們和出售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他擔保)。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-35

以下是根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置給非美國持有者 (定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及任何遺產税或贈與税後果(以下特別列出的除外)或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於準則、根據準則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，所有這些均在本招股説明書附錄的日期生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發售購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有 (通常，為投資而持有的財產)。本討論並不針對個人持有者的特定情況，討論可能與個人持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。根據美國聯邦所得税法的特殊規定，本討論也不考慮可能與非美國持有者相關的任何特定事實或情況，包括：

某些前美國公民或長期居民；

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

·受控制的外國公司；

被動外國投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

應繳納替代性最低税額的人員；

遵守“準則”第451條第(二)項規定的特殊税務會計規則的人員；

實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人；

已選擇將證券按市值計價的人；以及

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性的出售，或其他降低風險的策略或綜合投資的一部分。

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業我們敦促此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有的特定美國聯邦所得税對他們的影響。

S-36

和處置我們的普通股，以及根據任何州、當地或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。此外，美國聯邦税法最近進行了重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類變化以及州税法的潛在合規性變化諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有者，不是美國人或合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排)或其他傳遞實體，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

如果您是非美國公民個人，在某些情況下，您可能會被視為居住的外國人(而不是非居住的外國人)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，並且在截至當前日曆年度的三年內累計至少居住183天。通常，為此目的，本年度出現的所有天數、前一年出現的天數的三分之一、前一年出現的天數的六分之一都被計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，不確定其身份為居民或非居民外國人的個人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

關於我們普通股的分配

如果我們在普通股上分配現金或其他財產，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配金額將構成資本回報，並將首先應用於我們普通股中的非美國持有者的納税基礎，但不低於零。超過非美國基數的任何分配將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益，並將按照處置我們普通股的收益下面的？部分。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的扣繳代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的表格)證明該非美國持有人的減價資格。此認證必須提供給我們或我們的

S-37

股息支付前的扣繳義務人，必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有者持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有者在美國的永久機構或固定基地)，該非美國持有者通常將免除美國聯邦預扣税，只要非美國持有人向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

然而，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常都將按美國常規聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有人也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利潤税，按某些項目進行調整。

未及時提供所需證明的非美國持有者，但符合降低條約費率的資格的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股構成了美國不動產權益，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的期間中較短的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股不會在發生出售或其他處置的日曆年度內定期在成熟的證券市場進行交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們的其他貿易或業務資產和我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不預期會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利得税，該税率根據某些項目進行了調整。第二個中描述的增益

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以上項目符號將按統一的30%税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。以上第三個項目符號中描述的收益通常將受到影響。聯邦所得税的方式與與美國貿易或業務的行為有效相關的收益相同(受適用的所得税條約的任何條款約束)，只是分支機構利潤税一般不適用。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，地點在美國。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。對於美國聯邦遺產税和美國聯邦所得税而言，術語？居民？和非居民？的定義不同。我們敦促投資者就擁有或處置我們普通股的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額，以及就這些股息預扣的任何税額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。

備份預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向處置我們普通股的非美國持有人支付股息或總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能會申請預扣備份。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何金額，非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中獲得退款或抵免的可能性和程序。

對外國實體預扣

外國賬户税收合規法(FATCA)，如法典第1471至1474節所示，對向外國金融機構支付的某些款項(包括就我們普通股支付的股息和處置我們普通股的毛收入)徵收美國聯邦預扣税30%(如本規則特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關某些款項的大量信息。在此情況下，外國賬户税收合規法(FATCA)將向外國金融機構徵收30%的聯邦預扣税，包括就我們的普通股支付的股息和處置我們普通股的總收益(見本規則特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關某些款項的大量信息

S-39

此類機構的持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或豁免。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體的某些付款徵收美國聯邦 30%的預扣税，包括我們普通股支付的股息和處置我們普通股的總收益，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。擬議的財政部條例在最終的財政部條例敲定之前可能會受到依賴，目前取消了FATCA對我們普通股銷售或其他處置的毛收入的預扣。

鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股中的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)產生的税收後果。

S-40

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP(US)將為我們提供普通股的有效性。截至本招股説明書增刊之日，DLA Piper LLP(美國)的合夥人實益持有的普通股總額不到我們普通股的0.5%。華盛頓州西雅圖的Fenwick&West LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。位於紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將擔任與此次發行相關的出售股東的法律顧問。

S-41

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表通過引用併入依據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告。

S-42

本招股説明書描述了我們或出售股東使用本招股説明書提供任何證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款和有關發行的其他細節。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？adpt。 2020年7月13日，我們普通股的最新報告售價為每股44.18美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲本招股説明書第9頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中任何類似標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第5頁有關前瞻性陳述的特別説明。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

本招股説明書涵蓋的證券可能由我們直接出售給投資者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，價格和條款將在發售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的其他信息在本招股説明書的分銷計劃下提供。我們還將在適用的招股説明書附錄中向公眾説明此類證券的價格，以及我們預計將以方式使用我們從任何出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月14日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式併入某些資料		3
關於前瞻性陳述的特別説明		5
關於公司的情況		7
危險因素		9
收益的使用		10
股利政策		11
證券概述		12
股本説明		13
債務證券説明		19
手令的説明		26
單位説明		27
出售股東		30
配送計劃		31
法律事項		34
專家		35

您應僅依賴本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。我們或任何出售股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們或任何出售股東都不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們通過引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何信息僅在通過引用併入的文檔日期或該文檔中規定的其他日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

此招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中以引用方式併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可能會引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併到本招股説明書中的商標作為參考。 ^®任何此類引用均不表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的商標或其他知識產權的權利。通過引用方式包括或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？自適應、？我們、？我們的？和？我們？是指華盛頓公司自適應生物技術公司。

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明在1933年證券法(Securities Act)(證券法)下的規則405中定義。在此過程中，我們或出售股東可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了我們或出售股東可以提供本招股説明書中描述的證券的一般方式。

每當吾等或出售股東根據註冊聲明發售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料，將包含有關發售及發售證券的特定信息，並可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。如果本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中的信息與任何相關的免費撰寫的招股説明書之間的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書和文件中的信息為準，通過引用將其併入本文和其中。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於要約出售、徵集購買或完成我們證券的出售。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩個文檔以及第3部分中描述的文檔中包含的附加信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息，特別是我們不時提交給SEC的年度、季度和當前報告以及其他文件。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供證券的註冊聲明。根據SEC規則和法規，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明均通過引用相應的證物在所有方面進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔以評估這些聲明。您可以通過SEC的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據修訂後的1934年美國證券交易法 (交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。您可以通過以下地址獲取我們向SEC提交的份文件 www.sec.gov.

我們的網站地址是www.AdaptiveBiotech.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未歸檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月12日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月8日、 2020年1月24日(已於2020年1月27日修訂)、2020年2月18日、 26日、2020年3月20日、5月5日、 2020年5月12日、2020年6月16日和2020年6月26日提交給證券交易委員會；

從我們於2020年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們於2019年6月26日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬初始註冊説明書的日期之後、在註冊説明書生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在招股説明書當日或之後、本招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書附錄的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的陳述被視為已修改或被取代。本招股説明書或該適用招股説明書附錄中包含的陳述應被視為已修改或被取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

我們免費提供以引用方式併入的文件，不包括所有展品，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的展品。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、會、應該、預期、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續、持續或否定這些術語或其他類似術語，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙，包括：預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續、持續或否定這些術語或其他可比術語，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞。(#xA0； } }

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

我們在持續研發新產品和服務方面的重大投資取得成功；

ClonoSEQ、Immune SEQ Dx、我們的TCR抗原圖譜、基於TCR的細胞療法以及超出我們現有產品組合的其他產品和服務的成功開發、商業化和商業市場接受度；

我們確定的研究優先事項在推進我們的專有免疫藥物平臺或我們未來的產品和服務方面的潛力；

我們研發活動、臨牀前和臨牀研究的成功、成本和時間，在某些情況下，還包括臨牀試驗和臨牀驗證；

協作的潛在優勢、我們參與協作或安排的能力，以及我們以開發、製造、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們的合作者有能力和意願繼續開發、製造、分銷和與我們共同開發的產品和服務相關的商業化活動；

我們能夠確定研究重點並應用風險緩解策略來高效發現和開發產品和服務；

我們獲得並保持對我們的產品和服務的監管批准的能力；

我們和我們的合作者將我們的產品和服務商業化的能力；

我們有能力為我們的運營創造收入和獲得資金，包括完成進一步開發我們當前和未來的產品和服務所需的資金，如果成功，還可以實現商業化；

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

我們的產品和服務的市場接受率和程度；

我們的財務業績；

根據需要批准我們的產品和服務的定價和報銷；

我們對獲得和維護免疫藥物平臺、產品、服務和相關技術的知識產權保護能力的期望以及此類保護的方向；

此外，您還應該參考危險因素有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素的討論，請參閲本招股説明書中的？節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為保證。本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書日期的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

以下重點介紹有關注冊人和我們業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書中。它不是完整的，並且不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入此招股説明書的更詳細信息。

概述

我們正在通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，從而推動免疫驅動醫學領域的發展。我們相信適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行的最精細的診斷和治療，但無法解碼它阻礙了醫學界充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的各種遺傳密碼，並精確地瞭解它是如何檢測和治療該患者的疾病的。我們在以計算生物學和機器學習為基礎的動態臨牀免疫組學數據庫中捕捉這些見解，並將其用於開發我們為每個患者量身定做的臨牀產品和服務並將其商業化。

我們有兩個商業產品和服務，以及強大的臨牀產品和服務管道，我們正在設計這些產品和服務來診斷、監測和支持癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病的治療。自2009年成立以來，我們已經確定了470億多種免疫受體的特性，與165多家生物製藥公司建立了合作伙伴關係和商業關係，並推出了兩個產品系列。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並以前所未有的規模、精度和速度將其轉化為新的臨牀產品。

我們的免疫醫學平臺是我們不斷擴展的臨牀產品和服務套件的基礎。作為我們平臺和核心免疫測序產品的基石，ImmunSEQ是我們的基礎研發引擎，並從學術和生物製藥客户那裏獲得收入。我們的第一個臨牀診斷產品clonoSEQ是FDA授權的第一個用於檢測和監測部分血癌患者微小殘留病的測試。利用我們與微軟公司(Microsoft Corporation)的合作，我們還在開發一種診斷產品Immune SEQ Dx，該產品可以從一次血液檢測中及早發現多種疾病。我們目前正在進行急性萊姆病的第一項臨牀驗證研究，該研究將於2019年進行概念驗證。我們最近擴大了與微軟的合作，為新冠肺炎尋求診斷信號，並繼續尋求其他疾病狀態的信號。我們的第一個候選治療產品是根據我們與基因泰克的合作協議開發的，利用我們的平臺識別特定的免疫細胞，以開發成腫瘤學的細胞療法。我們相信這種方法有可能適用於各種癌症的患者。根據我們與安進的合作協議，我們還在開發候選治療產品，以確定可以中和新冠肺炎的潛在治療抗體。我們的平臺正在成為診斷和治療疾病的臨牀產品開發引擎。

我們於2009年9月8日在華盛頓州註冊成立，名稱為Adaptive TCR Corporation。2011年12月21日，我們更名為Adaptive BioTechnologies Corporation。2015年1月，我們收購了Sequenta，Inc.，這是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的公司，也在開發MRD的NGS測試。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖東湖大道1551Eastlake Avenue East，Suite200Suite200，郵編：98102，電話號碼是(2066590067)。我們在www.AdaptiveBiotech.com上維護着一個網站。我們網站上包含的或可以通過訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案如下

此類報告和修訂以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，應在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 www.sec.gov。有關我們公司的更多信息，請參閲我們已向SEC提交並通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在通過引用併入某些信息標題下。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書第I部分第1A項中風險因素以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中其他部分所包含的風險因素，並輔之以第II部分第1項中第1項所包含的風險因素以及本招股説明書中其他項中包含的風險因素根據我們提交給證券交易委員會並如此合併的後續財年或財季的年度或季度報告進行更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮風險以及與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中可能包含或通過引用併入的其他信息。

除任何適用的招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、擴展我們的技術我們平臺的基礎設施和功能、潛在的戰略性收購或補充業務、服務或技術的許可、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於規定的目的。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從出售股東出售證券中獲得任何現金收益。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

吾等及任何出售股東均可根據本招股説明書不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的單位，連同適用的招股説明書附錄，價格及條款將由發售時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。當我們和任何出售股東提供特定類型或系列的證券時，我們將提供適用的招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

投票權或其他權利；

利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

清算優先權；

原發行折扣；

成熟度；

排名；

限制性契約；

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

任何證券交易所或市場上市安排；及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售證券。適用的招股説明書附錄可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券相關。

我們和任何出售股票的股東可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果吾等和任何出售股東確實通過承銷商或代理人提供證券，吾等將在適用的招股説明書附錄中包括(I)承銷商或代理人的姓名以及支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的詳情(如果有)；以及(Iii)向吾等支付的淨收益。

以下描述並不完整，可能不包含您在投資於我們和任何出售股東可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述是根據我們修訂和重述的公司章程(公司章程)、修訂和重述的章程以及描述中提到的其他文件(如果適用)已經或將公開提交給證券交易委員會(SEC)進行總結和限定的。查看哪裏可以找到更多信息。？

以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受參考我們的公司章程、章程和第七個修訂和重述的投資者權利協議(投資者權利協議)的約束，並受到參考這些協議的限制，每個協議都已提交給SEC。本説明還總結了華盛頓法律的相關條款。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、章程、投資者權利協議和華盛頓法律的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，公司章程授權我們發行3.4億股普通股，每股票面價值0.0001美元；發行1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，所有優先股股票均為非指定股票。截至2020年6月30日，已發行普通股128,233,842股，已發行流通股128,233,842股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是ADPT。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記機構的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動(除非納斯達克規則要求的情況下)的情況下，發行一個或多個系列的最高優先股授權金額，並確定其權利、優惠、特權和限制。截至本註冊説明書提交之日，並無優先股發行或流通股。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將提交與該系列相關的指定證書，該證書將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。招股説明書附錄將介紹：

名稱、聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價；

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

對優先於或等於系列優先股發行的任何類別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面的限制；以及(C)如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的系列優先股平價的任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我國公司章程、章程和華盛頓法的反收購效力

我們的公司章程和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司章程還規定，只有在有權選舉董事的股份持有人投票贊成罷免董事的票數超過反對罷免的票數的情況下，才可以罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由我們剩餘董事中的大多數投贊成票才能填補。董事分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

華盛頓法律限制股東在書面同意下采取行動的能力，要求股東行動取得一致書面同意才能有效。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止股東在未召開股東大會的情況下修改我們的公司章程、我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司章程和我們的章程規定，只有我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開特別股東大會，並且只有特別會議通知中列出的事項才可以在特別股東大會上審議或採取行動。在股東特別大會上，只有我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開特別股東大會，只有特別大會通知中規定的事項才可以在特別股東大會上審議或採取行動。我們的章程將可能在年度股東大會上進行的業務限制為在會議上適當提出的事項。

提前通知要求

我們的章程已經建立了關於提名候選人當選為董事或將提交給我們的股東大會的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們就上一年年會向股東發佈委託書的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東公告的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

修訂我們的公司章程和附例

我們公司章程的任何修訂必須首先由我們或我們的董事會提交給我們的股東，而對某些章程或條款的修訂，包括關於誰可以召開股東特別會議、我們的董事會、我們的董事和高級管理人員的賠償、絕對多數投票和對我們的章程的修訂，需要至少三分之二的有權就修訂投票的流通股作為一個整體投票的贊成票。我們的章程可以由我們的董事會修改，但要遵守我們的章程中規定的任何限制，也可以通過至少三分之二的有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修改作為一個整體一起投票。

非指定優先股

我們的公司章程規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股票的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權的和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則位於華盛頓州金縣的州法院(或者，如果位於華盛頓州金縣的州法院沒有管轄權，則華盛頓州西區的聯邦地區法院)應是啟動和維護任何訴訟程序的唯一和獨家論壇，(1)我們的任何現任或前任董事、高級職員或股東以此類身份違反了華盛頓州法律下的義務，(2)以公司的權利開始或維持，(3)主張根據“華盛頓商業公司法”(WBCA)、我們的公司章程或我們的附例(可不時修訂)的任何規定產生的索賠，或 (4)主張上文第(1)至(3)款中未包括的關於我們內部事務的索賠，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受對不可或缺的的法院擁有個人管轄權的限制這些規定不適用於為強制執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司條款進一步規定，根據適用法律，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴因的任何投訴的獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規章制度的職責。, 我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了華盛頓法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

華盛頓反收購法

華盛頓法律對公司與大股東之間的一些交易施加了限制。WBCA第23B.19章一般禁止目標公司與收購人進行指定的重大業務交易。此法規可能禁止或延遲完成與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止主動收購我們的嘗試。？收購人通常被定義為實益擁有有權投票的有表決權股份的個人或一組人，佔目標公司投票權的10%或更多。目標公司不得在該人成為收購人的交易之日起五年內從事第23B.19章所定義的重大商業交易，除非(1)該重大商業交易或收購人對股票的購買在股份收購導致該人成為收購人之前獲得目標公司董事會多數成員的批准，否則目標公司不得從事第23B.19章所定義的重大商業交易，除非(1)該重大商業交易或收購人購買股票在導致該人成為收購人之前獲得目標公司董事會多數成員的批准，(2)重大商業交易獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人的股份或收購人擁有投票控制權的股份)在收購人收購股份時或之後有權投下的投票權。·重大業務交易包括，除其他事項外：

與收購人合併、換股、處置資產、向收購人發行或贖回股票；

由於收購人一次性或在股票收購後的五年內收購10%或更多的股份，目標公司在華盛頓州受僱的5%或5%以上的員工被解僱；(br}由於收購人收購10%或更多的股份，目標公司在華盛頓州受僱的5%或5%以上的員工被解僱；

允許收購人作為股東獲得不成比例利益的交易；或

清算或者解散目標公司。

五年後，只要符合法規中規定的公平價格條款，或在股東大會上獲得有權單獨就交易進行投票的每個投票組內有權計算的多數票數批准，就可以發生重大商業交易，不計入收購人擁有實益所有權或投票控制權的股份的投票權。公司不得選擇退出本法規。

註冊權

截至本招股説明書發佈之日，持有71,308,008股普通股(我們將其稱為應登記證券)的持有者有權根據證券法享有登記這些應登記證券的權利。這些權利是根據《投資者權利協議》的條款規定的。《投資者權利協議》包括需求註冊權、簡式註冊權和搭載式註冊權。

根據投資者權利協議適用於出售應登記證券的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，應由參與出售的應登記證券持有人承擔。與行使投資者權利協議項下的註冊權有關的任何額外費用，包括所有註冊費、備案和資格費、打印機和會計費，以及我們律師的費用和支出，均由我們承擔。我們還負責一名律師為可註冊證券的銷售持有人支付的合理費用和支出(不超過100,000美元，或適用承銷協議中商定的較大金額)，該銷售持有人發生的任何超過100,000美元的法律費用應由該持有人承擔。

除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，吾等和承銷商可將應登記證券持有人的承銷發售中包括的股票數量限制為吾等和承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數量。

索要登記權

可登記證券的持有人在一定條件下有權要求登記權。根據投資者權利協議的條款，在(I)持有當時未償還的應登記證券的至少30%的持有人或(Ii)維京全球實體(只要維京全球實體仍持有至少550,000份應登記證券)的書面請求下，我們將被要求盡最大努力就發起該請求的持有人確定的應登記證券提交表格S-1或表格S-3的登記聲明，只要該等的預期總髮行價我們沒有義務根據這些要求登記權進行任何登記，也沒有義務根據這些要求登記權採取任何行動：(A)在我們善意估計提交與我們證券的承銷公開發行有關的登記聲明的日期之前30天的期間內，並在生效日期之後60天結束或(B)在我們根據這些要求登記權進行了五次登記之後，如果至少兩項此類登記的發起持有人是Vior中的一人，則我們沒有義務根據這些要求登記權進行任何登記，且截止日期為登記聲明生效日期後60天或(B)在我們根據這些要求登記權進行了五次登記之後期間，如果至少兩次此類登記的發起持有人是Vic中的一位

貨架登記權

根據投資者權利協議，在(I)持有當時已發行的至少20%的應登記證券的持有人或(Ii)其中一家維京全球實體(只要其中一家維京全球實體仍是至少550,000份應登記證券的持有人)的書面請求下，我們將被要求採取商業上合理的努力，通過提交S-3表格中的擱置登記聲明或常青樹登記，就發起該請求的持有人確定的應登記證券進行登記。在此基礎上，我們將被要求作出以下書面要求：(I)持有當時已發行的至少20%的應登記證券的持有人或(Ii)維京全球實體之一(只要其中一家維京全球實體仍是至少550,000份應登記證券的持有人)進行登記。我們沒有義務根據這些登記權進行任何登記，或採取任何行動使登記生效：(I)如果應登記證券的持有人打算出售

根據此類權利，我們建議以扣除銷售費用的總髮行價向公眾出售可註冊證券，總髮行價低於200萬美元，或(Ii)如果我們向該等發起持有人提供由我們的董事會主席簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在諮詢我們的外部法律顧問後，在一定限制的情況下，在此時進行此類註冊將對我們和我們的股東造成重大損害。(Ii)如果我們向該等發起持有人提供由我們的董事會主席簽署的證書，則在諮詢我們的外部法律顧問後，該證書將對我們和我們的股東造成重大損害。

根據擱置登記聲明發行或出售應登記證券可由持有至少550,000股應登記證券的一名或多名持有人隨時發起，條件是該持有人擬在此類發售中出售的應登記證券的最低市值必須至少等於100萬美元或我們董事會批准的更低金額。將此類股票登記在貨架登記聲明上的權利還受其他指定的條件和限制的約束。

搭載登記權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，應註冊證券的持有人有權將其股票納入註冊。

註冊權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予任何應登記證券持有人的要求登記權、簡寫登記權和搭載登記權，將在(I)2024年7月1日或(Ii)持有人可根據規則144在90天內不受限制地出售時終止；但至少任何持有人在投資者權利協議項下的要求登記權、簡寫登記權和搭載登記權

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務證券，分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人 (視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是託管機構；

到期日；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將根據持有人的選擇或我們的選擇，包括強制轉換或交換的條款。我們可能包括條款，據此，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股票數量將調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併或我們將我們所有財產出售給的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的；

本金、保費、償債基金到期支付、贖回、回購或其他方式未支付，且支付期限未延長的；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定( 明確與另一系列債務證券相關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人通知適用系列的未償還債務證券本金合計至少25%後，我們的違約持續了90天；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每個適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關系列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則受託人可宣佈未付本金、溢價(如有)和累計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。在符合契約條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

根據契約的條款，任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並且該等持有人已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將招致的損失、責任或費用，向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、保費(如果債務證券有任何違約或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約)。

我們期望定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券描述-合併、合併或銷售中的規定；

遵守SEC關於信託契約法規定的任何契約資格的任何要求；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們計劃只以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為

1,000美元及其任意整數倍。我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存放在存託信託公司或由我們指定並在招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構，或代表其存放在有關該系列的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和總本金金額。

根據契約條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處要求，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

我們將向我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的

招股説明書補充或免費撰寫招股説明書，我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

執政法

我們預計契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們的任何其他優先無擔保債務享有同等的償還權。高級債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。截至2020年3月31日，我們有認股權證購買56,875股已發行普通股。

我們計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款，包括適用的條款：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的權利的條款；對行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量進行變更或調整的任何規定；可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和多個不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元相關的單元協議進行限定。任何系列提供的單元的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議表格和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位內包括的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

該等單位將會發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及在股本描述、債務描述證券描述和認股權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包括的證券，並且可以在任何招股説明書附錄中更新。我們可以根據需要發行數量和數量不同的系列。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：(1)消除管理單位協議中任何條款中與所描述的條款不同的任何含糊之處。

以下；(2)更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或(3)作出我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。如果更改隻影響在更改生效後發出的單位，則不需要任何批准。我們還可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成負面影響的變更，即使它們在物質方面對其他單位造成了負面影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，條件是：(1)如果擔保條款要求持有人同意任何會損害行使或執行該權利的變更，則該修改會損害持有人行使或強制執行該單元所包含的擔保下的任何權利的任何權利：(1)如果該擔保的條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的變更，則我們不能修改該單位或該單位的單元協議，條件是：(1)損害持有人行使或強制執行該權利的任何權利；或(2)降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，修改該系列或類別或關於該系列或類別的適用單位協議時，必須徵得持有者的同意。

對特定單位協議和根據該協議發佈的單位的任何其他更改將需要以下批准：(1)如果更改僅影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則該更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或(2)如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單位的多數持有人的批准，所有受影響的系列的單位必須共同投票為

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據“信託契約法”，任何單位協議都不符合契約的條件，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議項下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議亦不會就任何違約事件作出規定，或在任何違約事件發生時作出補救。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全局形式(即書本分錄形式)發佈每個單元。簿記形式的單位將由以保管人的名義註冊的全球證券表示，該保管人將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在一個單位擁有實益權益的人將通過參加

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日之前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以通過出售股東的方式註冊此招股説明書涵蓋的證券進行重新要約和轉售。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售股東對證券的二級銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售股東在他們認為合適的時候轉售其證券。出售股東可以隨時轉售其全部、部分或不轉售其證券。我們可以通過適用的招股説明書附錄中所述的承銷商或其他分銷計劃註冊這些證券以供出售。

出售股東還可以在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可能會支付與出售股東持有的證券登記相關的費用，這些費用將由出售股東承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，註明出售股東的出售股東、擬登記和出售的證券金額以及出售股東出售的證券的其他條款。

我們和任何出售股東可以(1)通過承銷商或交易商、(2)直接向一個或多個購買者(包括有限數量的機構購買者)、向單個購買者或向我們的附屬公司和股東提供本招股説明書涵蓋的證券，(3)通過代理或(4)通過任何這些方法的組合來提供本招股説明書涵蓋的證券。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

以固定價格進行一筆或多筆交易，可隨時變更；

在……裏面·在市場上 “證券法”第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式提供的產品；

通過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式進入；

按與當時市場價格相關的價格計算；

或者按照協商好的價格。

適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將在適用的範圍內闡述以下信息：

發行條件；

任何承銷商、交易商或者代理人的姓名；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；

承銷商可以購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

任何首次公開發行的價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果任何證券是通過承銷商提供的，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的方式向公眾提供和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了發行的證券，則承銷商有義務購買所有這些證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。最後，如果承銷團在交易中回購之前分配的股票以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動。

我們或任何出售股東通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立的交易市場。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而無需通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們和任何出售證券的股東都將作為本金出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。

直銷和通過代理銷售

我們和任何出售股票的股東都可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們和任何出售證券的股東也可以通過不時指定的代理出售證券。銷售可以通過納斯達克全球精選市場上的普通經紀商以市價、大宗交易和我們與任何代理達成的其他交易的方式進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

市場上的產品

我們和任何銷售股東通過一家或多家承銷商或代理商在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與任何出售股東，以及承銷商或代理商之間的發售安排。如果我們和任何銷售股東參與在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的證券，這些承銷商或代理可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此類協議期限內，吾等和任何出售股票的股東可根據我們與承銷商或代理人的協議，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們和任何出售股東可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細闡述。

再營銷安排

如果吾等和任何出售股票的股東在適用的招股説明書附錄中指明，也可以在購買後進行再營銷時，根據a

由一家或多家再營銷公司根據其條款或其他方式贖回或償還，作為其賬户的委託人或我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等和任何出售股東在適用的招股説明書附錄中如此表明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商根據規定在指定的未來日期付款和交付的合同向吾等徵集某些機構的報價，以向吾等購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件，以及招攬這些合同所需支付的佣金。

一般資料

我們和任何銷售股東可能與代理、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們和銷售股東可以使用與我們有實質性關係的代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司。

參與分銷可以無記名形式發行的任何證券的每名承銷商、交易商和代理人將同意，在美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節定義的限制期內，不會直接或間接在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人以無記名形式提供、出售或交付證券。

我們的外部法律顧問華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP(US)將就我們通過本招股説明書提供的任何證券的合法性發表意見，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。截至本招股説明書發佈之日，DLA Piper LLP(美國)的合夥人實益持有的普通股總額不到我們普通股的0.5%。如果我們或出售股票的股東以承銷方式發行證券，相關招股説明書附錄中指定的律師將為承銷商傳遞某些法律問題。



證券名稱須予註冊	數量成為已註冊⁽¹⁾	極大值發行價每個共享	極大值集料發行價	數量註冊費⁽²⁾
普通股，每股票面價值0.0001美元	9,200,000	$40.00	$368,000,000	$47,767


	每股		總計
公開發行價	$	40.00	$	320,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	2.20	$	17,600,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	37.80	$	226,800,000
出售股東扣除費用前的收益	$	37.80	$	75,600,000


摩根大通	高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	美國銀行證券

考恩	古根海姆證券	威廉·布萊爾

目錄

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