424B5

每份預資資權證的收購價等於每股普通股的公開發行價減去0.0001美元，每份預資資權證的行權價等於每股0.0001美元。預資資權證可隨時行使，條件是每位預資資權證持有人將被禁止將該預資資權證行使為本公司普通股股份，條件是持有人及其聯屬公司將擁有當時已發行並已發行的普通股總股數的4.99%以上，該百分比可能在持有人選擇時在向我們發出61天通知後更改為小於或等於19.99%的任何其他數字。在此情況下，預資金權證持有人可隨時行使該等預資資權證，條件是該持有人及其聯屬公司將擁有超過本公司當時已發行及已發行普通股總數4.99%的預資資權證，並可在向吾等發出61天通知後於持有人選擇時將該百分比更改至少於或等於19.99%的任何其他數字。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股股票的發售。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為？Alt。2020年7月13日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新報告售價為25.00美元。預先出資的權證沒有既定的公開市場，我們不打算將預先出資的權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書附錄S-10頁上風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		人均預付資金搜查令		共計
公開發行價格	$	23.00	$	22.999	$	114,999,837
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.38	$	1.38	$	6,900,000
給Altimmune的收益(未計費用)	$	21.62	$	21.619	$	108,099,837

(1)

有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價從我們手中額外購買至多75萬股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為7,935,000美元，扣除費用前給我們的總收益將為1.243億美元。

普通股和預融資權證的股票預計將於2020年7月16日左右交付。

聯合賬簿管理經理



傑弗裏	Evercore ISI	派珀·桑德勒

聯席經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

招股説明書附錄日期為2020年7月13日。


	頁

關於本招股説明書副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-3

供品		S-8

危險因素		S-10

關於前瞻性陳述的特別説明		S-13

收益的使用		S-15

稀釋		S-16

預出資認股權證説明		S-18

針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素		S-20

承保		S-24

法律事項		S-32

專家		S-33

在那裏您可以找到更多信息		S-34

以引用方式將文件成立為法團		S-35

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

以引用方式成立為法團		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

危險因素		3

ALTIMMUNE，Inc.		3

收益的使用		4

普通股説明		5

優先股的説明		5

存托股份的説明		9

債務證券説明		12

手令的説明		19

購股合同及購股單位説明		20

法律事項		22

專家		22

S-I

本文檔是我們提交給證券交易委員會的S-3表格的擱置註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，還對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中包含的信息進行了添加和更新。第二部分，即附帶日期為2019年4月12日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處引用的所有信息以及您可以在其中找到更多信息？和通過引用合併文檔的？項下描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的陳述不一致的範圍內，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的該等文件中所作的陳述；但是，如果這些文件中的一個中的任何陳述與通過引用併入本文的另一較晚日期的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將被視為修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、在此引用併入的文檔以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文檔以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及普通股的發行在某些司法管轄區可能受到法律限制。在美國或美國境外獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關發售普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成要約，也不得與要約一起使用。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的任何證券，由任何司法管轄區的任何人提供，而該人在該司法管轄區作出該等要約或招攬是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理評估和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄中的風險因素以及附帶的招股説明書和我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中描述的那些，這些報告經過修訂、補充或被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告所取代，包括我們未來提交給證券交易委員會的季度報告這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。這些因素和其他重要因素可能導致我們的未來

S-1

？Altimmune、我們的徽標和本招股説明書附錄中出現的我們的其他商標、商號或服務標誌，包括HepTcell、NasoShield、 NasoVAX、AdCOVID和T-COVID是我們的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示這些公司對我們的背書或贊助，或與這些公司的任何關係。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號可能不帶^®或TM符號。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對WE、？我們、？OUR、？Altimmune、？公司及類似稱謂的所有引用均指Altimmune，Inc.及其子公司。有關我們的一般信息可在我們的網站上找到，網址為www.altimmune.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及在S-10頁的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的風險因素標題下引用的信息。

我們的生意

概述

Altimmune，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發肝病治療和免疫調節療法。我們多樣化的候選產品線包括鼻腔疫苗(AdCOVID、NASOSHIELD和NASOVAX)，這是一種治療新冠肺炎(T-COVID)的鼻內免疫調節療法)，用於非酒精性脂肪性肝炎或NASH(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT細胞)的下一代肽療法。 NASH，或NASH，(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT細胞)。

AdCOVID

AdCOVID是一種新冠肺炎鼻腔候選疫苗，旨在保護呼吸道免受病毒入侵，並通過刺激粘膜和系統抗體(IgA和IgG)以及細胞免疫來提供下游保護，防止病毒傳播。通過刺激鼻腔粘膜免疫，是鼻腔進入和複製的關鍵環節 SARS-CoV-2作為病毒的一部分，AdCOVID具有抵禦病毒感染和向他人傳播病毒的潛力。AdCOVID的鼻腔給藥方法提供了比注射更簡單的給藥途徑，並可消除對訓練有素的醫務人員給藥的需要。我們相信鼻黏膜免疫有可能在病毒進入和早期複製的部位提供有效的保護，並可能阻止病毒通過脱落病毒的傳播，我們認為鼻黏膜免疫有可能在病毒進入和早期複製的位置提供有效的保護，並可能阻止通過脱落病毒的傳播。我們相信AdCOVID有潛力滿足世界衞生組織公佈的新冠肺炎疫苗的大多數首選屬性，包括單劑、快速起效、免疫持續一年、不注射和温度穩定。特別是，來自我們的NasoVAX臨牀試驗的數據顯示，在單劑服藥後的兩週有強烈的血清學反應，在400天內保持不變。此外，由於預計它在室温下具有更長的穩定性，AdCOVID可能會避免昂貴的冷鏈物流。我們最近與阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)合作完成了初步的臨牀前小鼠研究，預計將在2020年第三季度開始製造AdCOVID。我們計劃在2020年第四季度向美國食品和藥物管理局(FDA)提交調查新藥申請(IND)，並在2020年第四季度開始第一階段安全性和免疫原性試驗。見？？最近的發展。

NasoShield

NasoShield是一種炭疽疫苗候選產品，旨在在單次鼻腔給藥後提供快速和穩定的保護。它是在美國生物醫學高級研究和發展局(BARDA)的支持下開發的，用於暴露於炭疽氣霧化孢子後對炭疽的暴露後預防。當一個人接觸到引起炭疽的孢子後，炭疽桿菌細菌在宿主體內繁殖並釋放毒素。雖然抗生素治療在消除活躍生長的細菌方面是有效的，但在抗生素治療停止後，接種疫苗是必要的，以防止休眠孢子的萌發。由於NasoShield旨在預防單次鼻腔注射劑量後的炭疽熱，它可能是唯一獲得批准的疫苗的一種方便和簡單的替代方案，該疫苗必須在一個月內連續注射三次。簡化的免疫路線和計劃，加上在環境温度下的可靠穩定性，可以允許

S-3

在炭疽事件中部署NasoShield比目前批准的疫苗更容易、更快。我們已經開始了NasoShield的1b階段試驗，該試驗建立在2018年完成的1a階段試驗的基礎上，並評估了改進的鼻腔給藥方法對NasoShield安全性和免疫原性的影響。預計結果將在2020年第四季度公佈。

NasoVAX

NasoVAX是一種重組鼻內疫苗候選產品，正在開發用於季節性和大流行用途。據信，NasoVAX可以同時激活體液、粘膜和細胞免疫手臂，以實現更全面的免疫反應。我們用單價NasoVAX 疫苗進行2a期試驗的數據表明，NasoVAX耐受性良好，通過血清抗體反應實現了100%的血清保護，這與獲得許可的注射流感疫苗的公佈結果相當。粘膜抗體和針對流感的強健的T細胞反應在統計學上都有顯著的增加。來自最高劑量的大約一半的受試者在初始劑量後的12到14個月之間進行了評估，以進行額外的免疫原性評估。耐久性數據顯示，NasoVAX誘導的免疫反應穩定，平均13個月內抗體滴度或血清保護水平沒有總體變化。血清抗體、粘膜抗體和T細胞反應與持久性數據相結合，提供了改善對流感的保護的潛力，並表明NasoVAX可能對流感症狀和流感病毒的脱落有很大影響。我們目前正在評估NasoVAX的發展路徑。

T-COVID

T-COVID基於複製缺陷型腺病毒5，或RD-Ad5，載體技術，落後於我們的其他鼻腔候選疫苗，但它通過不同的機制發揮作用。在由美國國家過敏和傳染病研究所贊助的臨牀前研究中，鼻腔注射RD-Ad5載體可以調節小鼠對呼吸道病毒致死攻擊的先天免疫反應，並保護它們免於死亡。與對照組相比，免疫調節作用顯著減輕了細胞炎症，降低了肺組織中IL-6和其他炎性細胞因子的濃度。IL-6等炎性細胞因子的過度產生與新冠肺炎的肺部病理和死亡密切相關。這種保護作用不依賴於針對攻擊病毒的任何特異性免疫或疫苗效果。這些保護作用僅在鼻腔注射RD-Ad5時觀察到，肌肉注射沒有提供生存益處。

在2020年6月1日，我們宣佈FDA已經批准我們的IND進行T-COVID的1/2期臨牀試驗，T-COVID是我們治療早期新冠肺炎的研究藥物。我們希望在2020年7月啟動一項安慰劑對照的1/2期雙盲臨牀試驗，以評估T-COVID在預防早期新冠肺炎患者臨牀惡化方面的潛力。該試驗預計將招募96名35歲及歲以上的社區患者，他們出現發燒、咳嗽或呼吸急促，在48小時內出現症狀，並在24小時內確診為新冠肺炎。這項試驗將包括三個年齡增加和新冠肺炎併發症風險的隊列，患者將在確診後24小時內被隨機分成1：1服用納索伐他汀或安慰劑，作為單一的0.5ml鼻噴霧劑。試驗的主要終點將是臨牀惡化患者的比例，定義為脈搏血氧飽和度下降4%，或需要住院治療。次要終點將測量靜息脈搏血氧飽和度的平均下降、靜息脈搏頻率的平均增加以及需要補充氧氣和機械通氣的患者比例。為了加快這項研究，FDA已經允許我們使用現有的大量NasoVAX，它是與T-COVID相同的載體，代替新生產的T-COVID。我們預計在2020年第四季度收到1/2階段試驗的結果。

6月29日，我們宣佈美國陸軍醫學研究與開發司令部與醫療技術企業聯盟合作授予470萬美元，預計將提供足夠的資金來支付我們計劃的1/2期臨牀試驗的全部費用。

S-4

我們於2019年7月完成了一項收購，收購了噴火製藥公司(Spitfire Pharma，Inc.)或噴火製藥公司(Spitfire Pharma，Inc.)的所有股權。Spitfire是一傢俬人持股的臨牀前製藥公司，主要資產是一種用於治療NASH的新型肽基雙GLP-1/胰高血糖素受體激動劑。我們將這種候選產品稱為 ALT-801，它旨在治療導致非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的肥胖和代謝功能障礙。NASH是最嚴重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，它涉及多種代謝途徑，導致肝臟脂肪異常堆積、有毒脂質代謝產物和炎症，導致纖維化或最終導致肝癌。NAFLD存在於高達90%的肥胖患者中，大約20%的NAFLD患者進展為NASH。此外，高達40%的NASH患者在肝移植後一年出現NAFLD復發，我們認為這表明潛在的代謝性疾病在移植後仍然存在。我們認為肥胖症的治療是治療NASH的基石，也是NASH的主要疾病。我們已經開始生產ALT-801的臨牀試驗材料，目前正在完成毒理學研究，最早將於2020年第四季度開始臨牀試驗。

ALT-801的雙激動劑作用機制是將GLP-1降低食慾和炎症的活性與胰高血糖素對肝臟的直接活性相結合，包括增加能量消耗、脂肪褐變、脂解和動員肝臟脂肪。ALT-801結合了EuPort結構域，該結構域旨在增強胃腸道耐受性的藥代動力學，並允許每週給藥。在已建立的該病臨牀前模型中觀察到，ALT-801能夠顯著減輕體重，同時減少肝臟脂肪、炎症和纖維化，與Elafibror和Semagluide相比效果更好。此外，在我們的臨牀前研究中，ALT-801在涉及NASH的多個代謝途徑的臨牀前試驗中顯示出代謝功能的改善和多效性。我們還在臨牀前研究中觀察到，通過RNA測序，ALT-801導致與脂肪變性、炎症和星狀細胞纖維化相關的基因比Elafibror和Semagluide有更深刻的抑制作用。我們預計最早將於2020年第四季度在澳大利亞提交臨牀試驗申請，開始對超重和肥胖志願者進行第一階段臨牀試驗。該試驗預計將在6周的治療期間同時使用單次上升劑量和次上升劑量的手臂，並計劃在2021年第一季度為每隻手臂讀取數據。1a期試驗的終點預計是安全性、耐受性和藥代動力學，初步讀出體重減輕、靜息能量消耗、MRI-PDFF肝臟脂肪和葡萄糖穩態的讀數。在等待單次遞增劑量組的結果之前，我們打算向FDA提交一份IND，開始為期 12周, 2021年第一季度在美國對超重和肥胖的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者進行平行劑量的1b期臨牀試驗。 1b期試驗的終點預計是安全性、耐受性、藥代動力學、體重減輕、肝脂減少(按MRI-PDFF標準衡量)、瘦體重以及其他代謝生物標記物。如果成功，我們預計將在2021年年中從1b階段研究中獲得數據。

HepT細胞

HepT cell是一種免疫治療產品，適用於慢性感染乙型肝炎病毒(HBV)的患者。全球約有3億人患有慢性HBV感染，其中美國約有220萬人。慢性HBV感染會導致嚴重的併發症，包括肝硬化和肝癌。全世界每年約有78萬人死於肝硬化和肝癌。HepT細胞的設計目的是在所有種族背景的患者中驅動CD4+和CD8+T細胞對所有HBV基因型的反應。激發慢性感染HBV患者的T細胞反應一直是具有挑戰性的，因為慢性感染HBV和升高的乙肝表面抗原(HBsAg)水平會強烈削弱針對病毒的T細胞免疫。HepT細胞將免疫系統集中在HBV蛋白質組的離散高度保守區域。我們相信我們的方法允許HepT細胞通過激活T細胞對抗關鍵的病毒序列來打破免疫耐受，降低了由於病毒突變而導致的免疫逃逸的可能性。HepT細胞基於我們的合成肽技術平臺，通過肌肉注射給藥。2018年，我們在英國和韓國完成了慢性HBV患者的1期試驗。HepTcell 1期試驗是一項雙盲、安慰劑對照、隨機、

S-5

一項劑量遞增研究，納入61名HBeAg陰性且經許可的抗病毒藥物控制良好的慢性乙型肝炎患者。總共有41名患者接受了兩種劑量水平的HepTcell中的一種，加IC31和不加IC31，IC31是一種由Valneva SE開發的倉庫形成TLR9佐劑，而20名對照組患者只接受安慰劑或IC31。患者接受三次注射，每次間隔28天，並在最後一次劑量後隨訪6個月。所有劑量組合都表現出極好的耐受性，並達到了安全的主要終點。與安慰劑相比，在兩個輔助性HepT細胞臂中，T細胞對HBV的反應顯著高於基線。我們已經完成了HepTcell的製造，並在2020年第二季度向FDA提交了IND申請。計劃中的第二階段試驗是為期6個月的療程，適用於北美和歐洲HBsAg水平較低的慢性HBV感染患者。我們目前預計在2020年底之前將HepTcell推進到第二階段的開發，我們正在密切關注新冠肺炎可能對試驗產生的影響，並將在獲得更多信息後確定實際開始日期。

新冠肺炎的影響

我們正在密切關注新冠肺炎的傳播如何影響我們的員工、業務、臨牀前研究和臨牀試驗。為應對新冠肺炎疫情，我們關閉了執行辦公室，允許某些員工繼續在辦公室之外工作所有員工的旅行都受到限制。必要的實驗室工作人員繼續在現場工作，並加強了安全措施。我們正在繼續與食品和藥物管理局和其他監管機構進行定期互動，根據目前的信息，我們預計新冠肺炎不會對我們的納索盾牌、T-COVID、AdCOVID和ALT-801的監管時間表產生實質性影響。我們預計這場大流行將對我們HepTcell第二階段研究的啟動產生一些近期影響，雖然我們目前預計到2020年底將HepTcell推進到第二階段開發，但我們正在密切關注新冠肺炎可能對試驗產生的影響，並將在獲得更多信息後確定實際開始日期。

雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎大流行的實質性影響，但關於大流行的軌跡和相關應對措施的影響存在重大不確定性，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會導致在啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的試驗方面出現困難或延遲，以及由於臨牀供應中斷或臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的不可預見的成本。新冠肺炎對我們未來業績的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷、對金融市場和全球經濟的最終影響，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。請參閲風險因素？我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到疾病或任何其他傳染性疾病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機(包括正在進行的冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行)的不利影響。在我們於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告的第二部分中，第1A項。

公司最近的發展

2010年7月13日，我們宣佈了我們的鼻內候選新冠肺炎疫苗AdCOVID的臨牀前研究的積極結果。這些研究是與UAB合作在小鼠身上進行的，顯示出很強的血清中和活性和較強的呼吸道粘膜免疫力。在呼吸道中誘導IgA型抗體可能是必要的，以阻斷病毒的感染和傳播，以防止新冠肺炎的進一步傳播。基於這些發現，我們計劃開始生產AdCOVID，並在今年第四季度將候選疫苗推進到第一階段安全性和免疫原性研究。

AdCOVID旨在表達受體結合域，或RBDSARS-CoV-2病毒刺突蛋白，是病毒與細胞結合和啟動感染所必需的關鍵免疫靶點。通過將免疫反應集中在病毒尖峯蛋白的這一部分，AdCOVID在小鼠中引起了對RBD的強烈系統抗體反應，在單次鼻腔注射後僅14天，血清IgG抗體濃度就達到了每毫升800微克以上。此外，AdCOVID還能刺激血清病毒

S-6

到第28天，中和效價達到1：320，比美國食品和藥物管理局推薦的用於重症新冠肺炎的研究恢復期血漿治療的中和效價高出兩倍。在UAB進行的另一項研究中，單次鼻腔注射AdCOVID可刺激接種疫苗的小鼠支氣管肺泡液中的粘膜IgA誘導29倍。在其他粘膜疫苗的臨牀研究中，這種IgA抗體刺激水平遠遠高於與疾病保護相關的水平。

在臨牀前研究中，接種AdCOVID可導致免疫細胞迅速募集到呼吸道和引流淋巴結，這與誘導粘膜和系統免疫是一致的。在臨牀前研究中，AdCOVID疫苗導致免疫細胞迅速募集到呼吸道和引流淋巴結，這與誘導粘膜和系統免疫是一致的。呼吸道CD8+、CD4+T細胞、樹突狀細胞和NK細胞增多，區域淋巴結和脾臟出現生發中心、記憶B細胞和T濾泡輔助細胞。重要的是，在之前的疫苗開發研究中，後一種細胞類型與長壽抗體反應有關。抗原特異性T細胞反應的數據預計將在未來幾周內公佈。

鼻腔給藥為AdCOVID提供了快速給藥的潛力，不需要針頭、注射器或訓練有素的醫護人員。此外，AdCOVID的預期室温穩定性概況可能允許疫苗廣泛分發，而不需要昂貴的冷鏈物流，如冷藏或冷凍。

截至2020年6月30日的季度的初步財務結果

雖然我們尚未最終確定截至2020年6月30日的季度的完整財務業績，但我們預計將報告，截至2020年6月30日，我們擁有約8000萬美元的現金和現金等價物。本信息基於截至2020年6月30日的季度未經審計的初步信息和管理層估計，不是對我們財務結果的全面陳述，需要完成我們的財務結算程序。因此，這一初步估計可能與實際結果不同，實際結果將在完成並公開披露後反映在我們的財務報表中。需要更多的信息和披露，才能更全面地瞭解我們截至2020年6月30日的季度的財務狀況和運營結果。我們獨立的註冊會計師事務所沒有對這一初步估計進行審計或審查，也不對此初步估計發表意見或提供任何其他形式的保證。

企業信息

我們於2005年4月在特拉華州註冊成立，隨後更名為Altimmune，Inc.2017年5月，在我們與PharmAthene，Inc.完成合並後。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡201S套房克魯珀路910號，郵編：20878，電話號碼是(2406541450)。我們的互聯網站是www.altimmune.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

S-7

為了代替普通股，我們向某些購買者提供預先融資的認股權證，以購買1,630,436股普通股。每份預出資認股權證的收購價將等於普通股每股公開發行價減去0.0001美元，每份預出資認股權證的行使價為每股美元0.0001美元。每份預付資金認股權證在發行時均可行使。本招股説明書附錄還涉及在行使此類預融資認股權證後可發行的普通股的發售。

目前沒有預融資認股權證的市場，預計在此次發行後也不會有任何認股權證的發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克股票市場、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。有關更多信息，請參見預出資權證説明預出資權證。

緊隨發行後發行的普通股

31,252,478股(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為32,002,478股)，在每種情況下，不包括在行使預融資認股權證後可發行的任何普通股。

承銷商購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買75萬股普通股。受承銷商選擇權約束的股票數量將相當於已出售普通股股票總數的15%，加上已出售的任何預融資權證的基礎股票。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益將為1.078億美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為1.24億美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。有關更多信息，請參閲使用收益。

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為ALT。我們不打算申請上市，目前也沒有成熟的公開交易市場，預融資權證，我們預計不會有市場發展。

S-8

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中的其他信息和通過引用併入本文的文件中風險因素標題下描述的風險。這樣的風險和不確定性以及下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的，也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與此產品相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發售的收益，包括本招股説明書附錄標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的。-由於將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發售的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並延遲我們的候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括本次發行的淨收益。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買證券，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

公開發行價格將大大高於本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。在本次發行中購買普通股或預先出資的認股權證的投資者將在此次發行後支付大幅超過形式上的調整後每股有形賬面淨值的價格。因此，在實施(I)2020年3月31日之後行使9,315,389份認股權證(提供3,720萬美元淨收益)和(Ii)在2020年3月31日之後根據與JMP證券的股權分配協議出售3,200,000股股票(提供淨收益2,530萬美元)後，投資者在此次發行中購買普通股股票將立即稀釋每股16.62美元，相當於我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額只要行使了已發行的股票期權、發行了新的股票期權或我們未來發行了額外的普通股，包括通過出售股權或可轉換債務證券，對新投資者的股權將進一步稀釋。由於此次發行對購買普通股的投資者的攤薄，如果發生我們的清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價格。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-10

是次發行的預資資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市這些權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先出資的認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預先出資的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們對新冠肺炎潛在的治療和預防治療的追求還處於早期階段，面臨着許多風險。我們可能無法及時獲得對我們的新冠肺炎候選產品的批准(如果有的話)，並且我們的新冠肺炎候選產品可能永遠不會獲得批准。

美國食品和藥物管理局(FDA)最近批准了我們的研究新藥(IND)申請，繼續進行T-COVID的臨牀試驗，T-COVID是我們治療早期新冠肺炎的研究藥物，我們尚未提交ADCOVID的IND申請，AdCOVID是我們的新冠肺炎鼻內候選疫苗。我們尚未啟動這兩個計劃的臨牀試驗，由於全球新冠肺炎大流行的影響或其他原因，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難或延遲。與這些候選產品的開發相關的許多風險都是我們無法控制的，包括與臨牀開發相關的風險、監管提交流程、對我們知識產權的潛在威脅以及製造延遲或困難。我們可能無法及時生產有效和/或批准的產品來治療早期新冠肺炎患者(如果有的話)。

我們新冠肺炎候選產品的臨牀前研究結果可能無法預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能無法預測後期臨牀試驗的結果。不能保證我們針對新冠肺炎候選產品的任何臨牀試驗或我們的任何其他候選產品最終都會成功或支持進一步的臨牀開發。此外，FDA和其他監管機構對我們的T-Covid或AdCOVID臨牀試驗數據的解釋可能與我們對此類數據的解釋不同，FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的研究或分析。這些因素中的任何一個都可能延遲或阻止我們獲得T-COVID或AdCOVID的監管批准，並且不能保證任何一個候選產品都將及時獲得批准(如果有的話)。

如果新冠肺炎疫情得到有效控制，或者冠狀病毒感染的風險降低或消除，我們才能成功開發和製造我們的候選產品，那麼該候選產品的商業可行性可能會降低或消除。我們還將投入財政資源和人員來開發此候選產品，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式對我們的其他開發計劃產生負面影響，儘管冠狀病毒作為全球健康問題的持續時間和範圍存在不確定性。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者如果我們的治療成功，可能會無效。此外，其他締約方目前正在為新冠肺炎生產治療和疫苗候選藥物，這種藥物可能更有效，或者可能在T-COVID或AdCOVID之前獲得批准。

S-11

各方為新冠肺炎創造和測試許多療法和疫苗的速度是不同尋常的，美國食品和藥物管理局內部不斷演變或改變的計劃或優先事項，包括那些基於對新冠肺炎的新知識以及疾病如何影響人類身體的計劃或優先事項，可能會對我們候選產品的監管時間表產生重大影響。正在進行的臨牀試驗和與監管機構的討論結果可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或添加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。任何此類開發都可能推遲我們候選產品的開發時間表，並大幅增加此類候選產品的開發成本。

S-12

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含我們根據1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易所法所作的前瞻性聲明，包括但不限於有關對未來的預期、信念和戰略的聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的一系列假設，包括與以下內容相關的陳述：

∎

我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力；

∎

我們擴展候選產品渠道的能力和未來產品候選進展的成功，包括未來臨牀試驗的成功，以及我們產品商業化的能力；

∎

與人體安全相關的研究結果的可靠性，以及對我們候選產品的管理可能產生的不良影響；

∎

資金延遲、減少或取消美國政府資金和/或根據我們與生物醫學高級研究和發展局(BARDA)的協議，不續簽即將到期的資金；

∎

我們滿足與BARDA合同規定的某些技術里程碑的能力，這將使我們有權在協議期限內獲得額外資金；

∎

第三方對授予我們的政府合同提出質疑而造成的延誤；

∎

根據政府合同或贈款收到未來可能支付的款項；

∎

我們識別未來潛在政府合同或授予合同的能力；

∎

我們有能力在預期的時間表上獲得潛在的監管批准，或者根本沒有；

∎

我們有能力在預期的時間內獲得更多專利或延長現有專利，或者根本沒有能力；

∎

我們識別和完善潛在未來戰略合作伙伴關係或業務組合的能力；

∎

我們預期的財務或經營業績；

∎

我們獲得額外資本資源的能力；

∎

數據隱私被侵犯，或我們的信息技術系統中斷；

∎

我們有能力繼續滿足納斯達克全球市場的上市要求；

∎

新冠肺炎疫情對上述任何一項的影響；以及

∎

在我們的年度報告和我們此後不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中，風險因素標題下詳細説明瞭風險。

任何前瞻性陳述都應考慮這些因素。諸如以下詞語：預計、相信、超預測、超潛力、超目標、超預期、超預期、超意圖、超計劃、超項目、超希望、超搜索、超估計、超戰略、超繼續、超持續、超機會、超能力、超能力、超應該、超可能、超能力、超應該、超可能、超能力、超能力這些前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於管理層目前可獲得的信息，所有這些信息都可能會發生變化。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。決定這些結果和值的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

S-13

在評估對我們普通股股票的投資時，您應仔細考慮在本招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及其他文件(包括和)以及其他提交給證券交易委員會的文件中類似標題下描述的風險和不確定性的討論，這些文件可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，這些報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。您應仔細閲讀本招股説明書附錄以及在此招股説明書附錄中引用併入的信息，如標題下所述，在此您可以找到更多信息，並通過引用完全併入文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受我們的警示聲明的明確限定。本文中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄的日期(或以引用方式併入的任何此類文件的日期)作出。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。

S-14

這些收益的確切金額和應用時間將取決於一系列因素，例如我們研發工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-15

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2920萬美元，或每股1.90美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2020年3月31日已發行和已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接此次發行後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為9170萬美元，或每股3.29美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的負債總額，在實施(I)2020年3月31日之後行使9,315,389份認股權證，提供淨收益3720萬美元，以及(Ii)在2020年3月31日之後根據與JMP證券的股權分配協議出售3,200,000股股票，提供淨收益2530萬美元后，我們的有形資產總額減去我們的總負債。

在我們以每股23美元的公開發行價在本次發行中出售3369,564股我們的普通股，以及我們在本次發行中以22.999美元的公開發行價出售1,630,436份預融資權證(但不假設行使該等認股權證)後，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的總髮售費用後，我們的預計金額為截至2010年3月31日的調整有形賬面淨值。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.09美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋16.62美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價			$	23.00
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.90
可歸因於上述形式調整的每股增長		1.39

截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值		3.29

預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者購買本次發行的普通股	$	3.09

預計在本次發售生效後，截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	6.38

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	16.62

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股23.00美元的公開發行價購買至多75萬股額外普通股，此次發行後調整後有形賬面淨值的預計形式將約為2.158億美元，或每股6.74美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.45美元，而購買本次發行我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股16.26美元。這意味着，在此次發行之後，預計每股有形賬面淨值將約為2.158億美元，或每股6.74美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加3.45美元，而在此次發行中購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值將立即稀釋至每股16.26美元。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的已發行股票 15,359,502股，其中不包括：

∎

截至2020年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股1,423,612股，加權平均行權價為每股3.59美元；

∎

認股權證以每股4.14美元的行使價購買我們總計10,370,206股普通股；

∎

2,197,311股，根據我們的2017年綜合激勵計劃和2018年激勵獎勵計劃預留供發行；以及

∎

根據我們的2019年員工購股計劃，為發行預留了364,691股。

S-16

如果在行使流通權證時發行任何股票，以購買截至2020年7月10日的1,056,175股我們的普通股，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-17

術語 n預融資權證指的是，本次發售的預資金權證的收購價幾乎包括根據預資金權證將支付的全部行使價格，但名義剩餘行使價格0.0001美元除外。預資資權證的目的是使在本次發售完成後可能對其實益擁有我們已發行普通股超過4.99%的能力有限制的投資者有機會向公司投資資本，而不會觸發他們的所有權限制，通過接收預資資權證來代替我們普通股的股份，這將導致超過4.99%的所有權，並有能力行使他們的選擇權，以一年的價格購買與預資金權證相關的股票

以下是本招股説明書附錄提供的預資資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預融資認股權證中包含的條款約束。

預資權證的條款

形式

預融資認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。預出資認股權證表格將作為我們目前8-K表格報告的證物，我們預計將就此次發行向證券交易委員會提交該表格。

行權價格

預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。行權價格受某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的事件的適當調整。

可操縱性

預融資權證在原始發行後可隨時行使。預付資金認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及就行使該等行使所購買的普通股股數以即時可用資金全數支付行權價。作為立即支付可用資金的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預資款權證，在行使預資款權證時，持有人將收到根據預資款權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資金的認股權證而發行零碎普通股。

運動限制

預先出資認股權證不得由持有人行使，條件是持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(為此包括行使認股權證後可發行的普通股股份)。不過，任何持有人均可在通知吾等後增加或降低受益所有權限額，但該限額不得超過 19.99%，且受益所有權限額的任何增加均須在該通知送達後61天才生效。

術語

預先出資的認股權證不會到期。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

Exchange列表

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

S-18

如果發生基礎交易(如預融資認股權證中所述，一般包括任何重組)，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團在此類基礎交易完成後成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得如果持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預資金權證中包含的任何行權限制。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

沒有作為股東的權利

除非該持有人對本公司普通股股份擁有所有權，否則預資資權證持有人在持有人行使預資資權證之前，並無本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-19

以下是適用於非美國持有者(定義見下文)的有關他們擁有和處置我們的普通股或預先出資認股權證的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不旨在完整分析所有與此相關的潛在税務考慮事項。本摘要基於1986年修訂的“國內税法”或該法的規定、據此頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文件日期。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們未尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法律、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

∎

銀行、保險公司或其他金融機構；

∎

免税組織；

∎

證券、貨幣交易商；

∎

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

∎

某些前美國公民或長期居民；

∎

持有我們的普通股和/或預籌資權證作為套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易頭寸的人；

∎

不持有本公司普通股和/或預付資金權證作為資本守則第1221條所指的資產的人士(一般為投資目的)；

∎

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體(或任何此類實體的投資者)；

∎

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的普通股和/或預籌資權證的人員；

∎

養老金計劃；

∎

受控外國公司；

∎

被動型外國投資公司；或

∎

收購我們的普通股和/或預付資金權證作為服務補償的人員。

此外，如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股或預先出資的認股權證，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股或預融資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及購買、擁有和處置根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股或預付資助權證而產生的任何税收向您的税務顧問諮詢。

在本討論中，如果您是我們用於美國聯邦所得税目的的普通股或預付資助權證的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，則您是非美國持有人

∎

為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的公司或其他組織，該公司或其他組織是根據或根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區以外的法律創建或組織的，

∎

一個非居民的外星人，

S-20

雖然這方面的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預資資權證通常將被視為我們普通股的流通股，預資權證持有人通常應按照與此類普通股持有人相同的方式徵税。因此，預資權證的行使不應確認任何損益，行使預資權證時，預資權證的持有期應結轉至收到的普通股。此外，預融資認股權證的課税基礎應結轉到行使時收到的普通股，每股增加0.0001美元的行使價格。我們的描述對國税局沒有約束力，國税局可以將我們的預籌資權證視為收購我們普通股的權證。在這種情況下，税收待遇，包括投資於我們的預融資認股權證的任何收益的金額和性質，可能與以下討論的有很大不同。如果您是正在考慮收購預資金權證的非美國持有者，您應該與您的個人税務顧問討論購買、擁有和處置預資金權證以及將預資資權證轉換為我們的普通股的後果。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

關於我們普通股的分配

正如上文分紅政策中所討論的，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，受以下關於我們普通股應税處置的討論中所述的税收待遇的限制。任何此類分發也將受到以下關於備份預扣和FATCA的討論。

根據以下關於您收到的與美國貿易或業務的開展有效相關的股息的討論，支付給您的股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約可能指定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議率，您必須向我們提供IRS表W-8BEN(通常包括美國納税人標識號)、IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8的另一個適當版本(或後續表格)，在每種情況下，證明降低費率的資格。

您收到的與美國貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求可歸因於您在美國設立的常設機構)通常免徵此類預扣税。為了獲得此豁免，您必須向我們提供IRS 表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您還可能需要繳納30%的分支機構利潤税，或適用的所得税條約可能規定的較低税率，適用於此類有效關聯的股息。

如果您有資格根據税收條約享受降低的預扣税税率，並且您向美國國税局提交了適當的退款申請，則您可以獲得當前預扣的任何超額金額的退款。

在行使該認股權證之前，預先出資的認股權證無權獲得任何分派。在行使預出資認股權證後，持有人有權獲得在行使該預出資認股權證之前在我們普通股上宣佈的分派。這種對分發的權利可能會導致聲明

S-21

根據守則第305條，調整(或未調整)在行使預資資權證時將發行的股份數目，或調整(或未調整)預資資權證的行使價格，可被視為對預資金權證的非美國持有人的建設性分配，前提是此類調整(或未調整)會增加該美國持有人在我們資產中的比例權益，則此類調整(或未調整)可被視為對預資資權證的非美國持有人的建設性分配，如果此類調整(或未調整)具有增加該美國持有人在我們資產中的比例權益的效果，則該調整(或未調整)可被視為對該預資金權證的非美國持有人的建設性分配根據該調整的情況(例如，如果該調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)，預資資權證在行使該預資資權證之前無權獲得任何分配。在行使預資金權證後，持有人有權在行使該預資金權證之前收到在我們普通股上宣佈的分派。根據守則第305節規定的原則，這種分派權利可能會導致我們普通股上的分派聲明目前對預資權證的持有者徵税。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何處理推定分配。由於美國持有者認為收到的推定股息不會產生任何可以滿足任何適用預扣的現金，因此這種預扣可以與預資權證或普通股的支付相抵銷。

普通股和/或預籌資權證的出售收益或其他應税處置收益

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，您一般不需要為出售或以其他應税方式處置我們的普通股和/或預籌資權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

收益實際上與美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構)，在這種情況下，您將被要求為根據美國正常聯邦所得税税率出售而獲得的淨收益繳税，並且對於非美國持有者是公司，該非美國持有者可按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率對可歸因於此類收益的任何收益和利潤徵收分支利得税；

∎

您是在發生出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國逗留一段或多段總計183天或更長時間的個人，在這種情況下，您將被要求為從出售中獲得的收益繳納30%的統一税，該税可由納税年度的美國來源資本損失抵消，前提是您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單(即使您不被視為美國居民)；或

∎

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(A USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在處置或您持有我們普通股之前的五年期間中較短的任何時間。我們認為，我們目前不是，也不會成為 USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在既定的證券市場(根據本守則確定)交易，該普通股只有在您在本守則指定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上時，才會被視為美國不動產權益。根據上述規則，我們的預出資認股權證預計將構成一類股票。但是，我們預計我們的預融資認股權證不會為此類規則的目的在成熟的證券市場上定期交易。

您應該就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢您自己的税務顧問。

S-22

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告通常會發送給您。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

出售我們的普通股和/或預先出資的認股權證而向您支付的股息或收益可能會按照當時適用的費率進行額外的信息報告和後備扣繳，除非您建立了豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form上適當證明您的非美國身份W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份預扣和信息報告。

信息報告和備份預扣一般適用於您通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們的普通股和/或預資權證的收益，除非您證明您是非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。

備用預扣不是附加税；相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退税或抵免。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

通常稱為FATCA的條款可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。法律對支付給外國金融機構或某些非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和扣繳義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者，或提供有關每個重要的美國所有者的識別信息，並且該實體滿足某些其他規定的要求。或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。此類預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股和/或預融資權證的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議規例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最後定稿之前，可依據擬議規例行事。如果需要根據FATCA預扣與我們的普通股和/或預融資認股權證相關的任何付款，在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關FATCA對他們投資於我們的普通股和/或預先出資的權證以及他們通過哪些實體持有我們的普通股的可能影響。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股和/或預融資權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-23

根據我們與Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Piper Sandler&Co之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商已分別而不是聯合地同意向我們購買以下名稱旁邊所示的分別數量的普通股和預籌資權證：


承銷商	數的股份		數量預付資金認股權證
傑富瑞有限責任公司		1,347,826		652,177
Evercore Group L.L.C.		926,630		448,369
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		926,630		448,369
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)		168,478		81,521

總計		3,369,564		1,630,436

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股和預融資權證。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而不另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發售普通股和預融資權證，前提是承銷商接受我們提供的普通股和預融資權證的股份，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，普通股或預先出資的認股權證不會有任何特許權或再擔保。

S-24


			每股				共計
	人均預付資金搜查令		沒有選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份		沒有選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份
公開發行價	$	22.999	$	23.00	$	23.00	$	114,999,837	$	132,249,837
我們支付的承保折扣和佣金	$	1.38	$	1.38	$	1.38	$	6,900,000	$	7,935,000
扣除費用前的收益給我們	$	21.619	$	21.62	$	21.62	$	108,099,837	$	124,314,837

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 $265,000美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的高達15,000美元的費用。

上市

我們的普通股以ALT代碼在納斯達克全球市場上市。預資資權證沒有既定的公開市場，我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預資資權證。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買總計最多750,000股股票。受承銷商選擇權約束的股票數量將相當於我們提供的普通股總數的15%，加上預融資認股權證相關的股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下按上表所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

除指定的例外情況外，我們、我們的高級職員和我們的董事已同意不直接或間接：

∎

根據交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的看跌期權的任何選擇權。

∎

以其他方式處置任何普通股股份、用於收購普通股股份的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

∎

未經Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Piper Sandler&Co事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為。

這些限制在本招股説明書附錄日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Piper Sandler&Co.可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議自行決定釋放全部或任何部分證券。

S-25

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的法規M，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？擔保賣空是指金額不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股的額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

？裸賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則應計入辛迪加成員，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發售中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據規則M 第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價就必須降低。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在的投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-26

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些附屬公司經常並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。承銷商和他們各自的某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身賬户和客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國轄區的免責聲明

加拿大

轉售限制

加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

(a)	根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而不受益於根據這些證券法限定的招股説明書，因為它是國家文書45-106定義的經認可的投資者，招股説明書豁免，

(b)	買方是國家文書 31-103中定義的許可客户，註冊要求、豁免和持續註冊義務，

(c)	在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，並且

(d)	買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，以避免必須在本文檔中提供特定利益衝突披露。

S-27

如果招股説明書(包括其任何修正案)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的實施

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，買方投資證券的資格。

澳大利亞

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也不是已提交給澳大利亞證券和投資委員會的披露文件，且每一份僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您確認並保證您符合以下任一條件：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

∎

？根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，並且您已向我們提供了符合第708(8)(C)(I)條或第708(8)(C)(I)條規定的會計師證書。

∎

(Ii)要約提出前的“公司法”及相關規定；

∎

根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意您不會在這些證券發行後12個月內提供根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向您發行的任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條規定的發佈披露文件要求的約束。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有任何證券在該成員國向公眾發行，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國獲得批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但證券要約可以在以下地址向該成員國的公眾發行：在該招股説明書發佈之前，該成員國已經或將不會向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但證券要約可在以下地址向該成員國的公眾發行：

∎

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

∎

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

∎

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

S-28

就本條款而言，就任何成員國的任何證券要約向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行的溝通，以便使投資者能夠決定購買或認購該證券，而該表述“招股説明書規則”指的是“2017/1129號條例”(EU)2017/1129號條例中的意思是指以任何形式和方式就要約條款和任何將予要約的證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券和招股説明書法規(EU)2017/1129。

香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，在香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券。香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。32) 香港或“公司”，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨事務監察委員會所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告已發出或可能已由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許的除外)；或該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但如證券及期貨事務監察委員會所界定的只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的證券除外。

本招股章程副刊及隨附的招股章程均未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求確認其知悉本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及相關發售文件對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，不會收購，亦未獲提供任何證券。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成招股説明書，未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編和隨附的招股説明書僅分發給 (I)根據以色列證券法，以及(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是聯合投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司，公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司僅分發給且僅針對證券經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司？按照附錄(不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的其客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

法國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的證券有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的審批程序，並通知了Autoritédes 3月és融資人。這些證券尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售給法國公眾。本招股説明書副刊或任何其他與證券有關的發售材料過去或將來都不是：

∎

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

∎

用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。

S-29

合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d investisseur)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都按照法國法典Monétaire et第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行。法國法典Monétaire et的第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條

∎

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

∎

在根據第#條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法國金融家法典monétaire et 的3°和Autoritédes Marchés金融家的一般條例(Règlement Général)第211-2條不構成公開要約(公開要約)。

證券可以直接或間接轉售，但必須符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國金融家代碼Monétaire et金融家。

日本

此次發行沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，以供重新發行-(br}包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，以供重新發行或出售給任何日本居民(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)。任何日本居民，除非免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都沒有，也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局除外；(Ii)向相關人士提供或出售證券；或(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請函，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局除外或根據本SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照本SFA的任何其他適用條款規定的任何人。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

∎

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

∎

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

∎

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照SFA第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指定。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年)，該等證券為規定資本。

S-30

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所Six或Six上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時並未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發行、美國或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障不包括證券收購人。

英國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書條例》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合經修訂的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為有關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致在英國向公眾發售2000年金融服務及市場法所指的證券。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

S-31

Altimmune，Inc.的合併財務報表。本公司於截至2019年12月31日止年度年報(Form 10-K)所載資料，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst &Young LLP)審核，內容載於其報告內，並以引用方式併入本文。該等合併財務報表在此併入作為參考，以信賴根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

S-33

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3註冊聲明，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下提供的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括Altimmune，Inc.)的其他信息。證交會的網址為http://www.sec.gov.

S-34

我們還通過引用的方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確的相反規定)，包括在首次提交註冊説明書之日之後、該註冊説明書生效之前提交的那些文件(招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分在我們提交生效後的修正案之前，該修正案表明本招股説明書附錄所提供的證券已終止發售，並將從該等文件分別提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書附錄的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被併入或被視為在此併入或被視為併入。除如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入的文件可從我們處免費獲得。您可以通過以下地址書面或電話請求本招股説明書附錄中引用的文件：

Altimmune，Inc.

Clopper路910號，201S套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

注意：首席財務官

(240) 654-1450

S-35

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及可能發售的具體方式。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及每份適用的招股説明書附錄。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為Alt。我們尚未確定本招股説明書和招股説明書附錄可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥市場。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡201S套房克魯珀路910號，郵編：20878，電話號碼是(2406541450)。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們定期報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素，這些信息通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素以及任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月12日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式成立為法團		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		3
ALTIMMUNE，Inc.		3
收益的使用		4
普通股説明		5
優先股的説明		5
存托股份的説明		9
債務證券説明		12
手令的説明		19
備貨合同和備貨單位説明		20
法律事項		22
專家		22

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款和方式的具體信息。隨附的招股説明書附錄或在本招股説明書日期後以引用方式併入本招股説明書的信息也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何與本招股説明書不符的信息將取代本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴我們提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其日期準確，而本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。本文提及的某些文件的副本已經歸檔、將歸檔或將以引用方式併入本招股説明書所屬的登記聲明中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文通過引用合併項下所述。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在 http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲。我們在 http://www.altimmune.com.上維護一個網站在本網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，股票代碼為 Alt。

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)就本招股説明書涵蓋的證券向SEC提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物。註冊聲明的副本和與註冊聲明一起歸檔的證物可從SEC免費檢查(如上所述)，或從我們檢查(如通過引用合併項下的説明)。

以引用方式成立為法團

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這允許我們通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何信息將自動視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了已提交給SEC的以下文件(在每種情況下，除根據SEC規則，包括根據第2.02項或第7.01項或根據Form 8-K的第9.01(D)項提供的任何相關證物外，視為已提供且未歸檔的文件或信息外，此類信息不應視為通過引用特別合併)：

截至2018年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告，於2019年4月1日提交給SEC(年度報告)；

目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年3月8日、2019年3月11日和2019年3月15日提交；

在表格 8-A中的註冊聲明中對我們普通股的描述，該註冊聲明根據修訂後的1934年證券交易法第12節(交易法)於2017年5月4日提交給證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(此類文件中未被視為已歸檔的信息除外)合併為參考文件，直到我們提交一份表示終止本招股説明書所提供證券的發售的生效後修正案。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取此類文件的副本：Altimmune，Inc.，910 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Marland，我們的電話號碼是(240)654-1450。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合證券法第27A 節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。其中一些陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、？預期、？預期、？可能、將、？應該、？尋求、大約、？意圖、？計劃或？估計、這些詞的否定或否定，或其他類似的術語。？對財務趨勢、戰略、計劃或意圖的討論也可能包括前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與那些預測、預期或暗示的結果大不相同。雖然無法預測或識別所有此類風險和不確定性，但它們可能包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告、10-Q表格季度報告、與此相關的任何招股説明書補充文件以及我們公開提交給證券交易委員會的文件和新聞稿中包含的其他信息中提及的風險因素和風險因素，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中、在我們提交給美國證券交易委員會的季度報告中、在我們提交給美國證券交易委員會的公開報告和新聞稿中包含的其他信息中討論的因素。

您不應將此列表視為所有風險和不確定性的完整陳述。敬請您不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明此類聲明首次發表之日的情況。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息之外，或者通過引用方式併入本文或其中，您還應仔細考慮我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告、10-Q表格季度報告、與此相關的任何招股説明書附錄中以及我們公開提交的證券交易委員會文件和新聞稿中包含的其他信息中討論的風險。查看您可以在哪裏找到更多信息。？

ALTIMMUNE，Inc.

Altimmune，Inc.是一家臨牀階段的免疫療法公司，專注於發現和開發產品，以刺激強勁和持久的免疫反應，用於預防和治療疾病。我們的候選產品專注於我們擁有獨特專利方法的兩個關鍵領域：i)我們針對癌症和傳染病的合成肽技術，以及(br}ii)針對傳染病的鼻腔疫苗。使用這些技術，我們已經產生了臨牀前和臨牀候選產品，這些候選產品可能代表着一種利用免疫系統的全新方法。此外，我們計劃收購或許可免疫治療適應症中的候選產品，這些適應症對我們擴大渠道的能力具有協同或補充作用。

我們於2005年4月在特拉華州註冊成立，隨後更名為Altimmune，Inc.2017年5月，在我們與PharmAthene，Inc.完成合併後。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡201S套房克魯珀路910號，郵編：20878，電話號碼是(2406541450)。我們的互聯網網站是 www.altimmune.com，我們的投資者關係網站位於投資者選項卡下。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

除非招股説明書附錄中關於出售與該招股説明書附錄相關的特定證券的收益另有規定，否則我們打算將出售發售證券的淨收益用於一般公司目的，包括償還或贖回未償債務或優先股，可能收購相關業務或資產，以及營運資金需求。

除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外，我們普通股的持有者有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。我們的章程規定，除非法律或我們的章程另有要求，否則有權在股東大會上投票的大多數股份的持有人親自或委託代表出席將是必要的，並將構成該會議上處理事務的法定人數。我們的章程還規定，所有董事選舉將由多數票決定，除非法律或章程或章程另有規定，否則任何其他事項將由就此投票的股份的過半數投票決定。我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉不設累計投票，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事參選。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享所有剩餘資產，這些資產可在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後分配給他們。在此情況下，普通股持有人有權分享所有剩餘資產，這些資產可在償還債務和為每類優先於普通股的股票撥備後分配給他們。

轉移劑

普通股的轉讓代理和登記機構是紐約大陸股票轉讓信託公司。

優先股的説明

根據我們的章程，我們目前被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，我們沒有已發行的優先股。

根據我們的章程，我們的董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股股票，併為每個系列確定完全或有限的投票權，以及它在規定發行該系列(我們也稱為優先股指定)的一項或多項決議中以及特拉華州一般公司法允許的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制。優先股的授權股數可以通過持有我們所有當時有權在董事選舉中投票的股本流通股的多數投票權的持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的優先股的股數)，作為一個類別一起投票，而不需要優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>股東一般有權在董事選舉中投票，而無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，則不在此限。

本節介紹招股説明書附錄可能涉及的我們優先股的一般條款。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的信息不同的信息。如果招股説明書附錄中關於所提供的特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。一份副本

從我們提交給證券交易委員會的文件中引用了我們章程的內容，作為註冊聲明的證物，本招股説明書就是其中的一部分。指定證書將指定要發行的優先股的條款，並將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

與任何新的優先股系列相關的權利和條款可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或者在某些情況下可能被用作阻止、推遲或防止本公司控制權變更的一種方法。

以下對我們優先股的描述，以及相關招股説明書附錄中對我們優先股的任何描述，彙總了我們在本招股説明書下可能出售的優先股的重要條款和規定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料，該補充資料與我們根據本招股説明書出售的特定系列優先股有關，並與我們的章程(指定證書)和章程中包含的實際條款和規定有關，每個條款和規定均已不時修訂。

條款

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將將本招股説明書作為註冊説明書的一部分歸檔，或將描述我們提供的與發行相關係列優先股相關的優先股系列條款的任何指定證書的格式通過引用併入。我們將將其作為註冊説明書的一部分存檔，或通過引用併入任何指定證書的格式，該指定證書描述了我們提供的與發行相關係列優先股相關的優先股系列的條款。指定證書和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述可能包括：

擬發行的優先股數量和優先股發行價；

優先股的名稱和聲明價值；

股息權，包括股息率、股息期或支付日期，或者適用於優先股的股息計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股分配的累計日期；

將優先股轉換為不同類型證券的權利；

優先股的投票權(如果有)；

我們清算或結束事務時的權利和優惠權；

贖回條款；

優先購買權(如果有)；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股在證券交易所上市；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)；

討論適用於優先股的聯邦所得税考慮事項(如果重要)；

優先股在股息或其他分配權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

如本招股説明書適用的補編所述，在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時，在任何清算、解散或清盤時，任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者在進行任何清算、解散或清盤時，我們的每一系列優先股的持有人都有權在支付或撥備支付我們的債務和其他負債之後，從我們合法可供分配的資產中獲得任何分配或付款。清算分派的金額為每股清算優先股金額(載於本招股説明書適用的附錄)，加上等同於所有應計和未支付分派的金額(如果優先股沒有累計分派，則不包括之前分派期間未支付分派的任何累計)。在支付了他們可能有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人可能沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分派金額和我們所有股票的相應應付金額在清算、解散或清盤時與優先股平價分配資產的其他類別或系列股權證券, 然後，我們優先股和所有其他此類權益證券類別或系列的持有者可以按比例按比例分享資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果清算分配全額分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產可以在我們清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，以及根據他們各自的股票數量，在我們的清算、解散或清盤時，在優先股級別較低的任何其他類別或系列的股權證券持有人之間進行分配。

轉換權

任何系列優先股的股票可轉換為普通股、債務證券、權證或由一種或多種此類證券組成的單位的條款和條件(如果有)將在本招股説明書的適用附錄中列出。這些條款將包括優先股可轉換成的證券的金額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換是否由優先股持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件(如果有)以及在贖回優先股的情況下影響轉換的條款(如果有)。

救贖

如果在本招股説明書的適用附錄中有此規定，我們的優先股將按照本招股説明書的該附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的選擇權(在每種情況下，全部或部分)強制贖回或贖回我們的優先股須按本招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

以下有關存托股份的描述並不完整，須受存託協議及隨附於存託協議的與優先股有關的存託收據所規限，並受其規限。您應該閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格已作為註冊説明書的證物提交給SEC，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

如果我們選擇提供優先股股份的零碎權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。吾等將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議，存放作為存托股份基礎的優先股股份。銀行或信託公司必須在美國有主要辦事處，資本和盈餘合計至少5000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

除存託憑證中規定的條款外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個所有者將有權按照優先股相關股的適用部分權益的比例獲得作為存托股份基礎的優先股的所有權利和優惠權。存託憑證將按照招股説明書補充説明的發行條款，向購買相關優先股零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股息或其他現金分配分配給有權記錄的存托股份持有人。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將1美分的零頭歸因於任何存托股份持有者。存託機構將未分配餘額與存託機構收到的下一筆款項相加，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果是非現金分配，託管機構會將其收到的財產儘可能按持有人持有的存托股份數量的比例分配給有資格的存托股份持有人，除非託管機構與我們協商後認為這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存託協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何提供給存托股份持有人的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表該優先股的股存托股數。存託機構將從相應的優先股系列全部或部分相應贖回所得的收益中贖回存托股份。存託機構將在指定的贖回日期前30至60天向存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知。每股存托股份贖回價格將等於每股贖回價格在

當存託機構收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託機構將把會議細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期的每個存托股份記錄持有人可以指示存託機構如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股股票。如果可行，託管人將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

記錄日期

只要(1)應支付現金股利或其他現金分配，則應進行現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或(2)保管人應收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或強制轉換任何優先股的通知，或我方要求贖回任何優先股的任何選擇。存託憑證持有人(X)有權收取股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨收益，或(Y)有權在任何該等會議上就行使投票權或接收有關會議或贖回或轉換的通知(受存託協議的規定規限)，而在每種情況下，存託憑證持有人均須指定一個記錄日期(與優先股的記錄日期相同)，以釐定存託憑證持有人(X)有權收取該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨收益，或(Y)有權就該等會議或該等贖回或轉換髮出通知。

修正

我們和存託機構可以同意修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修訂如(A)徵收或增加《存託協議》所述存托股份持有人應付的某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人將修訂通知郵寄給股份記錄持有人後30天內生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股票的存托股份持有人將被視為已同意這項修訂。

終止

我們可在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託機構終止存託協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

該存託機構已贖回所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存託機構已經將相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有人。

如果在託管人向我們遞交其選擇辭職和繼任託管人的書面通知後60天內到期，託管人也可以同樣終止保證金協議。如果在任何時候，託管人向我們遞交了選擇辭職和繼任託管人的書面通知，則託管人可以終止本協議

不應被任命並接受其任命。如果任何存託憑證在終止日期後仍未結清，則該存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，並將暫停向其持有人分配股息，並且不會根據存託協議發出任何進一步通知(終止通知除外)或根據存託協議執行任何進一步行為，除非另有規定，且該存託憑證將繼續(1)收取優先股股息及其任何其他分派，(2)交付優先股以及該等股息和分派，以及(2)將優先股連同該等股息和分派一起交付，以及(2)將優先股連同該等股息和分派一起交付，以及(2)將優先股連同該等股息和分派一起交付。不承擔利息責任，以換取交出存託憑證。自終止之日起兩年屆滿後的任何時候，託管人可以按照其認為適當的地點和條件，以公開或私下出售的方式出售其當時持有的優先股，此後可將出售所得淨額連同當時由其持有的任何金錢和其他財產一起持有，而不承擔利息責任，為尚未交出的存託憑證持有人按比例受益。

費用及開支的繳付

我們將支付保管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人將為其賬户支付轉讓和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換保管人。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所的規則或我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果託管人在履行“存款協議”項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和託管機構的義務限定為真誠履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或抗辯與任何存托股份或優先股相關的任何法律程序。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為真實的文件。

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和指定的受託人籤立。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)成為契約一部分的那些條款。根據信託契約法，契約將是合格的。

以下説明闡述了隨附的招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和規定。隨附的招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款(這些條款可能與以下所述的條款不同)以及該等一般規定適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，投資者應查看附帶的與其相關的招股説明書附錄和以下説明。一份契約表格已提交作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

債務證券將是我們的直接義務，可以是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務在償付權上將從屬於我們的優先債務(如適用的契約所定義)的優先償付。

除適用契約所載及隨附的招股説明書附錄所述外，債務證券可不限本金總額，分一個或多個系列(有擔保或無擔保)發行，每種情況均可不時根據董事會決議授予的授權或在適用契約中設立的發行。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書補充資料與所提供的任何系列債務證券有關將包含其具體條款，包括但不限於：

其名稱及其是高級證券還是次級證券；

其初始本金總額及其本金總額的任何限制；

將發行的本金的百分比，如果不是本金的100% ，則為聲明加速到期時應支付的本金部分；

可以轉換或交換為我們的普通股、其他證券或其他財產的條款(如果有)，以及進行轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期限、對前述規定的任何調整，以及與保留股份用於轉換或交換有關的任何要求。

如果可轉換或可交換，對可轉換或可交換的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

應付本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者確定一個或多個利率的方法，如果有利息的話；

產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法，支付利息的付息日期，付息日期的定期記錄日期，或確定日期的方法和計算利息的依據，如果不是12個30天的360天年的話；

我們是由任何合併或合併形成的或由任何合併或合併產生的，或已收到我們資產轉移的持續人或繼承人(如果不是公司)，將根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，並通過補充契約明確承擔我們對適用債務證券和契約下的義務；

交易生效後，不會立即發生適用契約項下的違約事件並繼續發生；以及

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給受託人。

契諾

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契約將在隨附的招股説明書附錄中説明。

失責、通知及豁免事件

每個契約將描述與根據該契約發行的一系列債務證券有關的具體違約事件。這些違約事件可能包括(帶有寬限期和治療期)：

我們沒有支付任何利息分期付款；

我們未在到期日支付本金(或保險費，如有)；

我們沒有支付任何要求的償債基金款項；

吾等違反適用契據所載的任何其他契諾或保證(僅為另一系列債務證券的利益而在契據上加的契諾除外)；及

某些破產、資不抵債或重組事件，或法院指定我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清算人或受託人。

如果因契約中描述的破產事件而導致的違約事件發生，則該系列的所有未償還債務證券將立即到期並支付。如果在未償還時任何系列的債務證券的任何契約項下發生並正在繼續發生任何其他違約事件，則適用的受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款中規定的本金部分)即將到期並立即支付。該系列的債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列的所有債務證券的本金部分可立即以書面通知的方式到期並立即支付。但是，在就該系列債務證券(或根據任何契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時候，在以下情況下，該系列未償還債務證券(或根據適用契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)本金不少於多數的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果：

撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；及

每個受託人將被要求在適用契約違約後一定天數內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄；但如有指明，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列的任何失責的通知(如該系列的任何債務證券的本金(或保費(如有的話)或利息的支付，或就該系列的任何債務證券的任何償債基金分期的支付的失責除外)，如有指明受託人的負責人員認為不發出該通知是符合持有人的利益的，則該受託人可不予通知該系列的持有人(或該系列的任何債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的支付方面的失責)。

每份契約將禁止任何系列債務證券的持有人在受託人收到該系列未償還債務證券持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後一段時間內，禁止就該契約提起任何司法或其他法律程序或根據該契約要求任何補救措施，除非適用的受託人失敗，並提供令其合理滿意的賠償。(br}/)，該系列債務證券的持有人將禁止就該系列未償還債務證券的本金金額不低於多數的持有人就違約事件提起訴訟，並提供令其合理滿意的賠償。本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，強制要求在債務證券的相應到期日支付債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息。

在契約的規限下，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務應當時未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。本金不少於的任何系列未償還債務證券(或根據契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的持有人將有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與其中。

在每個財政年度結束後的一定時間段內，我們將被要求向每位受託人交付一份由若干指定高級職員之一簽署的證書，説明該高級職員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，請具體説明每一違約及其性質和狀態。

義齒的改良

該契約很可能規定，經持有根據受修改或修訂影響的契約發行的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，可對其進行修改或修訂，但未經每名受影響的債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

變更約定到期日或者降低贖回或者要求回購的本金、利率，或者降低贖回或者要求回購時應支付的保費，或者改變需要回購的債務擔保可以或者必須贖回的日期；

變更債務證券本金(或溢價，如有)或利息的支付幣種；

受此影響的每個系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些條款的遵守。每份契約將包含召開系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

贖回債務證券

債務證券可以根據適用的招股説明書附錄中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

債務證券的轉換

任何債務證券可轉換或轉換為我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款包括：

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

轉換價格(或計算價格的方式)；

轉換期；

贖回債務證券時需要調整轉股價格的事項和影響轉股的撥備；

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於之前全額支付所有優先證券。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約，任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全部付清後，在次級證券全部付清之前，次級證券持有人將享有優先證券持有人的權利，前提是原本應支付給次級證券持有人的分配已適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，在我們破產時發生資產分配的情況下，我們的一些普通債權人可能會比次級證券的持有者按比例收回更多。隨附的招股説明書附錄或此處引用的信息將包含截至我們最近一個財季末的已發行優先證券的大致金額。

一系列債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構，或託管機構的指定人處。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或合計面值等於該系列的未償還債務證券的本金總額部分，該系列將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人或另一名保管人轉讓，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到在該託管人有賬户的個人或參與者的賬户中。要貸記的賬户將由參與債務證券分銷的任何承銷商或代理指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在全球擔保保管人保存的關於參與者利益的記錄中，或者由參與者或通過參與者持有的個人關於參與者以外人員的利益的記錄中進行，並且該所有權的轉讓將僅通過全球擔保保管人保存的記錄進行。只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)就該契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人；但是，為了獲得債務證券的持有人必須給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將視某人為本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。, 不會收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為該全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。對於與全球證券的實益所有權權益有關或因該全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，我們、受託人或任何支付代理人均不承擔任何責任或責任，也不承擔任何責任或責任維護、監督或審查任何與該全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款，或維護、監督或審查任何與該全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到任何本金、保費(如果有)或利息支付後，將立即向參與者賬户支付與其在全球證券本金金額中的受益利息成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在契約規定的期限內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。另外，我們

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向SEC提交的另一份報告中的認股權證協議形式，其中可能包括一種描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有規定約束。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和/或認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與發行的權證相關的條款，其中可能包括：

認股權證的發行價和發行數量；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，行使該等股份時可購買該等股份的價格，以及該行使是否可以無現金方式進行；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的)；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人很可能不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們清算、解散或結束我們的事務時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們另有規定

權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書和指定的信息，並以立即可用的資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們打算在任何認股權證協議和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及行權所需的任何認股權證證書或其他表格後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立，並於行權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

備貨合同和備貨單位説明

我們可以發佈股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有者出售指定數量的普通股。普通股每股價格可以在股票購買合同簽訂時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或股票購買單位的一部分，包括股票購買合同和(X)優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)包括美國國債在內的第三方的債務義務，在每種情況下，確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同或預付證券時交付該擔保。

適用的招股説明書附錄將説明任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。招股説明書附錄中的描述不會聲稱是完整的，將通過參考股票購買合同、與該等股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)以及(如果適用)預付證券和將根據其發行該等預付證券的文件進行全部限定。

配送計劃

Altimmune可能會不時以下列一種或多種方式出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、股票購買合同或股票購買單位：

向或通過承銷商或交易商；

直接賣給一個或多個購買者；

通過代理商；

通過任何這些銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

Altimmune還可以在以下一項或多項交易中向其出售證券，包括普通股：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這些交易中，經紀自營商可以作為代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀自營商作為本金購買股票，並根據附帶的招股説明書補充資料，由該經紀自營商代其轉售；(Iii)根據適用的納斯達克全球市場或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)在市場上向或透過市場莊家或進入現有交易市場(在交易所或其他地方)銷售該等股份；及 (Vi)不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售。

對於每一次證券發行，適用的招股説明書補充資料或與此次發行相關的其他發售材料將列出此類發行的條款，包括：

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

發售證券的購買價格和出售給Altimmune的淨收益；

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費和其他項目；以及

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

發行的證券可以在其上市的任何證券交易所。

允許或回售或支付給交易商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券，並可不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。發行的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何一系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括通過輸入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述：

穩定出價是指為盯住、固定或維持證券價格而出價或進行購買的行為；

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸；以及

懲罰性出價是指允許主承銷商在銀團覆蓋交易中購買最初由銀團成員出售的已發售證券時，向該銀團成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可能在紐約證券交易所非處方藥市場，或者其他。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，也不需要在開始時繼續此類活動。

如果在出售中使用交易商，Altimmune將以本金的身份將此類發售證券出售給交易商。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書附錄中列出。

發售的證券可由Altimmune直接出售給一個或多個機構購買者，或通過Altimmune不時指定的代理商，以一個或多個可能改變的固定價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。本招股説明書涉及要約或出售已發行證券的任何代理人將在與該要約有關的招股説明書附錄中列出Altimmune應支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括“證券法”下的責任)獲得我們的賠償，或獲得承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，本協議下發行的每一種證券都將是新發行的證券，沒有事先的交易市場，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克全球市場上市，以發行的官方通知為準。任何承銷商向Altimmune出售公開發行和出售的證券，可以在證券上做市，但該等承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證發售的證券會有市場。

法律事項

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則位於馬薩諸塞州波士頓的Morrison&Foerster LLP將就本招股説明書提供的證券的合法性向我們提供意見。代表任何承銷商、交易商或代理人的律師將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

Altimmune，Inc.的合併財務報表。Altimmune，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的數據，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告(包括在報告中)，通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於所述公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄