美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________
表格8-A/A
(第1號修正案)
為某些類別的證券註冊
依據該條例第12(B)或12(G)條
1934年證券交易法
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
 
46-0599018
(註冊成立或組織的州)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)

新澤西州巴辛嶺山景大道120號
 
07920
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)

如果本表格與根據“交易法”第12(B)節進行證券登記有關，並且根據一般指示A(C)生效，請勾選以下複選框。X
如果本表格與根據“交易法”第12(G)節進行證券登記有關，並且根據一般指示A.(D)生效，請勾選以下複選框。艾爾



與本表格相關的證券法註冊聲明文件編號：
不適用
 
(如適用)
根據該法第12(B)條登記的證券：
須如此註冊的每一級別的名稱
 
每一類將在其上註冊的每個交易所的名稱
購買A系列初級參與優先股的權利
 
紐交所
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)





巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
註冊表中所要求的信息
第一項：擬登記的註冊人證券的説明。
2020年7月13日，位於特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)與作為權利代理(“權利代理”)的本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company(以下簡稱“Computershare Trust Company”)訂立了“權利協議第一修正案”(“修訂”)，修訂本公司與權利代理之間於2020年3月25日訂立的權利協議(“權利協議”)。
修訂對權利協議作出若干修訂，授權本公司董事會(“董事會”)全權酌情根據權利協議授予若干豁免，該等豁免可全部或部分由董事會決議案授予，並可受董事會全權酌情決定必要或適宜的限制或條件所規限。
根據權利協議發佈的權利在所有方面均受經修訂的權利協議條款的約束和管轄。權利協議及修訂副本可免費向本公司索取。權利協議的副本此前已作為附件4.1提交給公司於2020年3月26日提交的當前8-K表格報告。該修正案的副本已作為本公司於2020年7月14日提交的Form 10-K年度報告的附件4.3提交。上述經修訂的權利協議描述及修訂並不聲稱完整，且參考該等證物的全文及本公司於2020年3月26日提交的8-A表格的註冊聲明(該等證物全文及本公司於2020年3月26日提交的8-A表格的註冊聲明)作出保留，該等陳述在此併入作為參考。
第二項：展示所有展品。
以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔：
證物編號：
 
描述
3.1
 
Barnes&Noble Education，Inc.的A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書，作為2020年3月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。
4.1
 
截至2020年3月25日，本公司與作為權利代理的Computershare Trust Company，N.A.之間簽訂的權利協議，其中包括權利證書的形式作為附件B，該證書作為附件4.1提交給證券交易委員會(SEC)，作為2020年3月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1，並通過引用併入本文。
4.2
 
本公司與作為權利代理的北卡羅來納州Computershare Trust Company之間於2020年7月13日簽署的“權利協議第一修正案”，作為2020年7月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件4.3提交給證券交易委員會，並在此併入作為參考。




簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
日期：2020年7月14日
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
作者：/s/邁克爾·C·米勒
姓名：邁克爾·C·米勒(Michael C.Miller)
職務：公司事務首席法務官兼執行副總裁