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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(馬克一)
x
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至2020年5月2日的財年
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期。
委託檔案編號:1-37499
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
特拉華州
 
46-0599018
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
 
新澤西州巴辛嶺山景大道120號
 
07920
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(908)991-2665
根據該法第12(B)條登記的證券:
班級名稱
商品代號
註冊的交易所名稱
普通股,每股面值0.01美元
BNED
紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是-否?*x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是否需要提交報告?是否需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守這樣的備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
 
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加速的文件管理器
 
 
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
 
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規模較小的新聞報道公司
 
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新興成長型公司
 
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。??
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。註冊人是空殼公司,註冊公司是空殼公司,不是空殼公司。如果是空殼公司,則表示註冊人是空殼公司,不是空殼公司。
根據截至2019年10月26日紐約證券交易所普通股的收盤價每股4.19美元,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為1.97億美元。截至2020年6月26日,已發行普通股48,485,711股,每股票面價值0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2020年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
 


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巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
索引以形成10-K
 
 
頁碼
關於前瞻性陳述的披露
3
信息的可用性
4
第I部分
第1項
業務
5
項目71A。
危險因素
18
項目1B。
未解決的員工意見
29
第二項。
特性
29
第三項。
法律程序
30
第四項。
礦場安全資料披露
30
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
30
項目6.
選定的財務數據
31
項目7.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
 
概述
33
 
行動結果
34
 
截至2020年5月2日的53周與截至2019年4月27日的52周
36
 
截至2019年4月27日的52周與截至2018年4月28日的52周
43
 
調整後收益(非GAAP)
49
 
調整後的EBITDA(非GAAP)
50
 
流動性與資本資源
51
 
關鍵會計政策和估算
55
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
59
第8項。
財務報表和補充數據
60
項目9。
會計與財務信息披露的變更與分歧
92
項目9A。
控制和程序
92
項目9B。
其他資料
95
第III部
第(10)項。
董事、高管與公司治理
95
項目11.
高管薪酬
95
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
95
第13項。
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
95
第14項。
首席會計師費用及服務
96
第IIIV部
第15項。
展品,財務報表明細表
96
第16項。
表格10-K摘要
98
 
簽名
99


2

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關於前瞻性陳述的披露
這份Form 10-K年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”,以及基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息而與我們和我們的業務相關的信息。在本次溝通中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預測”、“預測”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,這些事件的結果會受到某些風險的影響,其中包括:
與新冠肺炎相關的風險和政府對此的反應,包括它對我們整個業務需求和運營的影響,以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴運營的影響,以及我們應對這些風險所採取行動的有效性;
一般競爭條件,包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動;
大學招生人數下降或可供學生使用的資金減少;
學院和大學決定將其實體和/或在線書店業務外包,或改變其書店的運營;
我們數字戰略的實施可能不會帶來我們數字銷售和/或盈利能力的預期增長;
數字銷售增長不超過投資支出速度的風險;
我們的在線、數字和其他計劃的表現,整合和部署額外的產品和服務,包括新的數字渠道,以及高等教育數字產品的增強,以及無法實現預期的成本節約;
出版商降低價格或改變課程材料格式的風險,這可能會對收入和利潤率造成負面影響;
總的經濟環境和消費模式;
消費者對我們產品的需求下降,增長緩慢或銷售額下降;
各種收購的戰略目標、成功整合、預期協同效應和/或其他預期潛在收益可能沒有完全實現或花費的時間可能比預期的更長;
將各種收購業務整合到我們自己的業務中也可能增加我們的內部控制被發現無效的風險;
更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或與供應商的其他條款;
我們成功實施戰略計劃的能力,包括識別、競爭和執行其他收購和戰略投資的能力;
與MBS教科書交易所的操作或性能相關的風險,MBS教科書交易所是有限責任公司向大學書店客户出售的銷售點系統;
技術變革;
與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險;
我們的國際業務可能會帶來額外的風險;
我們吸引和留住員工的能力;
與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險;
對我們的業務和我們擁有門店的地點的趨勢和挑戰;
不續簽管理書店、實體店和/或網店合同以及高於預期的門店關閉;
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊導致我們的信息技術系統、基礎設施和數據中斷,對我們的業務和運營結果造成損害;
破壞或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術;
停工或者人工成本增加的;

3

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可能提高運費或中斷運輸服務的;
產品短缺,包括與實施出版商的數字產品和直接寄售給學生教科書寄售租賃計劃相關的二手教科書庫存供應的減少,以及與公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力(特別是從美國以外的供應商)產生的影響相關的風險;
國內和國際法律或法規的變化,包括美國税制改革、税率和法律法規的變化,以及相關指導意見;
制定法律或改變執法做法,可能限制或禁止我們使用文本、電子郵件、基於興趣的在線廣告、經常性賬單或類似的營銷和銷售活動;
我們的負債金額和遵守適用於任何未來債務融資的公約的能力;
我們滿足未來資本和流動性需求的能力;
我們有能力隨時以所需金額和可接受的條件進入信貸和資本市場;
訴訟、政府調查、涉税訴訟或審計的不良結果;
會計準則的變更;以及
本表格10-K第I部分第1A項中“風險因素”一節詳述的其他風險和不確定因素。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果或結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的描述大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述在本段中的警告性陳述中均有明確的完整限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或本表格10-K之後的其他原因。
資料的可獲得性
我們的網站地址是www.bned.com,我們的投資者關係網站地址是Investor.bned.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年“證券交易法”(Exchange Act)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會(SEC),SEC設有一個網站www.sec.gov以獲取這些報告。我們必須遵守“交易法”的信息要求,並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在證券交易委員會網站上免費查閲,網址為investor.bned.com。我們使用我們的Investor.bned.com網站作為披露重大非公開信息的手段,並遵守FD法規規定的披露義務。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)提交的文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注Investor.bned.com。
上述網站的內容不包含在本申請文件中。此外,我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。


4

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第一部分
項目1.業務
除非上下文另有説明,否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指Barnes&Noble Education,Inc.或者叫“bned”,是特拉華州的一家公司。凡提及“巴諾學院”或“BNC”,指的是我們的子公司巴諾學院圖書銷售商有限責任公司(Barnes&Noble College Bookselers,LLC)。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所,LLC。“學生品牌”指的是我們的子公司學生品牌有限責任公司。
我們的財政年度由52周或53周組成,在最接近4月最後一天的週六結束。“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周,“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周,“2018財年”是指截至2018年4月28日的52周,“2017財年”是指截至2017年4月29日的52周,“2016財年”是指截至2016年4月30日的52周。
概述
一般信息
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12機構提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一,庫存管理硬件和軟件提供商,以及領先的數字教育解決方案提供商。我們經營着1419家實體、虛擬和定製書店,為600多萬名學生提供服務,在一個動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外,我們提供直接面向學生的產品和服務,幫助學生更有效地學習,提高學習成績。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力,我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡,我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係,穩定的長期合同,以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案,擴大我們的一般商品電子商務能力,通過新客户增加市場份額,並通過收購和合作夥伴擴大我們的戰略機遇。我們預計,從長遠來看,一般商品的銷售額將會增長,因為我們繼續改變我們的產品類別,以強調和反映不斷變化的消費者趨勢,我們發展我們的展示概念以及在商店和在線上對產品的銷售,我們還通過對新系統、流程和人員的投資來提高我們的電子商務能力。我們在下一代電子商務平臺的開發方面繼續取得進展,該平臺將於2021財年推出,以實現更高利潤率的一般商品銷售。
BNC和MBS品牌幾乎是圖書銷售和校園零售創新的代名詞,我們相信,它們是美國廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力,而且對依賴我們作為其主要分銷渠道之一的領先出版商也很重要,因為我們是學生直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。在2020財年,我們在正在推出的BNC採用和洞察門户網站(AIP)方面取得了重大進展,這是一個創新平臺,為教師和學術領導層提供更多支持,以研究、提交和監督課程材料選擇,進一步提高負擔能力和學生成功。
我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題,包括負擔得起且容易獲得的課程材料和旨在推動和改善學生成績的產品。我們提供BNC首日服務®包容性訪問計劃,由第一天和第一天完整計劃組成,在這些計劃中,課程材料(包括電子內容)通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課的第一天或之前交付給學生。2019年,我們宣佈與VitalSource達成協議®Ingram Content Group的一部分,Ingram Content Group,利用他們的技術為我們的首日普惠訪問平臺提供支持,使我們能夠提高課程材料銷售的滲透率,並加速和優化首日實施。在2020財年,首日總收入比上年同期增長了90%。
技術支持的學習是高等教育行業中一個快速增長的領域,因為越來越多的學生註冊在線服務,以補充印刷和數字課程材料以及課堂活動。我們繼續以高效、低成本/高價值的方式增強我們的數字內容和服務,以補充我們的課程材料業務。我們在網上Bartleby.com上推出了一套在線服務,為學生提供關鍵服務,讓他們在整個學術旅程中取得更好的成功。Bartleby是我們正在開發的直接面向學生的數字產品和服務生態系統中的核心產品和服務,可以隨時隨地訪問。我們通過互聯網搜索引擎優化向學生提供這些在線解決方案,以及通過在我們的實體和虛擬書店足跡內直接向學生營銷,並在全國範圍內向學生提供這些在線解決方案。我們已經展示了對我們管理的書店足跡的積極利用,訂閲者的結果超出了我們的預期。在2020財年,我們在我們管理的書店範圍內以及在全國範圍內為學生贏得了超過17萬名Bartleby的新客户,這是2019財年的3倍增長,只佔總潛在市場機會的一小部分。
   

5

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新冠肺炎業務影響等近期事項
由於與新冠肺炎有關的校園門店關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始,出於安全考慮,以及地方和州政府發佈的全職命令,全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬,在我們的第四財季,我們關閉了大部分校園實體店,以保護客户和員工的健康和安全。
雖然我們的校園商店關閉了,但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務,為所有訂單提供免費送貨服務,並擴大了數字內容提供範圍,為因新冠肺炎而關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們的第四財季歷來是我們業務收入較低的季度,因為它不包括返校高峯期,然而,我們的零售部門的收入出現了損失,這與取消傳統上推動第四季度銷售的活動有關,包括瘋狂三月等體育活動以及畢業活動。
為了減輕業務中斷的影響,我們已採取措施大幅降低成本,包括解僱大部分零售業員工(從2020年4月起生效)。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策,制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整他們為即將到來的秋季學期制定的計劃,一些學院實施了縮短學期的計劃,或者選擇保持完全虛擬的狀態,以最好地保護學生和教師。
我們實施了一項大幅降低成本的計劃,旨在簡化我們的運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施,而其他行動計劃在2021財年實施。我們預計該計劃將帶來有意義的年化成本節約,其中大部分預計將從2021財年開始實現。因此,我們目前預計,在2021財年上半年,我們將看到新冠肺炎對我們業務的最重大影響。然而,我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育等直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度。
在2020財年,我們聘請摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)擔任與我們的戰略機遇評估相關的財務顧問。審查旨在加速執行以客户為中心的戰略舉措,併為我們的股東提升價值,包括但不限於繼續執行我們目前的業務計劃、新的合作伙伴關係、合資企業和其他潛在機會。不能保證審查會導致任何形式的交易或公告。我們並沒有就檢討的結論定下時間表。
分段
我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式確定我們的細分市場。我們有三個需要報告的部門:零售、批發和DSS。此外,未分配的共享服務費用,包括各種公司級費用和其他治理職能,繼續以“公司服務”的形式列報。以下討論提供了有關這三個部分的信息。
零售細分市場
一般信息
零售部門經營着1419家學院、大學和K-12學校書店,包括772家實體校園書店和647家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營,成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商,包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站,我們運營這些網站,為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品,包括標誌性服裝和禮物。我們的實體和虛擬書店、電子商務網站和數字平臺為我們的商業生態系統中的關鍵組成部分提供服務並與其互動,使我們能夠成為學生、大學和出版商的重要合作伙伴。
零售細分市場為現有和潛在客户提供了靈活的物理、虛擬或定製商店解決方案,為學生提供了發貨到校園的選擇,課程材料可以方便地運送到集中的校園位置。學生可以在正確的時間訪問正確的課程材料,並結合上級的內部客户服務部門來幫助訂購、交付和數字內容查詢。學生還可以靈活地使用經濟援助購買課程材料。
零售部分還提供我們的首日和首日全套接入計劃,在該計劃中,課程材料(包括電子內容)通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課的第一天或之前交付給學生。我們已經與包括CEngage Learning、麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)和培生教育(Pearson Education)在內的主要出版商達成了幾項協議,在第一天之前分發他們的內容。在2020財年,首日總銷售額比上一年增長了90%。

6

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此外,零售部分還為學院和大學提供一套數字內容和服務,包括各種OER課件。
在2020財年,在零售部分,我們簽署了121家新的實體和虛擬書店的合同,估計第一年的年銷售額約為1.1億美元,這通常是隨着商店在第一個全年的運營中全面投入運營而全面實現的。在淨額的基礎上,我們產生了4500萬美元的淨新業務,因為我們希望削減一些表現不佳的門店,並將利潤較低的合同授予競爭對手。目前,我們估計,美國大約有30%的學院和大學附屬書店是由各自的機構經營的。我們預見到校園書店市場的外包趨勢,我們打算積極尋求這些機會來發展我們的業務。我們根據既定的盈利衡量標準評估每一份新合同,以確保我們保持一個有利可圖的客户組合。我們為現有和潛在客户提供物理、虛擬和定製商店解決方案的能力是我們競爭戰略的關鍵要素。
正如上文概述中所討論的,由於新冠肺炎相關的校園和學校關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。隨着學院和大學轉向在線遠程學習,我們的批發業務繼續為我們的書店和虛擬零售客户提供服務。此外,批發業務承擔了直接面向學生履行零售細分校園書店的課程材料訂單,這些訂單因新冠肺炎校園商店關閉而無法全面運營。我們的零售和批發業務一起對門店關閉做出了非常迅速的反應,將300多家門店過渡到定製商店解決方案(CSS)模式,而去年只有4家門店。通過CSS模式,客户在書店網站上下課件訂單,然後訂單被定向到MBS倉庫,後者填寫訂單並直接發貨給客户。此後端解決方案不會被客户注意到,但可確保不會出現服務延遲。它強調了MBS為公司提供的虛擬和履行能力的力量,使我們能夠支持客户度過困難和不確定的時期。
合約
物理和定製校園書店解決方案
我們經營着772家校園實體書店。我們的實體書店通常根據與學院或大學的管理協議運營,成為正式的大學書店,並獨家銷售課程材料和用品,包括店內、在線或通過學習管理系統銷售的實物和數字產品。我們向學校支付一定比例的銷售額,以換取成為學院或大學官方書店的權利和場地的使用權;我們的協議中大約有一半沒有支付給合作伙伴的最低保證金。此外,我們有非獨家權利銷售所有通常在大學書店出售的商品,包括店內和在線。我們也有能力將商店的系統與大學的系統集成,以便接受學生經濟援助、大學借記卡和其他形式的支付。我們分散的管理結構使當地團隊能夠根據當地校園需求做出決策,並與我們的合作伙伴建立協作工作關係。
我們還提供“定製商店解決方案”,即機構在校園內設有實體店銷售一般商品,但課程材料是虛擬提供的,直接面向學生(可以是個人地址,也可以是中心校園提貨點)。我們的純虛擬解決方案(如下所述)還可以提供船舶到校園選項。
與學院和大學簽訂的實體書店管理合同通常包括五年期限,並有續簽選項,通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同,而不會受到處罰。我們校園書店的平均合作期限為15年。從2017財年到2020財年,這些合同中大約90%是續簽或延期的,通常是在終止日期之前。
虛擬校園書店解決方案
我們經營着647家虛擬校園書店。我們的虛擬書店與學校簽訂了合同,作為課程材料的獨家在線銷售商。我們作為學校的官方課程資料來源,擁有獨家書目和訪問在線課程的權利,這些課程將課程材料與學校提供的課程聯繫起來。我們的純虛擬解決方案通常將課程材料直接發貨給學生,但也能夠提供發貨到校園的選項。
虛擬書店協議的期限通常在三到五年之間,並有自動續訂期限。在過去3年,我們每年保留超過90%的合約,其中大部分合約是根據合約條款自動續簽或在到期前續簽。我們向學校支付銷售額的一定比例,以換取成為學院或大學官方書店的權利。
我們還經營Textbooks.comSM它是全球最大的新舊教科書電子商務網站之一。這個部門主要是面向學生的直銷。

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客户和分銷網絡
截至2020年5月2日,我們在美國49個州和哥倫比亞特區經營772家實體學院和大學書店業務,以及647家虛擬書店業務(425家K-12虛擬商店或66%,222家高等教育虛擬商店或34%)。我們的零售銷售團隊按特定區域組織,為各自區域內的公立、州立、私立、社區學院、貿易和技術、營利性在線教育機構(包括K-12地點)提供所有解決方案(實體、虛擬或定製商店解決方案)。
產品和服務選項
我們提供一系列價格合理的課程材料,包括新的和二手的印刷教科書(可出售或租賃)、數字教科書和出版商託管的數字課件,在我們的實體和虛擬書店,以及通過Textbooks.com直接提供給學生。我們提供強大的二手教科書選擇、獨特的保證回購計劃、動態定價和市場產品。
我們為我們的實體和虛擬書店提供全面的電子商務體驗和大量實惠的課程材料。此外,我們的校園實體店是社交和學術中心,學生可以通過這些商店獲得負擔得起的課程材料,以及象徵性的服裝和禮物、貿易書籍、技術、學習用品、咖啡館產品、方便食品和飲料以及畢業產品。大多數校園實體店也有我們運營的學校品牌電子商務網站,這些網站提供與校園商店相同的產品。
提供的產品和服務包括:
課程材料銷售和租賃。課程材料的銷售和租賃是核心收入來源,我們的教師和學生平臺是合作學校註冊、學生信息和學習管理系統的無縫延伸。學生可以訪問負擔得起的課程材料,包括新的和二手的印刷品、電子課本和電子內容,這些材料可以出售或租賃。我們直接與教職員工合作,確保他們為課程選擇的課程材料在開課前以所有要求的格式提供。我們的批發分銷渠道使我們的零售部門能夠優化教科書採購,以便他們能夠更有效地採購並向客户分發價格合理的課程材料的全面庫存。在2020財年,我們在正在推出的BNC採用和洞察門户網站(AIP)方面取得了重大進展,這是一個創新平臺,為教師和學術領導層提供了更多支持,以研究、提交和監督課程材料選擇,進一步提高了負擔能力和學生成功。
包容性訪問。我們提供BNC首日™普惠訪問計劃,包括首日和首日全套課程,課程材料通過課程材料費或包括在學費中以較低價格提供,並在開課第一天或之前交付給學生。2019年,我們宣佈與VitalSource達成協議®,Ingram Content Group的一部分,利用他們的技術為我們的First Day Inclusive Access平臺提供支持,用於數字格式的課件,使我們能夠加速和優化First Day的實施。我們已經與包括CEngage Learning、麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)和培生(Pearson)在內的主要出版商達成了幾項協議,在第一天之前提供他們的電子內容。我們的第一天技術和出版商的技術與校園系統的集成使無縫交付成為可能。這些舉措為學生、教師和機構提供了更多負擔得起的課程材料。與我們的First Day Complete計劃相比,First Day提供的是以班級為基礎的普惠訪問模式,該模式由校園中的個別教師採用,在我們的First Day Complete計劃中,整個學校幾乎所有課程都採用普惠訪問模式。在2020財年,首日計劃的總銷售額比上一年增長了90%。First Day Complete提供數字和物理課件的交付,與傳統的個人學生銷售產品相比,價格有很大折扣。通過我們的包含式第一天和第一天完整模式提供課件銷售是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措,以滿足大幅降低對學生定價的市場需求,同時增加我們的市場份額、收入和課件銷售的相對毛利率,因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比,此類模式的銷售量更大。
BNC OER+。BNC OER+是面向學院和大學的交鑰匙解決方案,提供先進、經濟實惠的學習材料,以高質量的OER為基礎,並通過數字內容進行增強,其中包括視頻、活動和自動評分的實踐評估,教員可以輕鬆定製這些內容,以與課堂目標保持一致。BNC OER+大大降低了學生的課程材料成本,而且易於教師實施。BNC OER+以數字方式交付,可以與機構的校園LMS無縫集成。學生可選購電子課本的印刷伴侶。在2020財年,我們將可供選擇的科目增加到64門,開設了社會學、心理學、經濟學、商學、幼兒教育和刑事司法等通識教育課程。在2020財年,我們向125所獨特的學院和大學的9700多名學生銷售了BNC OER+,包括技術學院和在線項目。
電子課本。我們與VitalSource公司在我們的數字閲讀平臺和數字內容目錄上建立、增強和交付數字內容方面的全球領先企業建立了合作伙伴關係。
一般商品。對於我們的實體校園書店和定製商店解決方案,我們通過店內和在線渠道推動高利潤率的一般商品銷售,並以大學服裝和運動服裝為特色,以及其他定製品牌

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校風產品、生活方式產品、科技產品、用品和便利用品。我們的一般商品電子商務銷售額繼續大幅增長。我們在下一代電子商務平臺的開發方面繼續取得進展,該平臺將於2021財年推出,以實現更高利潤率的一般商品銷售。
我們運營着109個True spirity電子商務網站,這些網站是專門針對校友和體育迷基礎的專門虛擬商店。我們還在大型體育賽事(如足球和籃球比賽)上為我們的合作學院和大學運營彈出式零售店。True spirity體育品牌商品電子商務網站和實體彈出式零售點繼續通過校友和體育運動來打造我們合作學校的品牌,培養學校精神,捕捉大學體育的刺激。我們利用賽事季後賽或返校節活動等事件驅動的直接營銷策略,通過電子郵件和搜索引擎營銷,瞄準學生、校友和體育迷的在線人羣。
咖啡館和便利店。在我們的實際校園地點,我們經營着86家定製咖啡館,以星巴克咖啡為特色。®,以及地區性咖啡烘焙商和13家獨立便利店。我們的咖啡館和便利市場提供各種外賣選擇,包括有機、素食、無麩質和地區性新鮮食品。這些產品增加了我們實體店的流量和時間。隨着市場需求的變化,我們正在調整我們的模式,增加更多外帶預包裝的新鮮食品,簡化菜單以減少食物浪費,並採用新技術來降低操作複雜性和提高客户體驗的效率。
品牌合作。通過我們與學生、學院和大學的獨特關係,以及我們在校園中的首屈一指的地位,我們作為品牌尋求瞄準大學人羣的媒體渠道,並從這些營銷計劃中獲得收入。我們還專注於向學生和教職員工推廣生活方式產品,通過促進各種品牌在更個人化的層面上建立聯繫。我們創建戰略性的綜合活動,包括研究、電子郵件、社交媒體、展示廣告、校園活動、標牌和抽樣。我們的客户包括大通、塔吉特、萬事達斯、GEICO、DirecTV、GrubHub、Shutterfly、紐約時報和緬因州的Tom‘s等品牌。由於提供這些服務的增量成本結構相對較低,來自這些服務的收入利潤率較高。
商品銷售與供應鏈管理
我們的購買程序根據書店的類型(實體或虛擬)和產品類型(即課程材料、一般商品或貿易書籍)而有所不同。
課程材料和貿易書籍
採購是在書店層面進行的,由公司進行戰略監督,以確定採購數量並保持適當的庫存水平。在為下一學期採用標題後,我們根據幾個因素來確定要購買多少庫存,包括學生入學人數和上一學期的課程材料銷售歷史。對於實體校園書店,我們使用自動採購系統來確定另一家書店是否有必要的新教科書或二手教科書,並可能將庫存轉移到適當的商店。
零售部門履行訂單首先指向我們的批發業務,然後再利用其他庫存來源。我們的批發業務以具有競爭力的價格顯著增加了我們的教科書供應,以及我們清算不可退貨庫存的能力。我們廣泛的批發分銷渠道和倉儲系統還通過使用有關圖書可用性、版本狀態和市場價格的實時信息來提高庫存效率,使零售部門能夠優化其課程材料採購和採購流程。在2020財年末,我們重組了物理課件庫存訂購和履行職能的管理,以更好地整合我們的零售和批發人員,並集中決策,以實現效率、成本節約和更精簡的方法。
在內部採購後,書店從外部供應商和出版商那裏購買剩餘的庫存需求。對於課程材料的銷售和租賃,我們利用複雜的庫存管理平臺來管理所有商店的定價和庫存。我們新教科書的主要供應商是出版商,包括培生教育、CEngage Learning、麥格勞-希爾教育、麥克米倫學習和John Wiley父子公司。未售出的教科書和貿易書籍通常都可以退還給出版商,以獲得全額積分。我們的二手教科書的主要供應商是學生,通過退還以前租借和購買的書籍。我們提供“以現金換書”計劃,學生可以在學期末(通常是在12月和5月)把他們的書賣回實體或虛擬書店。如果這本書在未來的課程中被採用,學生通常會收到他們最初支付的價格的50%,如果它沒有被採納,就會收到當前批發價。
較大的實體書店有更多的貿易書籍(普通閲讀)可供選擇,並使用Barnes&Noble,Inc.Book Master System,一種授權自Barnes&Noble,Inc.的專有銷售系統。(“Barnes&Noble”)。商家定期與出版商會面,以確定新的圖書和趨勢,以支持這一不斷變化的業務。
一般商品
百貨供應商和產品選擇是由我們的中央商人組織推動的,該組織負責策劃本學年的整體產品分類。基準是跨學校類型、地區和

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我們可以根據我們每所學校的人口統計數據,提供店鋪級別的洞察力,併為滿足我們所服務的每所學校的需求而獨一無二的產品分類進行定製。我們支持和推廣合作學校品牌的能力加強了我們與管理層、教職員工、校友、粉絲、家長和學生的關係。
客户參與和營銷
校園社區
我們的校園關係和合同協議使我們能夠無縫地融入學院和大學社區。通過物理和數字渠道直接接觸我們的客户基礎,我們為我們服務的學校提高知名度、收入和忠誠度。我們積極向我們的實體和虛擬書店以及Textbooks.com的所有客户羣進行營銷和推廣。我們開發完全集成的營銷計劃,以推動與學生、家長、校友和粉絲的互動,以推廣我們的所有產品和服務,重點關注學術課程材料需求,以及校風、供應和技術類別。Textbooks.com的營銷策略通過各種渠道,包括電子郵件、搜索引擎營銷和附屬營銷,瞄準在線學生、終身學習者、家長和一般教科書購買者。
我們擁有強大的研究能力,使我們能夠領先於快速變化的客户需求和行為,這使我們能夠主動響應相關和動態的解決方案。我們的巴恩斯與諾布爾學院洞察力® 平臺將我們連接到一個擁有7000多名學生的社區,他們幫助指導我們的戰略和方向,併為我們提供信息。
我們可定製的技術提供無縫體驗,為學生和教師提供研究、查找和購買最實惠的課程材料的能力。我們的平臺包括單點登錄(SSO)、學生信息系統集成、註冊集成、學習管理系統集成、實時資助平臺、銷售點平臺和課程收費解決方案。通過我們完全集成的購買流程,學生可以在商店、在線或註冊課程時購買他們的課程材料。
教職員工和學校管理人員
我們通過我們專有的在線平臺支持教師和學術領導力,該平臺允許內容搜索、發現和採用課程材料,使他們能夠提供學生既相關又負擔得起的課程材料。
季節性
我們的零售業務季節性很強,大部分銷售額和營業利潤都是在第二財季和第三財季實現的,這兩個季度是大學生普遍為下個學期購買和租賃教科書的時候。物理教科書租賃的收入在從銷售點開始的租賃期內遞延並確認。數字教科書租賃收入在銷售時確認。
批發細分市場
一般信息
批發部分由批發和虛擬零售業務組成,並支持我們MBS子公司的運營。批發部分使公司能夠通過庫存和採購協同效應從教科書市場產生更多價值。自2017年2月收購MBS以來,我們通過持續整合各種活動和功能,如新業務銷售、庫存管理、客户支持和信息技術支持等,實現了一定的運營和成本協同效應。
我們是全國最大的教科書批發商之一,以較低的供應成本向大約3400家實體書店提供全面的新舊教科書選擇,包括我們零售部門的772家校園實體書店。我們的批發業務還向我們的647家虛擬書店採購和分發新的和二手的教科書。此外,通過我們的批發部門,我們銷售硬件和軟件應用程序套件,為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。
正如上文概述中所討論的,由於新冠肺炎相關的校園和學校關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。隨着學院和大學轉向在線遠程學習,我們的批發業務繼續為我們的書店和虛擬零售客户提供服務。此外,批發業務承擔了直接面向學生履行零售細分校園書店的課程材料訂單,這些訂單因新冠肺炎校園商店關閉而無法全面運營。我們的零售和批發業務一起對門店關閉做出了非常迅速的反應,將300多家門店過渡到定製商店解決方案(CSS)模式,而去年只有4家門店。通過CSS模式,客户在書店網站上下課件訂單,然後訂單被定向到MBS倉庫,後者填寫訂單並直接發貨給客户。此後端解決方案不會被客户注意到,但可確保不會出現服務延遲。它強調了MBS為公司提供的虛擬和履行能力的力量,使我們能夠支持客户度過困難和不確定的時期。

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產品和服務選項
提供的產品和服務包括:
教科書批發發行。我們大量的二手教科書庫存包括大約300,000本教科書的庫存,並利用一個高度自動化的分發設施,每年處理大約1100萬本教科書。
此外,我們是通過麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃(包括約567種圖書)和培生教育的寄售租賃計劃(包括約456種圖書)提供的租賃教科書的全國分銷商。通過我們位於中心位置的先進配送中心,我們為1697家門店(包括零售細分門店)提供這些寄售租賃計劃的無縫集成以及集中管理和配送。這些寄售租賃計劃可供我們的批發客户使用,包括機構運營和合同管理的校園書店,以及我們的實體和虛擬書店。
批發庫存管理,硬件和POS軟件。我們銷售硬件和軟件應用程序套件,為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。我們提供銷售點終端和服務器的現場安裝,並通過用户培訓和我們的支持中心設施提供技術支持。成本節約和易於部署可確保客户最大限度地利用其管理系統,並創建強大的客户忠誠度。
供應鏈管理
廣泛的全國銷售隊伍確保了需求旺盛的二手教科書的穩定供應,這對批發業務的成功至關重要。二手教科書的主要供應商是學生,通過將以前租用和購買的書籍退還給他們的校園書店。我們從實體書店和虛擬書店、其他書店運營商、機構書店、書商、出版商、其他分銷商和其他批發商購買新的和二手教科書。我們提供“用現金買書”計劃,學生們可以在學期末(通常是12月和5月)把他們的書賣回商店。
我們廣泛的批發分銷渠道和倉儲系統還提高了庫存效率,使我們能夠優化教科書採購、採購和清算流程。我們利用我們的批發分銷渠道和倉儲系統,更有效地採購並向我們的書店客户分發強大的、全面的實惠課程材料庫存。通過我們專有的數據庫購買指南,我們可以訪問維護最好、最準確、最完整的大學教科書信息來源-這是一項關鍵資產,使我們能夠開發卓越的供需洞察和風險管理能力。
客户營銷策略
我們與批發客户羣建立了深厚的關係,這得益於我們大量的二手教科書庫存,全面的教科書目錄,以及卓越的服務和系統支持。考慮到歷史上對二手和新教科書的需求一直大於可用供應,我們繼續保持着一系列有利可圖的賬户。
季節性
我們的批發業務具有很強的季節性,因為很大一部分銷售和運營利潤是在第一、第二和第三財季實現的,當時教科書是以零售方式銷售的。
數字學生解決方案細分市場
一般信息
數字學生解決方案(“DSS”)部分包括直接面向學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習並提高學業成績,從而使他們能夠獲得大學畢業後取得成功所需的寶貴技能。DSS由學生品牌,LLC和Bartleby的業務組成,前者是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司,後者提供基於直接面向學生的訂閲服務,提供教科書解決方案、專家問答、基於人工智能的寫作輔助和輔導服務。
我們通過互聯網搜索引擎優化向學生提供這些在線解決方案,以及通過在我們的實體和虛擬書店足跡內直接向學生營銷,並在全國範圍內向學生提供這些在線解決方案。我們的實體和虛擬書店足跡,以及相關的學生關係,為我們的數字產品和服務提供了一個相當大的潛在市場。我們繼續加強和投資我們的數字內容和解決方案,以補充和利用我們的書店和批發業務。由於這些業務的成本結構相對固定,來自這些服務的收入具有較高的保證金率。
我們繼續通過內部發展以及與其他公司的合作,積極擴展我們的產品和服務生態系統,以提供旨在提高學生成功和成果的完整產品和服務中心。我們不斷創新,並與我們的合作伙伴協作,以高效、低成本的方式提供解決方案和服務

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成本/高價值的方式遠遠超出了採購課程材料和銷售的範圍,包括支持學生取得成功結果的新數字服務。我們通過將我們的產品與互補的解決方案服務捆綁在一起來利用我們提供的產品。
在2020財年,我們在學生成功平臺和專有內容上進行了投資,以推動我們的產品和服務生態系統。未來,我們的戰略是通過以下方式積極發展DSS細分市場:(I)內部開發的新產品和服務;(Ii)收購公司、產品和服務;(Iii)以及與其他領先的服務提供商(如《普林斯頓評論》)合作。與其他向學生提供數字服務的提供商不同,我們與學院和大學合作伙伴的良好、深厚的關係,以及我們在校園的實際存在,為我們在所服務的校園和大學推出新產品和服務時提供了顯著的競爭優勢。這種與我們其他運營部門的產品和服務的集成使我們能夠以越來越相關、更具成本效益和更有針對性的方式為學生提供新的產品和服務。在我們的實體和虛擬書店足跡之外的潛在市場是我們向學生營銷這些產品和服務的另一個領域。
客户和服務產品
學生品牌
學生品牌以直接面向學生訂閲的模式提供寫作服務。大多數售出的訂閲持續時間為一個月。訂閲收入在服務期內遞延並確認。學生品牌還從數字廣告中獲得收入。由於這些業務的成本結構相對固定,來自這些服務的收入具有較高的保證金率。
學生品牌擁有一個龐大且不斷增長的在線學習社區,其數字資產擁有超過10萬總訂户,其中包括美國的Bartleby.com、123HelpMe.com、PaperRater.com和StudyMode.com,以及巴西、法國和墨西哥的TrabalhosFeitos.com、Etudier.com和Monografias.com。
學生品牌解決了寫作的痛點;學生可以搜索主題,制定大綱,並獲得真實性技術。內容數據庫允許學生利用學術資源和參考資料,有代表15個不同國家和地區的4種語言的4200多萬篇論文,每月有超過3500萬名獨立訪問者訪問其網站。學生品牌利用深度數據分析和人工智能來驅動其內容管理系統--“內容大腦”。這些學習工具通過在數字平臺上幫助學生跨越多個學科和各種作業來補充學生的學習生態系統。
巴特爾比
Bartleby是我們正在開發的直接面向學生的數字產品和服務生態系統中的核心產品和服務,可以隨時隨地訪問。Bartleby.com為學生提供關鍵服務,幫助他們在整個學術旅程中取得更好的成功。Bartleby的產品包括由教科書解決方案(超過1,600種書目)、問答解決方案和學習指南組成的Bartleby Learn™;由修訂、抄襲、引用和評分工具組成的Bartleby Write™;以及由在線輔導服務組成的Bartleby Tutor™。
我們通過互聯網搜索引擎優化向學生提供這些在線解決方案,以及通過在我們的實體和虛擬書店足跡內直接向學生營銷,並在全國範圍內向學生提供這些在線解決方案。我們以直接面向學生訂閲的模式提供這些服務。銷售的大部分訂閲都是按月訂閲的。訂閲收入在服務期內遞延並確認。
客户營銷策略
我們數字戰略的實施最初依賴於利用我們的實體和虛擬書店關係,以幫助加快我們新的數字產品和服務的採用。通過利用我們在K-12學校和高等教育機構的學生和教職員工中的實體和虛擬書店足跡,以及我們在搜索引擎優化方面的努力和在其他渠道(如搜索引擎營銷(SEM))上的營銷投資,我們有更多的機會推銷學生在課堂上和課堂以外提高成功所需的解決方案。我們已經展示了對我們管理的書店足跡的積極利用,訂閲者的結果超出了我們的預期。在2020財年,我們已經有超過170,000名客户訂閲了Bartleby作業解決方案和寫作服務,利用我們管理的書店足跡和全國學生的營銷和促銷優惠,這隻佔整個潛在市場機會的一小部分。
季節性
收入和營業利潤在全年實現相對一致,儘管季度結果可能會根據不同學校學期開始的時間而波動。

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競爭
總的來説,我們在競爭激烈、變化迅速的商業環境中運營,我們的每一條業務都面臨着對其提供的產品和服務的競爭。由於涉及到我們提供全方位服務的校園書店運營,Follett是機構合同的主要競爭對手。我們還與其他供應商競爭,主要是爭奪較小的賬户,包括BBA解決方案公司、德克薩斯圖書公司、IndiCo和生命之樹。我們的在線/虛擬課程材料商店業務主要面臨來自eCampus和Akademos的競爭,偶爾還面臨來自大使教育解決方案公司的競爭。我們還面臨着來自直接面向學生的課程材料渠道的競爭,包括亞馬遜、Chegg.com、出版商(如CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education),這些渠道繞過零售分銷渠道,直接向學生和機構以及其他第三方網站和/或當地書店銷售。我們面臨着來自eTextbook/數字內容提供商VitalSource Technologies,Inc.的競爭。和Red Shelf,這兩家公司為獨立書店提供數字內容和分銷服務的目錄,也有直接面向學生銷售數字材料的渠道。
我們一般商品和精神服裝產品的機構合同的競爭對手包括Fanatics、Sodexo和Aramark。我們的一般商品業務還面臨着來自Fanatics、沃爾瑪、亞馬遜、Dick‘s Sporting Goods、其他第三方在線零售商、實體和在線辦公用品商店以及提供大學主題和其他一般商品的地方和全國零售商的直接面向學生銷售的競爭。
我們批發新舊教科書庫存和分銷的競爭對手包括亞馬遜、BBA Solutions、IndiCo、內布拉斯加圖書公司和德克薩斯圖書公司。
我們的DSS部門面臨着來自其他數字學生解決方案提供商的競爭,包括Chegg.com、CourseHero、Grammarly、Quizlet、Noodle Tools和Turnitin(IParadigms)。“隨着我們開發更廣泛的產品和服務,我們的競爭格局將發生變化,並將其他競爭對手納入更廣泛的學生服務市場。
影響我們業務的趨勢和其他業務條件
教材市場正在經歷前所未有的變化。隨着學費和其他成本的上漲,高校面臨着越來越大的壓力,需要吸引和留住學生,併為他們提供創新的、負擔得起的教育內容和工具,以支持他們的教育發展。影響我們業務的當前趨勢和其他因素包括:
總體經濟環境、大學招生和消費者支出模式。我們的業務受到整體經濟環境、高校資金水平、高校招生變化以及課程材料和一般商品支出的影響。
新冠肺炎的影響:新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了實質性的不利影響,立法和監管措施包括所有部門都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動,穩定和復甦的時間存在重大不確定性。許多大學和K-12學校已被要求停止面授課程,以試圖限制新冠肺炎疫情的蔓延,並確保學生的安全。儘管許多機構計劃重新開學,但學術機構正在考慮傳統面對面教學的替代方案,包括在線學習和大幅縮小課堂規模。
經濟環境:零售一般商品銷售受更廣泛的零售環境驅動的短期波動的影響。
註冊趨勢。我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有學生客户參與度的能力。我們繼續看到招生人數下降的趨勢,以及州和聯邦政府為學院和大學提供的資源不斷減少。招生趨勢,特別是社區大學的招生趨勢,通常與經濟和失業因素的變化相關,例如,低失業率往往導致低入學率,而較高的失業率往往導致更高的招生趨勢,因為學生通常註冊是為了獲得勞動力所需的技能。整體上,招生趨勢可能會受到新冠肺炎對實體校園的擔憂的負面影響,儘管有一些初步證據表明,由於預計2021年秋季的高失業率,更多依賴“通勤生”而不是“住宿生”的社區學院系統可能會經歷較少的負面影響,甚至一些人可能會經歷招生人數的增加。美國經濟活動大幅減少,失業率上升,這可能導致入學人數和消費者支出減少。此外,招生趨勢受到美國出生率下降的影響,導致傳統的18-24歲大學年齡的學生減少。在線學位課程的招生人數繼續增長,即使面對高等教育總招生人數下降的情況也是如此。
更多地使用在線和數字平臺作為印刷課程材料的伴侶或替代品。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更廣泛的教育內容和工具中進行選擇,這些內容和工具既可以通過印刷平臺提供,也可以通過數字平臺提供。

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分銷網絡不斷演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化,這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈,變化迅速。
去中介化。我們正經歷着來自替代媒體和教科書和其他課程材料替代來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店外,課程資料還通過校外書店、電商網點、數字平臺公司、包括CEngage、Pearson和McGraw Hill在內的出版商銷售,通過直接向學生和教育機構出售或租賃,以及通過互聯網進行學生對學生交易,繞過書店分銷渠道。
供應鏈和庫存。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用的供應量,我們的財務業績高度依賴於批發公司在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。一些教科書出版商已經開始根據寄售或租賃計劃提供教科書,這可能會影響未來的二手教科書供應。此外,Wholesale是通過麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)和皮爾遜教育(Pearson Education)的寄售租賃計劃提供的教科書租賃的全國分銷商,這兩個計劃都相對較新。
價格競爭。除了我們為客户提供的服務方面的競爭外,我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個供應商購買教科書和其他課程材料,對價格高度敏感,可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。
大量的傳統校園書店尚未外包。
外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場的外包趨勢,也繼續看到提供課程材料(如包容性訪問計劃和出版商訂閲模式)和一般商品的各種商業模式。
新的和現有的書店合同。我們預計,獎勵新客户導致新的實體和虛擬門店開張將繼續是我們未來業務增長的重要驅動力。我們還預計,我們經營的某些利潤較低或必要的書店可能會倒閉。這些商店可以包括在我們經營的商店的合同中,這些商店可能被認為是非必需品;這些商店可以由其他人經營,也可以由學校獨立經營。目前,任何此類門店關閉的範圍仍然不確定,儘管我們目前還不知道我們運營的任何大量門店可能會關閉或已通知我們即將關閉。
政府監管
我們受到一些法律法規的影響,這些法規影響到在互聯網和教育行業開展業務的公司,其中許多仍在發展中,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有的法律和法規將如何適用於互聯網和一般的學生,以及它們將如何與我們的業務相關聯,通常是不清楚的。例如,我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境,包括關於隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生預科和招生、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。
美國在國家和州一級,在某些情況下,在國際上通過了許多法律和監管方案,這些法律和監管方案對我們的業務和運營有直接影響。例如:
2003年的CAN-SPAM法案和一些州通過的類似法律,監管未經請求的商業電子郵件,對包含欺詐性標題的電子郵件進行刑事處罰,並控制其他濫用在線營銷行為。同樣,美國聯邦貿易委員會(“FTC”)有指導方針,要求我們承擔與消費者溝通的責任,並對未能遵守他們認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷行為的規則處以罰款和承擔責任。
1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息、SMS文本消息和傳真機的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的未經請求的短信。此外,一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如,一些州,如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州,已經創建了請勿打電話名單。其他州,如俄勒岡州和華盛頓州,已經制定了“沒有反駁法規”,要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時結束通話。對電話營銷(包括電話和短信)的限制由聯邦通信委員會(FTC)和聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)各州執行,並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施。

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恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律對定期自動向支付卡收費以續訂訂閲服務的在線服務施加要求和限制,前提是消費者不取消該服務。
2009年的信用卡責任和披露法案,或稱卡片法,以及一些州通過的類似法律法規,對信用卡和禮券的使用進行了監管,包括有效期和費用。我們的業務還要求我們遵守支付卡行業數據安全等標準。特別是,我們受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束,這些規則可能會改變或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求,或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露,我們可能要承擔髮卡銀行的成本,可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
與美國教育部的項目參與協議相關的規定和其他類似的法律對大學和其他高等教育機構的招生進行了監管。
兒童在線隱私保護法對在線服務收集未成年人信息的能力施加了額外的限制。此外,包括猶他州和馬薩諸塞州在內的某些州有法律對製作和分發“對未成年人有害”的內容施加刑事處罰。
“數字千年版權法”(“DMCA”)為規避受版權保護的技術的指控提供了救濟,幷包括一個安全港,旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。
《通信體面法》規定,在線服務提供商不會被視為他人提供的內容的發佈者或演講者,例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。
一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效。這項管理數據實踐和隱私的歐盟(EU)法律適用於我們從歐盟機構開展的所有活動,或與歐盟提供的產品和服務相關的活動,對個人數據的處理施加了一系列新的合規義務。
將於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予消費者瞭解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利,以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴大了個人信息的定義,並給予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。
僱員
截至2020年5月2日,公司約有5,500名員工,其中約3,400名為全職員工,其餘為定期安排的兼職員工。此外,我們在2020財年高峯期僱傭了大約10,800名臨時員工。除了19名員工外,我們的員工沒有工會代表。我們相信我們與員工的關係很好。

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關於我們執行官員的信息
以下是關於我們的高管的信息,包括他們的職位(截至2020年6月25日的年齡):
名字
 
年齡
 
位置
邁克爾·P·霍斯比
 
65
 
董事長兼首席執行官
託馬斯·D·多諾霍
 
50
 
執行副總裁兼首席財務官
卡努伊·馬爾霍特拉
 
53
 
企業發展執行副總裁;數字學生解決方案總裁
邁克爾·C·米勒
 
48
 
公司事務執行副總裁、首席法務官兼祕書
斯蒂芬·卡爾弗
 
55
 
高級副總裁兼首席信息官
喬安·馬吉爾
 
66
 
人力資源部高級副總裁
西馬·C·保羅
 
56
 
高級副總裁兼首席會計官
現年65歲的Michael P.Huseby擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他自2014年1月起擔任Barnes&Noble董事會成員,擔任Barnes&Noble首席執行官,直至2015年8月2日公司與Barnes&Noble在法律和結構上完全分離。Huseby先生當選為公司董事會成員,並被任命為執行主席,自2015年8月2日起生效。自2017年9月19日起,Huseby先生除了擔任董事會主席外,還成為公司首席執行官。此前,Huseby先生於2013年7月被任命為Barnes&Noble總裁,並於2012年3月被任命為Barnes&Noble首席財務官。2004年至2011年,Huseby先生擔任領先的電信和媒體公司Cablevision Systems Corporation執行副總裁兼首席財務官,該公司於2016年6月被Altice Group收購。他曾在2000年和2001年擔任有線電視系統公司董事會成員。在加入Cablevision之前,Huseby先生曾擔任美國大型有線電視運營商Charge Communications,Inc.的執行副總裁兼首席財務官。Huseby先生於2013年5月至2016年5月擔任Charge Communications董事會成員。Huseby先生於1999年至2002年擔任美國電話電報公司(AT&T Broadband)財務和行政執行副總裁,該公司是一家領先的有線電視服務提供商,2002年被出售給康卡斯特公司(Comcast Corporation)。此外,Huseby先生在Arthur Andersen LLP和Andersen Worldwide南卡羅來納州工作了20多年,在那裏他擔任了全球股票合夥人的職位,為無數客户提供服務,其中包括一些大型上市公司。Huseby先生曾在CommerceHub公司的董事會任職。, 一家之前在納斯達克上市的基於雲的電子商務履約和營銷軟件平臺公司,從2016年7月到2018年5月,他的任期將在CommerceHub出售給金融贊助商的交易完成後結束。在商業中心董事會任職期間,Huseby先生擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。
50歲的Thomas D.Donohue擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在這一職位上,他負責監督會計、税務和企業風險管理、內部審計、財務和投資者關係。此前,他自2015年以來擔任公司高級副總裁、財務主管和投資者關係。在加入Barnes&Noble Education之前,Donohue先生曾擔任Barnes&Noble,Inc.的財務主管。從2012年6月開始。在加入Barnes&Noble之前,他在全球廣告和營銷服務提供商Interpublic Group of Companies工作了12年,在那裏他擔任國際副總裁兼助理財務主管。
現年53歲的Kanuj Malhotra是我們負責企業發展的執行副總裁和我們數字學生解決方案業務的總裁。馬爾霍特拉於2013年7月被任命為Nook Media LLC的首席財務長。他於2012年5月加入Barnes&Noble,擔任企業發展副總裁。在加入本公司之前,Malhotra先生於2011年至2012年擔任華盛頓郵報公司下屬部門Kaplan Test Prep的副總裁兼財務主管。在卡普蘭,他領導了從體檢中心到數字在線學習平臺的業務轉型。2008年至2010年,馬爾霍特拉先生擔任斯隆廣場合夥公司(Sloane Square Partners LLC)首席財務官。2005年至2007年間,他擔任Cendant營銷集團國際部和Affinion International的首席財務官,後者被Cendant Corporation剝離給阿波羅管理公司(Apollo Management)。馬爾霍特拉的職業生涯始於雷曼兄弟(Lehman Brothers)的併購工作。
邁克爾·C·米勒,現年48歲,擔任公司事務執行副總裁、首席法務官兼祕書。此前,米勒先生曾擔任公司戰略執行副總裁兼總法律顧問。米勒先生於2017年4月加入Barnes&Noble Education,併兼任公司祕書。在加入公司之前,他曾擔任Monster Worldwide,Inc執行副總裁、總法律顧問和祕書。2008年12月至2016年12月擔任副總裁兼副總法律顧問,2008年7月至2008年12月擔任副總裁兼副總法律顧問,2007年10月至2008年7月擔任副總裁兼副總法律顧問。在加入Monster之前,米勒先生是摩托羅拉公司的高級法律顧問。從二零零七年二月到二零零七年九月。2002年6月至2007年1月,他在Symbol Technologies,Inc.擔任各種職位的高級企業法律顧問。在加入Symbol之前,米勒先生與紐約的Sullivan&Cromwell,LLP和Winthrop,Stimson,Putnam&Roberts有聯繫。

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現年55歲的斯蒂芬·卡爾弗(Stephen Culver)擔任我們的高級副總裁兼首席信息官,負責監督公司的信息技術運營和戰略發展。在2005年加入巴諾學院之前,卡爾弗先生曾在私營和公共部門擔任領導職務。他擁有並主持了一家專門從事零售和批發行業的信息技術諮詢公司。作為喬治·阿瑪尼公司(Giorgio Armani Corporation)的首席信息官,他在北美業務的發展和擴張期間領導了信息技術業務。
Joann Magill,66歲,擔任Barnes&Noble Education人力資源部高級副總裁。自2003年加入公司以來,Magill女士在為公司公司辦公室和全國範圍內的校園書店的數千名全職和兼職員工制定和實施政策、實踐和計劃方面發揮了不可或缺的作用。在擔任人力資源部高級副總裁期間,Magill女士負責監督員工關係、招聘、福利、薪資和薪酬。在加入Barnes&Noble Education之前,她在AT&T寬帶媒體服務部擔任了五年的人力資源副總裁。Magill女士還在Pathmark超市工作了25年,在那裏她擔任過各種領域和企業的領導職務。
現年56歲的Seema C.Paul於2015年7月加入公司,擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在這一職位上,她負責管理公司的外部報告和技術會計、公司會計和財務報告職能。在加入本公司之前,Paul女士在Covanta Holding Corporation擔任責任日益增加的職位,包括2014年7月至2015年7月擔任公司總監,2013年6月至2014年7月擔任高級董事-外部報告和技術會計,2011年1月至2013年5月擔任董事-外部報告,以及2005年8月至2010年12月擔任經理-外部報告。保羅女士是一名註冊會計師,曾在幾家大公司擔任過各種高級財務職務,其中包括Net2Phone,Sybase,Inc。和自由互助保險公司。

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項目71A。危險因素
以下列出的風險和不確定性,以及本Form 10-K年度報告中其他地方描述的其他風險和不確定性,包括在我們的合併財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”或在提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定性,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。由於以下風險和不確定因素,以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素,過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情的影響或未來任何疫情的影響都是不確定和難以預測的,但新冠肺炎疫情和採取的控制措施到目前為止已經對我們的業務和收入產生了實質性的不利影響,並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和流動性產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了實質性的不利影響,立法和監管措施包括所有部門都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動,穩定和復甦的時間存在重大不確定性。我們的業務、經營業績和財務狀況在2020年第四季度受到新冠肺炎疫情的不利影響,特別是從3月中旬開始,這種影響一直在持續。新冠肺炎疫情和採取的控制措施使我們的業務、經營業績、財務狀況、股價和流動性面臨許多重大風險和不確定因素,所有這些風險和不確定因素都可能持續或惡化。
許多大學和K-12學校已被要求停止面授課程,以試圖限制新冠肺炎疫情的蔓延,並確保學生的安全。儘管許多機構計劃重新開學,但學術機構正在考慮傳統面對面教學的替代方案,包括在線學習和大幅縮小課堂規模。新冠肺炎的傳播率增加可能會迫使學校再次停課。此外,由於個人健康問題或經濟困難,入學可能會受到負面影響。如果大學和學校被要求關閉或在校學生明顯減少,我們可能會體驗到客户對我們的產品和服務參與度降低,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
新冠肺炎,由於發生以下部分或全部事件或情況,政府的相關反應和經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響:
關閉或限制校園零售店的經營;
政府教育經費的減少可能會對大學和K-12學校、公立大學的預算產生負面影響,這可能會影響對我們產品和服務的需求;
隨着教育工作者向在線課程過渡,我們無法實現紙質教科書圖書館中教科書的預期回報;
我們的物流和配送合作伙伴的運營中斷,這可能會影響我們及時將印刷教科書交付給學生的能力;
我們的教科書合作伙伴由於其運營中斷或客户需求過大而無法滿足我們的教科書訂單;以及
由於第三方軟件和服務提供商的使用量增加,導致我們的網站速度變慢或無法訪問我們的網站的系統中斷;
美國經濟活動顯著減少,失業率上升,這可能導致入學人數和消費者支出減少;
對我們員工健康的潛在負面影響,特別是如果他們中的相當一部分受到影響,可能會影響我們在與大流行相關的中斷期間確保業務連續性的能力;
政府命令迫使我們的許多現場和管理辦公室員工遠程工作,這可能會對我們有效管理我們的業務、維護我們的財務報告流程和相關控制的能力產生不利影響,並帶來操作風險,包括更容易受到潛在的網絡安全攻擊;以及
我們已經採取和未來可能採取的應對新冠肺炎疫情的行動,包括大幅削減非必要的資本支出、裁員和其他降低成本的努力,可能會對我們的運營產生負面影響。

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以上因素單獨考慮或合併考慮,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性造成實質性的不利影響,儘管潛在影響的程度將取決於未來的行動和結果,這些行動和結果具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,疫情的短期和長期經濟影響,為減輕病毒影響而採取的行動,以及新冠肺炎大流行消退後經濟和金融市場復甦的速度等。此外,由於新冠肺炎大流行的影響,本報告中描述的許多風險因素可能更有可能發生,並進一步加劇。
我們的產品和服務面臨着激烈的競爭,我們預計這種競爭將會加劇。
總的來説,我們在競爭激烈、變化迅速的商業環境中運營,我們的每一條業務都面臨着對其提供的產品和服務的競爭。我們面臨着來自其他大學書店運營商和教育內容提供商的競爭,包括校園書店的合同運營商Follett Corporation、由全國大學書店協會(“NACS”)創建的實體IndiCo、書店管理和運營的德克薩斯圖書公司、生命之樹和大學教科書零售商BBA Solutions。我們的在線/虛擬課程材料商店業務還面臨來自在線課程材料提供商eCampus和麪向學術機構的虛擬書店和市場Akademos的競爭,有時還會面臨AMBEATION Education Solutions的競爭。我們還面臨其他第三方賣家和當地書店的競爭,以及直接面向學生的平臺的競爭,包括,Barnes&Noble,Inc.的電子商務平臺bn.com;在線教科書租賃公司Chegg.com;包括CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education在內的出版商,它們繞過傳統的零售分銷渠道,直接向學生和機構銷售。我們面臨着來自eTextbook/數字內容提供商、VitalSource Technologies,Inc.和Red Shelf的競爭。我們的批發業務與亞馬遜、BBA解決方案、INDCO、內布拉斯加圖書公司和德克薩斯圖書公司競爭。與我們的一般商品產品競爭的競爭對手包括Fanatics、Sodexo和Aramark、在線零售商、實體和在線辦公用品商店,以及提供大學主題和其他一般商品的地方和全國零售商。學生經常從多個教科書供應商購買,對價格高度敏感,可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。因此,結果是, 除了在我們為客户提供的服務上具有競爭力外,我們的教科書業務還面臨着激烈的價格競爭。我們的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策,並投入大量資源進行營銷、網站和系統開發。此外,在紙質和數字教科書的提供方面,人們正在尋求各種商業模式,其中一些可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。此外,由於偽造和盜版學生或其他人制作的選定章節的數字和印刷副本或非法副本;用户和教職員工創建內容;以及學生共享或不購買所需的課程材料,課程材料的市場被稀釋。
我們的數字學生解決方案業務面臨來自Chegg.com、CourseHero、Grammarly、Quizlet、Noodle Tools和Turnitin(IParadigms)等其他在線教學平臺和其他直接面向學生的寫作技能、學習工具和輔導服務提供商的競爭,例如Chegg.com、CourseHero、Grammarly、Quizlet、Noodle Tools和Turnitin(IParadigms)。隨着我們開發更廣泛的產品和服務,我們的競爭格局將發生變化,並將其他競爭對手納入更廣泛的學生服務市場。自2017年以來,我們一直專注於擴大這些產品,在許多情況下是通過收購其他公司,如Study Brands,LLC,或通過商業安排。例如,2017年,我們與《普林斯頓評論》建立了合作伙伴關係,通過我們的網站為他們提供備考課程和輔導服務。在2019年財政年度,我們在Bartleby.com上推出了Bartleby教科書解決方案和專家問答,這是我們在DSS內部開發的第一款產品。我們較新的產品和服務,或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務,可能無法有效地整合到我們的業務中,無法實現或維持盈利能力,也無法在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。我們將新產品和服務完全集成到我們的平臺中或從中獲得令人滿意的財務結果的能力尚未得到證實。由於我們在運營全數字化平臺方面的歷史有限,而我們的產品和服務(包括新收購或開發的產品和服務)的市場正在快速發展,因此我們很難預測我們的運營結果,特別是關於我們的新產品,以及我們的產品和服務的最終市場規模。如果學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們不能滿足這個市場的需求,我們的業務就會受到損害。
我們已經並將繼續遇到這些風險,如果我們不能成功地管理它們,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們可能無法簽訂新的託管書店合同,也可能無法以有利可圖的條款成功保留或續訂我們的託管書店合同。
我們零售業務的商業戰略的一個重要部分是通過獲得額外的合同來擴大我們大學書店業務的銷售額,以管理全美各地的學院和大學以及K-12學校的實體和/或虛擬書店。我們獲得這些額外合同的能力受到許多我們無法控制的因素的影響。此外,新的和額外的學院和大學書店的預期戰略利益可能根本不會實現,或者可能不會在管理層預期的時間框架內實現。特別是在實體書店的經營方面,增設管理書店的合約可能涉及多項特殊風險,包括對經營業績造成短期不良影響、轉移管理層的注意力及其他資源、會計制度標準化、依賴留住、聘用及培訓主要人員、未預料到的問題或法律責任,以及我們的競爭對手及

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顧客。由於任何合同的某些條款通常在合同的初始期限內是固定的,並且涉及可能不準確的判斷和估計,包括由於我們無法控制的原因,所以我們有無利可圖的合同,並且在未來可能會有這樣的合同。向消費者收取的教科書零售價是根據我們與高校簽訂的合同設定的,這是基於出版商成本的最高加價,隨着高校繼續關注負擔能力,這些價格已經降低,這對我們的收入和利潤率產生了負面影響,進一步降低價格可能會繼續產生負面影響。即使我們有權終止合約,我們也可能不願意這樣做,即使合約是無利可圖的,因為其中包括對我們聲譽的潛在影響。
此外,在保留現有的實體和虛擬商店合同以及在合同到期時續簽這些合同方面,我們可能會面臨激烈的競爭。我們的實體書店合同通常為五年,並有續訂選項,大多數合同可由任何一方取消,無需罰款,提前90至120天通知。我們的虛擬書店合同通常為三至五年,大多數可在通知後取消,無需罰款。儘管與虛擬商店相關的啟動和持續運營費用較低,但此類合同的損失可能會影響收入和盈利能力。我們可能無法成功地保留現有合同、續簽現有合同或續簽現有合同,而這些條款使我們有機會改善或保持作為此類合同標的的門店管理的盈利能力。
我們面臨着供應商關係中斷的風險。
我們銷售的產品來自國內外眾多廠商。在2020財年,我們的四家最大的零售供應商(不包括為我們所有實體和虛擬書店履行訂單的批發業務)約佔我們購買的商品的31%,其中最大的供應商約佔我們購買的商品的12%。我們的批發業務90%以上的庫存來自兩個主要渠道,大約48%來自零售書店(包括我們的零售書店),大約43%來自第三方供應商。雖然我們相信我們與供應商的關係良好,但供應商可能會因一般經濟條件或其他原因修改這些關係的條款,或者,特別是在批發庫存方面,出版商可以終止向批發商的分銷,包括我們的批發業務。
我們與我們的大多數供應商沒有長期安排,以保證商品、內容或服務的可用性、特定的付款條件或延長信用額度。如果我們目前的供應商停止以可接受的條款向我們銷售商品、內容或服務,包括由於一個或多個供應商因經濟狀況不佳而破產,我們可能無法以及時、有效的方式和可接受的條款從其他供應商採購相同的商品、內容或服務,或者根本無法從其他供應商採購相同的商品、內容或服務。此外,我們的某些商品是間接從美國境外採購的。政治或金融不穩定、商品質量問題、產品安全問題、貿易限制、停工、關税、外幣匯率、運輸能力和成本、通貨膨脹、內亂、自然災害、流行病爆發和其他與外貿有關的因素都不是我們所能控制的,可能會擾亂我們的外購商品供應。
由於出版商分發課程材料的方式發生變化,我們面臨庫存供應波動的風險。
我們的傳統零售業和批發業依賴於教科書的持續供應。出版業最近普遍受到影響,原因之一是消費者對印刷媒體的偏好發生了變化,以及經濟環境。整個行業的重大中斷或我們與主要供應商關係的重大不利變化可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們與主要供應商之間的任何條款(包括購買或租賃條款、支付條款、退貨政策、產品折扣或保證金)或教科書分銷模式的更改,都可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。例如,一些教科書出版商建議以寄售方式供應教科書,而不是出售給我們,這樣會從二手教科書庫存供應中剔除這些書目。就我們的批發業務而言,二手和新教科書的需求通常大於可供供應,我們的批發業務高度依賴其在銷售季節之前從出版商和供應商那裏建立教科書庫存的能力。這些關係通常不受長期合同的約束,出版商和供應商可以選擇不向我們銷售。對我們建立教科書庫存能力的任何負面影響都可能對財務業績產生不利影響。
因應市場的變化,在過去數年,我們亦大幅增加教科書租賃業務,為學生提供購買教科書的較低成本選擇,而購買教科書亦會受到一定的庫存風險,例如教科書因歸還延遲或狀況欠佳而未能轉售或轉租、教職員不再繼續採用或使用某些教科書,或如下文所述,出版商向我們供應教科書的方式有所改變。
一些教科書出版商以寄售方式直接向學生出租教科書。因此,我們已與多家教科書出版商簽訂協議,管理其與分銷商的寄售租賃計劃和直接面向學生的教科書寄售租賃計劃。這些計劃如果成功,將導致二手教科書庫存供應中的這些圖書供應大幅減少,這將影響我們的批發業務。

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我們的批發業務是通過麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃(包括約567種圖書)和培生教育的寄售租賃計劃(包括約456種圖書)提供的租賃教科書的全國分銷商。通過其位於中心位置的先進配送中心,我們的批發業務提供這些寄售租賃計劃的無縫集成,並向大約1,697家門店提供集中管理和配送,包括我們的零售細分門店。這些寄售租賃計劃可供我們的批發客户使用,包括機構運營和合同管理的校園書店,以及我們的實體和虛擬書店。
此外,與傳統分銷模式相關的利潤率是相當可預測和穩定的,但轉向增加寄售租賃計劃的模式,加上向學生提供更實惠的課程材料的壓力,可能會導致我們相當一部分批發和零售業務的利潤率下降。
我們的批發業務可能無法有效地管理其庫存水平,這可能會導致庫存過剩或庫存陳舊。
我們的批發業務從出版商那裏採購新的教科書,從其他供應商那裏採購新的和用過的教科書轉售給客户。如果它不能適當地管理庫存,不能預見新版圖書的發佈,教師對圖書選擇、退貨率或替代教育材料的使用的變化,我們的批發業務可能會面臨庫存過剩和庫存不太暢銷或陳舊的風險。這可能導致庫存過剩或陳舊,可能不得不大幅打折出售,影響其收入和利潤率,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的業績還取決於我們發展數字產品和服務的戰略計劃的成功實施。我們可能不能成功地、及時地、甚至根本不能實施這一戰略。
為了應對不斷變化的商業環境和行業趨勢,我們專注於我們的數字計劃,以保留和擴大現有的客户關係,獲得新的客户,擴大銷售渠道和營銷努力,集成和開發直接面向學生的數字解決方案,以及開發和營銷高等教育數字產品。雖然我們相信我們擁有成功運營數字業務的資本資源、經驗、管理資源和內部系統,但我們可能無法成功實施這一戰略。我們數字戰略的實施是一個複雜的過程,依賴於利用我們的核心產品、服務和關係來幫助加快採用我們新的數字產品和服務。我們未來經營業績的成功將取決於客户對我們新的數字產品和服務的快速採用,以及我們擴大業務以適當滿足客户需求的能力。如果高校、教職員工和學生不接受我們的新產品和服務,或者我們的新產品和服務沒有達到這些選民的期望,可能會對我們的戰略的實施產生負面影響。為了成功執行這一戰略,我們需要繼續將我們組織的重點進一步發展為為客户提供經濟高效和獨特的解決方案。任何未能成功執行這一戰略的行為都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,即使成功實施,我們的業務戰略最終也不一定會產生積極的結果。
我們戰略的一部分包括尋求戰略收購和合作夥伴關係,而我們可能無法確定併成功完成此類交易。
作為我們戰略的一部分,我們將繼續尋求,並可能在未來收購業務或業務運營,或進行其他業務交易,以發展我們的業務,擴大我們的產品和服務。我們可能無法為額外的業務合併和戰略投資找到合適的候選者,無法以可接受的條款為此類交易獲得融資,無法獲得必要的監管批准(如果有的話),或無法以其他方式以可接受的條款完成此類交易,或者根本無法完成此類交易。此外,我們還與其他潛在收購者競爭收購,其中一些可能比我們擁有更多的財務或運營資源。這種競爭可能會增加收購理想業務的成本,因此,我們可能無法進行收購,或者被迫為我們能夠收購的業務支付更高的價格或同意不那麼有利的收購條款。我們能夠識別和完成的任何戰略性收購或投資也可能涉及一些風險,包括我們無法成功或有利可圖地整合、運營、維持和管理我們新收購的業務或員工;我們管理層的注意力從現有業務轉移到整合業務和人員;在整合過程中可能對我們的運營結果產生重大不利影響;成為或有負債或其他負債,包括收購之前我們不知道的收購事件或行為產生的負債;以及我們可能無法實現交易的預期目標,包括無法實現成本節約和協同效應。收購還可能產生意想不到的税收、法律、監管和會計影響。, 包括記錄定期進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產以及潛在的定期減值費用,以及與某些無形資產相關的攤銷費用。
我們的業務取決於整體經濟環境、大學招生人數和消費者支出模式。
當前經濟環境的惡化可能會對我們的財務狀況和經營業績,以及我們為增長和戰略業務計劃提供資金的能力產生重大不利影響。我們的業務受到學院和大學的資金水平以及學院和大學招生人數的變化、學生招生人數的變化和

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降低課程材料和一般商品的支出。我們業務的增長取決於我們吸引新學生和提高現有學生客户參與度的能力。如果我們不能吸引新學生,或者學生普遍消費較少,我們的業務可能會受到不利影響。
我們打算為學生提供新的產品和解決方案,以發展我們的業務。如果我們的努力不成功,我們的業務和財務業績將受到不利影響。
我們能否吸引和留住學生,並增加他們對我們學習平臺的參與度,取決於我們能否將他們與他們所需的產品、人員或服務聯繫起來,以節省時間、節省資金和變得更聰明。例如,在2019年財政年度,我們在Bartleby.com上推出了Bartleby教科書解決方案和專家問答,這是我們在DSS內部開發的第一款產品。我們還與2018財年的《普林斯頓評論》合作,通過我們的網站為他們提供備考課程和輔導服務。這些新產品和服務的市場可能未經驗證,這些產品可能包括我們以前幾乎沒有或幾乎沒有開發或運營經驗的技術和商業模式,或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。此外,我們可能無法從允許產品或服務(包括新的或計劃中的產品或服務)發揮作用所需的第三方內容提供商那裏獲得長期許可證。如果我們新的或增強的產品和服務不能吸引我們的學生或吸引新學生,或者如果我們無法從第三方獲得學生想要的內容,我們可能無法擴大學生基礎或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,我們的業務將受到不利影響。
未來,我們可能會投資於新產品和服務以及其他創收舉措,但不能保證這些方法會成功。收購新公司、產品和服務會帶來整合風險,而開發新產品和服務以及增強現有產品和服務涉及大量時間、勞動力和費用,並受到風險和挑戰的影響,包括管理開發週期的長度、進入新市場、與我們現有業務的整合、法規遵從性、銷售和營銷方法的演變以及知識產權和專有權利的維護和保護。如果我們的新產品和服務不能取得成功,我們可能無法保持或增加預期的收入,也無法收回任何相關的收購或開發成本,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力,包括高級管理層。
管理層相信,我們的持續成功將在很大程度上取決於我們的某些高管和高級管理層的努力和能力,他們中的許多人在我們的行業和資本市場關係方面擁有豐富的經驗和強大的商業關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不為任何高級職員或其他僱員投保“關鍵人物”人壽保險。我們行業對有經驗的管理和技術、營銷和支持人才的需求量很大,對他們的人才競爭也很激烈。如果我們的招聘工作不太成功,或者如果我們無法留住關鍵員工,我們開發和交付成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。
我們的生意是季節性的。
我們的業務是季節性的,特別是在教科書銷售和租賃方面,我們零售業務的銷售額和租金通常在第二和第三財季最高,大學生通常在下個學期購買教科書,而在第一和第四財季最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高,因為我們的批發業務銷售零售分銷的教科書。在我們的財務高峯期,如果淨銷售額不能令人滿意,可能會對我們本年度的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,而我們在這些季度的經營業績可能不足以彌補本年度其他財務季度可能發生的任何虧損。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險。
我們的業務在很大程度上僅限於美國;然而,我們在印度有業務,向國際學生和其他客户提供服務和產品,與美國以外的服務提供商簽訂合同,並可能繼續在國際上擴張。這種國際擴張可能會導致額外的風險,而這些風險在國內並不存在,可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響,包括遵守美國和其他國家適用於國際運營的額外法規;文化和語言差異;美元與外幣之間的匯率波動,這在當前不利的全球經濟氣候下更難預測;對收益匯回的限制;潛在的不利税收後果和對我們利用海外業務產生的虧損的能力的限制;不同的監管要求和其他開展業務的障礙;以及不同或不太穩定的政治和經濟環境。此外,在國外開展業務使我們受到更多的監管合規和監督。例如,在與我們的國際業務有關的情況下,我們受到法律的約束,禁止向政府官員支付某些款項,如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。不遵守適用的法規可能會導致監管執法行動,以及對我們和我們的員工進行重大的民事和刑事處罰。

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我們在個人信息方面面臨數據安全風險。
我們的業務涉及客户和員工個人信息的接收、存儲、處理和傳輸。我們可能會與協助我們業務某些方面的供應商和第三方共享有關此類人員的信息。此外,關於我們的學生資助平臺和大學借記卡的處理,我們保護並可以訪問我們所服務的大學向我們提供的某些學生個人信息。我們對個人信息的處理和使用受到國際、聯邦和州各級的監管,並受到行業標準的監管,例如支付卡行業數據安全標準。作為向高等教育機構提供服務的實體,根據“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)的要求,我們在合同上有義務處理學生教育記錄中的某些個人信息。隱私和信息安全法律、法規和行業標準會不斷變化,遵守這些法律、法規和行業標準可能會因為必要的系統更改和新流程的開發而導致成本增加,而且可能很難實現。如果我們不遵守這些法律、法規和標準,我們可能會面臨法律風險。此外,即使我們完全遵守所有法律、法規和標準,即使我們已經採取重大措施保護個人信息,我們也可能遭遇數據安全漏洞,我們的聲譽可能會受到損害,可能導致我們與一個或多個客户的實質性違約,失去未來的銷售或減少信用卡和借記卡產品的使用。此外,如果我們違反FERPA披露學生信息, 美國教育部可能會要求客户暫停我們對其學生信息的訪問至少五年。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用我們或我們用户的專有信息,並導致我們的運營中斷。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準,超出保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險,與補救、設備採購或處置和增加人員相關的運營成本增加,以及對我們的安全措施失去信心,這可能會損害我們的業務或影響投資者信心。數據安全漏洞也可能是由非技術手段造成的,例如,員工的操作。
我們的業務受各種關於數據保護的國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束。
雖然我們的大部分業務都在美國,但我們確實有一些業務,並在國際上提供服務和產品。我們的國際業務要求我們遵守一系列複雜的聯邦、州和國際法,這些法律與個人身份數據的收集、使用、保留、披露、安全和轉移有關。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律,其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。美國、歐洲(包括但不限於GDPR)和其他地方的數據保護法的解釋和應用是不確定和不斷髮展的。這些法律可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。遵守這些不同的法律是困難的,可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。
此外,雖然我們正在實施內部控制和程序,旨在保護敏感信息和機密和個人數據,並遵守GDPR和其他與隱私相關的法律、規則和法規,但我們的設施和系統可能容易受到安全漏洞和其他數據丟失的影響,包括網絡攻擊。此類安全漏洞或數據丟失可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、面臨訴訟和法律責任、專有信息或關鍵信息被盜、修改或破壞、關鍵系統損壞或無法訪問、製造有缺陷的產品、生產停機、運營中斷和補救以及其他重大成本,這可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的業務和運營結果。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵、勒索軟件和隨機攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,並且變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程、勒索軟件和其他手段,以影響服務可靠性,威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨着類似的風險,其系統的安全漏洞可能會對我們的安全態勢造成不利影響。雖然我們繼續投資於數據保護和信息技術以防止或降低這些風險,而且到目前為止,我們沒有經歷過任何重大服務中斷,也不知道有任何重大漏洞,但不能保證我們的努力將防止服務中斷,或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失(可能導致財務、法律、業務或聲譽損害)的漏洞。

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可能會頒佈法律或法規,限制或禁止使用我們目前所依賴的電子郵件或類似的營銷活動。
我們的營銷和銷售工作圍繞一個活躍的數字社區展開,其中包括積極參與的電子郵件訂户、短信、基於興趣的在線廣告、經常性賬單以及我們在學校定製的社交媒體渠道上與客户的持續對話。例如,可能適用以下法律法規:中國。
·2003年的《CAN-Spam Act》和多個州通過的類似法律對未經請求的商業電子郵件進行了監管,對包含欺詐性標題的電子郵件進行了民事和刑事處罰,並控制了其他濫用在線營銷的做法;--
·美國聯邦貿易委員會(FTC)有指導方針,規定公司在與消費者溝通方面負有責任,並對未能遵守他們認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷或銷售行為的規定處以罰款和承擔責任。
·1991年“電話消費者保護法”(“TCPA”)限制電話銷售和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和SMS文本消息的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的未經請求的短信。此外,一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如,一些州,如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州,已經創建了請勿打電話名單。其他州,如俄勒岡州和華盛頓州,已經制定了“沒有反駁法規”,要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時結束通話。對電話營銷的限制,包括電話和短信,由聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)、各州執行,並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施;
·“恢復在線購物者信心法案”(“ROSCA”)和類似的州法律對定期自動向支付卡收費以續訂訂閲服務的在線服務施加要求和限制,如果消費者不取消服務的話;
·《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效。這部管理數據做法和隱私的歐盟(EU)法律適用於我們在歐盟提供的某些與產品和服務相關的活動,在處理個人數據方面規定了一系列新的合規義務;以及
·於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私保護法(CCPA)要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,允許消費者請求刪除某些數據,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據,併為數據泄露提供了新的訴訟理由。(注:加州消費者隱私保護法案於2020年1月1日生效),該法案要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,允許消費者請求刪除某些數據,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據,併為數據泄露提供了新的訴訟理由。CCPA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,以及我們向用户做廣告的方式,併產生大量支出以遵守規定。
即使沒有制定相關法律或法規,如果我們擔心學生或潛在學生認為這些活動具有侵擾性,或者它們對我們的商譽和品牌造成不利影響,我們也可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動減少了,我們吸引新生的能力可能會受到不利的影響。
我們的業務可能會受到聯邦、州、當地或國際法律、規則或法規變化的影響。
我們受與我們業務各方面相關的一般商業規則和法律的約束。這些法規和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護(包括遵守GDPR)、我們獲得學生資助、教育材料的定價和可用性、競爭和/或反壟斷、內容、版權、分銷、大學分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙地訪問我們的服務、網站和移動應用的設計和運營(包括遵守“美國殘疾人法”)、數字內容(包括與數字內容分銷的代理定價模型有關的政府調查和訴訟)。產品和服務的特點和質量以及勞動力和員工福利(包括與遵守“患者保護和平價醫療法案”或與廢除“平價醫療法案”相關的任何立法相關的成本)。與這些事項相關的聯邦、州、當地或國際法律、規則或法規的變化可能會增加合規性要求,此外還會增加我們的業務成本或以其他方式影響我們的業務。例如,聯邦和州最低工資法的變化可能會提高我們零售地點某些員工的工資要求,這將增加我們的銷售成本,並可能導致我們重新檢查這些員工的工資結構。
税收法律法規的變化可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們對上一財年銷售的大部分產品和服務徵收銷售税,這些產品和服務需要繳納銷售税,本財年我們總體上延續了相同的銷售税政策。雖然管理層認為本10-K表中其他部分的財務報表反映了管理層根據目前與税務機關的討論對任何潛在的額外銷售税負擔所作的最佳估計,但我們不能向您保證結果

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與任何税務機關的任何討論不會導致支付前期或其他期間的銷售税,或任何此類付款的金額不會大幅超過目前記錄的任何負債。將來,我們的企業可能會因為我們目前銷售的產品和服務沒有徵收銷售税而受到索賠。此外,我們關於所得税的規定和繳納所得税的義務是基於現有的聯邦、州和地方税法。這些法律的變化,特別是與折舊、攤銷和銷售商品成本有關的變化,可能會對我們的所得税撥備、我們預計的現金税負或兩者都產生重大影響。
我們向新產品、服務和技術領域的擴張使我們面臨更多的商業、法律、金融和競爭風險。
我們可能在較新的產品和服務方面經驗有限或沒有經驗,我們的客户可能不會採用我們的新產品或服務。其中一些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰,如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題,我們可能會提出索賠。此外,隨着我們擴大我們的數字產品和服務,我們可能會面臨更多的知識產權侵權索賠。我們在新活動中的毛利和利潤率可能低於我們的傳統活動,而且我們在這些新活動中可能不夠成功,無法收回我們在這些活動中的投資。
我們依賴於進入資本市場、銀行信貸安排和短期供應商融資來滿足流動性需求。
我們必須有足夠的流動性來源來滿足營運資金要求。我們相信,手頭現金、運營收到的現金流、我們信貸協議下的可用資金以及短期供應商融資的組合,將足以滿足我們至少在未來12個月的正常營運資金和償債需求。如果這些流動性來源不能滿足我們的要求,我們可能需要尋求額外的融資。此外,我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的業務。未來融資的可獲得性將取決於各種因素,如經濟和市場狀況,以及信貸的可獲得性。這些因素可能會對我們的借貸成本造成重大影響,我們的財政狀況和經營業績也會受到不利影響。全球金融市場的波動也可能會限制我們在想要或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力,這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。因此,如果經濟惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴第三方網絡服務提供商來運營我們服務的某些方面,任何此類服務的中斷或幹擾都將影響我們的運營,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
亞馬遜網絡服務(“AWS”)和其他第三方網絡服務提供商為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺,也就是通常所説的“雲”計算服務。我們設計了軟件和計算機系統的架構,以便利用AWS和其他提供商提供的數據處理、存儲功能和其他服務。
我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括AWS)為我們的網站提供系統、存儲和服務,包括用户登錄身份驗證。任何有關此類第三方系統、服務器或技術的技術問題、網絡攻擊或無法訪問這些系統、服務器或技術都可能導致我們的學生無法租用或購買印刷教科書,幹擾對我們數字內容和其他在線產品和服務的訪問,或導致最終用户個人信息被盜。
我們對AWS或其他第三方提供商的依賴使我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。AWS提供的服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽或品牌,或導致我們損失學生或收入,或招致鉅額回收成本,並分散管理層對業務運營的注意力。
對我們使用AWS或其他第三方服務提供商的任何干擾或幹擾都將影響我們的運營,我們的業務將受到實質性和負面影響。
AWS可在30天通知後終止與我們的協議。當我們與AWS的協議到期或終止時,我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務,並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題,直到過渡完成為止。
我們依賴第三方數字內容和應用程序,這些內容和應用程序可能無法以商業合理的條款提供給我們,或者根本無法獲得。
我們與某些第三方簽訂合同,提供他們的數字內容。我們與這些第三者訂立的發牌安排,並不保證這些安排即使有的話,也不能保證以合理的條件繼續或續期。目前或將來,一些第三方內容提供商可能會提供與之競爭的產品和服務,並可能採取行動使我們將來更難或不可能許可我們的內容。其他內容所有者、提供商或分銷商可能會試圖限制我們對此類內容的訪問,或增加此類內容的總成本。如果我們不能以合理的價格和可接受的使用規則提供種類繁多的內容,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們在很大程度上依賴專有技術和尖端設備來管理我們業務的某些方面,包括管理教科書庫存、處理教科書的交付和退貨以及管理倉儲和分發。
我們使用專有系統來採購、分發和管理教科書庫存,並管理我們運營的其他方面,包括考慮教科書市場定價的系統、教科書標題的普遍可用性以及決定如何購買教科書以及實時設定教科書和其他內容價格的其他因素。為了開發這個系統,我們在硬件和軟件上投入了大量的資源。我們依靠我們的工程和軟件開發團隊的專業知識來維護和增強我們分銷業務所使用的設備和軟件。我們不能確定我們對分銷業務所做的維護和增強是否會達到預期的結果,或者是否對學生有價值。如果我們不能保持和提高管理教科書採購、分銷和庫存的技術,可能會擾亂我們的業務運營,並對我們的業績產生實質性的不利影響。
我們的批發業務還依賴於先進的設備和相關軟件技術來倉儲和分發供應給我們的零售業務和其他業務的絕大多數教科書,這些教科書位於MBS位於密蘇裏州哥倫比亞市的倉庫設施。我們有效管理批發業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護、升級或過渡到更換系統的問題,特別是如果此類事件發生在高峯期,可能會對我們的運營、為客户提供服務的能力和我們的運營結果產生不利影響。此外,我們幾乎所有的批發庫存都位於哥倫比亞倉庫設施內。由於自然災害、事故或其他原因對設施造成的物理損壞,我們可能會遇到該設施的運營嚴重中斷或我們的庫存遭到損壞或破壞的情況。如果我們庫存的一個重要部分被損壞或銷燬,我們可能會遭受重大的財務損失,包括收入損失和客户關係的損害。
我們的銷售點和其他系統的缺陷、錯誤、安裝困難或性能問題可能會使我們承擔潛在責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們的批發業務向其大學書店客户銷售和服務銷售點系統。這些系統很複雜,並且包含第三方硬件和軟件。儘管進行了測試和質量控制,但我們不能肯定這些系統中不會發現缺陷或錯誤。此外,由於這些系統安裝在不同的環境中,我們在安裝時可能會遇到困難或延遲。我們的產品可能與其他組件或軟件集成,如果出現缺陷或錯誤,可能很難確定缺陷或錯誤的來源。此外,這些系統運行中的任何困難或故障都可能導致我們客户的業務中斷。如果這些風險中的任何一項成為現實,都可能導致額外的成本和開支、面臨責任索賠、技術和其他資源被轉移到補救工作、客户流失或負面宣傳,每一種情況都可能影響我們的業務和運營結果。
我們可能不能充分保護我們的知識產權,或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功非常重要,我們依靠商標、著作權法和專利法、域名法規、商業祕密保護和保密或許可協議來保護我們的專有權利,包括我們對Barnes&Noble商標的使用。法律法規可能不能充分保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權或許可權類似、侵犯或降低其價值的域名。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不能充分保護我們的權利,也不能防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利。我們也不能肯定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。
其他方面也可能聲稱我們侵犯了他們的專有權。“由於互聯網商務和數字內容業務的變化,目前廣泛的專利覆蓋範圍,以及新專利的快速發放速度,我們的某些產品、內容和商業方法可能在不知不覺中侵犯了他人的現有專利或知識產權。如果針對我們的知識產權侵權索賠成功,可能會導致我們承擔金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的產品、內容和業務方法不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們預計我們市場上的侵權索賠數量將會增加。在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償,知識產權所有者可能會獲得禁令救濟,以阻止我們在未來使用該技術或軟件。如果這些付款的金額很大,或者我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品中,我們的業務可能會受到嚴重損害。

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我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用,無論其是非曲直。因此,由於管理時間的轉移、對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任,任何重大訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們的數字內容產品在一定程度上依賴於有效的數字版權管理技術來控制對數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障,我們可能會受到索賠,內容提供商可能不願將其內容包括在我們的服務中。
此外,出版業一直是,我們預計在未來將繼續是假冒和盜版的目標。我們已與主要教科書出版商簽訂協議,以實施教科書行業的防偽最佳做法。制定這些最佳做法是為了協助出版商和發行商根除市場上的假冒教科書。雖然我們已同意實施“反假冒最佳實踐”,並制定了我們的反假冒政策和程序(包括從分銷中移除疑似假冒書目),以防止假冒教科書的泛濫,但我們可能無意中購買了假冒教科書,這些教科書可能在不知不覺中包含在我們提供給學生的出售或出租給學生的教科書中,或者我們可能通過我們的回購計劃購買此類教科書。因此,我們可能會受到銷售假冒書籍的指控。我們過去有並可能繼續收到出版商的通信,聲稱我們出售或租賃的某些教科書是假冒的。當我們收到此類通信時,我們將與這些出版商合作,並在未來繼續合作,以識別欺詐性教科書並將其從我們的庫存中刪除。我們可能會採取措施,努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。由於銷售假冒教科書的責任或聲稱的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。
法律訴訟可能會嚴重損害我們的業務。
在正常業務過程中,我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。這類訴訟或訴訟可能會嚴重損害我們未來的運營結果或財務狀況,因為我們可能會招致為自己辯護的費用或不利決定的後果。
我們並不擁有Barnes&Noble商標,而是依賴該商標和某些其他商標的許可,這一許可對這些商標的用途施加了限制。
與剝離有關的是Barnes&Noble,Inc.授予我們獨家、永久、全額支付、不可轉讓和不可轉讓的許可,允許我們僅在學院合同管理方面使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”和“B&N Education”商標,以及非獨家、永久、全額支付、不可轉讓和不可轉讓的許可,使用“Barnes&Noble College”、“B&N”和“BN”商標,並授予我們使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”和“B&N Education”商標的獨家、永久、全額、不可轉讓和不可轉讓的許可。以及教育產品和服務(包括數字教育產品和服務)和相關網站。這些限制可能會在很大程度上限制我們在未來擴展業務時使用許可商標的能力。此外,我們還依賴於Barnes&Noble,Inc.維護許可商標。
我們仍然受制於Barnes&Noble,Inc.的持續或有負債。在衍生劇之後。
分離和分配、税務事項和員工事項協議在我們和我們的前母公司Barnes&Noble,Inc.之間分配了某些責任。無論是在2015年8月2日剝離之前或之後發生的。此外,根據“國內税法”(“守則”)及相關規則及規例,在分拆完成當日或之前的任何應課税期間或任何應課税期間的一部分內,身為Barnes&Noble綜合報税集團成員的每個公司均須連帶承擔整個綜合報税集團在該應課税期間的聯邦所得税責任。關於剝離,我們與Barnes&Noble,Inc.簽訂了一項税務協議。這將合併報税集團的前期税收責任分配給了我們和Barnes&Noble,Inc.。然而,如果Barnes&Noble,Inc.如果我們不能支付它所負責的任何前期税款,我們可能會被要求支付全部此類税款。
與我們的普通股和證券市場相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動,這取決於許多因素,其中一些因素可能不是我們所能控制的,包括:
由於與我們業務相關的因素,我們的經營結果會出現實際或預期的波動;
我們業務戰略的成敗,包括我們的數字教育計劃;
本公司或本行業其他公司的季度或年度收益;
我們有能力根據需要獲得融資;
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置;

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會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更;
證券分析師未能覆蓋我們的普通股;
證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力;
其他可比公司的經營業績和股價表現;
投資者對我們公司和高等教育行業的看法;
整體市場波動;
重大訴訟或政府調查的結果;
影響我司業務的法律法規(包括税收法規)的變化;
影響股東的資本利得税和股息税的變化;以及
總體經濟狀況和其他外部因素。
股票市場一般都經歷過波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們已經記錄了大量的商譽減值費用,如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在未來的收益中記錄額外的費用。
根據公認會計原則,當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們須審核無形資產的減值。商譽需要至少每年進行減值測試。可能被認為是表明我們無形資產和/或商譽的賬面價值可能無法收回的環境變化的因素包括股價和市值下降,我們的行業或我們自己的業務增長速度放緩,和/或其他對我們業務的盈利能力有影響的重大不利事件。2019財年和2018財年,我們分別錄得税前商譽減值虧損4930萬美元(税後淨額3650萬美元)和3.131億美元(税後淨額3.029億美元)。詳見附註2.本公司財務報表第II部分第8項財務報表的主要會計政策摘要及本年報10-K表的補充資料。我們可能需要在商譽或其他無形資產的任何減值確定期間將額外費用計入收益,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2020年5月2日,我們的商譽餘額為470萬美元,佔合併資產總額的0.4%。
我們普通股的集中可能會限制我們的股東影響公司事務的能力,並可能涉及其他風險。
我們普通股的一部分由幾個股東控制。這種控制可能會限制公司其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取其他股東不同意的行動。
我們不打算在可預見的將來支付任何現金股息,因此,您在我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的增加。
在可預見的將來,我們不打算對我們的普通股支付現金紅利。我們希望保留未來的收益(如果有的話),以便再投資於我們的業務。此外,我們的信貸協議可能會限制我們支付股息的能力。我們未來是否支付現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。因此,您在我們普通股上的任何投資回報都必須來自我們普通股的公平市場價值和交易價格的增加。
你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。
由於我們預計將授予我們的董事、高級管理人員和其他員工股權獎勵,您在公司的持股比例在未來可能會被稀釋。我們有一個激勵計劃,規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於普通股的股權獎勵。此外,我們可能會發行股本,作為我們未來可能進行的收購和戰略投資的全部或部分對價,或者根據需要為我們的持續運營提供資金。
我們修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對公司的收購,這可能會影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程包含的條款,連同適用的特拉華州法律,可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購,包括以下條款:
授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股,以增加股本流通股的數量,使收購變得更加困難和昂貴;
規定股東特別會議只能由本公司董事會過半數成員或本公司董事會主席召開或在其指示下召開;以及

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要求股東對任何股東提案或董事提名提前發出通知。
此外,特拉華州一般公司法(DGCL)第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。
這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅收購或公司控制權變更的某些類型的交易,包括主動收購企圖,即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。
我們正在探索提高股東價值的各種戰略選擇,但這一戰略審查過程可能無法實現提高股東價值的預期目標。
2019年12月4日,我們宣佈,我們已批准聘請一名財務顧問,以協助評估戰略機遇,以加快實施以客户為中心的戰略舉措,併為BED股東提升價值,包括但不限於繼續執行公司當前的業務計劃、新的合作伙伴關係、合資企業和其他潛在機會。該公司繼續積極參與其戰略審查進程。不能保證會發生潛在交易,不能保證所追求的任何此類潛在交易會獲得批准或完成,也不能保證潛在交易對公司股東的價值意味着什麼。除非董事會批准了一項具體的協議或交易,否則該公司不打算披露與其戰略審查有關的進展情況。
我們的股權計劃可能會使第三方收購我們變得困難。
2020年3月25日,我們的董事會批准通過一項短期股東權利計劃,並宣佈每發行一股公司普通股,就獲得一項優先股購買權的股息分配。這些權利旨在確保在任何擬議收購公司的情況下,公司的所有股東都得到公平和平等的待遇,並防止在沒有向所有股東支付溢價的情況下獲得公司控制權的策略。股東權利計劃將對任何試圖以未經我們董事會事先批准的條款收購我們的個人或集團造成重大稀釋,並可能產生延遲、阻礙或阻止控制權變更的效果,否則這可能對股東有利,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們修訂和重新修訂的章程將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重新修訂的附例規定,除有限的例外情況外,特拉華州的州法院和聯邦法院是以下方面的唯一和獨家論壇:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受信責任的訴訟;(C)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟;本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經我們經修訂及重訂的公司章程或(D)任何其他主張受內務原則管轄的索償的行動。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。這一規定可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
或者,如果法院認為我們經修訂和重新修訂的附例的這項規定不適用於或不能就一種或多種指明類型的訴訟或法律程序強制執行,我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類問題相關的額外費用。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
設施
我們在新澤西州、紐約、密蘇裏州、加利福尼亞州和印度租賃各種辦公空間,並在密蘇裏州租賃倉庫空間。
對於我們的實體校園零售業務,我們通常擁有通過與我們的學校簽訂多年管理服務協議在大學校園經營官方實體學校書店的獨家權利。反過來,我們向學校支付商店銷售額的一定比例,在某些情況下,還會支付最低固定保證金。這些與學院和大學的合同通常是五年,有續簽的選擇權,但可以從一年到15年不等,而且通常任何一方都可以在90到120天的通知後取消合同,而不會受到懲罰。

29

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截至2020年5月2日,我們運營的772家實體店的這些合同到期如下:
合同條款在以下時間內到期
*(截至4月30日或約4月30日的12個月)
 
校園實體店數量
2021
 
91
2022
 
52
2023
 
42
2024
 
35
2025
 
114
2026年及以後
 
438
項目3.法律程序
我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟,包括與合同、知識產權、税收、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們就記錄負債。根據我們目前所知,我們不認為我們或我們的任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的最終結果,無論是個別的還是總體的,都不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。然而,法律事務本質上是不可預測的,並受到重大不確定因素的影響,其中一些不是我們所能控制的。因此,不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
在2020年1月22日至2020年5月20日期間,美國特拉華州地區法院、新澤西州地區法院和伊利諾伊州北區地區法院對本公司以及幾家出版商、另一家大學書店零售商和一個行業協會提起了11起據稱的集體訴訟。原告是大學課程材料的零售商,或者是現在或以前的大學生。雖然具體指控略有不同,但他們以自己和據稱班級的名義聲稱,公司和其他被告違反了“謝爾曼法”第1條(“美國法典”第15篇第1節)、“謝爾曼法”第2條(“美國聯邦法典”第15篇第2節)、“羅賓遜-帕提曼法案”第13(A)條(“美國聯邦法典”第15篇第13(A)節)以及各種州反壟斷法和不公平貿易法,指控公司從事與包容性獲取和向大學及其學生銷售課程材料有關的活動,違反了“謝爾曼法”第1條(15 U.S.C.§1)、“謝爾曼法”第2條(第2節)和“羅賓遜-帕提曼法”第13(A)條。美國多地區訴訟司法小組正在考慮是否將這些案件和其他相關案件合併為一個合併程序。我們打算積極為此事辯護,目前無法估計任何潛在損失。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的法定股本包括約2億股普通股,每股面值0.01美元,以及500萬股優先股,每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“BNED”。
截至2020年5月2日,我們普通股的流通股為48,297,554股,我們的優先股為0股。根據Barnes&Noble Education Inc.的規定,我們已經預留了10,409,345股普通股,用於未來的贈款。股權激勵計劃。見項目8.財務報表和補充數據--附註14.基於股票的薪酬。
2020年3月25日,我們的董事會批准通過一項短期股東權利計劃,並宣佈對我們普通股的每股流通股進行一次優先股購買權的股息分配。股息支付給截至2020年4月10日收盤時登記在冊的持有者。只有當個人或集團獲得我們已發行普通股的10%或更多時,這些權利才能行使。每項權利將使股東有權以既定的行使價購買我們優先股的千分之一股。這些權利將不晚於2020年12月31日到期。有關更多信息,請參閲日期為2020年3月25日並於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格。


30

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發行人購買股票證券
2015年12月14日,我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃,回購我們已發行的普通股。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有,並將用於一般公司用途。在2018財年、2019財年和2020財年,我們沒有回購股票回購計劃。截至2020年5月2日,根據股票回購計劃,仍有約2670萬美元可用。
在截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的年度內,我們還分別回購了374,733股、351,043股和260,531股與既有股票獎勵的員工預扣税義務相關的普通股。
項目6.選定的財務數據
下面提供的選定財務信息應與項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目8.財務報表和補充數據一起閲讀。
 
 
財政年度(a)
(以數千美元計,
(不包括每股和每股金額)
 
2020 (b)
 
2019 (c)
 
2018 (c)
 
2017 (c)
 
2016 (c)
運營報表數據:
 
 
 
 
 
 
銷售:
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
 
$
1,671,200

 
$
1,838,760

 
$
1,984,472

 
$
1,641,881

 
$
1,581,104

租金收入
 
179,863

 
195,883

 
219,145

 
232,481

 
226,925

總銷售額
 
1,851,063

 
2,034,643

 
2,203,617

 
1,874,362

 
1,808,029

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本
 
1,303,702

 
1,395,339

 
1,522,687

 
1,281,043

 
1,224,927

銷售租金成本
 
104,812

 
111,578

 
123,697

 
134,258

 
128,403

銷售總成本
 
1,408,514

 
1,506,917

 
1,646,384

 
1,415,301

 
1,353,330

毛利
 
442,549

 
527,726

 
557,233

 
459,061

 
454,699

銷售和管理費用
 
404,472

 
423,880

 
433,746

 
380,793

 
374,171

折舊及攤銷費用
 
61,860

 
65,865

 
65,586

 
53,318

 
52,690

減值損失(非現金)(d)
 
433

 
57,748

 
313,130

 

 
11,987

重組和其他費用(d)
 
18,567

 
7,233

 
5,429

 
1,790

 
8,830

交易成本(e)
 

 
654

 
2,045

 
9,605

 
2,398

營業(虧損)收入
 
(42,783
)
 
(27,654
)
 
(262,703
)
 
13,555

 
4,623

利息支出,淨額
 
7,445

 
9,780

 
10,306

 
3,464

 
1,872

(虧損)税前收益
 
(50,228
)
 
(37,434
)
 
(273,009
)
 
10,091

 
2,751

所得税(福利)費用
 
(11,978
)
 
(13,060
)
 
(20,443
)
 
4,730

 
2,667

淨(虧損)收入
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
 
$
5,361

 
$
84

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(虧損)普通股每股收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.80
)
 
$
(0.52
)
 
$
(5.40
)
 
$
0.12

 
$

稀釋
 
$
(0.80
)
 
$
(0.52
)
 
$
(5.40
)
 
$
0.11

 
$

加權平均普通股(千股):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
48,013

 
47,306

 
46,763

 
46,317

 
46,238

稀釋
 
48,013

 
47,306

 
46,763

 
46,763

 
46,479



31

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財政年度 (a)
(以數千美元計,
(不包括每股和每股金額)
 
2020 (b)
 
2019 (c)
 
2018 (c)
 
2017 (c)
 
2016 (c)
其他運行數據:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA(非GAAP)(f)
 
$
42,159

 
$
104,942

 
$
126,760

 
$
78,268

 
$
80,528

調整後收益(非GAAP)(f)
 
$
(21,126
)
 
$
25,412

 
$
56,949

 
$
12,347

 
$
15,462

資本支出
 
$
36,192

 
$
46,420

 
$
42,809

 
$
34,670

 
$
50,790

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他操作數據存儲計數:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末實體店數量
 
772

 
772

 
768

 
769

 
751

期末虛擬門店數量
 
647

 
676

 
676

 
712

 
不適用

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財政年度 (a)
(以數千美元計,
(不包括每股和每股金額)
 
2020 (b)
 
2019 (c)
 
2018 (c)
 
2017 (c)
 
2016 (c)
資產負債表數據
*(在期末):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
1,156,432

 
$
946,180

 
$
1,039,211

 
$
1,299,832

 
$
1,071,683

負債共計
 
$
738,681

 
$
495,552

 
$
571,248

 
$
586,124

 
$
363,297

短期債務
 
$
75,000

 
$
100,000

 
$
100,000

 
$
100,000

 
$

長期債務
 
$
99,700

 
$
33,500

 
$
96,400

 
$
59,600

 
$

股東權益總額
 
$
417,751

 
$
450,628

 
$
467,963

 
$
713,708

 
$
708,386

(a)
我們的財政年度由52周或53周組成,在最接近4月最後一天的週六結束。“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周,“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周,“2018財年”是指截至2018年4月28日的52周,“2017財年”是指截至2017年4月29日的52周,“2016財年”是指截至2016年4月30日的52周。
(b)
在2020財年,由於新冠肺炎相關的校園門店關閉(大部分開始於3月中旬),我們的業務經歷了前所未有的重大影響。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
(c)
我們於2018年8月21日收購了PaperRater。2019財年的合併財務報表包括PaperRater從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
我們於2017年8月3日收購了學生品牌有限責任公司。2018財年合併財務報表包括學生品牌從收購之日2017年8月3日至2018年4月28日的財務結果。
我們於2017年2月27日收購了MBS教科書交易所,LLC。2017財年合併財務報表包括MBS自收購之日(2017年2月27日)至2017年4月29日的財務結果。
我們完成了與Barnes&Noble,Inc.的法律分離(“剝離”)。2015年8月2日(我們2016財年第二季度開始),那時我們開始作為一家獨立的上市公司運營。
(d)
欲瞭解更多信息,請參見項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要和附註11.補充信息。
(e)
交易成本是業務發展和收購所發生的成本。
(f)
為補充我們根據公認會計原則編制的業績,我們使用調整後EBITDA和調整後收益的衡量標準,它們是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)定義的非GAAP財務衡量標準。見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--調整後收益(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)。

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第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
除非上下文另有説明,否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指Barnes&Noble Education,Inc.或者叫“bned”,是特拉華州的一家公司。凡提及“巴諾學院”或“BNC”,指的是我們的子公司巴諾學院圖書銷售商有限責任公司(Barnes&Noble College Bookselers,LLC)。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所,LLC。“學生品牌”指的是我們的子公司學生品牌有限責任公司。
我們的財政年度由52周或53周組成,在最接近4月最後一天的週六結束。“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周,“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周,“2018財年”是指截至2018年4月28日的52周,“2017財年”是指截至2017年4月29日的52周,“2016財年”是指截至2016年4月30日的52周。
概述
業務説明
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12機構提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一,庫存管理硬件和軟件提供商,以及領先的數字教育解決方案提供商。我們經營着1419家實體、虛擬和定製書店,為600多萬名學生提供服務,在一個動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外,我們提供直接面向學生的產品和服務,幫助學生更有效地學習,提高學習成績。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力,我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡,我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係,穩定的長期合同,以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案,擴大我們的一般商品電子商務能力,通過新客户增加市場份額,並通過收購和合作夥伴擴大我們的戰略機遇。我們預計,從長遠來看,一般商品的銷售額將繼續增長,因為我們的產品類別繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢,我們發展了我們的展示理念和商店和在線產品的銷售,因為我們通過投資於新的系統、流程和人員來提高我們的電子商務能力。
BNC和MBS品牌幾乎是圖書銷售和校園零售創新的代名詞,我們相信,它們是美國廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力,而且對依賴我們作為其主要分銷渠道之一的領先出版商也很重要,因為我們是學生直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。
有關我們業務的討論,請參閲第一部分--項目1.業務。
新冠肺炎業務影響等近期事項
由於與新冠肺炎有關的校園門店關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始,出於安全考慮,以及地方和州政府發佈的全職命令,全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬,在我們的第四財季,我們關閉了大部分校園實體店,以保護客户和員工的健康和安全。
雖然我們的校園商店關閉了,但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務,為所有訂單提供免費送貨服務,並擴大了數字內容提供範圍,為因新冠肺炎而關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們的第四財季歷來是我們業務收入較低的季度,因為它不包括返校高峯期,然而,我們的零售部門的收入出現了損失,這與取消傳統上推動第四季度銷售的活動有關,包括瘋狂三月等體育活動以及畢業活動。
為了減輕業務中斷的影響,我們已採取措施大幅降低成本,包括解僱大部分零售業員工(從2020年4月起生效)。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策,制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整他們為即將到來的秋季學期制定的計劃,一些學院實施了縮短學期的計劃,或者選擇保持完全虛擬的狀態,以最好地保護學生和教師。
我們實施了一項大幅降低成本的計劃,旨在簡化我們的運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施,而其他行動計劃在2021財年實施。我們預計該計劃將帶來有意義的年化成本節約,其中大部分預計將從2021財年開始實現。因此,我們目前預計新冠肺炎將對我們的業務產生最重大的影響。

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2021財年上半年。然而,我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育等直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度。
在2020財年,我們聘請摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)擔任與我們的戰略機遇評估相關的財務顧問。審查旨在加速執行以客户為中心的戰略舉措,併為我們的股東提升價值,包括但不限於繼續執行我們目前的業務計劃、新的合作伙伴關係、合資企業和其他潛在機會。不能保證審查會導致任何形式的交易或公告。我們並沒有就檢討的結論定下時間表。
分段
我們有三個需要報告的部門:零售、批發和DSS。此外,未分配的共享服務費用,包括各種公司級費用和其他治理職能,繼續以“公司服務”的形式列報。以下討論提供了有關這三個部分的信息。
零售細分市場
零售部門經營着1419家學院、大學和K-12學校書店,包括772家實體書店和647家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營,成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商,包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站,我們運營這些網站,為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品,包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性訪問計劃,在這些計劃中,課程材料(包括電子內容)通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課第一天或之前交付給學生。此外,零售細分市場還為高校提供一整套數字內容和服務,包括各種基於開放教育資源的課件。
批發細分市場
批發部由我們的教科書批發業務組成,是全國最大的教科書批發商之一。批發部向大約3400家實體書店(包括我們零售部的772家實體書店)集中採購、銷售和分發新舊教科書,並向我們的647家虛擬書店採購和分發新教科書和舊教科書。此外,批發部銷售硬件和應用軟件套件,為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。
DSS細分市場
數字學生解決方案(“DSS”)部分包括直接面向學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部門由學生品牌有限責任公司(一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司)和Bartleby(一家提供教科書解決方案、專家問答、輔導和備考服務的直接面向學生訂閲的服務公司)的業務組成。
公司服務代表未分配的共享服務成本,其中包括公司級別的費用和其他治理職能,包括執行職能,如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。
季節性
我們的業務是季節性很強的。我們的季度結果也可能會根據不同學校學期開始的時間以及會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度由52周或53周組成,在最接近4月最後一天的週六結束。
對於我們的某些零售業務來説,銷售額通常在第二和第三財季最高,這兩個財季是學生購買和租賃典型學年的教科書和其他課程材料的時候,而第一和第四財季的銷售額最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高,因為MBS銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。我們的DSS部門銷售額和營業利潤全年實現相對一致。
影響我們業務的趨勢和其他因素
有關我們的趨勢和影響我們業務的其他因素的討論,請參閲第一部分-項目1.業務。
運營結果
經營成果的構成要素
我們的綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)反映我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。

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我們的銷售主要來自課程材料的銷售,其中包括新的、二手的和數字教科書,在我們經營的學院和大學書店,我們銷售高利潤率的一般商品,包括象徵性的服裝和禮品、貿易書籍、電腦產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館用品以及畢業產品。我們的租金收入主要來自物理教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入,例如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售、直接面向學生訂閲的服務以及其他服務。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括基於股票的薪酬和一般辦公費用,例如銷售、採購、現場支持、財務和會計,以及與我們的直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。共享服務成本,如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能,不分配給任何特定的報告部門,並記錄在公司服務中,如上文概述部分討論的那樣。
鞏固的基礎
反映在我們的合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
綜合財務報表包括自各自收購日期起生效的收購。
截至2019年4月27日的52周合併財務報表包括PaperRater從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
截至2018年4月28日的52周合併財務報表包括學生品牌自收購日期2017年8月3日至2018年4月28日的財務業績。
運營結果-摘要
千美元
 
53周結束
2020年5月2日(a)
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
銷售:
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
 
$
1,671,200

 
$
1,838,760

 
$
1,984,472

租金收入
 
179,863

 
195,883

 
219,145

總銷售額
 
$
1,851,063

 
$
2,034,643

 
$
2,203,617

 
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
 
 
 
 
 
 
 
調整後收益(非GAAP)(b)
 
$
(21,126
)
 
$
25,412

 
$
56,949

 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA(非GAAP)(b)
 
 
 
 
 
 
零售
 
$
36,227

 
$
89,094

 
$
101,242

批發
 
21,567

 
35,018

 
40,849

決策支持系統
 
3,409

 
6,169

 
7,559

企業服務
 
(19,403
)
 
(24,873
)
 
(22,166
)
淘汰
 
359

 
(466
)
 
(724
)
調整後EBITDA合計(非GAAP)
 
$
42,159

 
$
104,942

 
$
126,760

 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
在2020財年,由於新冠肺炎相關的校園門店關閉(大部分開始於3月中旬),我們的業務經歷了前所未有的重大影響。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)
調整後收益和調整後EBITDA是非GAAP財務指標。請參閲下面的調整後收益(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)討論。



35

將索引形成10-K索引到FS

下表列出了在所示期間內,某些項目佔總銷售額的百分比關係:
 
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
銷售:
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
 
90.3
 %
 
90.4
 %
 
90.1
 %
租金收入
 
9.7

 
9.6

 
9.9

總銷售額
 
100.0

 
100.0

 
100.0

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本(a)
 
78.0

 
75.9

 
76.7

銷售租金成本(a)
 
58.3

 
57.0

 
56.4

銷售總成本
 
76.1

 
74.1

 
74.7

毛利
 
23.9

 
25.9

 
25.3

銷售和管理費用
 
21.9

 
20.8

 
19.7

折舊及攤銷費用
 
3.3

 
3.2

 
3.0

減值損失(非現金)
 

 
2.8

 
14.2

重組和其他費用
 
1.0

 
0.4

 
0.2

交易成本
 

 

 
0.1

營業虧損
 
(2.3
)%
 
(1.4
)%
 
(11.9
)%
(A)表示這些成本佔相關銷售額的百分比,而不是佔總銷售額的百分比。

運營結果-截至2020年5月2日的53周,與截至2019年4月27日的52周相比
 
53周,截至2020年5月2日
千美元
零售
 
批發
 
決策支持系統
 
企業服務
 
淘汰(b)
 
總計
銷售:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
$
1,533,029

 
$
198,353

 
$
23,661

 
$

 
$
(83,843
)
 
1,671,200

租金收入
179,863

 

 

 

 

 
179,863

總銷售額
1,712,892

 
198,353

 
23,661

 

 
(83,843
)
 
1,851,063

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本
1,224,798

 
158,548

 
4,348

 

 
(83,992
)
 
1,303,702

銷售租金成本
104,812

 

 

 

 

 
104,812

銷售總成本
1,329,610

 
158,548

 
4,348

 

 
(83,992
)
 
1,408,514

毛利
383,282

 
39,805

 
19,313

 

 
149

 
442,549

銷售和管理費用
347,869

 
18,238

 
19,172

 
19,403

 
(210
)
 
404,472

折舊及攤銷費用
47,099

 
5,963

 
8,670

 
128

 

 
61,860

小計:
$
(11,686
)
 
$
15,604

 
$
(8,529
)
 
$
(19,531
)
 
$
359

 
(23,783
)
減值損失(非現金)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
433

重組和其他費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
18,567

交易成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

營業虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(42,783
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

36

將索引形成10-K索引到FS

 
截至2019年4月27日的52周
千美元
零售
 
批發
 
決策支持系統(a)
 
企業服務
 
淘汰(b)
 
總計
銷售:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
$
1,693,125

 
$
223,374

 
$
21,339

 
$

 
$
(99,078
)
 
1,838,760

租金收入
195,883

 

 

 

 

 
195,883

總銷售額
1,889,008

 
223,374

 
21,339

 

 
(99,078
)
 
2,034,643

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本
1,325,559

 
167,033

 
1,309

 

 
(98,562
)
 
1,395,339

銷售租金成本
111,578

 

 

 

 

 
111,578

銷售總成本
1,437,137

 
167,033

 
1,309

 

 
(98,562
)
 
1,506,917

毛利
451,871

 
56,341

 
20,030

 

 
(516
)
 
527,726

銷售和管理費用
363,230

 
21,323

 
14,504

 
24,873

 
(50
)
 
423,880

折舊及攤銷費用
51,728

 
6,014

 
7,974

 
149

 

 
65,865

小計:
$
36,913

 
$
29,004

 
$
(2,448
)
 
$
(25,022
)
 
$
(466
)
 
37,981

減值損失(非現金)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
57,748

重組和其他費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7,233

交易成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
654

營業虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(27,654
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
我們於2018年8月21日收購了PaperRater,LLC。截至2019年4月27日的52周合併財務報表包括PaperRater在DSS部門從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
(b)
有關公司間活動和抵銷的更多信息,請參見第二部分第8項財務報表和補充數據-附註6.收購和附註7.分部報告。
新冠肺炎對商業的影響
由於與新冠肺炎有關的校園門店關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始,出於安全考慮,以及地方和州政府發佈的全職命令,全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬,在我們的第四財季,我們關閉了大部分校園實體店,以保護客户和員工的健康和安全。
雖然我們的校園商店關閉了,但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務,為所有訂單提供免費送貨服務,並擴大了數字內容提供範圍,為因新冠肺炎而關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們的第四財季歷來是我們業務收入較低的季度,因為它不包括返校高峯期,然而,我們的零售部門的收入出現了損失,這與取消傳統上推動第四季度銷售的活動有關,包括瘋狂三月等體育活動以及畢業活動。
為了減輕業務中斷的影響,我們已採取措施大幅降低成本,包括解僱大部分零售業員工(從2020年4月起生效)。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策,制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整他們為即將到來的秋季學期制定的計劃,一些學院實施了縮短學期的計劃,或者選擇保持完全虛擬的狀態,以最好地保護學生和教師。
我們實施了一項大幅降低成本的計劃,旨在簡化我們的運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施,而其他行動計劃在2021財年實施。我們預計該計劃將帶來有意義的年化成本節約,其中大部分預計將從2021財年開始實現。因此,我們目前預計,在2021財年上半年,我們將看到新冠肺炎對我們業務的最重大影響。然而,我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育等直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度。


37

將索引形成10-K索引到FS


銷貨
下表總結了我們的銷售額:
千美元
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
%
產品銷售和其他
 
1,671,200

 
1,838,760

 
(9.1)%
租金收入
 
179,863

 
195,883

 
(8.2)%
總銷售額
 
$
1,851,063

 
$
2,034,643

 
(9.0)%
在截至2020年5月2日的53周內,我們的總銷售額減少了1.836億美元,降幅為9.0%,從截至2019年4月27日的52周的20.346億美元降至18.511億美元。差異的組成部分反映在下表中。
銷售差異
 
53周結束
百萬美元
 
五月二日
 2020
零售銷售
 
 
新店
 
$
68.0

已關閉的商店
 
(60.2
)
可比商店(a)
 
(177.2
)
教科書租賃延期
 
4.3

服務收入(b)
 
(7.8
)
其他(c)
 
(3.2
)
零售額小計:
 
$
(176.1
)
批發銷售
 
$
(25.0
)
DSS銷售
 
$
2.3

淘汰(d)
 
$
15.2

總銷售差異
 
$
(183.6
)

(a)
可比門店銷售額包括整個會計年度期間開業的實體店的銷售額和該期間的虛擬門店銷售額,不包括所有呈報期間關閉的門店的銷售額,數字代理銷售額按毛數計算。
(b)
服務收入包括推廣、品牌合作、運輸和處理、數字內容、軟件、服務以及來自其他計劃的收入。
(c)
其他包括對第三方的存貨清算銷售、市場銷售和與退貨準備金相關的某些會計調整項目,以及其他遞延項目。
(d)
取消批發銷售和服務費,以及從批發中賺取的零售佣金。有關公司間活動和抵銷的討論,請參閲第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註7.分部報告。
零售
截至2020年5月2日的53周內,零售總額下降了1.761億美元,降幅為9.3%,從截至2019年4月27日的52周的18.89億美元降至17.129億美元。截至2020年5月2日的53周內,零售業新增門店121家,關閉門店150家(不包括因新冠肺炎原因臨時關閉門店),期末門店總數為1,419家。
 
 
2020財年
 
2019財年
 
 
物理
 
虛擬
 
物理
 
虛擬
期初的店鋪數目
 
772

 
676

 
768

 
676

開封
 
50

 
71

 
35

 
33

關着的不營業的
 
50

 
100

 
31

 
33

期末的店鋪數量
 
772

 
647

 
772

 
676

 
 
 
 
 
 
 
 
 

38

將索引形成10-K索引到FS

在截至2020年5月2日的53周內,零售業的產品和其他銷售額減少了1.601億美元,降幅為9.5%,從截至2019年4月27日的52周的16.931億美元降至15.33億美元。產品及其他銷售受可比門店銷售(如下圖所示)、新店開張及門店關閉,以及與新冠肺炎有關的臨時門店關閉的影響所影響。教科書(課程材料)零售收入下降的主要原因是新的和舊的教科書和其他課程材料的銷售下降,而第一天、數字和電子文本的收入增加。零售業的一般商品銷售下降,主要是由於象徵性服裝銷售下降(由於許多體育賽事因新冠肺炎而取消)、供應產品銷售下降以及畢業產品銷售下降(主要是由於新冠肺炎相關的校園關閉)。我們在下一代電子商務平臺的開發方面繼續取得進展,該平臺將於2021財年推出,以實現更高利潤率的一般商品銷售。
在截至2020年5月2日的53周內,Retail的租金收入減少了1600萬美元,降幅為8.2%,從截至2019年4月27日的52周的1.959億美元降至1.799億美元。租金收入受到可比門店銷售額、新門店開張和門店關閉的影響。租金收入減少的主要原因是租賃活動減少,受到數字產品增加的影響。
在53周的銷售期內,零售業的可比門店銷售額下降。可比門店銷售額主要受到與新冠肺炎相關的校園門店關閉的影響,轉向成本更低的選擇和更實惠的解決方案,包括數字產品,直接從出版商和其他在線提供商購買的消費者增加,一般商品銷售額下降(包括畢業產品和體育賽事的標誌產品),以及學生入學人數減少,特別是在兩年制社區大學。這些下降被首日、數字和電子文本收入的增加部分抵消。53週期間按類別劃分的零售業可比門店銷售差異如下:
零售業的可比門店銷售差異
 
53周結束
百萬美元
 
2020年5月2日
教科書(課程材料)
 
$
(93.8
)
 
(8.4
)%
一般商品
 
(68.0
)
 
(11.9
)%
貿易圖書
 
(9.4
)
 
(22.3
)%
可比門店總銷售額
 
$
(171.2
)
 
(9.9
)%
批發
在截至2020年5月2日的53周內,批發銷售額從截至2019年4月27日的52周的2.234億美元下降了2500萬美元,降幅為11.2%,至1.984億美元。這一下降主要是由於客户需求減少,原因是購買模式從實體教科書轉向數字產品,以及我們零售部門和其他第三方客户與新冠肺炎相關的校園門店關閉導致需求下降。
決策支持系統
在截至2020年5月2日的53周內,DSS的總銷售額增加了230萬美元,增幅為10.9%,從截至2019年4月27日的52周的2130萬美元增加到2370萬美元,這主要是由於Bartleby訂閲銷售額上升,但學生品牌銷售額的下降部分抵消了這一增長。
銷售成本和毛利率
在截至2020年5月2日的53周內,我們的銷售成本佔銷售額的比例增加到76.1%,而截至2019年4月27日的52周內為74.1%。在截至2020年5月2日的53周內,我們的毛利率減少了8520萬美元,或16.1%,降至4.425億美元,佔銷售額的23.9%,而截至2019年4月27日的52周,毛利率為5.277億美元,佔銷售額的25.9%。在截至2020年5月2日的53周內,毛利率佔銷售額的百分比從25.9%或200個基點下降到23.9%,這主要是由於每個部門下面討論的項目。
零售
下表彙總了零售銷售成本:
 
 
53周結束。
 
52周結束。
千美元
 
五月二日
2020
 
所佔百分比
相關產品銷售
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
相關產品銷售
產品和其他銷售成本
 
$
1,224,798

 
79.9%
 
$
1,325,559

 
78.3%
銷售租金成本
 
104,812

 
58.3%
 
111,578

 
57.0%
銷售總成本
 
$
1,329,610

 
77.6%
 
$
1,437,137

 
76.1%

39

將索引形成10-K索引到FS

下表彙總了零售業毛利:
 
 
53周結束。
 
52周結束。
千美元
 
五月二日
2020
 
所佔百分比
相關產品銷售
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
相關產品銷售
產品和其他毛利
 
$
308,231

 
20.1%
 
$
367,566

 
21.7%
租金毛利
 
75,051

 
41.7%
 
84,305

 
43.0%
毛利
 
$
383,282

 
22.4%
 
$
451,871

 
23.9%
在截至2020年5月2日的53周內,零售毛利率佔銷售額的百分比下降,討論如下:
產品和其他毛利率下降(160個基點),主要是由於更高的降價導致利潤率下降(135個基點),與我們的學院和大學合同相關的成本上升(75個基點),以及由於高利潤率一般商品銷售額下降而導致的不利銷售組合(10個基點),但部分被收縮率的改善(60個基點)所抵消。
租金毛利率下降(130個基點),主要是由於合同續簽和新商店合同導致與我們的學院和大學合同相關的成本上升(210個基點),部分抵消了有利的租金組合(50個基點)和更高的租金利潤率(25個基點)。
批發
在截至2020年5月2日的53周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1.585億美元(佔銷售額的79.9%)和3980萬美元(佔銷售額的20.1%)。截至2019年4月27日的52周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1.67億美元和5630萬美元,佔銷售額的74.8%和5630萬美元,佔銷售額的25.2%。在截至2020年5月2日的53周內,毛利率從截至2019年4月27日的52周的25.2%降至20.1%。這一下降主要是由於不利的銷售組合(出售的價格更高的庫存)和更高的庫存降價。
決策支持系統
截至2020年5月2日的53周內,DSS部門的毛利率為1930萬美元,佔銷售額的81.6%;截至2019年4月27日的52周內,DSS部門的毛利率為2000萬美元,佔銷售額的93.9%。毛利率下降的主要原因是,在截至2020年5月2日的53周內,內容開發成本攤銷了410萬美元,而在截至2019年4月27日的52周內,Bartleby教科書解決方案的攤銷成本為110萬美元,該解決方案於2019年下半年推出。
公司間抵銷
在截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周內,銷售抵銷分別為8390萬美元和9910萬美元。這些銷售取消代表取消零售的批發銷售和履行服務費用,以及取消從批發中賺取的零售佣金。
在截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周內,銷售抵銷成本分別為8400萬美元和9860萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤,隨後在本期內出售給外部客户,並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤,這些費用扣除了在本期末的期末存貨中剩餘的零售庫存完成所收取的批發服務費。
毛利率抵銷的10萬美元和(50萬)美元分別反映了截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周的銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。毛利抵銷反映上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。
銷售和管理費用
 
 
53周結束。
 
52周結束。
千美元
 
五月二日
2020
 
所佔百分比
銷貨
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
銷貨
銷售和管理費用
 
$
404,472

 
21.9%
 
$
423,880

 
20.8%
在截至2020年5月2日的53周內,銷售和管理費用從截至2019年4月27日的52周內的4.239億美元減少至4.045億美元,降幅為1,940萬美元,降幅為4.6%。各細分市場的差異如下:

40

將索引形成10-K索引到FS

零售
對於零售業,在截至2020年5月2日的53周內,銷售和管理費用減少了1540萬美元,降幅為4.2%,從截至2019年4月27日的52周的3.632億美元降至3.479億美元。這一減少主要是由於商店工資和運營費用(包括可比商店、虛擬商店和新的/關閉的商店的工資和經營費用)減少了1770萬美元,但被公司工資和基礎設施成本增加120萬美元以及產品開發成本和數字運營成本增加110萬美元部分抵消。
批發
批發方面,在截至2020年5月2日的53周內,銷售和管理費用減少了310萬美元,降幅為14.5%,從截至2019年4月27日的52周的2,130萬美元降至1,820萬美元。銷售和行政費用減少的主要原因是工資和運營成本降低。
決策支持系統
對於DSS,在截至2020年5月2日的53周內,銷售和管理費用增加了470萬美元,從截至2019年4月27日的52周的1450萬美元增加到1920萬美元。成本的增加主要是由於與開發、營銷和銷售我們在Bartleby的學生成功中心相關的更高的工資和專業費用推動的,該中心於2019年下半年推出。
企業服務
在截至2020年5月2日的53周內,企業服務的銷售和管理費用減少了550萬美元,降幅為22.0%,從截至2019年4月27日的52周的2490萬美元降至1940萬美元。減少的主要原因是與薪酬相關的費用和運營費用減少。
折舊及攤銷費用
 
 
53周結束。
 
52周結束。
千美元
 
五月二日
2020
 
所佔百分比
銷貨
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
銷貨
折舊及攤銷費用
 
$
61,860

 
3.3%
 
$
65,865

 
3.2%
在截至2020年5月2日的53周內,折舊和攤銷費用減少了400萬美元,降幅為6.1%,從截至2019年4月27日的52周的6590萬美元降至6190萬美元。減少的主要原因是與關閉的商店相關的折舊減少以及資本支出減少。
減值損失(非現金)
在截至2020年5月2日的53周內,我們確認了零售部門與項目淨資本化開發成本相關的減值虧損(非現金)40萬美元,這些成本是不可收回的。在截至2019年4月27日的52周內,我們記錄了5780萬美元的減值損失(非現金),與4930萬美元的商譽和850萬美元的長期資產相關。有關信息,請參閲第二部分--第8項:財務報表和補充數據--附註2:重要會計政策摘要。
重組和其他費用
在截至2020年5月2日的53周內,我們確認重組和其他費用總計1,860萬美元,主要包括與幾次管理層變動相關的遣散費和其他員工解僱以及福利成本,作為成本削減目標的一部分裁撤各種職位,以及用於流程改進的專業服務成本,股東維權活動的專業服務成本280萬美元,與凍結的退休福利計劃(非現金)相關的精算虧損270萬美元,以及商店級資產減值費用60萬美元,與削減相關的20萬美元相抵。
在截至2019年4月27日的52周內,我們確認重組和其他費用總計720萬美元,其中包括與高級管理層變動相關的遣散費和過渡付款460萬美元,其他員工解僱和福利成本,以及其他費用總計約260萬美元,主要包括與凍結的退休福利計劃(非現金)相關的精算虧損230萬美元,與設施關閉的額外負債有關的20萬美元,以及註銷現有的未攤銷債務發行成本10萬美元。
交易成本
截至2019年4月27日的52周內,交易成本為70萬美元。我們因業務發展和收購而產生交易成本。有關我們最近收購的更多信息,請參閲第二部分-第8項財務報表和補充數據-附註6.收購。

41

將索引形成10-K索引到FS

營業虧損
 
 
53周結束。
 
52周結束。
千美元
 
五月二日
2020
 
所佔百分比
銷貨
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
銷貨
營業虧損
 
$
(42,783
)
 
(2.3)%
 
$
(27,654
)
 
(1.4)%
在截至2020年5月2日的53周內,我們的運營虧損為(4280萬美元),而截至2019年4月27日的52周內,我們的運營虧損為(2770萬美元)。這一下降是由於上述討論的事項造成的。
在截至2020年5月2日的53周內,不包括上文討論的1860萬美元的重組和其他費用以及40萬美元的減值虧損,運營虧損為(2380萬美元)(或銷售額的(1.3%)%)。
截至2019年4月27日的52周,不包括5780萬美元的減值虧損,720萬美元的重組和其他費用,以及70萬美元的交易成本,所有這些都在上文討論,營業收入為3800萬美元(佔銷售額的1.9%)。
利息支出,淨額
千美元
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
利息支出,淨額
 
$
7,445

 
$
9,780

在截至2020年5月2日的53周內,淨利息支出減少了240萬美元,從截至2019年4月27日的52周的980萬美元降至740萬美元,這主要是由於平均借款減少。
所得税優惠
 
 
53周結束
 
52周結束
千美元
 
四月二十七日
 2019
 
有效率
 
四月二十七日
 2019
 
有效率
所得税優惠
 
$
(11,978
)
 
23.8%
 
$
(13,060
)
 
34.9%
在截至2020年5月2日的53周內,我們記錄了所得税優惠(1200萬美元),税前虧損(5020萬美元),這意味着有效所得税税率為23.8%,在截至2019年4月27日的52周內,我們記錄了所得税優惠(1310萬美元),税前虧損(3740萬美元),這意味着有效所得税税率為34.9%。
由於各種永久性差異以及2019年財政年度記錄的減税和就業法案的影響,截至2020年5月2日的53周的有效税率明顯低於上年同期。
美國税制改革的影響
《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%,並要求公司為之前遞延納税的某些外國子公司的收益支付一次性過渡税,以及其他條款。根據SAB 118,“減税和就業法案對所得税會計的影響”(SAB 118),我們在截至2019年4月27日的臨時期限內完成了對該法案頒佈的税收影響的會計處理。我們在2019財年記錄了測算期調整,以減少我們的遞延税淨負債390萬美元,這主要與加快美國税法允許的某些扣除有關。這項立法對公司最重大的影響是,由於將美國企業所得税税率從35%降至21%,我們的遞延淨值(代表未來的税收負債)和長期税收負債的價值減少了2040萬美元,這在2018財年記錄了下來。我們還記錄了與一次性過渡税相關的負債。這個數額並不重要。
淨虧損:
千美元
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
淨虧損
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
由於上述因素,我們報告在截至2020年5月2日的53周內淨虧損(3830萬美元),而在截至2019年4月27日的52周內淨虧損(2440萬美元)。截至2020年5月2日的53周內,調整後收益(非GAAP)為2,110萬美元,而截至2019年4月27日的52周內為2,540萬美元。請參閲下面的調整後收益(非GAAP)討論。


42

將索引形成10-K索引到FS

運營結果-截至2019年4月27日的52周與截至2018年4月28日的52周
 
截至2019年4月27日的52周
千美元
零售
 
批發
 
決策支持系統(a)
 
企業服務
 
淘汰(b)
 
總計
銷售:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
$
1,693,125

 
$
223,374

 
$
21,339

 
$

 
$
(99,078
)
 
1,838,760

租金收入
195,883

 

 

 

 

 
195,883

總銷售額
1,889,008

 
223,374

 
21,339

 

 
(99,078
)
 
2,034,643

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本
1,325,559

 
167,033

 
1,309

 

 
(98,562
)
 
1,395,339

銷售租金成本
111,578

 

 

 

 

 
111,578

銷售總成本
1,437,137

 
167,033

 
1,309

 

 
(98,562
)
 
1,506,917

毛利
451,871

 
56,341

 
20,030

 

 
(516
)
 
527,726

銷售和管理費用
363,230

 
21,323

 
14,504

 
24,873

 
(50
)
 
423,880

折舊及攤銷費用
51,728

 
6,014

 
7,974

 
149

 

 
65,865

小計:
$
36,913

 
$
29,004

 
$
(2,448
)
 
$
(25,022
)
 
$
(466
)
 
37,981

減值損失(非現金)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
57,748

重組和其他費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7,233

交易成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
654

營業虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(27,654
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年4月28日的52周
千美元
零售
 
批發
 
決策支持系統(a)
 
企業服務
 
淘汰(b)
 
總計
銷售:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
$
1,805,396

 
$
258,369

 
$
15,762

 
$

 
$
(95,055
)
 
1,984,472

租金收入
219,145

 

 

 

 

 
219,145

總銷售額
2,024,541

 
258,369

 
15,762

 

 
(95,055
)
 
2,203,617

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本
1,418,618

 
198,041

 
359

 

 
(94,331
)
 
1,522,687

銷售租金成本
123,697

 

 

 

 

 
123,697

銷售總成本
1,542,315

 
198,041

 
359

 

 
(94,331
)
 
1,646,384

毛利
482,226

 
60,328

 
15,403

 

 
(724
)
 
557,233

銷售和管理費用
380,984

 
22,752

 
7,844

 
22,166

 

 
433,746

折舊及攤銷費用
53,955

 
6,188

 
5,253

 
190

 

 
65,586

小計:
$
47,287

 
$
31,388

 
$
2,306

 
$
(22,356
)
 
$
(724
)
 
57,901

減值損失(非現金)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
313,130

重組和其他費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5,429

交易成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,045

營業虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(262,703
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


43

將索引形成10-K索引到FS

(a)
我們於2018年8月21日收購了PaperRater,LLC。截至2019年4月27日的52周合併財務報表包括PaperRater在DSS部門從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
我們於2017年8月3日收購了學生品牌有限責任公司。截至2018年4月28日的52周合併財務報表包括學生品牌在DSS細分市場從收購日期2017年8月3日至2018年4月28日的財務業績。
(b)
有關公司間活動和抵銷的更多信息,請參見第二部分第8項財務報表和補充數據-附註6.收購和附註7.分部報告。
銷貨
下表彙總了截至2019年4月27日和2018年4月28日的52周的銷售額:
 
 
52周結束。
千美元
 
四月二十七日
 2019
 
4月28日
 2018
 
%
產品銷售和其他
 
1,838,760

 
1,984,472

 
(7.3)%
租金收入
 
195,883

 
219,145

 
(10.6)%
總銷售額
 
$
2,034,643

 
$
2,203,617

 
(7.7)%
在截至2019年4月27日的52周內,我們的總銷售額減少了1.69億美元,降幅為7.7%,從截至2018年4月28日的52周的22.036億美元降至20.346億美元。差異的組成部分反映在下表中。
銷售差異
 
52周結束
百萬美元
 
四月二十九日
 2019
零售銷售
 
 
新店
 
$
54.2

已關閉的商店
 
(83.2
)
可比商店(a)
 
(103.1
)
教科書租賃延期
 
0.2

服務收入(b)
 
(4.1
)
其他(c)
 
0.4

零售額小計:
 
$
(135.6
)
批發銷售
 
$
(35.0
)
DSS銷售(d)
 
$
5.6

淘汰(e)
 
$
(4.0
)
總銷售差異
 
$
(169.0
)

(a)
可比門店銷售額包括整個會計年度期間開業的實體店的銷售額和該期間的虛擬門店銷售額,不包括所有呈報期間關閉的門店的銷售額,數字代理銷售額按毛數計算。
(b)
服務收入包括推廣、品牌合作、運輸和處理、數字內容、軟件、服務以及來自其他計劃的收入。
(c)
其他包括對第三方的存貨清算銷售、市場銷售和與退貨準備金相關的某些會計調整項目,以及其他遞延項目。
(d)
DSS收入包括我們於2017年8月3日收購的學生品牌訂閲寫作服務業務。截至2019年4月27日的52周合併財務報表包括學生品牌在DSS部門的財務業績,截至2018年4月28日的52周合併財務報表包括學生品牌自2017年8月3日收購之日起的財務業績。
(e)
取消批發銷售和服務費,以及從批發中賺取的零售佣金。有關公司間活動和抵銷的討論,請參閲第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註7.分部報告。

44

將索引形成10-K索引到FS

零售
截至2019年4月27日的52周內,零售總額下降了1.356億美元,降幅為6.7%,從截至2018年4月28日的52周的20.246億美元降至18.89億美元。在截至2019年4月27日的52周內,零售業新增了68家門店,關閉了64家門店,截至此期間,門店總數為1,448家。
 
 
2019財年
 
2018財年
 
 
物理
 
虛擬
 
物理
 
虛擬
期初的店鋪數目
 
768

 
676

 
769

 
712

開封
 
35

 
33

 
33

 
21

關着的不營業的
 
31

 
33

 
34

 
57

期末的店鋪數量
 
772

 
676

 
768

 
676

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年4月27日的52周,零售業的產品和其他銷售額減少了1.123億美元,降幅6.2%,從18.054億美元降至16.931億美元。產品和其他銷售額受到可比門店銷售額(如下表所示)、新門店開張和門店關閉的影響。截至2019年4月27日的52周內,教科書(課程材料)零售收入下降,主要原因是新的和二手教科書和其他課程材料的銷售下降,而數字和電子文本的收入增加。截至2019年4月27日的52周內,零售業的一般商品銷售額有所增長,主要原因是象徵性服裝、畢業典禮和計算機產品的銷售額上升。
截至2019年4月27日的52周,Retail的租金收入減少了2330萬美元,降幅為10.6%,從2.192億美元降至1.959億美元。租金收入受到可比門店銷售額、新門店開張和門店關閉的影響。截至2018年4月28日的52周,租金收入下降是由於受到數字產品增加的影響,租賃活動減少。
截至2019年4月27日的52周內,Retail的可比門店銷售額下降,主要受到轉向成本更低的選擇和更實惠的解決方案(包括數字產品)的影響,直接從出版商和其他在線提供商購買的消費者增加,以及學生入學人數減少,特別是在兩年制社區大學。這些跌幅因一般商品銷售改善而被部分抵銷。52週期間按類別劃分的零售業可比門店銷售差異如下:
零售業的可比門店銷售差異
 
52周結束
百萬美元
 
2019年4月27日
教科書(課程材料)
 
$
(97.9
)
 
(8.0
)%
一般商品
 
8.7

 
1.5
 %
貿易圖書
 
(3.8
)
 
(8.2
)%
可比門店總銷售額
 
$
(93.0
)
 
(5.1
)%
批發
在截至2019年4月27日的52周內,批發銷售額下降了3500萬美元,降幅為13.5%,從截至2018年4月28日的52周的2.584億美元降至2.234億美元,這主要是由於需求下降。
決策支持系統
在截至2019年4月27日的52周內,DSS的總銷售額增加了560萬美元,增幅為35.4%,從截至2018年4月28日的52周的1570萬美元增加到2130萬美元,這主要是由於2017年8月3日收購了學生品牌,2018年8月21日收購了PaperRater。
銷售成本和毛利率
在截至2019年4月27日的52周內,我們的銷售成本佔銷售額的比例降至74.1%,而截至2018年4月28日的52周內為74.7%。在截至2019年4月27日的52周內,我們的毛利率減少了2950萬美元,或5.3%,降至5.277億美元,佔銷售額的25.9%,而截至2018年4月28日的52周,毛利率為5.572億美元,佔銷售額的25.3%。在截至2019年4月27日的52周內,毛利率佔銷售額的百分比從25.3%或60個基點增加到25.9%,這主要是由於以下針對每個細分市場討論的項目。

45

將索引形成10-K索引到FS

零售
下表彙總了截至2019年4月27日和2018年4月28日的52周零售銷售成本:
 
 
52周結束。
 
52周結束。
千美元
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
相關產品銷售
 
4月28日
2018
 
所佔百分比
相關產品銷售
產品和其他銷售成本
 
$
1,325,559

 
78.3%
 
$
1,418,618

 
78.6%
銷售租金成本
 
111,578

 
57.0%
 
123,697

 
56.4%
銷售總成本
 
$
1,437,137

 
76.1%
 
$
1,542,315

 
76.2%
下表彙總了截至2019年4月27日和2018年4月28日的52周零售毛利率:
 
 
52周結束。
 
52周結束。
千美元
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
相關產品銷售
 
4月28日
2018
 
所佔百分比
相關產品銷售
產品和其他毛利
 
$
367,566

 
21.7%
 
$
386,778

 
21.4%
租金毛利
 
84,305

 
43.0%
 
95,448

 
43.6%
毛利
 
$
451,871

 
23.9%
 
$
482,226

 
23.8%
在截至2019年4月27日的52周內,零售毛利率佔銷售額的百分比增加,如下所述:
產品和其他毛利率增加(30個基點),主要是由於有利的銷售組合(105個基點),部分抵消了與我們的學院和大學合同相關的成本增加(50個基點),這是由於合同續簽和新的商店合同以及較低的課程材料利潤率(30個基點)。
租金毛利率下降(60個基點),主要是由於與我們的學院和大學合同相關的成本上升(125個基點),這與合同續簽和新商店合同有關,以及不利的租金組合(25個基點),但部分被更高的租金利潤率(90個基點)所抵消。
批發
截至2019年4月27日的52周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1.67億美元和5630萬美元,佔銷售額的74.8%和5630萬美元,佔銷售額的25.2%。截至2018年4月28日的52周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1.98億美元(佔銷售額的76.7%)和6030萬美元(佔銷售額的23.3%)。在截至2018年4月28日的52周內,利潤率受到與截至收購日以公允價值記錄批發庫存相關的330萬美元銷售成本增量的影響。不包括330萬美元的庫存公允價值攤銷,在截至2018年4月28日的52周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1.947億美元或銷售額的75.4%和6360萬美元或銷售額的24.6%。在截至2019年4月27日的52周內,毛利率從截至2018年4月28日的52周的24.6%(不包括330萬美元的庫存公允價值攤銷)增加到25.2%。這一增長主要是由於銷售組合的改善導致了更高的利潤率。
決策支持系統
截至2019年4月27日的52周內,DSS部門的毛利率為2000萬美元,佔銷售額的93.9%;截至2018年4月28日的52周內,DSS部門的毛利率為1540萬美元,佔銷售額的97.7%。毛利率美元的增長主要是由高利潤率的學生品牌和審稿人訂閲服務收入推動的。較低的毛利率主要是由於Bartleby.com教科書解決方案的內容開發成本攤銷,該解決方案於2019財年推出。
公司間抵銷
在截至2019年4月27日和2018年4月28日的52周內,銷售額抵銷分別為9910萬美元和9510萬美元。這些銷售取消代表取消零售的批發銷售和履行服務費用,以及取消從批發中賺取的零售佣金。
在截至2019年4月27日和2018年4月28日的52周內,銷售抵銷成本分別為9860萬美元和9430萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤,隨後在本期內出售給外部客户,並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤,這些費用扣除了在本期末的期末存貨中剩餘的零售庫存完成所收取的批發服務費。
毛利率抵銷的50萬美元和70萬美元分別反映了截至2019年4月27日和2018年4月28日的52周內銷售抵銷和銷售抵銷成本的淨影響。毛利抵銷反映上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。

46

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銷售和管理費用
 
 
52周結束。
 
52周結束。
千美元
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
銷貨
 
4月28日
2018
 
所佔百分比
銷貨
銷售和管理費用
 
$
423,880

 
20.8%
 
$
433,746

 
19.7%
在截至2019年4月27日的52周內,銷售和管理費用從截至2018年4月28日的52周的4.338億美元減少到4.239億美元,減少了990萬美元,降幅為2.3%。各細分市場的差異如下:
零售
對於零售業,在截至2019年4月27日的52周內,銷售和管理費用減少了1780萬美元,降幅為4.7%,從截至2018年4月28日的52周的3.81億美元降至3.632億美元。這主要是由於實體店工資和運營費用(包括可比商店和新建/關閉的商店工資和運營費用)減少了680萬美元,LoudCloud數字運營減少了530萬美元,家庭辦公室工資和基礎設施成本減少了290萬美元,虛擬商店工資和運營費用減少了210萬美元,以及股票薪酬減少了70萬美元,這主要是由於BNC總裁在本年度退休和職位取消導致基於股票的薪酬喪失。
批發
對於批發,在截至2019年4月27日的52周內,銷售和管理費用減少了140萬美元,降幅為6.3%,從截至2018年4月28日的52周的2,270萬美元降至2,130萬美元。銷售和行政費用的減少主要是由於與工資和專業費用相關的費用減少,但部分被較高的醫療福利費用所抵消。
決策支持系統
對於DSS,在截至2019年4月27日的52周內,銷售和管理費用增加了670萬美元,從截至2018年4月28日的52周的780萬美元增加到1450萬美元。成本增加的主要原因是2017年8月3日收購了學生品牌,以及與在Bartleby.com上開發我們的學生成功中心相關的工資、廣告和專業費用的增加。
企業服務
在截至2019年4月27日的52周內,企業服務的銷售和管理費用增加了270萬美元,增幅為12.2%,從截至2018年4月28日的52周的2220萬美元增加到2490萬美元。增加的主要原因是與上年相比,工資和基於股票的薪酬支出增加(包括獎金支出下降,以及前一年首席執行官辭職導致的基於股票的薪酬被沒收),以及專業費用增加,但與法律和保險相關的支出下降部分抵消了這一增長。
折舊及攤銷費用
 
 
52周結束。
 
52周結束。
千美元
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
銷貨
 
4月28日
2018
 
所佔百分比
銷貨
折舊及攤銷費用
 
$
65,865

 
3.2%
 
$
65,586

 
3.0%
在截至2019年4月27日的52周內,折舊和攤銷費用增加了30萬美元,增幅為0.4%,從截至2018年4月28日的52周的6560萬美元增至6590萬美元。這一增長主要是由於與物業和設備相關的增量折舊和攤銷費用,以及截至學生品牌收購日期(2017年8月3日)以公允價值記錄的已確認無形資產的相關增量折舊和攤銷費用,因收購截至PaperRater收購日期以公允價值記錄的已確認無形資產而產生的增量攤銷費用(2018年8月21日),以及額外的資本支出,但被與關閉門店相關的較低折舊所抵消。
減值損失(非現金)
在截至2019年4月27日的52周內,我們記錄了5780萬美元的減值損失(非現金),與4930萬美元的商譽和850萬美元的長期資產相關。在截至2018年4月28日的52周內,我們記錄了與商譽相關的減值損失(非現金)3.131億美元。有關信息,請參閲第二部分--第8項:財務報表和補充數據--附註2:重要會計政策摘要。

47

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重組和其他費用
重組
在截至2019年4月27日的52周內,我們確認了總計約460萬美元的費用,包括與高級管理層變動相關的遣散費和過渡費,以及其他員工解僱和福利成本。Patrick Maloney先生辭去了公司運營執行副總裁和BNC總裁一職,自2019年4月27日起生效,導致250萬美元的遣散費和過渡費。有關更多信息,請參閲2018年12月13日提交給SEC的8-K表格,該表格於2018年12月18日提交。此外,作為公司降低成本目標的一部分,取消了各種職位,導致大約210萬美元的員工離職費用。
在截至2018年4月28日的52周內,我們確認了總計約540萬美元的費用,其中包括遣散費和過渡費以及因Max J.Roberts先生辭去公司首席執行官職務而產生的相關費用。Michael P.Huseby先生被任命為首席執行官和董事會主席,自2017年9月19日起生效。有關更多信息,請參見2017年7月19日提交給SEC的8-K表格,該表格於2017年7月20日提交。
其他收費
在截至2019年4月27日的52周內,我們確認了總額約為260萬美元的其他費用,主要包括與退休福利計劃(非現金)相關的精算虧損230萬美元,與設施關閉的額外負債相關的20萬美元,以及註銷現有未攤銷債務發行成本10萬美元。
交易成本
截至2019年4月27日的52周內,交易成本為70萬美元,而截至2018年4月28日的52周內交易成本為200萬美元。我們因業務發展和收購而產生交易成本。有關我們最近收購的更多信息,請參閲第二部分-第8項財務報表和補充數據-附註6.收購。
營業虧損
 
 
52周結束。
 
52周結束。
千美元
 
四月二十七日
2019
 
所佔百分比
銷貨
 
4月28日
2018
 
所佔百分比
銷貨
營業虧損
 
$
(27,654
)
 
(1.4)%
 
$
(262,703
)
 
(11.9)%
在截至2019年4月27日的52周內,我們的運營虧損為(2,770萬美元),而在截至2018年4月28日的52周內,我們的運營虧損為(262.7)億美元。這一下降是由於上述討論的事項造成的。
截至2019年4月27日的52周,不包括5780萬美元的減值虧損,720萬美元的重組和其他費用,以及70萬美元的交易成本,所有這些都在上文討論,營業收入為3800萬美元(佔銷售額的1.9%)。
截至2018年4月28日的52周,不包括3.131億美元的減值虧損、與批發庫存公允價值調整攤銷相關的330萬美元的銷售增量成本、540萬美元的重組和其他費用以及200萬美元的交易成本,所有這些都在上文討論,營業收入為6120萬美元(佔銷售額的2.8%)。
利息支出,淨額
 
 
52周結束。
千美元
 
2019年4月27日
 
2018年4月28日
利息支出,淨額
 
$
9,780

 
$
10,306

在截至2019年4月27日的52周內,淨利息支出減少了50萬美元,從截至2018年4月28日的52周的1,030萬美元降至980萬美元,這主要是由於借款減少。
所得税(福利)費用
 
 
52周結束
 
52周結束
千美元
 
四月二十七日
 2019
 
有效率
 
4月28日
 2018
 
有效率
所得税(福利)費用
 
$
(13,060
)
 
34.9%
 
$
(20,443
)
 
7.5%
在截至2019年4月27日的52周內,我們錄得所得税優惠(1,310萬美元),税前虧損(3,740萬美元),相當於有效所得税税率為34.9%;在截至2018年4月28日的52周內,我們錄得所得税優惠(2,040萬美元),税前虧損(273.0)美元,即有效所得税税率為7.5%.

48

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截至2019年4月27日的52周的有效税率明顯高於上年同期,這是由於重估上一年期間記錄的遞延税項負債帶來的所得税好處和永久性差異,部分被美國税制改革導致的聯邦税率降低所抵消。
美國税制改革的影響
《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%,並要求公司為之前遞延納税的某些外國子公司的收益支付一次性過渡税,以及其他條款。根據SAB 118,“減税和就業法案對所得税會計的影響”(SAB 118),我們在截至2019年4月27日的臨時期限內完成了對該法案頒佈的税收影響的會計處理。我們在2019財年記錄了測算期調整,以減少我們的遞延税淨負債390萬美元,這主要與加快美國税法允許的某些扣除有關。這項立法對公司最重大的影響是,由於將美國企業所得税税率從35%降至21%,我們的遞延淨值(代表未來的税收負債)和長期税收負債的價值減少了2040萬美元,這在2018財年記錄了下來。我們還記錄了與一次性過渡税相關的負債。這個數額並不重要。
淨虧損:
 
 
52周結束。
千美元
 
2019年4月27日
 
2018年4月28日
淨虧損
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
由於上述因素,我們報告截至2019年4月27日的52周淨虧損(2,440萬美元),而截至2018年4月28日的52周淨虧損(252.6)美元。截至2019年4月27日的52周內,調整後收益(非GAAP)為2540萬美元,而截至2018年4月28日的52周內為5690萬美元。請參閲下面的調整後收益(非GAAP)討論。

使用非GAAP計量-調整後收益和調整後EBITDA
為補充我們根據公認會計原則編制的業績,我們使用調整後收益和調整後EBITDA的衡量標準,這是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規定的非GAAP財務衡量標準。我們將調整後收益定義為扣除或添加到淨收入中的項目調整後的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上(1)折舊和攤銷;(2)利息支出和(3)所得税,(4)根據淨收入減去或增加的項目進行調整。
為了正確和審慎地評估我們的業務,我們鼓勵您審核本10-K表格中其他地方包含的合併財務報表,調整後收益與淨收入的對賬,以及調整後EBITDA與淨收入的對賬,這是根據GAAP提出的最直接的可比財務指標,如下表所示。以下對賬中包括的所有項目都是(I)非現金項目或(Ii)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。
這些非GAAP財務指標並不是為了替代,也不應被認為優於根據GAAP編制的財務業績指標。此外,我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同,從而限制了它們用於比較的有效性。
我們將這些非GAAP財務衡量標準作為內部衡量標準來評估我們的業績和管理我們的運營。我們相信,這些措施都是有用的表現指標,讓我們可以在不同時期一致地比較我們持續的經營表現。我們認為,這些非GAAP財務衡量標準比GAAP衡量標準單獨提供的更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢,因為它們排除了某些不能反映我們業務正常收益的項目。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的主要方法之一,根據這些預期按季度和年度評估實際業績,並作為業績激勵計劃的衡量標準。我們認為,調整後收益和調整後EBITDA結果的納入為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要信息。

49

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調整後收益(非GAAP)
千美元
 
53周結束
2020年5月2日(a)
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
淨損失
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
對帳項目,税後(見下文)
 
17,124

 
49,786

 
309,515

調整後收益(非GAAP)
 
$
(21,126
)
 
$
25,412

 
$
56,949

 
 
 
 
 
 
 
對帳項目,税前
 
 
 
 
 
 
減值損失(非現金)(b)
 
$
433

 
$
57,748

 
$
313,130

存貨計價攤銷(非現金)(c)
 

 

 
3,273

內容攤銷(非現金)(d)
 
4,082

 
1,096

 

重組和其他費用(b)
 
18,567

 
7,233

 
5,429

交易成本(b)
 

 
654

 
2,045

對帳項目,税前
 
23,082

 
66,731

 
323,877

減去:形式上的所得税影響(e)
 
5,958

 
16,945

 
14,362

對帳項目,税後
 
$
17,124

 
$
49,786

 
$
309,515

(a)
在2020財年,由於新冠肺炎相關的校園門店關閉(大部分開始於3月中旬),我們的業務經歷了前所未有的重大影響。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)
請參閲上面的管理討論和分析-運營討論的結果。
(c)
毛利率不包括與2017年2月收購MBS相關的批發庫存公允價值調整攤銷相關的330萬美元銷售增量成本。
(d)
收益根據與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)進行調整,這些費用包括在銷售商品的成本中。
(e)
表示非GAAP項目的所得税影響。
調整後的EBITDA(非GAAP)
千美元
 
53周結束
2020年5月2日(A)(B)
 
52周結束
2019年4月27日(b)
 
52周結束
2018年4月28日
淨損失
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
加上:
 
 
 
 
 
 
折舊及攤銷費用
 
61,860

 
65,865

 
65,586

內容攤銷(非現金)(b)
 
4,082

 
1,096

 

利息支出,淨額
 
7,445

 
9,780

 
10,306

所得税優惠
 
(11,978
)
 
(13,060
)
 
(20,443
)
減值損失(非現金)(c)
 
433

 
57,748

 
313,130

存貨計價攤銷(非現金)(d)
 

 

 
3,273

重組和其他費用(c)
 
18,567

 
7,233

 
5,429

交易成本(c)
 

 
654

 
2,045

調整後的EBITDA(非GAAP)
 
$
42,159

 
$
104,942

 
$
126,760

(a)
在2020財年,由於新冠肺炎相關的校園門店關閉(大部分開始於3月中旬),我們的業務經歷了前所未有的重大影響。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)
在截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周,收益根據與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)進行調整,這些費用包括在銷售商品的成本中。
(c)
請參閲上面的管理討論和分析-運營討論的結果。

50

將索引形成10-K索引到FS

(d)
截至2018年4月28日的52周,毛利率不包括與2017年2月收購MBS相關的批發庫存公允價值調整攤銷相關的330萬美元銷售增量成本。
以下是2020財年、2019財年和2018財年的調整後EBITDA。
調整後的EBITDA-按細分市場
 
截至2020年5月2日的53周(a)
千美元
 
零售
 
批發
 
決策支持系統
 
企業服務
 
淘汰
 
總計
2020財年
銷貨
 
$
1,712,892

 
$
198,353

 
$
23,661

 
$

 
$
(83,843
)
 
$
1,851,063

銷售成本(b)
 
(1,328,796
)
 
(158,548
)
 
(1,080
)
 

 
83,992

 
(1,404,432
)
毛利
 
384,096

 
39,805

 
22,581

 

 
149

 
446,631

銷售和管理費用
 
347,869

 
18,238

 
19,172

 
19,403

 
(210
)
 
404,472

調整後的EBITDA(非GAAP)
 
$
36,227

 
$
21,567

 
$
3,409

 
$
(19,403
)
 
$
359

 
$
42,159

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA-按細分市場
 
截至2019年4月27日的52周
千美元
 
零售
 
批發
 
決策支持系統
 
企業服務
 
淘汰
 
總計
2019財年
銷貨
 
$
1,889,008

 
$
223,374

 
$
21,339

 
$

 
$
(99,078
)
 
$
2,034,643

銷售成本(c)
 
(1,436,684
)
 
(167,033
)
 
(666
)
 

 
98,562

 
(1,505,821
)
毛利
 
452,324

 
56,341

 
20,673

 

 
(516
)
 
528,822

銷售和管理費用
 
363,230

 
21,323

 
14,504

 
24,873

 
(50
)
 
423,880

調整後的EBITDA(非GAAP)
 
$
89,094

 
$
35,018

 
$
6,169

 
$
(24,873
)
 
$
(466
)
 
$
104,942

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA-按細分市場
 
截至2018年4月28日的52周
千美元
 
零售
 
批發
 
決策支持系統
 
企業服務
 
淘汰
 
總計
2018財年
銷貨
 
$
2,024,541

 
$
258,369

 
$
15,762

 
$

 
$
(95,055
)
 
$
2,203,617

銷售成本(d)
 
(1,542,315
)
 
(194,768
)
 
(359
)
 

 
94,331

 
(1,643,111
)
毛利
 
482,226

 
63,601

 
15,403

 

 
(724
)
 
560,506

銷售和管理費用
 
380,984

 
22,752

 
7,844

 
22,166

 

 
433,746

調整後的EBITDA(非GAAP)
 
$
101,242

 
$
40,849

 
$
7,559

 
$
(22,166
)
 
$
(724
)
 
$
126,760

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(A)在2020財年,我們的業務經歷了前所未有的重大影響,原因是與新冠肺炎有關的校園門店關閉(大部分從3月中旬開始)。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)
在截至2020年5月2日的53周內,毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的80萬美元和370萬美元的攤銷費用(非現金)。
(C)截至2019年4月27日的52周,毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的50萬美元和60萬美元的攤銷費用(非現金)。
(d)
截至2018年4月28日的52周,毛利率不包括與2017年2月收購MBS相關的批發庫存公允價值調整攤銷相關的330萬美元銷售增量成本。請參閲上面的管理討論和分析-運營討論的結果。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源是經營活動的淨現金流、信貸協議下的可用資金和短期供應商融資。截至2020年5月2日,根據信貸協議,我們有1.747億美元的未償還借款。
由於與新冠肺炎有關的校園門店關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始,出於安全考慮,以及地方和州政府發佈的全職命令,全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬,在我們的第四財季,我們關閉了大部分校園實體店,以保護客户和員工的健康和安全。
雖然我們的校園商店關閉了,但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務,為所有訂單提供免費送貨服務,並擴大了數字內容提供範圍,為因新冠肺炎而關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。從歷史上看,我們的第四財季是運營收入較低的季度。

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然而,由於不包括返校高峯期,我們的零售部門的收入出現了損失,原因是傳統上推動第四季度銷售的活動被取消,包括瘋狂三月等體育活動以及畢業活動。
為了減輕業務中斷的影響,我們已採取措施大幅降低成本,包括解僱大部分零售業員工(從2020年4月起生效)。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策,制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整他們為即將到來的秋季學期制定的計劃,一些學院實施了縮短學期的計劃,或者選擇保持完全虛擬的狀態,以最好地保護學生和教師。
我們實施了一項大幅降低成本的計劃,旨在簡化我們的運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施,而其他行動計劃在2021財年實施。我們預計該計劃將帶來有意義的年化成本節約,其中大部分預計將從2021財年開始實現。因此,我們目前預計,在2021財年上半年,我們將看到新冠肺炎對我們業務的最重大影響。然而,我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育等直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度。
我們相信,我們未來來自運營的現金、在信貸安排、FILO安排和短期供應商融資下的借款將提供足夠的資源,為我們在可預見的未來的運營和融資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於經濟和我們市場可持續增長的前景和速度、我們保持庫存的水平、新開店的數量和時間,以及任何潛在的收購其他品牌或公司(包括數字地產)。如果可用資金不足以資助我們未來的活動,我們可能需要通過公共或私人債務或股本融資來籌集額外資金。我們將來能否獲得融資,會受到很多因素的影響,包括整體資本市場的流動資金和目前的經濟狀況。不能保證我們會以可接受的條件進入資本市場。
現金流的來源和用途
千美元
 
2020財年
 
2019財年
 
2018財年
期初現金、現金等價物和限制性現金
 
$
14,768

 
$
16,869

 
$
21,697

經營活動提供的淨現金流量(用於)
 
(16,103
)
 
120,817

 
60,042

用於投資活動的淨現金流量
 
(29,592
)
 
(54,646
)
 
(100,032
)
融資活動提供(用於)的淨現金流量
 
39,935

 
(68,272
)
 
35,162

期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
9,008

 
$
14,768

 
$
16,869

經營活動現金流
我們的業務是季節性很強的。對於我們的零售運營來説,運營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源,學生們通常會根據典型的學期購買和租賃下學期的教科書和其他課程材料。對於我們的批發業務,經營活動的現金流通常是第二財季和第四財季的現金來源,因為付款來自夏季和冬季銷售季節,屆時教科書和其他課程材料將進行零售分銷。對於零售業和批發業來説,經營活動產生的現金流通常是第四財季的現金使用,因為第四財季的銷售額比其他季度要低得多。對於我們的DSS部門,現金流不是季節性的,因為來自運營活動的現金流通常全年都是一致的。我們的季度現金流也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。
2020財年運營活動中使用的現金流為1610萬美元,而2019財年運營活動提供的現金流為1.208億美元。減少1.369億美元的主要原因是與上一年相比淨虧損增加以及營運資本的變化。如上所述,我們的運營受到了2020財年新冠肺炎相關校園門店關閉的嚴重影響。
2019財年運營活動提供的現金流為1.208億美元,而2018財年為6000萬美元。增加6080萬美元的主要原因是淨虧損減少以及遞延税金和營運資本的變化。
投資活動的現金流
2020財年用於投資活動的現金流為2960萬美元,而2019財年為5470萬美元。減少的主要原因是資本支出和與內容相關的合同資本投資減少。

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開發、數字計劃、內部系統增強、續簽現有合同和新店鋪建設以及收購業務的較低付款,但因合同義務的其他非流動資產的變化而部分抵消。
2019年財年用於投資活動的現金流為5,470萬美元,而2018年財年為100.0美元。減少的主要原因是收購業務的付款減少,但被與內容開發、數字計劃、內部系統增強、續簽現有合同和新店鋪建設相關的資本支出和合同資本投資增加所抵消。
我們的投資活動主要包括與續簽現有合同、新門店建設、數字計劃以及內部系統和我們網站的增強相關的合同資本投資的資本支出。2020財年、2019財年和2018財年的資本支出總額分別為3620萬美元、4640萬美元和4280萬美元。
融資活動的現金流
2020財年融資活動提供的現金流為3990萬美元,而2019財年融資活動使用的現金流為6830萬美元。這一淨變化1.082億美元的主要原因是信貸協議下為運營提供資金的淨借款增加,原因是經營活動的現金流較低。如上所述,我們的運營受到了2020財年新冠肺炎相關校園門店關閉的嚴重影響。
2019財年用於融資活動的現金流為6830萬美元,而2018財年融資活動提供的現金流為3520萬美元。淨變化1.035億美元的主要原因是信貸協議項下的淨借款減少了9970萬美元,並支付了340萬美元的遞延融資成本。
融資安排
我們有一份經2019年3月1日修訂的信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,貸款人承諾向我們提供承諾本金總額為4億美元的五年期資產擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承擔額,最高可達1億美元,但須受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途,包括季節性營運資金需要。該協議包括用於1億美元增量貸款的遞增先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”),將信貸協議項下的最高可獲得性維持在5億美元。於二零二零年三月二日,吾等獲豁免FILO融資項下本次提取的條件,即綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制付款(定義見信貸協議)至少等於9,000萬美元。
在截至2020年5月2日的52周內,我們根據信貸協議借入了6.009億美元,償還了5.591億美元,截至2020年5月2日,我們有1.747億美元的未償還借款。在截至2019年4月27日的52周內,我們根據信貸協議借入了5.212億美元,償還了5.841億美元,截至2019年4月27日,我們有1.335億美元的未償還借款。截至2020年5月2日和2019年4月27日,我們已根據信貸安排簽發了480萬美元的信用證。
在2019年財政年度,我們發生了與2019年3月1日信貸安排修正案相關的總計340萬美元的債務發行成本,並記錄了10萬美元的現有未攤銷債務發行成本的沖銷。債務發行成本已遞延,並作為資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
信貸安排以借款人在信貸安排項下的幾乎所有存貨、應收賬款及相關資產作抵押,但不包括我們及其附屬公司的股權、知識產權、設備及若干其他財產。
信貸安排項下的利息根據吾等的選擇,按LIBOR或備用基本利率累算,並在每種情況下加上適用的利差,該利差是根據信貸安排項下的超額可獲得性水平確定的。貸款最初的利息為每年倫敦銀行同業拆息加1.750釐,如屬倫敦銀行同業拆息借款,則為備用基本利率加0.750釐,其後利率將根據當時信貸安排下的超額可用金額,在倫敦銀行同業拆息加1.750釐和倫敦銀行同業拆息加1.250釐之間浮動(或在備用基本利率加0.750釐和備用基本利率加0.250釐之間)。
FILO貸款利率為倫敦銀行同業拆息加2.750釐。與豁免有關,在2020年3月2日至2020年底期間根據FILO貸款進行的信貸延期的適用保證金增加了0.50%(Libo利率貸款的年利率提高到3.25%,基準利率貸款的年利率提高到2.25%)。FILO設施將僅在每年4月1日至7月31日的抽獎期間開放。我們須在每年4月1日借入FILO貸款機制下總承擔額的100%,並須在每年7月31日全數償還貸款(包括利息和費用)。FILO基金下的承諾將從7,500萬美元減少到2020年8月1日的5,000萬美元,並在2021年8月1日從5,000萬美元減少到2,500萬美元。我們將支付0.375%的承諾費,每天未使用的部分的菲羅設施。
信貸安排包含慣常的負面契約,這些契約限制了本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、支付限制性付款或指定付款以及合併或收購資產等的能力。此外,如果信貸安排下的超額可獲得性降至某些指定水平以下,則某些額外的契諾

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(包括固定費用覆蓋率要求)將被觸發,貸款人將有權接管和控制公司的現金。
信貸安排包含慣常違約事件,包括付款違約、重大違反陳述及保證、契約違約、其他重大債務違約、慣常違約ERISA事件、破產及無力償債、重大判決、抵押品留置權失效、控制權變更或停止營業。信貸安排還包含慣常的肯定契約、陳述和保證。於二零二零年三月二日,吾等獲豁免FILO融資項下即將進行的抽獎條件,即綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制付款(定義見信貸協議)至少等於9,000萬美元。截至2020年5月2日,我們遵守了信貸安排下的所有契約、陳述和擔保。
所得税對流動性的影響
截至2020年5月2日,其他長期負債包括與後進先出準備金相關的2570萬美元長期應繳税款。後進先出儲備受到消費物價指數(“CPI”)變化的影響,並取決於我們納税年度末(1月31日左右)的庫存水平,該年度處於我們第二大銷售週期的中間。*在最近一個納税年度結束時,庫存水平與上一年相比有所下降,導致目前需要支付後進先出準備金中約760萬美元。*鑑於最近與教科書定價和租賃有關的趨勢,管理層認為,與後進先出準備金相關的剩餘長期應繳税款中,可能會有額外的一部分在未來12個月內支付。我們無法預測消費物價指數和庫存水平的未來趨勢,因此很難合理確定地預測在未來12個月內將有多少債務需要支付。
股份回購
2015年12月14日,我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃,回購我們已發行的普通股。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有,並將用於一般公司用途。2020財年、2019財年、2018財年,我們沒有實施股票回購計劃。截至2020年5月2日,根據股票回購計劃,仍有約2670萬美元可用。
2020財年、2019財年和2018財年,我們還分別回購了374,733股、351,043股和260,531股普通股,與既有股票獎勵的職工預扣税義務相關。
合同義務
下表列出了截至2020年5月2日我們的合同義務(單位:百萬):
 
 
按期到期付款
 
 
總計
 
低於
1年
 
1-3
年數
 
3-5
年數
 
超過
5年
信貸安排(a)
 
$
99.7

 
$
99.7

 
$

 
$

 
$

FILO設施(a)
 
150.0

 
75.0

 
75.0

 

 

租賃義務(不包括推定利息)(b)
 
315.8

 
107.0

 
101.0

 
58.0

 
49.8

購買義務(c)
 
21.8

 
10.6

 
8.0

 
3.2

 

根據公認會計準則在資產負債表中反映的其他長期負債(D)(E)
 

 

 

 

 

總計
 
$
587.3

 
$
292.3

 
$
184.0

 
$
61.2

 
$
49.8

 
(a)
截至2020年5月2日,我們在信貸安排和FILO安排下總共有1.747億美元的未償還借款。不包括通常為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)基本利率加上可變利率的利息。有關FILO信貸安排下未來借款和付款的信息,請參閲上文討論的融資安排。
(b)
我們與學院和大學的實體書店合同通常為五年,可選擇續簽,但可以從一年到15年不等,通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同,而不會受到處罰。年度預測基於當前的最低保證額。在我們與學院和大學簽訂的包含最低擔保的合同中,大約72%的最低擔保金額每年都會進行調整,以等於前一年賺取的佣金。不包括商店租賃下的財產保險和房地產税義務,總計約佔這些租賃下最低租金支付的1.7%。
(c)
包括信息技術合同。
(d)
其他長期負債不包括2,570萬元與後進先出儲備金有關的長期應繳税款,以及10萬元未確認的税項優惠,我們不能合理可靠地估計其金額和付款期。見上文討論的所得税對流動性的影響。

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(e)
其他長期負債不包括與員工福利計劃相關的預期付款。見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.員工福利計劃。
表外安排
截至2020年5月2日,我們沒有S-K規則第303項定義的表外安排。
某些關係和關聯方交易
見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註12.關聯方交易。
關鍵會計政策和估算
在根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們必須使用判斷來做出影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。在編制這些財務報表時,管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷,並充分考慮了重要性。我們認為,與下述會計政策相關的報告金額不太可能出現重大差異。然而,這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計不同。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入來自通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品,幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權換取產品的對價。詳情見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.收入。
零售產品收入在客户實際擁有我們的產品時確認,無論是在實際地點購買的產品的銷售點,還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在裝運物理教科書時確認,此時所有權過關,損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運費,運輸成本計入銷售貨物成本中的履行成本。
租賃實體教科書的收入包含單一履約義務,在租賃期內遞延並根據產品控制權轉移到客户時從銷售點開始的時間段確認。租賃期通常為一個學期,租期通常不到一年。我們提供買斷選項,允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書,如果客户願意這樣做的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時,我們記錄買斷購買。在這些情況下,我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。
數字教科書租賃收入包含單一履約義務,在銷售點確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了一項軟件功能,因此在租賃期到期後,客户將無法再訪問該內容。雖然數字租賃允許客户在固定時間內訪問數字內容,但一旦數字內容交付給客户,我們的履行義務就完成了。
我們根據對歷史經驗的分析來估計收益。預期商品退貨撥備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本來計提的。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃,我們評估我們是作為委託人還是代理。我們的決定是基於我們在將指定的商品或服務轉移給客户之前是否對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制時,需要做出重大判斷,包括我們是否有能力指導使用該商品或服務,並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於那些我們是委託人的交易,我們以毛為基礎記錄收入,而對於我們作為第三方代理的交易,我們以淨額為基礎記錄收入。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。向我們的客户徵收的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天,不超過一年。

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服務和其他收入
服務和其他收入主要來自DSS部門基於訂閲的服務收入和合作夥伴營銷服務,其中包括我們實體書店內的促銷活動和廣告,以及代表第三方客户執行的網絡資產。
基於訂閲的收入包含單一的履約義務,當服務控制權轉移到客户手中時,將根據從銷售點開始的訂閲期內的時間推移遞延和確認基於訂閲的收入。大多數售出的訂閲持續時間為一個月。
合作營銷協議通常包括多個績效義務,這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於該等包含不同履約義務的安排,我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同總價值,基於相對獨立售價法分配交易價。收入在履行每項業績義務時確認,通常是在合作伙伴營銷服務的時間點和廣告工作的加班費,這是根據合同的時間流逝來衡量的,這些合同是基於規定的時間段或為具有固定印象數量的合同提供的印象數量。
商品庫存
商品庫存由產成品組成,以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值來確定的,我們的存貨都是購買的製成品,估計可變現價值通常是銷售價格,通常是較少可預測的處置和運輸成本。不可退回庫存的準備金是基於我們清算不可退貨庫存的歷史。
成本主要由零售部門的零售庫存方法和批發部門的後進先出或“後進先出”方法決定。我們的教科書庫存,零售和批發庫存,以及貿易賬簿庫存是使用後進先出法進行估值的,相關準備金對我們的庫存記錄金額並不重要。2020財年、2019財年和2018財年沒有後進先出調整。
不可退回庫存的準備金是基於我們清算不可退貨庫存的歷史。我們認為,用於計算不可退回庫存儲備的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而,如果基於我們清算不可退還庫存的歷史的假設是不正確的,我們可能會面臨可能是實質性的損失或收益。實際不可退回庫存變化10%,將影響2020財年税前收益約520萬美元。
對於我們的實體書店,我們還估計並累計從上次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估計和累計的,可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。我們不相信將來用來計算短缺率的估計或假設會有重大改變的合理可能性。然而,如果我們對缺貨率的估計是不正確的,我們可能會面臨重大的損失或收益。實際缺貨率每變化10個基點,2020財年的税前收益將受到約50萬美元的影響。
教科書租賃庫存
出租的物理教科書被歸類為教科書租賃庫存。當租賃交易完成時,圖書將從商品庫存中移除,並按成本移至教科書租賃庫存。這本書的成本在租賃期內攤銷至其估計的剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時,歸還時,圖書將從教科書租賃庫存中移除,並按攤銷成本記錄在商品庫存中。我們不相信日後用以計算售出貨品租金成本的估計或假設會有重大改變的合理可能性。然而,如果我們對剩餘價值的估計是不正確的,我們可能會面臨重大的損失或收益。銷售商品的租金成本每變化1%,2020財年的税前收益將受到約60萬美元的影響。
基於股票的薪酬
在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。關於我們的股票激勵計劃的進一步討論,請參見第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註14.股票薪酬。我們被要求估計預期的罰沒率,並且只確認那些預計將被授予的股票的費用。如果他們的實際罰沒率與他們的估計有很大的不同,我們的基於股票的補償費用可能與我們在本期記錄的有很大不同。我們認為,用於確定基於股票的薪酬支出的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。如果實際結果與使用的假設不一致,我們財務報表中報告的基於股票的薪酬費用可能不能代表基於股票的薪酬的實際經濟成本。我們的基於股票的薪酬支出變化10%,將影響2020財年的税前收益約60萬美元。

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其他長期資產減值評估
我們的其他長期資產包括財產和設備以及可攤銷無形資產。截至2020年5月2日,我們綜合資產負債表上扣除折舊和攤銷後的財產和設備以及可攤銷無形資產分別為9770萬美元和1.751億美元。
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法根據美國會計準則360-10收回(計入長期資產的減值或處置)時,我們就審查我們的長期資產的減值。我們對長期資產的減值評估是在可以識別單個現金流的最低資產組水平上進行的。在評估長期資產的潛在減值時,我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算根據其估計的貼現未來現金流量將資產的賬面價值與其公允價值進行比較。如有需要,資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。
在2020財年,我們在零售部門記錄了40萬美元的減值虧損(非現金),與項目的淨資本化開發成本相關,這些成本是不可收回的。
在2020財年第四季度,結合新冠肺炎相關的校園門店關閉,我們評估了與零售和批發部門相關的某些長期資產的減值。我們對這些報告單位的長期資產進行了減值評估,評估的是可以確定單個現金流的最低資產組水平。在評估長期資產的潛在減值時,我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要,資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。根據測試結果,就批發分部而言,由於已識別資產組別的估計未來未貼現現金流超過各自資產組別的賬面金額,故毋須計算減值虧損。根據測試結果,對於零售部門,我們確認了與重組和其他費用中的商店級資產相關的60萬美元的減值損失。該等長期資產不可收回,並具有按收益法(第3級投入)釐定的最低公允價值,導致該等長期資產的全部賬面價值須支付非現金減值費用。
在2019財年,結合以下報告分部的變化和中期商譽減值測試,以及某些長期資產組的運營變化,我們評估了某些長期資產的減值,確認了840萬美元的減值損失,其中包括810萬美元的無形資產,主要是收購的技術,以及與我們的LoudCloud和Promoverthy業務相關的30萬美元的財產和設備。該等長期資產不可收回,並具有按特許權使用費寬免及收益法釐定的最低公允價值,因此該等長期資產的全部賬面價值須計入非現金減值費用。有關減損費用的更多信息,請參閲項目8.財務報表和補充數據-附註2.重要會計政策摘要。
我們認為,用於計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而,如果實際結果與估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大損失。我們估計的貼現現金流下降10%不會對我們2020財年的運營結果產生實質性影響。
商譽減值評估
根據美國會計準則350-10、無形資產-商譽及其他準則,我們於每個會計年度第三季度第一天或當事件或環境變化顯示報告單位的賬面金額超過其公允價值時,完成年度商譽減值測試。
在2020財年第三季度,我們完成了年度商譽減值測試,並得出結論,DSS報告單位的公允價值被確定為超過報告單位的賬面價值,因此,沒有確認商譽減值。在進行估值時,我們使用了反映管理層預測的現金流和包括與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率。
在2019年第三季度,我們完成了報告單位的年度商譽減值測試,測試結果與當時的情況相同。根據所進行的量化測試,按揭證券及直接資助計劃報告單位的公允價值超過其賬面值,因此,該等報告單位並無確認商譽減值。雖然BNC報告單位的賬面價值超過其公允價值,但截至2019財年年度商譽減值測試日期,沒有分配給報告單位的商譽。
於2019財年第三季度,我們完成了年度商譽減值測試,並得出結論,當時存在的MBS和DSS報告單位的公允價值均超過了各自的賬面價值,沒有確認商譽減值。在2019年第四季度,由於我們的可報告部門的變化導致我們的報告單位發生了變化,我們確認了4930萬美元的商譽減值(非現金減值損失)總額

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與MBS報告部門(與當時存在的一樣)有關聯,並向零售部門分配了2,050萬美元的商譽,向批發部門分配了2,870萬美元的商譽。
商譽減值測試的應用需要判斷,包括:確定報告單位;將資產和負債轉讓給報告單位;將商譽轉讓給報告單位;以及確定每個報告單位的公允價值。在進行估值時,我們使用了反映管理層預測的現金流和包括與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率。
我們在年度減值測試中使用收入法和市場法得出的公允價值加權,並在中期減值測試中使用收入法來估計報告單位的公允價值。在收益法下,我們根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。我們編制現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況、利率、市場數據和其他可觀察到的趨勢做出某些預測,例如可比門店銷售趨勢、出版商關係最近的變化,以及在快速變化的教育格局中創新數字產品和服務的發展。所使用的貼現率基於加權平均資本成本,該加權平均資本成本根據與業務特定特徵相關的相關風險以及與業務對預計現金流的執行能力相關的不確定性進行了調整。在市場法下,我們根據與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司的現金流和收益的市場倍數估計公允價值,並考慮合理的控制溢價。
評估公允價值時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內,這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。假設或估計的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響,因此可能會影響潛在減值的可能性和金額。以下假設對我們的評估過程非常重要:
業務預測-我們對收入水平、毛利潤、運營費用以及資本支出和淨營運資本要求進行假設。這些假設推動了我們的規劃假設,並代表了制定我們現金流預測的關鍵投入。這些預測是使用我們在五年規劃期內至少每年更新的內部業務計劃來制定的;
長期增長率-我們還利用一個假設的長期增長率,代表我們現金流預計增長的預期速度。這些比率是用來計算最終價值的,並會與我們在五年規劃期內預測的現金流量相加;以及
貼現率-估計的未來現金流然後以與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致的比率進行貼現。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人要求的整體税後回報率的估計。
所得税
遞延所得税結餘反映資產及負債賬面金額及其課税基礎之間暫時差異的影響,並按預期於實際繳税或追回税款時生效的制定税率列報。FASB關於所得税會計的指導意見要求對遞延税項資產進行未來變現的評估,並在我們認為部分不會變現的程度上減去估值津貼。在評估遞延税項資產未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的盈利經驗及對未來應課税收入的預期(按司法管轄區徵税)、我們可供報税之用的結轉期及其他相關因素。遞延税項資產的實際變現可能與我們記錄的金額大不相同。
在正常的經營過程中,有許多交易和計算最終的納税決定是不確定的,所得税的會計需要分兩步確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定現有證據是否表明税務當局審查後更有可能完全維持税收狀況,包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。對於經審計有50%或更低可能性維持的税收頭寸,我們不在財務報表中確認該優惠的任何部分。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,也可能無法準確預測實際結果。我們的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。
近期會計公告
有關新會計公告的相關信息,見第(8)項“財務報表和補充數據”--附註:第(3)項“最近的會計公告”。


58

將索引形成10-K索引到FS

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們通過將某些超額現金餘額投資於最初期限為一年或更短的短期、高流動性工具來限制利率風險。“我們預計我們投資的現金餘額不會造成任何重大損失,我們相信我們的利率敞口不大。”截至2020年5月2日,我們的現金和現金等價物總計約為820萬美元。加息25個基點或降息25個基點不會對2020財年的利息收入造成實質性影響。
根據某些財務測試,我們可能會不時根據LIBOR或替代基準利率(其中定義的每個條款)以各種利率選項在信貸安排和FILO安排下借入資金。因此,我們可能面臨信貸安排和FILO安排下未償還借款的利率風險。截至2020年5月2日,我們在信用安排和FILO安排下有1.747億美元的未償還借款。加息25個基點或降息25個基點將影響2020財年的利息支出約不到10萬美元。
自2019年4月28日起,對於基於未來租賃付款現值的所有經營租賃安排,我們在合併資產負債表上採用了會計準則編碼(“ASC”)主題842租賃以及確認的租賃資產和租賃負債。由於租約中隱含的利率不容易確定,我們根據租賃開始日可獲得的信息,使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。我們使用的是截至租賃生效日期或租賃開始日期(以較晚的為準)的估計擔保增量借款利率。利率上升25個基點或下降25個基點不會對未來租賃付款的現值產生重大影響。
外幣風險
我們沒有任何重大的外幣風險,因為我們幾乎所有的業務都是用美元進行交易的。

59

將索引形成10-K索引到FS

第八項:財務報表及補充數據

財務報表索引
 
 
 
頁碼
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於Barnes&Noble Education,Inc.合併財務報表的報告截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的年度
61
截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的年度綜合營業報表
62
截至2020年5月2日和2019年4月27日的合併資產負債表。
63
截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的合併現金流量表
64
截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的合併權益報表
65
合併財務報表附註
 
 
注1.
組織
66
 
注:2.
重要會計政策摘要
67
 
注:3.
近期會計公告
73
 
注4.
營業收入
74
 
注5.
租約
75
 
注6.
收購
76
 
注7.
細分市場報告
77
 
注8。
股本和每股收益
80
 
注9.
金融工具的公允價值
81
 
注10。
信貸安排
81
 
注11.
補充資料
82
 
注12。
關聯方交易
84
 
注13。
員工福利計劃
84
 
注14.
基於股票的薪酬
85
 
注15。
所得税
87
 
注:16。
法律程序
90
 
注17。
承諾和或有事項
90
 
注:18。
精選季度財務信息(未經審計)
91
財務報表明細表
 
 
附表II估值及合資格賬户
91
 
 
 


60

將索引形成10-K索引到FS

獨立註冊會計師事務所報告
致Barnes&Noble Education,Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的Barnes&Noble Education,Inc.合併資產負債表。本公司及附屬公司於2020年5月2日及2019年4月27日,分別列載於指數第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)的截至2020年5月2日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、權益及現金流量表及相關附註及財務報表附表。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年5月2日和2019年4月27日的財務狀況,以及截至2020年5月2日的三年中每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。在我們看來,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年5月2日和2019年4月27日的財務狀況,以及截至2020年5月2日的三年中每年的運營結果和現金流。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中確立的標準,對公司截至2020年5月2日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2020年7月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。

採納會計準則更新(ASU)第2016-02號

正如綜合財務報表附註2所述,由於採用ASU 2016-02租賃及相關修訂(主題842),本公司改變了截至2020年5月2日止財政年度的租賃會計方法,採用經修訂的追溯法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/安永律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

伊塞林,新澤西州
2020年7月14日





61

將索引形成10-K索引到FS

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
合併運營報表
(單位為千,每股數據除外)
 
 
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
銷售:
 
 
 
 
 
 
產品銷售和其他
 
$
1,671,200

 
$
1,838,760

 
$
1,984,472

租金收入
 
179,863

 
195,883

 
219,145

總銷售額
 
1,851,063

 
2,034,643

 
2,203,617

銷售成本:
 
 
 
 
 
 
產品和其他銷售成本
 
1,303,702

 
1,395,339

 
1,522,687

銷售租金成本
 
104,812

 
111,578

 
123,697

銷售總成本
 
1,408,514

 
1,506,917

 
1,646,384

毛利
 
442,549

 
527,726

 
557,233

銷售和管理費用
 
404,472

 
423,880

 
433,746

折舊及攤銷費用
 
61,860

 
65,865

 
65,586

減值損失(非現金)
 
433

 
57,748

 
313,130

重組和其他費用
 
18,567

 
7,233

 
5,429

交易成本
 

 
654

 
2,045

營業虧損
 
(42,783
)
 
(27,654
)
 
(262,703
)
利息支出,淨額
 
7,445

 
9,780

 
10,306

所得税前虧損
 
(50,228
)
 
(37,434
)
 
(273,009
)
所得税優惠
 
(11,978
)
 
(13,060
)
 
(20,443
)
淨損失
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股虧損
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.80
)
 
$
(0.52
)
 
$
(5.40
)
稀釋
 
$
(0.80
)
 
$
(0.52
)
 
$
(5.40
)
已發行普通股加權平均股份:
 
 
 
 
 
 
基本型
 
48,013

 
47,306

 
46,763

稀釋
 
48,013

 
47,306

 
46,763

請參閲合併財務報表附註。


62

將索引形成10-K索引到FS

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
 
 
自.起
 
 
2020年5月2日
 
2019年4月27日
資產
 
 
 
 
流動資產:
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
8,242

 
$
14,013

應收賬款淨額
 
90,851

 
98,246

商品庫存,淨額
 
428,939

 
420,322

教科書租賃庫存
 
40,710

 
47,001

預付費用和其他流動資產
 
16,177

 
11,778

流動資產總額
 
584,919

 
591,360

財產和設備,淨額
 
97,739

 
109,777

經營性租賃使用權資產
 
250,837

 

無形資產,淨額
 
175,125

 
194,978

商譽
 
4,700

 
4,700

遞延税項資產,淨額
 
7,805

 
2,425

其他非流動資產
 
35,307

 
42,940

總資產
 
$
1,156,432

 
$
946,180

負債和股東權益
 
 
 
 
流動負債:
 
 
 
 
應付帳款
 
$
143,678

 
$
186,818

應計負債
 
95,420

 
121,720

流動經營租賃負債
 
92,571

 

短期借款
 
75,000

 
100,000

流動負債總額
 
406,669

 
408,538

長期經營租賃負債
 
186,142

 

其他長期負債
 
46,170

 
53,514

長期借款
 
99,700

 
33,500

負債共計
 
738,681

 
495,552

承諾和或有事項
 

 

股東權益:
 
 
 
 
優先股,面值0.01美元;授權,5000股;已發行和已發行,無
 

 

普通股,面值0.01美元;授權,200,000股;已發行,分別為52,140股和51,030股;已發行股票,分別為48,298股和47,563股
 
521

 
510

額外實收資本
 
732,958

 
726,331

累積赤字
 
(282,827
)
 
(244,577
)
庫存股,按成本計算
 
(32,901
)
 
(31,636
)
股東權益總額
 
417,751

 
450,628

總負債和股東權益
 
$
1,156,432

 
$
946,180

請參閲合併財務報表附註。

63

將索引形成10-K索引到FS

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
合併現金流量表
(以千為單位)。
 
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
來自經營活動的現金流:
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
將淨虧損與經營活動的淨現金流量進行調整:
 
 
 
 
 
 
折舊及攤銷費用
 
61,860

 
65,865

 
65,586

內容攤銷費用
 
4,082

 
1,096

 

遞延融資成本攤銷
 
1,095

 
1,550

 
1,502

減值損失(非現金)
 
433

 
57,748

 
313,130

遞延税金
 
(5,380
)
 
(4,531
)
 
(14,765
)
基於股票的薪酬費用
 
6,638

 
9,017

 
8,459

經營租賃使用權資產負債變動情況
 
18,399

 

 

其他長期負債及其他負債的變動
 
(6,480
)
 
(6,314
)
 
(36,823
)
其他營業資產和負債變動,淨額
 
(58,500
)
 
20,760

 
(24,481
)
經營活動提供的淨現金流量(用於)
 
(16,103
)
 
120,817

 
60,042

投資活動的現金流量:
 
 
 
 
 
 
購買財產和設備
 
(36,192
)
 
(46,420
)
 
(42,809
)
收購業務,扣除收購的現金和限制性現金後的淨額
 

 
(10,000
)
 
(58,259
)
其他非流動資產和其他資產的變動
 
6,600

 
1,774

 
1,036

用於投資活動的淨現金流量
 
(29,592
)
 
(54,646
)
 
(100,032
)
籌資活動的現金流量:
 
 
 
 
 
 
信貸協議項下的借款收益
 
600,900

 
521,200

 
674,500

償還信貸協議項下的借款
 
(559,700
)
 
(584,100
)
 
(637,700
)
支付遞延融資成本
 

 
(3,395
)
 

購買庫藏股
 
(1,265
)
 
(1,977
)
 
(1,638
)
融資活動提供(用於)的淨現金流量
 
39,935

 
(68,272
)
 
35,162

現金、現金等價物和限制性現金淨減少
 
(5,760
)
 
(2,101
)
 
(4,828
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
 
14,768

 
16,869

 
21,697

期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
9,008

 
$
14,768

 
$
16,869

其他營業資產和負債的變化,淨額:
 
 
 
 
 
 
應收賬款淨額
 
$
7,320

 
$
1,814

 
$
(13,670
)
商品庫存
 
(8,617
)
 
23,237

 
(9,495
)
教科書租賃庫存
 
6,291

 
778

 
5,047

預付費用和其他流動資產
 
(4,399
)
 
69

 
(2,648
)
應付賬款和應計負債
 
(59,095
)
 
(5,138
)
 
(3,715
)
其他營業資產和負債變動,淨額
 
$
(58,500
)
 
$
20,760

 
$
(24,481
)
 
 
 
 
 
 
 
補充現金流信息:
 
 
 
 
 
 
期內支付的現金用於:
 
 
 
 
 
 
已付利息
 
$
6,796

 
$
8,589

 
$
8,035

繳納的所得税(扣除退款後的淨額)
 
$
(4,141
)
 
$
10,277

 
$
25,549

請參閲合併財務報表附註。

64

將索引形成10-K索引到FS

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
合併權益表
(單位:千)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
實繳
 
累積
 
庫房股票
 
總計
 
 
股份
數量
 
資本
 
赤字
 
股份
數量
 
權益
2018年4月28日的餘額
 
50,032

$
501

 
$
717,323

 
$
(220,203
)
 
3,115

$
(29,658
)
 
$
467,963

基於股票的薪酬費用
 
 
 
 
9,017

 
 
 
 
 
 
9,017

既得權益獎勵
 
998

9

 
(9
)
 
 
 
 
 
 

為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票
 
 
 
 
 
 
 
 
352

(1,978
)
 
(1,978
)
淨損失
 
 
 
 
 
 
(24,374
)
 
 
 
 
(24,374
)
2019年4月27日的餘額
 
51,030

$
510

 
$
726,331

 
$
(244,577
)
 
3,467

$
(31,636
)
 
$
450,628

基於股票的薪酬費用
 
 
 
 
6,638

 
 
 
 
 
 
6,638

既得權益獎勵
 
1,110

11

 
(11
)
 
 
 
 
 
 

為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票
 
 
 
 
 
 
 
 
375

(1,265
)
 
(1,265
)
淨損失
 
 
 
 
 
 
(38,250
)
 
 
 
 
(38,250
)
2020年5月2日的餘額
 
52,140

$
521

 
$
732,958

 
$
(282,827
)
 
3,842

$
(32,901
)
 
$
417,751


請參閲合併財務報表附註。



65

將索引形成10-K索引到FS

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
合併財務報表附註
(數千美元,不包括每股和每股數據)
除非上下文另有説明,否則本説明中對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”所附合並財務報表的提及是指特拉華州的巴恩斯教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)。所指的“Barnes&Noble College”是指通過我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers,LLC經營的大學書店業務。“MBS”是指我們的虛擬書店和通過我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司經營的教科書批發業務。所提及的“學生品牌”是指我們通過子公司學生品牌有限責任公司運營的直接面向學生訂閲的寫作服務業務。
注1.組織結構
業務説明
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12機構提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一,庫存管理硬件和軟件提供商,以及領先的數字教育解決方案提供商。我們經營着1419家實體、虛擬和定製書店,為600多萬名學生提供服務,在一個動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外,我們提供直接面向學生的產品和服務,幫助學生更有效地學習,提高學習成績。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力,我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡,我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係,穩定的長期合同,以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案,擴大我們的一般商品電子商務能力,通過新客户增加市場份額,並通過收購和合作夥伴擴大我們的戰略機遇。我們預計,從長遠來看,一般商品的銷售額將繼續增長,因為我們的產品類別繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢,我們發展了我們的展示理念和商店和在線產品的銷售,因為我們通過投資於新的系統、流程和人員來提高我們的電子商務能力。
BNC和MBS品牌幾乎是圖書銷售和校園零售創新的代名詞,我們相信,它們是美國廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力,而且對依賴我們作為其主要分銷渠道之一的領先出版商也很重要,因為我們是學生直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。
我們有三個需要報告的部門:零售、批發和DSS。有關我們的戰略、業務和部門的更多信息,請參閲第一部分-項目1.業務和第二部分-項目8.財務報表和補充數據-注7.部門報告。
新冠肺炎業務影響等近期事項
由於與新冠肺炎有關的校園門店關閉,我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始,出於安全考慮,以及地方和州政府發佈的全職命令,全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬,在我們的第四財季,我們關閉了大部分校園實體店,以保護客户和員工的健康和安全。
雖然我們的校園商店關閉了,但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務,為所有訂單提供免費送貨服務,並擴大了數字內容提供範圍,為因新冠肺炎而關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們的第四財季歷來是我們業務收入較低的季度,因為它不包括返校高峯期,然而,我們的零售部門的收入出現了損失,這與取消傳統上推動第四季度銷售的活動有關,包括瘋狂三月等體育活動以及畢業活動。
為了減輕業務中斷的影響,我們已採取措施大幅降低成本,包括解僱大部分零售業員工(從2020年4月起生效)。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策,制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整他們為即將到來的秋季學期制定的計劃,一些學院實施了縮短學期的計劃,或者選擇保持完全虛擬的狀態,以最好地保護學生和教師。
我們實施了一項大幅降低成本的計劃,旨在簡化我們的運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施,而其他行動計劃在2021財年實施。我們預計該計劃將帶來有意義的年化成本節約,其中大部分預計將從2021財年開始實現。因此,我們目前預計新冠肺炎將對我們的業務產生最重大的影響。

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2021財年上半年。然而,我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育等直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度。
在2020財年,我們聘請摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)擔任與我們的戰略機遇評估相關的財務顧問。審查旨在加速執行以客户為中心的戰略舉措,併為我們的股東提升價值,包括但不限於繼續執行我們目前的業務計劃、新的合作伙伴關係、合資企業和其他潛在機會。不能保證審查會導致任何形式的交易或公告。我們並沒有就檢討的結論定下時間表。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
我們的綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)反映我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。本公司管理層認為,隨附的本公司綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整),以公平地列報報告期間的綜合財務狀況、運營結果和現金流量。
我們的財政年度由52周或53周組成,在最接近4月最後一天的週六結束。最近三個財年的每個財年期間包括截至2020年5月2日的53周(“2020財年”)、截至2019年4月27日的52周(“2019財年”)和截至2018年4月28日的52周(“2018財年”)。
對於我們的某些零售業務來説,銷售額通常在第二和第三財季最高,這兩個財季是學生購買和租賃典型學年的教科書和其他課程材料的時候,而第一和第四財季的銷售額最低。我們批發業務的銷售額通常在第一季度和第三季度最高,因為我們的批發業務銷售教科書和其他課程材料供零售。我們的DSS銷售額和營業利潤全年實現相對一致。
我們的季度結果也可能會根據不同學校學期開始的時間以及會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。
正如在註釋1.組織中所討論的,由於與新冠肺炎有關的校園門店關閉(大部分開始於3月中旬),我們的業務經歷了前所未有的重大影響。雖然我們的校園商店關閉了,但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務,為所有訂單提供免費送貨服務,並擴大了數字內容提供範圍,為因新冠肺炎而關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
整固
反映在我們的合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
綜合財務報表包括自各自收購日期起生效的收購。
截至2019年4月27日的52周合併財務報表包括PaperRater從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
截至2018年4月28日的52周合併財務報表包括學生品牌自收購日期2017年8月3日至2018年4月28日的財務業績。
預算的使用
在編制符合公認會計原則的財務報表時,我們需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性工具均為現金等價物。

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受限現金
截至2020年5月2日和2019年4月27日,限制性現金分別計入合併資產負債表中的其他非流動資產,分別為766美元和755美元。這些資金是以信託形式持有的金額,用於與員工福利計劃相關的未來分配。
應收帳款
應收賬款是指客户、私人和公共機構和政府賬單(學院、大學和其他財政援助提供者)、信用卡/借記卡應收賬款、賬面回購預付款、廣告和一年內到期的其他應收賬款。應收賬款的構成如下:
 
 
自.起
 
 
5/2/2020
 
4/27/2019
貿易賬户
 
$
75,702

 
$
74,311

圖書回購預付款
 
766

 
6,339

信用卡/借記卡應收賬款
 
2,177

 
4,173

其他應收賬款
 
12,206

 
13,423

應收賬款總額(淨額)
 
$
90,851

 
$
98,246

應收賬款在扣除備抵後的綜合資產負債表中列示。壞賬準備是通過對應收賬款賬齡的分析和基於歷史趨勢、我們客户的財務狀況以及對經濟狀況的評估來確定的。一旦收款努力耗盡,我們就註銷無法收回的貿易應收賬款,並記錄與教科書租賃相關的壞賬費用,這些費用沒有退還,我們無法成功向客户收取費用。截至2020年5月2日和2019年4月27日,壞賬撥備分別為1,986美元和2,135美元。
商品庫存
商品庫存由產成品組成,以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值來確定的,我們的存貨都是購買的製成品,估計可變現價值通常是銷售價格,通常是較少可預測的處置和運輸成本。不可退回庫存的準備金是基於我們清算不可退貨庫存的歷史。
成本主要由零售部門的零售庫存方法和批發部門的後進先出或“後進先出”方法決定。我們的教科書庫存,零售和批發庫存,以及貿易賬簿庫存是使用後進先出法進行估值的,相關準備金對我們的庫存記錄金額並不重要。2020財年、2019財年和2018財年沒有後進先出調整。
對於我們的實體書店,我們還估計並累計從上次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估計和累計的,可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。
零售部門履行訂單首先指向我們的批發業務,然後再利用其他庫存來源。我們銷售的產品來自國內外眾多廠商。在內部採購之後,書店從外部供應商和出版商那裏購買教科書。零售部門四大供應商,不包括來自我們批發部門的供應,約佔我們在截至2020年5月2日的53周內購買的商品的32.2%。對於我們的批發細分市場,在截至2020年5月2日的53周內,四大供應商(不包括從我們零售細分書店的學生那裏購買的教科書)約佔商品購買量的33.9%。
教科書租賃庫存
出租的物理教科書被歸類為教科書租賃庫存。當租賃交易完成時,圖書將從商品庫存中移除,並按成本移至教科書租賃庫存。這本書的成本在租賃期內攤銷至其估計的剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時,歸還時,圖書將從教科書租賃庫存中移除,並按攤銷成本記錄在商品庫存中。

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雲計算安排中產生的實施成本
我們通過了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對2019年4月28日(2020財年第一天)生效的服務合同(ASU 2018-15)雲計算安排(或託管安排)中發生的所有實施成本進行的客户會計。該指導要求在作為服務合同的雲計算佈置(或託管佈置)中發生的實現成本在該佈置的期限內攤銷到託管費用,當託管佈置的模塊或組件準備好其預期使用時開始。在採用之前,我們將某些實施成本(主要與數字和消費者數據平臺相關)資本化到綜合資產負債表上的財產和設備,並在資產準備就緒可供預期使用後,在服務合同期限內將這些實施成本折舊為綜合運營報表中的折舊和攤銷費用。採納後,先前如上所述資本化和折舊的實施成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產,並在綜合經營報表中攤銷為銷售和行政費用。截至2020年5月2日和2019年4月27日,綜合資產負債表中反映在預付資產和其他資產中的雲計算安排產生的實施成本分別為4,262美元和0美元。在綜合經營報表中,我們在銷售和行政費用中分別有96美元、0美元和0美元的實施成本攤銷。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷採用直線法計算估計使用壽命。維護和維修在發生時計入費用,但如果主要維護和改建成本延長資產的使用壽命,則將其資本化。截至2020年5月2日的53周、截至2019年4月27日的52周和截至2018年4月28日的52周,我們分別有42,550美元、44,550美元和46,531美元的折舊費用。
內容開發成本主要與Bartleby.com教科書解決方案有關,該解決方案於2019年財政年度推出。內容攤銷是在估計的使用壽命內使用直線方法計算的。內容開發成本的攤銷計入銷售商品成本。截至2020年5月2日的53周、截至2019年4月27日的52周和截至2018年4月28日的52周,我們分別有4,082美元、1,096美元和0美元的內容攤銷費用。
物業和設備的組成如下:
 
 
 
 
自.起
 
 
使用壽命
 
2020年5月2日
 
2019年4月27日
財產和設備:
 
 
 
 
 
 
租賃權的改進
 
(a)
 
$
141,602

 
$
148,015

機器、設備及展示固定裝置
 
3 - 5
 
246,447

 
240,171

計算機硬件和資本化軟件成本
 
(b)
 
145,764

 
136,267

辦公傢俱和其他
 
2 - 7
 
62,209

 
59,327

內容開發成本
 
3 - 5
 
16,729

 
11,593

在建
 
 
 
3,878

 
5,499

總資產和設備
 
 
 
616,629

 
600,872

減去累計折舊和攤銷
 
 
 
518,890

 
491,095

財產和設備合計(淨額)
 
 
 
$
97,739

 
$
109,777

(a)
租賃改進按租賃期或改進的使用年限較短(1至15年不等)資本化並折舊。
(b)
系統成本從系統開始運行之日起,在其預計使用壽命內資本化和攤銷。購買的軟件通常在2-5年內攤銷。

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租約
自2019年4月28日起,對於基於未來租賃付款現值的所有經營租賃安排,我們在合併資產負債表上採用了會計準則編碼(“ASC”)主題842租賃以及確認的租賃資產和租賃負債。我們不確認短期租賃(即期限不超過12個月的租賃資產或租賃負債)的租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃付款的合同(包括具有固定年度最低限額的合同),我們在租賃期內按直線確認租賃費用,或對於年度擔保在每個合同年度開始時重新設定的租賃,我們按12個月滾動期間確認租賃費用,以最好地反映基礎租賃資產的使用模式。
由於採用ASC主題842,截至2019年4月28日,對於所有未完成且租賃期限超過12個月的租賃,我們記錄了初始運營租賃使用權資產277,006美元(包括與現有租賃相關的預付資產和應計負債)和運營租賃負債294,727美元。有關更多信息,請參閲附註5.租約。
其他長壽資產
我們的其他長期資產包括財產和設備以及可攤銷無形資產。截至2020年5月2日和2019年4月27日,扣除攤銷後,我們分別有175,125美元和194,978美元的可攤銷無形資產。這些可攤銷的無形資產主要與我們的客户和書店與我們的學院和大學客户的關係以及獲得的技術有關。有關可攤銷無形資產的更多信息,請參見第二部分第8項財務報表和補充數據-附註11補充信息-無形資產。
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就會審核我們的長期資產的減值,並根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“對長期資產的減值或處置進行會計處理”考慮市場參與者。
在2020財年第一季度,我們在零售部門記錄了433美元的減值虧損(非現金),這與一個項目的淨資本化開發成本有關,這些成本是不可收回的。
在2020財年第四季度,結合新冠肺炎相關的校園門店關閉,我們評估了與零售和批發部門相關的某些長期資產的減值。我們對這些報告單位的長期資產進行了減值評估,評估的是可以確定單個現金流的最低資產組水平。在評估長期資產的潛在減值時,我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要,資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。根據測試結果,就批發分部而言,由於已識別資產組別的估計未來未貼現現金流超過各自資產組別的賬面金額,故毋須計算減值虧損。根據測試結果,對於零售部門,我們確認了與重組和其他費用中的商店級資產相關的587美元的減值損失。該等長期資產不可收回,並具有按收益法(第3級投入)釐定的最低公允價值,導致該等長期資產的全部賬面價值須支付非現金減值費用。
在2019年第四季度,結合報告部門的變化和下文所述的中期商譽減值測試,以及某些長期資產組的運營變化,我們評估了某些長期資產的減值,並確認了8,466美元的減值虧損,其中包括8,138美元的無形資產,主要是收購的技術,以及與我們的LoudCloud和Promoverthy業務相關的328美元的財產和設備。該等長期資產不可收回,其公允價值為最低公允價值,按特許權使用費減免及收入法(第3級投入)釐定,導致該等長期資產的全部賬面價值產生非現金減值費用。見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註11.補充資料--無形資產。
商譽
超過所收購企業淨資產的成本在隨附的綜合資產負債表中作為商譽列賬。根據美國會計準則350-10、無形資產-商譽及其他準則,我們於每個會計年度第三季度第一天或當事件或環境變化顯示報告單位的賬面金額超過其公允價值時,完成年度商譽減值測試。
在2020財年第三季度,我們完成了年度商譽減值測試,並得出結論,DSS報告單位的公允價值被確定為超過報告單位的賬面價值,因此,沒有確認商譽減值。在進行估值時,我們使用了反映管理層預測的現金流和包括與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率。

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合併財務報表附註-續
(數千美元,不包括每股和每股數據)

於2019財年第三季度,我們完成了年度商譽減值測試,並得出結論,當時存在的MBS和DSS報告單位的公允價值均超過了各自的賬面價值,沒有確認商譽減值。在2019年第四季度,由於我們的可報告部門的變化導致我們的報告單位發生了變化,我們確認了與MBS報告單位(與當日存在的)相關的商譽減值(非現金減值損失)總額49,282美元,並向零售部門分配了20,538美元的商譽,向批發部門分配了28,744美元的商譽。
在2018財年,BNC報告單位的賬面價值(當時存在)超過了其公允價值,我們確認了商譽減值(非現金減值損失)313,130美元。
截至2020年5月2日和2019年4月27日,我們的合併資產負債表上分別有0美元、0美元和4,700美元的商譽與我們的零售、批發和DSS報告部門相關。
商譽減值測試的應用需要判斷,包括:確定報告單位;將資產和負債轉讓給報告單位;將商譽轉讓給報告單位;以及確定每個報告單位的公允價值。在進行估值時,我們使用了反映管理層預測的現金流和包括與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率。
我們使用從收益法得出的公允價值權重來估計我們報告單位的公允價值。在收益法下,我們根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。我們編制現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況、利率、市場數據和其他可觀察到的趨勢做出某些預測,例如可比門店銷售趨勢、出版商關係最近的變化,以及在快速變化的教育格局中創新數字產品和服務的發展。所使用的貼現率基於加權平均資本成本,該加權平均資本成本根據與業務特定特徵相關的相關風險以及與業務對預計現金流的執行能力相關的不確定性進行了調整。
有關我們測試中使用的關鍵假設的討論,請參閲項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入與通過我們的書店位置(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品有關,幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權換取產品的對價。詳情見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.收入。
零售產品收入在客户實際擁有我們的產品時確認,無論是在實際地點購買的產品的銷售點,還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在裝運物理教科書時確認,此時所有權過關,損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運費,運輸成本計入銷售貨物成本中的履行成本。
租賃實體教科書的收入包含單一履約義務,在租賃期內遞延並根據產品控制權轉移到客户時從銷售點開始的時間段確認。租賃期通常為一個學期,租期通常不到一年。我們提供買斷選項,允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書,如果客户願意這樣做的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時,我們記錄買斷購買。在這些情況下,我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。
數字教科書租賃收入包含單一履約義務,在銷售點確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了一項軟件功能,因此在租賃期到期後,客户將無法再訪問該內容。雖然數字租賃允許客户在固定時間內訪問數字內容,但一旦數字內容交付給客户,我們的履行義務就完成了。
我們根據對歷史經驗的分析來估計收益。預期商品退貨撥備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本來計提的。

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(數千美元,不包括每股和每股數據)

對於涉及第三方產品的銷售和租賃,我們評估我們是作為委託人還是代理。我們的決定是基於我們在將指定的商品或服務轉移給客户之前是否對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制時,需要做出重大判斷,包括我們是否有能力指導使用該商品或服務,並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於那些我們是委託人的交易,我們以毛為基礎記錄收入,而對於我們作為第三方代理的交易,我們以淨額為基礎記錄收入。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。向我們的客户徵收的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天,不超過一年。
服務和其他收入
服務和其他收入主要涉及直接面向學生訂閲的寫作服務收入和合作夥伴營銷服務,其中包括我們實體書店內的促銷活動和廣告,以及代表第三方客户執行的網絡資產。
基於訂閲的收入包含單一的履約義務,當服務控制權轉移到客户手中時,將根據從銷售點開始的訂閲期內的時間推移遞延和確認基於訂閲的收入。大多數售出的訂閲持續時間為一個月。
合作營銷協議通常包括多個績效義務,這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於該等包含不同履約義務的安排,我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同總價值,基於相對獨立售價法分配交易價。收入在履行每項業績義務時確認,通常是在合作伙伴營銷服務的時間點和廣告工作的加班費,這是根據合同的時間流逝來衡量的,這些合同是基於規定的時間段或為具有固定印象數量的合同提供的印象數量。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。
銷售和管理費用
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括基於股票的薪酬和一般辦公費用,例如銷售、採購、現場支持、財務和會計,以及與我們基於訂閲的DSS部門服務業務相關的運營成本。共享服務成本,如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能,不會分配到任何特定的報告部門,而是記錄在公司服務中。
基於股票的薪酬
我們根據Barnes&Noble Education Inc.頒發獎項。股權激勵計劃(簡稱股權激勵計劃)。根據股權激勵計劃可授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票(RS)、限制性股票單位(RSU)、績效股票(PS)和績效股票單位(PSU)。我們沒有授予股權激勵計劃下的期權。關於我們基於股票的激勵計劃的進一步討論,見第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註14.基於股票的薪酬。
我們在獎勵的必要服務期內按比例確認獎勵的補償費用,通常為三年。我們根據預計將授予的獎勵數量,使用估計的平均罰沒率確認補償費用。我們根據授予股票獎勵之日的收盤價計算股票獎勵的公允價值,這些獎勵僅限於業績或服務條件。對於那些有市場條件的獎勵,我們使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日期的公允價值。
廣告費
廣告費用按照美國會計準則第720-35號“廣告費用”的規定計入年內發生的費用。2020財年、2019財年和2018財年,計入銷售和管理費用的廣告成本分別為10,349美元、10,636美元和10,691美元。

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巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)及附屬公司
合併財務報表附註-續
(數千美元,不包括每股和每股數據)

所得税
所得税撥備包括目前應付的聯邦、州和地方所得税,以及因資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時差異而遞延的所得税。遞延税項資產和負債是使用制定的税率和法律計量的,這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。我們定期審查遞延税項資產的可回收性,並在確定有必要時設立估值津貼。詳情見第二部分--第8項:財務報表和補充數據--附註15:所得税。
截至2020年5月2日,其他長期負債包括與後進先出準備金相關的長期應繳税款25,748美元。後進先出儲備受到消費物價指數(“CPI”)變化的影響,並取決於我們納税年度末(1月31日左右)的庫存水平,該年度處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度結束時,庫存水平與上一年相比有所下降,導致後進先出儲備金中約有7,597美元目前需要支付。*鑑於最近與教科書定價和租賃有關的趨勢,管理層認為,與後進先出儲備金相關的剩餘長期應繳税款中可能會有額外的一部分在未來12個月內支付。我們無法預測消費物價指數和庫存水平的未來趨勢,因此很難合理確定地預測在未來12個月內將有多少債務需要支付。
普通股每股收益
每股基本收益是普通股股東的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋後的每股收益反映了在它們具有稀釋效應的時期,我們基於股票的薪酬的影響。有關普通股基本收益和稀釋後收益計算的更多信息,請參見第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註8.股本和每股收益。
附註3.最近的會計聲明
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。指導意見力求通過消除下列例外情況來簡化所得税的會計處理:1)當持續經營和收入或其他項目的收益出現虧損時,期間內税收分配的增量法例外;2)當外國子公司成為權益法投資時,確認權益法投資的遞延税項負債的要求例外;3)當外國權益法投資成為子公司時,不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外情況;以及4)在今年迄今的過渡期內計算所得税的一般方法的例外情況。此外,指導意見力求通過以下方式進一步簡化所得税的會計處理:1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收,並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税收進行核算;2)要求實體評估商譽税基的增加何時應被視為最初確認賬面商譽的企業合併的一部分,以及何時應被視為單獨的交易。(三)明確一個單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位(但該單位可以選擇(逐個實體地)分配給既不納税又被税務機關忽視的法人單位)。(三)明確一個單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位(但該單位可以選擇逐個實體分配), (四)要求單位在包括制定日在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響;(五)對職工持股計劃和符合條件的保障性安居工程投資採用權益法核算的所得税會計進行小幅改進。本指導將在2020年12月15日之後的財年和過渡期內有效。指南的不同部分需要追溯、修改後的追溯或預期採用,並且允許及早採用。我們目前正在評估是否會及早採納這一指引,對我們合併財務報表的影響目前無法估量。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。ASU將現有的應收貿易賬款已發生損失減值模型替換為預期損失模型,該模型要求使用前瞻性信息來計算預期信用損失估計。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。允許及早採用,指南要求通過對截至指南生效的第一個報告期開始的留存收益進行累積效果調整,修改追溯採用的方法。本指導在2019年12月15日之後的年度期間有效。我們計劃在2021財年第一季度採用這一指導方針,目前我們正在評估此次更新的影響。我們相信,該指導方針的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

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注4.收入
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。該標準為公司提供了單一的模式,用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代了目前的收入確認指導,包括行業特定的收入指導。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。還要求對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。
我們已經分析了指導對我們所有收入來源的影響,並使用修改後的追溯方法採用了該標準,從2019年第一季度起生效。2018年4月28日之後報告期的財務業績根據主題606列示,而比較期間信息繼續反映我們根據這些時期有效的會計準則進行的歷史會計。採納該指引後留存收益沒有累計變化。我們在截至2018年4月28日的綜合資產負債表上從商品庫存、淨額到預付費用和其他流動資產重新分類了2610美元的產品退貨資產。
有關我們的收入確認政策的更多信息,請參閲第二部分-項目8.財務報表和補充數據-注2.重要會計聲明摘要,以及第二部分-項目8.財務報表和補充數據--注7.各部門產品和服務的描述請參見分部報告。
收入的分類
下表列出了與我們的主要產品和服務相關的收入。
 
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
零售
 
 
 
 
 
 
產品銷售
 
$
1,493,044

 
$
1,645,357

 
$
1,753,528

租金收入
 
179,863

 
195,883

 
219,145

服務及其他收入(a)
 
39,985

 
47,768

 
51,868

零售業總銷售額
 
$
1,712,892

 
$
1,889,008

 
$
2,024,541

批發銷售
 
$
198,353

 
$
223,374

 
$
258,369

DSS銷售(b)
 
$
23,661

 
$
21,339

 
$
15,762

淘汰(c)
 
$
(83,843
)
 
$
(99,078
)
 
$
(95,055
)
總銷售額
 
$
1,851,063

 
$
2,034,643

 
$
2,203,617

(a)
服務和其他收入主要與品牌合作伙伴關係和其他服務收入有關。
(b)
DSS銷售主要與直接面向學生訂閲的收入相關。
(c)
銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費用,以及取消從批發中賺取的零售佣金。

合同資產和合同負債
合同資產是指在我們有權從客户那裏獲得對價之前向客户出售的商品或服務。合同資產由報告日期的未開單金額組成,當權利成為無條件時,合同資產轉移到應收賬款。截至2020年5月2日和2019年4月27日,我們合併資產表上的合同資產(未開票應收賬款)均為0美元。
合同負債是指將貨物或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務,包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入主要包括尚未履行的與教科書租賃和基於訂閲的履約義務相關的客户預付款,以及與合作伙伴營銷服務相關的未履行履約義務。遞延收入在相關租賃或認購期內或在向我們的合作伙伴營銷客户提供合同服務時按比例確認。13,373美元和20,418美元的遞延收入分別記錄在截至2020年5月2日和2019年4月27日的合併資產負債表的應計負債中。

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下表顯示了截至2020年5月2日的財年中合同負債的變化:
截至2018年4月28日的遞延收入
 
$
20,144

期內遞延收入的增加
 
212,424

遞延收入減少期內確認的收入
 
(212,150
)
截至2019年4月27日的遞延收入
 
$
20,418

期內遞延收入的增加
 
193,235

遞延收入減少期內確認的收入
 
(200,280
)
截至2020年5月2日的遞延收入餘額
 
$
13,373

截至2020年5月2日,我們預計將在未來12個月內確認13,373美元的遞延收入餘額。
注5.租約
從2020財年第一季度(2019年4月28日)起,我們採用了FASB ASC 842租賃(主題842),這要求我們在合併資產負債表上確認基本上所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。我們採用了修改後的追溯基礎,沒有重述前幾個時期的情況。我們選擇了過渡指南允許的現有或過期合同的一攬子實際權宜之計,沒有重新評估這些合同是否包含租賃、租賃分類或初始直接成本。此外,我們使用了歷史租賃期,而沒有利用允許事後確定租賃期和評估其使用權(“ROU”)資產減值的實際權宜之計。此外,我們選擇應用現有的實際權宜之計,允許按標的資產類別選擇會計政策,以結合我們所有資產類別的租賃和非租賃成分。
我們的租賃組合包括運營租賃,其中包括授予我們在學院和大學經營校園書店的權利的運營協議;辦公和倉庫運營的房地產租賃;以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)。
對於期限超過12個月的租賃,我們在合併資產負債表中確認ROU資產和租賃負債。延長或終止租賃的選擇權包括在合理確定將行使此類選擇權時確定的ROU資產和租賃負債。我們的租賃期限一般從一年到十五年不等,許多協議都包含最低年度保證,其中許多在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度租賃物業的實際銷售活動進行調整。
支付條款基於租賃中明確的固定費率,包括最低年度保證金,和/或基於以下因素的浮動費率:i)相關物業產生的收入或銷售額的百分比(“可變佣金”),和/或ii)運營費用,如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同,包括具有最低年度擔保的合同,我們在租賃期或合同年度內以直線基礎確認租賃費用,以最好地反映基礎租賃資產的使用模式以及我們因這些類型的租賃產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制或契約。
由於租約中隱含的利率不容易確定,我們根據租賃開始日可獲得的信息,使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。我們使用的是截至租賃生效日期或租賃開始日期(以較晚的為準)的估計擔保增量借款利率。
下表彙總了截至2020年5月2日的53周的租賃費用:
 
 
53周結束
2020年5月2日
可變租賃費用
 
$
73,455

經營租賃費用
 
159,289

淨租賃費用
 
$
232,744


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下表彙總了截至2020年5月2日我們的最低固定租賃義務(不包括可變佣金):
 
 
自.起
 
 
2020年5月2日
2021財年
 
$
107,010

2022財年
 
56,663

2023財年
 
44,356

2024財年
 
35,326

2025財年
 
22,727

此後
 
49,767

租賃付款總額
 
315,849

減去:推定利息
 
(37,136
)
期末經營租賃負債
 
$
278,713

與已簽訂但截至2020年5月2日尚未開始的租賃相關的未來租賃付款義務並不重要。
以下彙總了與我們的運營租賃相關的其他信息:
 
 
自.起
 
 
2020年5月2日
加權平均剩餘租期(年)
 
5.2年

加權平均貼現率
 
4.6
%
 
 
 
補充現金流信息:
 
 
經營活動中租賃負債的現金支付
 
$
140,670

用初始確認的租賃負債換取的淨收益資產
 
$
131,175


注6.收購
收購
審稿人
2018年8月21日,我們收購了PaperRater在DSS細分市場的資產。PaperRater是一家領先的網站,為學生提供一套寫作服務,旨在提高寫作的多個方面。PaperRater的服務包括抄襲檢測、語法反饋和基於人工智能的寫作分數預測器,與學生品牌現有的寫作服務產品具有很強的互補性。PaperRater向我們不斷增長的數字內容庫中添加了數百萬條內容,從論文和論文到個人敍述和演講。
我們以10,000美元的現金代價完成了購買,交易的資金來自我們現有信貸協議下的手頭現金和可用性。最終購買價格主要分配如下:5300美元無形資產(主要滿足估計使用壽命5年)和4700美元商譽。這項收購對我們的綜合財務報表並不重要,因此,沒有披露形式上的財務信息。經營結果反映了被收購企業的所有權期限。
學生品牌有限責任公司
2017年8月3日,我們收購了學生品牌在DSS細分市場的100%股權。學生品牌經營着多項直接面向學生的業務,專注於學習工具和寫作幫助,所有這些都以幫助學生進行寫作過程為中心。我們以現金代價61,997美元完成收購,包括收購的現金4,626美元,交易資金來自我們現有信貸協議下的手頭現金和可用性。最後的收購價分配如下:28300美元無形資產、1593美元收購營運資金和31782美元商譽。這項收購對我們的綜合財務報表並不重要,因此,沒有披露形式上的財務信息。

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經營結果反映了被收購企業的所有權期限。已確認的無形資產包括以下各項:
無形資產的類型
 
數量
 
預計使用壽命
內容
 
$
14,500

 
5
工藝
 
8,000

 
5
競業禁止協議
 
4,000

 
3
訂户列表
 
1,800

 
2
無形資產總額:
 
$
28,300

 
 

注7.細分市場報告
我們有三個需要報告的部門:零售、批發和DSS。此外,未分配的共享服務費用,包括各種公司級費用和其他治理職能,繼續以“公司服務”的形式列報。
我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式確定我們的細分市場。下面總結了這三個部分。有關此細分業務的更多信息,請參見第I部分-項目1.業務。
零售細分市場
零售部門經營着1419家學院、大學和K-12學校書店,包括772家實體書店和647家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營,成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商,包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站,我們運營這些網站,為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品,包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性訪問計劃,在這些計劃中,課程材料(包括電子內容)通過課程材料費以較低的價格提供,並在上課第一天或之前交付給學生。此外,零售細分市場還為高校提供一整套數字內容和服務,包括各種基於開放教育資源的課件。
批發細分市場
批發部由我們的教科書批發業務組成,是全國最大的教科書批發商之一。批發部集中採購、銷售和分發新舊教科書給大約3,400家實體書店,包括我們零售部門的772家實體書店和資源,並將新教科書和舊教科書分發到我們的647家虛擬書店。此外,批發部銷售硬件和應用軟件套件,為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。
DSS細分市場
數字學生解決方案(“DSS”)部分包括直接面向學生的產品和服務,以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部門由學生品牌有限責任公司(一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司)和Bartleby(一家提供教科書解決方案、專家問答、輔導和備考服務的直接面向學生訂閲的服務公司)的業務組成。
企業服務
公司服務代表未分配的共享服務成本,其中包括公司級別的費用和其他治理職能,包括執行職能,如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。

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淘汰
取消主要與以下公司間活動有關:
銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費用,以及取消從批發中賺取的零售佣金,以及
這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤,隨後在本期內出售給外部客户,並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤,這些費用扣除了在本期末的期末存貨中剩餘的零售庫存完成所收取的批發服務費。
我們的國際業務不是實質性的,大部分收入和總資產都在美國境內。
 
 
自.起
 
 
2020年5月2日
 
2019年4月27日
總資產
 
 
 
 
零售(包括商譽分別為0美元和0美元)
 
$
867,288

 
$
707,975

批發(包括商譽分別為0美元和0美元)
 
248,464

 
191,976

直接供款計劃(包括商譽分別為4,700元和4,700元)
 
35,689

 
40,543

企業服務
 
4,991

 
5,686

總資產
 
$
1,156,432

 
$
946,180

 
 
 
 
 
 
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
資本支出
 
 
 
 
 
 
零售
 
$
28,546

 
$
33,008

 
$
38,598

批發
 
2,126

 
1,824

 
1,559

決策支持系統(a)
 
5,425

 
11,444

 
2,620

企業服務
 
95

 
144

 
32

資本支出總額
 
$
36,192

 
$
46,420

 
$
42,809

 
 
 
 
 
 
 
(A)主要包括Bartleby.com教科書解決方案的內容開發成本,該解決方案於2019年財政年度推出。

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我們可報告細分市場的彙總財務信息報告如下:
 
 
53周結束
2020年5月2日(a)
 
52周結束
2019年4月27日(b)
 
52周結束
2018年4月28日(c)
銷售:
 
 
 
 
 
 
零售
 
$
1,712,892

 
$
1,889,008

 
$
2,024,541

批發
 
198,353

 
223,374

 
258,369

決策支持系統
 
23,661

 
21,339

 
15,762

淘汰
 
(83,843
)
 
(99,078
)
 
(95,055
)
總銷售額
 
$
1,851,063

 
$
2,034,643

 
$
2,203,617

 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
 
 
 
 
零售
 
$
383,282

 
$
451,871

 
$
482,226

批發
 
39,805

 
56,341

 
60,328

決策支持系統
 
19,313

 
20,030

 
15,403

淘汰
 
149

 
(516
)
 
(724
)
毛利總額
 
$
442,549

 
$
527,726

 
$
557,233

 
 
 
 
 
 
 
折舊及攤銷
 
 
 
 
 
 
零售
 
$
47,099

 
$
51,728

 
$
53,955

批發
 
5,963

 
6,014

 
6,188

決策支持系統
 
8,670

 
7,974

 
5,253

企業服務
 
128

 
149

 
190

折舊及攤銷總額
 
$
61,860

 
$
65,865

 
$
65,586

 
 
 
 
 
 
 
營業虧損
 
 
 
 
 
 
零售(d)
 
$
(24,445
)
 
$
3,751

 
$
(265,843
)
批發 (d)
 
12,909

 
(2,131
)
 
31,388

決策支持系統
 
(8,529
)
 
(3,345
)
 
226

企業服務
 
(23,077
)
 
(25,463
)
 
(27,750
)
淘汰
 
359

 
(466
)
 
(724
)
總運營虧損(d)
 
$
(42,783
)
 
$
(27,654
)
 
$
(262,703
)
 
 
 
 
 
 
 
以下是分部營業虧損與所得税前綜合收益的對賬。
 
 
 
 
 
 
總運營虧損
 
$
(42,783
)
 
$
(27,654
)
 
$
(262,703
)
利息支出,淨額
 
(7,445
)
 
(9,780
)
 
(10,306
)
所得税前總虧損
 
$
(50,228
)
 
$
(37,434
)
 
$
(273,009
)
 
 
 
 
 
 
 
(a)
在2020財年,由於新冠肺炎相關的校園門店關閉(大部分開始於3月中旬),我們的業務經歷了前所未有的重大影響。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)
我們於2018年8月21日收購了PaperRater。截至2019年4月27日的52周合併財務報表包括PaperRater從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
(c)
我們於2017年8月3日收購了學生品牌有限責任公司。截至2018年4月28日的52周合併財務報表包括學生品牌自收購日期2017年8月3日至2018年4月28日的財務業績。
(d)
在2019財年,我們在零售和批發部門分別記錄了20,538美元和28,744美元的商譽減值(非現金減值損失)。
在2018財年,根據我們年度商譽減值測試的結果,我們在零售部門(之前的BNC部門)記錄了313,130美元的商譽減值(非現金減值損失)。


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(數千美元,不包括每股和每股數據)

注8.股本和每股收益
權益
我們的法定股本包括約2億股普通股,每股面值0.01美元,以及500萬股優先股,每股面值0.01美元。截至2020年5月2日,我們發行併發行了48,297,554股普通股和0股優先股。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“BNED”。
我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項,就每持有一股記錄在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產,前提是優先股(如果有)的優先分配權,然後是未償還的優先股。我們普通股的持有者沒有優先認購權或優先認購權來認購我們的股本。
根據Barnes&Noble Education Inc.的規定,我們已經預留了10,409,345股普通股,用於未來的贈款。股權激勵計劃。見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註14.基於股票的薪酬。
2020年3月25日,我們的董事會批准通過一項短期股東權利計劃,並宣佈對我們普通股的每股流通股進行一次優先股購買權的股息分配。股息支付給截至2020年4月10日收盤時登記在冊的持有者。只有當個人或集團獲得我們已發行普通股的10%或更多時,這些權利才能行使。每項權利將使股東有權以既定的行使價購買我們優先股的千分之一股。這些權利將不晚於2020年12月31日到期。有關更多信息,請參閲日期為2020年3月25日並於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格。
股份回購
2015年12月14日,我們的董事會批准了一項總金額高達5萬美元的股票回購計劃,回購我們已發行的普通股。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有,並將用於一般公司用途。在2020財年、2019財年和2018財年,我們沒有在股票回購計劃下購買股份。截至2020年5月2日,根據股票回購計劃,仍有約26,669美元可用。
2020財年、2019財年和2018財年,我們還分別回購了374,733股、351,043股和260,531股普通股,分別與既有股票獎勵的職工預扣税義務相關。
分紅
在2020財年、2019財年和2018財年,我們沒有向普通股股東支付其他股息。在可預見的將來,我們不打算為我們的普通股支付股息。
每股收益
基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應和我們當年普通股的平均市場價格來計算的。我們將參與證券(包含不可沒收的股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵)計入根據兩級法計算的每股收益中。我們的參與證券僅由未歸屬限制性股票獎勵組成,其合同參與權相當於非限制性普通股股東的參與權。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間,參與的證券不受影響,因為他們不分擔公司的損失。在2020財年、2019財年和2018財年,平均每股收益3795,603股、2,939,089股和2,494,799股被排除在使用兩級法計算的稀釋每股收益之外,因為它們被納入將分別具有反稀釋作用。

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(數千美元,不包括每股和每股數據)

以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬:
(千股)
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子:
 
 
 
 
 
普通股股東可獲得的淨虧損
$
(38,250
)
 
$
(24,374
)
 
$
(252,566
)
 
 
 
 
 
 
基本每股收益和稀釋後每股收益的分母:
 
 
 
 
 
普通股的基本和稀釋加權平均股份
48,013

 
47,306

 
46,763

普通股每股虧損:
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.80
)
 
$
(0.52
)
 
$
(5.40
)
稀釋
$
(0.80
)
 
$
(0.52
)
 
$
(5.40
)
 
附註9.金融工具的公允價值
根據美國會計準則委員會第820號,公允價值計量和披露,資產的公允價值被認為是資產在不相關的知情和願意的各方之間進行有序交易時的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人所需支付的金額,而不是與債權人清償債務所需支付的金額。按公允價值計入的資產和負債採用三級公允價值層次結構計量,該層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層包括:
級別1-反映活躍市場報價的可觀察投入
第2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入
級別3-無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要我們開發自己的假設
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值均接近賬面價值,均被視為一級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。
關於與2019年會計年度進行的減值測試相關的非經常性公允價值計量,請參閲第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註2.重要會計政策摘要-其他長期資產和附註2.重要會計政策摘要-商譽,其中我們使用3級投入確定了減值資產的公允價值。
注10.信貸安排
吾等有一份經2019年3月1日修訂的信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,貸款人承諾向吾等提供承諾本金總額為400,000美元的五年期資產抵押循環信貸安排(“信貸安排”),自修訂日期起生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承擔額,最高可達100,000美元,但須受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途,包括季節性營運資金需要。該協議包括用於100,000美元增量貸款的遞增先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”),將信貸協議項下的最高可獲得性維持在500,000美元。於二零二零年三月二日,吾等獲豁免FILO融資項下本次提取的條件,即綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制付款(定義見信貸協議)至少等於90,000美元。
截至2020年5月2日,我們在信貸安排和FILO安排下的未償還借款分別為99,700美元和75,000美元。截至2019年4月27日,我們在信貸安排和FILO安排下的未償還借款分別為33,500美元和100,000美元。
在截至2020年5月2日的53周內,我們根據信貸協議借入了600,900美元,償還了559,700美元,截至2020年5月2日,我們的未償還借款淨額為174,700美元。在截至2019年4月27日的52周內,我們根據信貸協議借入了521,200美元,償還了584,100美元,截至2019年4月27日,未償還借款淨額為133,500美元。截至2020年5月2日和2019年4月27日,我們分別在信貸安排下籤發了4759美元的信用證。在截至2018年4月28日的52周內,我們根據信貸安排借入了674,500美元,償還了637,700美元。

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(數千美元,不包括每股和每股數據)

在截至2019年4月27日的52周內,我們發生了與2019年3月1日信貸安排修正案相關的總計3395美元的債務發行成本,並記錄了118美元的現有未攤銷債務發行成本的沖銷。債務發行成本已遞延,並作為資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
信貸安排以借款人在信貸安排項下的幾乎所有存貨、應收賬款及相關資產作抵押,但不包括我們及其附屬公司的股權、知識產權、設備及若干其他財產。
信貸安排項下的利息根據吾等的選擇,按LIBOR或備用基本利率累算,並在每種情況下加上適用的利差,該利差是根據信貸安排項下的超額可獲得性水平確定的。貸款最初的利息為每年倫敦銀行同業拆息加1.750釐,如屬倫敦銀行同業拆息借款,則為備用基本利率加0.750釐,其後利率將根據當時信貸安排下的超額可用金額,在倫敦銀行同業拆息加1.750釐和倫敦銀行同業拆息加1.250釐之間浮動(或在備用基本利率加0.750釐和備用基本利率加0.250釐之間)。
FILO貸款利率為倫敦銀行同業拆息加2.750釐。與豁免有關,在2020年3月2日至2020年底期間根據FILO貸款進行的信貸延期的適用保證金增加了0.50%(Libo利率貸款的年利率提高到3.25%,基準利率貸款的年利率提高到2.25%)。FILO設施將僅在每年4月1日至7月31日的抽獎期間開放。我們須在每年4月1日借入FILO貸款機制下總承擔額的100%,並須在每年7月31日全數償還貸款(包括利息和費用)。FILO基金下的承諾將從7,500萬美元減少到2020年8月1日的5,000萬美元,並在2021年8月1日從5,000萬美元減少到2,500萬美元。我們將支付0.375%的承諾費,每天未使用的部分的菲羅設施。
信貸安排包含慣常的負面契約,這些契約限制了本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、支付限制性付款或指定付款以及合併或收購資產等的能力。此外,如果信貸安排下的超額可獲得性降至某些指定水平以下,將觸發某些額外的契諾(包括固定費用覆蓋率要求),貸款人將有權接管和控制本公司的現金。
信貸安排包含慣常違約事件,包括付款違約、重大違反陳述及保證、契約違約、其他重大債務違約、慣常違約ERISA事件、破產及無力償債、重大判決、抵押品留置權失效、控制權變更或停止營業。信貸安排還包含慣常的肯定契約、陳述和保證。截至2020年5月2日,我們遵守了信貸安排下的所有契約、陳述和擔保。
我們相信,我們未來來自運營的現金、在信貸安排、FILO安排和短期供應商融資下的借款將提供足夠的資源,為我們在可預見的未來的運營和融資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於經濟和我們市場可持續增長的前景和速度、我們保持庫存的水平、新開店的數量和時間,以及任何潛在的收購其他品牌或公司(包括數字地產)。如果可用資金不足以資助我們未來的活動,我們可能需要通過公共或私人債務或股本融資來籌集額外資金。我們將來能否獲得融資,會受到很多因素的影響,包括整體資本市場的流動資金和目前的經濟狀況。不能保證我們會以可接受的條件進入資本市場。
注11.補充信息
減值損失(非現金)
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法根據美國會計準則第360-10條(計入長期資產的減值或處置)收回時,我們就會審查我們的長期資產的減值。有關信息,請參閲第二部分--第8項:財務報表和補充數據--附註2:重要會計政策摘要。
在截至2020年5月2日的53周內,我們在零售部門確認了與項目淨資本化開發成本相關的減值虧損(非現金)4.33億美元,這些成本是無法收回的。
在截至2019年4月27日的52周內,我們記錄了57,748美元的減值虧損(非現金),其中包括49,282美元的商譽和8,466美元的長期資產。

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(數千美元,不包括每股和每股數據)

在截至2018年4月28日的52周內,我們記錄了與商譽相關的減值損失(非現金)313,130美元。
重組和其他費用
在截至2020年5月2日的53周內,我們確認重組和其他費用總計18,567美元,其中包括與幾項管理層變動相關的遣散費和其他員工離職及福利成本12,667美元(截至2020年5月2日,10,370美元包括在合併資產負債表的應計負債中),作為成本降低目標的一部分裁撤各種職位,以及流程改進的專業服務費用,以及與凍結的退休福利計劃(非現金)的精算損失有關的2,695美元,專業服務成本2,841美元
在截至2019年4月27日的52周內,我們確認重組和其他費用總計7,233美元,其中包括與高級管理層變動有關的遣散費和過渡付款4,554美元,其他員工解僱和福利成本,以及其他費用總計2,679美元,主要包括凍結退休福利計劃(非現金)的精算虧損2,274美元,與設施關閉的額外負債相關的281美元,以及註銷現有的未攤銷債務發行成本118美元。
在截至2018年4月28日的52周內,我們確認了總計5429美元的重組和其他費用,其中主要包括與高級管理層變動相關的遣散費和過渡付款。
無形資產
截至2020年5月2日和2019年4月27日的可攤銷無形資產如下:
 
 
 
 
截至2020年5月2日
應攤銷無形資產
 
剩餘
生命
 

攜載
數量
 
累積
攤銷
 
總計
客户關係
 
10 - 14
 
$
271,800

 
$
(113,280
)
 
$
158,520

內容
 
2 - 3
 
19,400

 
(9,615
)
 
9,785

工藝(a)
 
2
 
9,500

 
(5,900
)
 
3,600

其他(b)
 
1 - 8
 
8,930

 
(5,710
)
 
3,220

 
 
 
 
$
309,630

 
$
(134,505
)
 
$
175,125

(a)
其他包括競業禁止協議和商號的公認無形資產。
 
 
 
 
截至2019年4月27日
應攤銷無形資產
 
剩餘
生命
 
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
總計
客户關係
 
1 - 15
 
$
271,800

 
$
(101,781
)
 
$
170,019

內容
 
3 - 4
 
19,400

 
(5,728
)
 
13,672

工藝(a)
 
1 - 3
 
9,500

 
(3,883
)
 
5,617

其他(b)
 
1 - 9
 
9,831

 
(4,161
)
 
5,670

 
 
 
 
$
310,531

 
$
(115,553
)
 
$
194,978

(a)
見上文關於減值損失(非現金)的討論。
(b)
其他包括競業禁止協議、商號和有利租賃權益的公認無形資產。
所有可攤銷無形資產都是按使用年限直線攤銷的。
攤銷費用合計:
 
截至2020年5月2日的53周
$
19,310

截至2019年4月27日的52周
$
21,314

截至2018年4月28日的52周
$
19,056

 
 

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(數千美元,不包括每股和每股數據)

預計攤銷費用:(會計年度)
 
2021
$
17,634

2022
$
17,301

2023
$
13,923

2024
$
12,060

2025
$
11,700

2025年之後
$
102,507


有關無形資產的更多信息,請參見第二部分--第8項--財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要和附註6.收購。
商譽
下表詳述商譽賬面價值變動情況(含外幣折算):
2018年4月29日的餘額
 
$
49,282

與收購PaperRater相關的商譽
 
4,700

減值損失(非現金)(a)
 
(49,282
)
2019年4月27日和2020年5月2日的餘額
 
$
4,700

(a)
見上文關於減值損失(非現金)的討論。
截至2020年5月2日,約73,119美元的商譽可用於聯邦所得税扣除。這高於截至2020年5月2日的綜合資產負債表上反映的商譽餘額,因2018財年和2019財年錄得減值損失。
有關商譽的更多信息,請參見第二部分--第8項--財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要和附註6.收購。
附註12.關聯方交易
MBS教科書交換,有限責任公司
在2017年2月27日收購MBS之前,MBS被認為是關聯方,因為它由Leonard Riggio和Riggio家族的其他成員持有多數股權,Leonard Riggio是持有我們大量普通股的主要所有者。收購後,合併財務報表包括MBS的賬户,所有重大的公司間賬户和交易均已在合併中註銷。
MBS從倫納德·裏吉奧(Leonard Riggio)持有多數股權的MBS Realty Partners L.P.手中租賃了其位於密蘇裏州哥倫比亞的主要倉庫和配送設施,其餘所有權由MBS的其他賣家擁有。該租約最初簽訂於1991年,其中包括一項續簽選擇權,將租約延長至2023年9月1日。根據收購日期的估值,從承租人的角度來看,租賃被確定為有利,低於市場租金。在2020財年、2019財年和2018財年,向MBS Realty Partners L.P.支付的租金約為1380美元。
注13.員工福利計劃
我們為BNC和DSS的幾乎所有員工提供固定繳款計劃。MBS維持着一個利潤分享計劃,幾乎覆蓋了MBS的所有全職員工。對於所有計劃,我們有責任直接為僱主供款提供資金。在截至2020年5月2日的53周、截至2019年4月27日的52周和截至2018年4月28日的52周內,這些計劃的員工福利支出總額分別為5,015美元、6,702美元和7,196美元。
自2020年4月起,由於新冠肺炎相關校園門店關閉造成的重大影響,我們已暫時暫停僱主將繳費與我們的401K計劃匹配,直至2020年12月底(2021年財政年度前9個月)。

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(數千美元,不包括每股和每股數據)

注14.股票薪酬
根據Barnes&Noble Education Inc.的規定,我們已經預留了10,409,345股普通股,用於未來的贈款。股權激勵計劃。根據股權激勵計劃可授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票(RS)、限制性股票單位(RSU)、績效股票(PS)和績效股票單位(PSU)。我們沒有授予股權激勵計劃下的期權。
RS獎勵是對普通股的獎勵,在特定的時期內受到一定的限制。如果在限制解除之前終止僱傭,限制性股票獎勵通常會被沒收。在限售股歸屬之前,受讓人不能轉讓股份。未歸屬的限制性股票擁有與普通股相同的投票權,有權獲得股息和其他分派(儘管支付可能推遲到股票歸屬),並被視為當前已發行和已發行的股票。限制性股票獎勵的最短歸屬期限為一年。
RSU是根據我們的普通股進行估值的贈與,但在授予時沒有發行任何股票。一旦歸屬,每個限制性股票單位可以贖回一股我們的普通股。如果在限制解除之前終止僱傭,受限制的股票單位通常會被沒收。受讓人不能轉讓單位,除非在非常有限的情況下,並徵得賠償委員會的同意。與非既得性限制性股票單位相關的股票沒有投票權,但有權獲得股息和其他分配(儘管付款可能會推遲到單位既得)。限制性股票單位的歸屬期限一般為三年,但最低歸屬期限為一年。
授予員工PS獎和PSU獎。一旦歸屬,每個PS和PSU可以贖回一股我們的普通股,如果在限制解除之前終止僱傭,通常會被沒收。受讓人不能轉讓PS或PSU獎勵,除非在非常有限的情況下,並徵得補償委員會的同意。未歸屬的PSU獎勵的股份沒有投票權,但有權獲得股息和其他分派(儘管支付可能會推遲到股份或單位(視情況而定)歸屬之後)。PS和PSU獎勵將僅基於與調整後的EBITDA、部門收入、新業務和/或一段時間內實現的總股東回報業績相關的預先設定的業績目標的實現情況而授予。PS和PSU獎勵將在隨後的兩年內根據公司業績和/或市場狀況授予,另外還有一年的基於時間的授予。將根據實際績效授予的PS和PSU獎勵數量從目標獎勵的0%到150%不等。
我們在獎勵的必要服務期內按比例確認獎勵的補償費用,通常為三年。我們根據預計將授予的獎勵數量,使用估計的平均罰沒率確認補償費用。我們根據授予股票當天的收盤價計算股票獎勵的公允價值。對於那些有市場條件的獎勵,我們使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日期的公允價值。

85

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合併財務報表附註-續
(數千美元,不包括每股和每股數據)

基於股票的薪酬活動
下表彙總了與我們當前的股權激勵計劃相關的獎勵活動:
 
 
限制性股票獎
 
限售股單位
 
業績股
 
績效共享單位
 
 
用户數量為
股份
 
加權值
平均值
授予日期
公允價值
 
用户數量為
股份
 
加權值
平均值
授予日期公允價值
 
用户數量為
股份
 
加權值
平均值
授予日期公允價值
 
用户數量為
股份
 
加權值
平均值
授予日期公允價值
平衡,
日期:2017年4月29日
 
12,371

 
$
9.70

 
1,731,623

 
$
10.70

 
406,078

 
$
9.52

 

 
$

授與
 
19,704

 
$
6.09

 
1,640,926

 
$
5.88

 

 
$

 
537,756

 
$
7.90

既得
 
(12,371
)
 
$
9.70

 
(697,370
)
 
$
10.93

 

 
$

 

 
$

沒收(a)
 

 
$

 
(355,055
)
 
$
9.04

 
(120,142
)
 
$
9.52

 

 
$

平衡,
日期:2018年4月28日
 
19,704

 
$
6.09

 
2,320,124

 
$
7.47

 
285,936

 
$
9.52

 
537,756

 
$
7.90

授與
 
21,506

 
$
5.58

 
1,443,746

 
$
5.58

 

 
$

 
385,171

 
$
4.18

既得
 
(19,704
)
 
$
6.09

 
(1,056,486
)
 
$
8.31

 

 
$

 

 
$

沒收(a)
 

 
$

 
(355,067
)
 
$
6.23

 
(60,425
)
 
$
9.52

 
(157,028
)
 
$
6.83

平衡,
2019年4月27日
 
21,506

 
$
5.58

 
2,352,317

 
$
6.12

 
225,511

 
$
9.52

 
765,899

 
$
6.25

授與
 
38,096

 
$
3.15

 
1,541,154

 
$
3.08

 

 
$

 
709,517

 
$
2.23

既得
 
(21,506
)
 
$
5.58

 
(1,138,984
)
 
$
6.56

 
(56,380
)
 
$
9.52

 

 
$

沒收(a)
 

 
$

 
(504,409
)
 
$
4.69

 
(169,131
)
 
$
9.52

 
(151,649
)
 
$
5.31

平衡,
日期:2020年5月2日
 
38,096

 
$
3.15

 
2,250,078

 
$
4.21

 

 
$

 
1,323,767

 
$
4.20

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(A)沒收私人機構和私人機構單位反映的是一項累積調整,以反映有關補助金的預期達致水平的變化。
自股權激勵計劃開始以來,既得股票獎勵的公允價值總額為35,494美元。
基於股票的薪酬費用
我們在銷售和管理費用中確認了股權獎勵的股權薪酬支出如下:
 
53周結束
2020年5月2日
 
52周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2018年4月28日
限制性股票費用
$
120

 
$
110

 
$
120

限制性股票單位費用
6,253

 
7,846

 
8,370

業績分享費用(a)
12

 
87

 
(218
)
績效分攤單位費用(a)
253

 
974

 
187

基於股票的薪酬費用
$
6,638

 
$
9,017

 
$
8,459

(a)
基於股票的薪酬支出反映了累計調整,以反映各贈款預期實現水平的變化。
截至2020年5月2日,與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額為6400美元,預計將在1.58年的加權平均期內確認。

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注15.所得税
2020財年、2019財年和2018財年,我們在美國以外的司法管轄區沒有實質性收入或支出。
美國税制改革的影響
《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%,並要求公司為之前遞延納税的某些外國子公司的收益支付一次性過渡税,以及其他條款。根據SAB 118,“減税和就業法案對所得税會計的影響”(SAB 118),我們在截至2019年4月27日的臨時期限內完成了對該法案頒佈的税收影響的會計處理。我們在2019財年記錄了測算期調整,以減少3911美元的遞延税淨負債,這主要與加快美國税法允許的某些扣除有關。這項立法對公司最重大的影響是,由於將美國企業所得税税率從35%降至21%,我們的遞延淨值(代表未來的税收負債)和長期税收負債的價值減少了20,425美元,這在2018財年記錄了下來。我們還記錄了一筆與一次性過渡税相關的負債,不過,這筆金額並不大。
2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。我們已分析該等條文,該等條文提供技術性更正,以容許符合條件的租賃改善、慈善捐款及淨營業虧損限額的修訂、業務利息開支扣除的修訂,以及替代最低税額(“AMT”)抵免加速。合格租賃改進的技術修正允許我們加快對前幾年投入使用的資產的扣除,但CARE法案預計不會對我們2020財年的所得税撥備產生實質性影響。
2020財年、2019財年、2018財年所得税優惠情況如下:
 
 
2020財年
 
2019財年
 
2018財年
目前:
 
 
 
 
 
 
聯邦制(a)
 
$
(5,471
)
 
$
(6,494
)
 
$
(8,089
)
狀態
 
(1,127
)
 
(2,035
)
 
2,410

總電流
 
(6,598
)
 
(8,529
)
 
(5,679
)
延期:
 
 
 
 
 
 
聯邦制(a)
 
(4,086
)
 
(3,681
)
 
(13,250
)
狀態
 
(1,294
)
 
(850
)
 
(1,514
)
總延遲時間
 
(5,380
)
 
(4,531
)
 
(14,764
)
總計
 
$
(11,978
)
 
$
(13,060
)
 
$
(20,443
)
(a)
2018財年,所得税優惠主要是由於如上所述美國企業所得税税率從35%改為21%而導致的重估。

有效所得税率與聯邦法定所得税率之間的對賬情況如下:
 
 
2020財年
 
2019財年
 
2018財年
聯邦法定所得税税率(a)
 
21.0
 %
 
21.0
 %
 
34.1
 %
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額
 
3.7

 
6.3

 
(0.3
)
永久性賬面/税額差異
 
(2.9
)
 
(3.9
)
 
(0.7
)
商譽減值
 

 

 
(34.2
)
因税收立法而臨時重新計量
 

 
10.4

 
7.5

學分
 
0.5

 
0.3

 
0.2

其他,淨
 
1.5

 
0.8

 
0.9

有效所得税率
 
23.8
 %
 
34.9
 %
 
7.5
 %

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(a)
由於該法案,我們對2017年4月30日至2018年1月27日期間的收入適用33.9%的美國法定聯邦所得税税率,對2018年1月28日至2018年4月28日期間的收入適用21%的聯邦所得税税率。結果是2018財年的有效法定税率為34.1%。
由於各種永久性差異和2019財年記錄的該法案的影響,2020財年的有效税率與上年同期相比大幅下降。
在我們2020財年的有效税率上,一個百分點約為502美元。永久性賬簿/税收差異主要包括不可扣除的補償、不可扣除的餐飲和娛樂費用以及聯邦所得税抵免。
我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項是根據資產和負債的財務報表基礎和計税基礎以及可用税損和信貸結轉之間的差異來記錄的。我們遞延税金的重要組成部分包括:
 
 
自.起
 
 
5/2/2020
 
4/27/2019
遞延税項資產:
 
 
 
 
估計應計負債
 
$
11,046

 
$
10,972

盤存
 
7,167

 
2,969

以股票為基礎的薪酬
 
1,511

 
1,738

保險責任
 
528

 
518

經營租賃負債
 
65,334

 
982

税收抵免
 
484

 
402

商譽
 
18,438

 
19,903

淨營業虧損
 
4,992

 
4,928

其他
 
8,853

 
8,253

遞延税項總資產
 
118,353

 
50,665

估值免税額
 
(1,231
)
 
(1,194
)
遞延税項淨資產
 
117,122

 
49,471

遞延税項負債:
 
 
 
 
無形資產攤銷
 
(37,864
)
 
(40,790
)
經營性租賃使用權資產
 
(64,695
)
 

財產和設備
 
(6,758
)
 
(6,256
)
遞延税項總負債
 
(109,317
)
 
(47,046
)
遞延税金淨資產
 
$
7,805

 
$
2,425


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(數千美元,不包括每股和每股數據)

截至2020年5月2日,我們有52美元的未確認税收優惠,如果得到確認,所有這些都將影響我們的有效税率。我們不認為這些未確認的税收優惠在未來12個月內會減少,這是合理的。未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:
2017年4月29日的餘額
$
86

本期税位增加情況
25

上期税收頭寸的增加
2

因定居而減少的費用

前期税收頭寸的其他減少
(16
)
2018年4月28日的餘額
$
97

本期税位增加情況

上期税收頭寸的增加

因定居而減少的費用

前期税收頭寸的其他減少
(6
)
2019年4月27日的餘額
$
91

本期税位增加情況

上期税收頭寸的增加

因定居而減少的費用

前期税收頭寸的其他減少
(39
)
2020年5月2日的餘額
$
52

 
 
我們的政策是在所得税費用中確認與所得税相關的利息和罰款。截至2020年5月2日和2019年4月27日,我們分別應計淨利息和罰款3美元和4美元。淨利息和罰款應計金額的變化包括我們2020財年合併運營報表中所得税費用確認的淨利息和罰款減少1美元。
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。在評估我們利用遞延税項資產的能力時,我們考慮了所有可用的證據,無論是積極的還是消極的,以司法管轄區為基礎確定未來的應税收入。我們在2020年5月2日和2019年4月27日分別記錄了1,231美元和1,194美元的估值津貼。
截至2020年5月2日,根據截至2020年1月的納税年度,我們有大約83,999美元的州淨營業虧損結轉(“NOL”),這些結轉從本期開始可用於抵消我們各自納税管轄區的應税收入,從2030年開始到期。“我們有總計612美元的州税收抵免結轉淨額,從2021年開始到期。”
截至2020年5月2日,我們記錄了與從某些外國子公司匯回收益相關的200美元外國預扣税。如果將來將這些外國子公司的額外收益匯回國內,將產生額外的收入和預扣税支出。任何未來匯回的收入的額外收入和預扣税支出估計不到100美元。
我們需要繳納美國聯邦所得税,以及每個州徵收所得税的司法管轄區的所得税。仍然需要審查的納税年度主要是2014財年及以後的財年。一些較早的年份仍然對一小部分州開放。我們在從Barnes&Noble,Inc.剝離之前的一段時間內保留所得税義務。僅適用於以獨立方式提交的申報單。

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附註16.法律訴訟
我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟,包括與合同、知識產權、税收、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們就記錄負債。根據我們目前所知,我們不認為我們或我們的任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的最終結果,無論是個別的還是總體的,都不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。然而,法律事務本質上是不可預測的,並受到重大不確定因素的影響,其中一些不是我們所能控制的。因此,不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
在2020年1月22日至2020年5月20日期間,美國特拉華州地區法院、新澤西州地區法院和伊利諾伊州北區地區法院對本公司以及幾家出版商、另一家大學書店零售商和一個行業協會提起了11起據稱的集體訴訟。原告是大學課程材料的零售商,或者是現在或以前的大學生。雖然具體指控略有不同,但他們以自己和據稱班級的名義聲稱,公司和其他被告違反了“謝爾曼法”第1條(“美國法典”第15篇第1節)、“謝爾曼法”第2條(“美國聯邦法典”第15篇第2節)、“羅賓遜-帕提曼法案”第13(A)條(“美國聯邦法典”第15篇第13(A)節)以及各種州反壟斷法和不公平貿易法,指控公司從事與包容性獲取和向大學及其學生銷售課程材料有關的活動,違反了“謝爾曼法”第1條(15 U.S.C.§1)、“謝爾曼法”第2條(第2節)和“羅賓遜-帕提曼法”第13(A)條。美國多地區訴訟司法小組正在考慮是否將這些案件和其他相關案件合併為一個合併程序。我們打算積極為此事辯護,目前無法估計任何潛在損失。
附註17.承付款和或有事項
我們通常根據多年的學校管理合同經營實體書店,根據這些合同,學校指定我們在校園內經營正式的學校實體書店,我們向學校提供相當於商店銷售額的一定百分比的定期付款,在某些情況下,還包括最低固定保證付款。我們的實體書店的這些服務協議都是按租賃會計核算的。在採用FASB ASC 842,租賃(主題842)(“ASC 842”)之前,如下所述,該最低合同費用超過實際合同付款(扣除學校津貼)的部分反映在合併資產負債表中的其他長期負債和應計負債中。
從2020財年第一季度(2019年4月28日)起,我們採用了ASC 842,它要求我們在合併資產負債表上確認期限超過12個月的幾乎所有固定租賃安排(不包括可變債務)的租賃資產和租賃負債。關於2020財年租賃費用和最低固定租賃義務(不包括可變佣金)的更多信息,請參見第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註5.租賃。
在2020財年採用ASC 842之前的合併運營報表中,與學院和大學實體書店合同相關的費用,包括租金費用和其他設施成本如下:
 
 
2019財年
 
2018財年
最低合同費用
 
$
169,131

 
$
170,351

合同費用百分比
 
73,368

 
80,630

總費用
 
$
242,499

 
$
250,981

截至2020年5月2日的採購義務,包括信息技術合同和庫存採購承諾如下:
不足1年
$
10,650

1-3年
8,026

3-5年
3,154

總計
$
21,830


90

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注18.選定季度財務信息(未經審計)
截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周的季度財務信息摘要如下:
2020財年季度結束
 
13周結束
2019年7月27日
 
13周結束
2019年10月26日
 
13周結束
2020年1月25日
 
14周結束
2020年5月2日(a)
 
53周結束
2020年5月2日
銷貨
 
$
319,657

 
$
772,228

 
$
502,292

 
$
256,886

 
$
1,851,063

毛利
 
$
71,657

 
$
186,950

 
$
118,535

 
$
65,407

 
$
442,549

淨(虧損)收入
 
$
(32,155
)
 
$
35,931

 
$
(1,693
)
 
$
(40,333
)
 
$
(38,250
)
普通股每股基本(虧損)收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(0.68
)
 
$
0.75

 
$
(0.04
)
 
$
(0.84
)
 
$
(0.80
)
稀釋(虧損)每股普通股收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(0.68
)
 
$
0.74

 
$
(0.04
)
 
$
(0.84
)
 
$
(0.80
)
截至2019財年季度
 
13周結束
2018年7月28日
 
13周結束
2018年10月27日
 
13周結束
2019年1月26日
 
13周結束
2019年4月27日
 
52周結束
2019年4月27日
銷貨
 
$
337,484

 
$
814,766

 
$
548,008

 
$
334,385

 
$
2,034,643

毛利
 
$
66,610

 
$
210,760

 
$
132,953

 
$
117,403

 
$
527,726

淨(虧損)收入
 
$
(38,622
)
 
$
59,697

 
$
769

 
$
(46,218
)
 
$
(24,374
)
普通股每股基本(虧損)收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(0.82
)
 
$
1.26

 
$
0.02

 
$
(0.97
)
 
$
(0.52
)
稀釋(虧損)每股普通股收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(0.82
)
 
$
1.25

 
$
0.02

 
$
(0.97
)
 
$
(0.52
)
(A)在2020財年第四季度,我們的業務因新冠肺炎相關的校園門店關閉(大部分於3月中旬開始)而受到前所未有的重大影響。門店關閉的影響影響了我們的運營結果和現金流的可比性。
附表II-估值及合資格賬目
應收賬款估值和合格賬户
(單位:千)
截至2020年5月2日的53周、截至2019年4月27日的52周和截至2018年4月28日的52周:
 
 
平衡狀態為
起頭
期間的
 
收費
(復甦)繼續
成本和
費用
 
核銷
 
餘額為
端部
期間的
壞賬準備
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年5月2日
 
$
2,135

 
$
1,710

 
$
(1,859
)
 
$
1,986

2019年4月27日
 
$
2,083

 
$
2,670

 
$
(2,618
)
 
$
2,135

2018年4月28日
 
$
2,259

 
$
3,518

 
$
(3,694
)
 
$
2,083

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額為
起頭
期間的
 
加法
收費至
費用
 
扣減
 
平衡狀態為
端部
期間的
銷售退貨儲備
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年5月2日
 
$
5,282

 
$
186,305

 
$
(186,524
)
 
$
5,063

2019年4月27日
 
$
5,229

 
$
197,799

 
$
(197,746
)
 
$
5,282

2018年4月28日
 
$
6,817

 
$
170,469

 
$
(172,057
)
 
$
5,229

所有其他附表均被省略,因為要求其申報的條件不存在,或者因為合併財務報表(包括附註)中提供了所需的信息。

91

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第9項
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
*在會計和財務披露方面與會計師沒有分歧。

第9A項。控制和程序
(A)評估披露控制和程序
公司管理層建立並維護披露控制和程序,旨在確保在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司有關的重大信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些信息會被收集起來,並酌情傳達給管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。截至本報告所述期間結束時,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,在“交易法”第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求下,對公司的“披露控制和程序”(該術語在“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)進行了評估(根據交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求)。控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的其他重大信息方面的失誤。根據管理層的評估,並考慮下述事項,主要行政總裁及主要財務官的結論是,截至本報告涵蓋期末,本公司的披露控制及程序在合理保證水平下是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法規則13a-15(F)的定義,財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)關於保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,及(Iii)本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iv)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或出售本公司資產提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,本公司根據特雷德威委員會發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(COSO 2013框架),對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據公司在此框架下的評估,管理層得出結論,截至2020年5月2日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的有效性由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計,其報告載於第94頁。
(C)財務報告內部控制的變化
在截至2020年5月2日的最近一個季度內,本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。


92

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管理層對合並財務報表的責任
Barnes&Noble Education,Inc.的管理層負責綜合財務報表的內容,該報表是按照美國公認的會計原則編制的。合併財務報表必須包括基於判斷和估計的金額。年度報告中其他財務信息與綜合財務報表中的信息一致。
該公司維持一個全面的會計制度,其中包括旨在為財務記錄的完整性和可靠性以及資產保護提供合理保證的控制措施。聘請內部審計人員定期測試和評估內部會計控制和操作程序,包括遵守公司的“商業行為和道德準則”。董事局的審計委員會由非管理層成員的董事組成,定期與管理層、獨立註冊會計師和內部核數師舉行會議,以確保他們各自的職責得到妥善履行。
安永律師事務所和內部審計師可以完全自由地獨立接觸審計委員會。安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,其職責是根據上市公司會計監督委員會的標準對綜合財務報表和相關交易進行客觀審查。安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的報告出現在本報告截至2020年5月2日的Form 10-K表格的第94頁。
其他資料
公司已將公司首席執行官和首席財務官的第302條認證作為證據31.1和31.2列入提交給證券交易委員會的Form 10-K 2020財年報告,公司將向紐約證券交易所提交一份公司首席執行官證書,證明他不知道公司違反了紐約證券交易所的企業治理上市標準。


93

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獨立註冊會計師事務所報告
致Barnes&Noble Education,Inc.董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Barnes&Noble Education,Inc.根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對截至2020年5月2日的財務報告進行內部控制。在我們看來,Barnes&Noble Education,Inc.根據COSO標準,截至2020年5月2日,各子公司(本公司)在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年5月2日和2019年4月27日的綜合資產負債表,截至2020年5月2日期間各年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表,以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表,我們於2020年7月14日的報告就此發表了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的“管理層財務報告內部控制年度報告”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不夠充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所
伊塞林,新澤西州
2020年7月14日


94

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第9B項。其他資料
於2020年7月13日,本公司與作為供股代理(“供股代理”)的本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company(以下簡稱“供股代理”)訂立“供股協議第一修正案”(“修訂”),以修訂本公司與供股代理之間於2020年3月25日訂立的供股協議(“供股協議”)。“修訂案”對供股協議作出若干修訂,授權本公司董事會全權酌情根據供股協議授予若干豁免,這些豁免可以全部或部分由董事會決議授予,並可以在董事會全權決定必要或適宜的範圍內受到限制或條件的約束。上述修正案的描述通過參考本10-K表格年度報告(附件4.3)的修正案全文進行限定,並通過引用將其併入本文。
第三部分:
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本年度報告以表格10-K的形式,在第I部分-項目1.業務-行政人員項下的討論中,通過引用的方式將有關我們的行政人員的信息併入本報告。關於本公司董事、高管、道德準則和公司治理的其餘信息在此併入,參考本公司將在截至2020年5月2日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會的與本公司2019年股東年會有關的最終委託書(“委託書”)。“委託書”指的是本公司在截至2020年5月2日的財政年度內向美國證券交易委員會提交的關於本公司2019年股東周年大會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)。
關於遵守“交易法”第16(A)條的信息通過引用委託書併入本文。
項目11.高管薪酬
關於高管薪酬的信息通過引用委託書併入本文。
關於董事薪酬的信息通過引用委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年5月2日的股權薪酬計劃信息:
計劃類別
 
數量
證券須為
在鍛鍊時發放
傑出的
期權、認股權證
和權利
 
加權平均
行權價格
未完成的選項,
認股權證及權利
 
證券數量
保持可用狀態
以備將來發行
在權益項下
補償計劃
(不包括證券
(A)欄內)
 
 
(a)
 
(b)
 
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
 
3,611,941

 
$
4.19

 
2,493,276

未經證券持有人批准的股權補償計劃
 
不適用

 
不適用

 
不適用

總計
 
3,611,941

 
$
4.19

 
2,493,276

關於某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息通過引用委託書併入本文。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
關於某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息通過引用委託書併入本文。

95

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項目14.主要會計費用和服務
關於主要會計師費用和服務的信息通過引用委託書併入本文。

第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)作為本報告一部分而提交的文件:
1.
Barnes&Noble Education,Inc.的合併財務報表:
包括在本報告第二部分:
截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的年度綜合營業報表
截至2020年5月2日和2019年4月27日的合併資產負債表
截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的合併現金流量表
截至2020年5月2日和2019年4月27日止年度的綜合權益報表
截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於Barnes&Noble Education,Inc.合併財務報表的報告截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的年度
2.
Barnes&Noble Education,Inc.財務報表明細表:
本報告第II部分包括:附表II-估值和合格賬户
所有其他明細表都被省略,因為它們不適用、不重要或不是必需的,或者因為所需的信息包括在財務報表附註中。
3.
展品:

展品索引
陳列品
  
展品説明
 
 
收購、重組、安排、清算或繼承計劃。
 
 
 
2.1
 
分離和分銷協議,日期為2015年7月14日,由Barnes&Noble,Inc.Barnes&Noble Education,Inc.於2015年9月10日提交給證券交易委員會(SEC),作為附件2.1提交,以報告Form 10-Q,並通過引用併入本文。
 
2.2
 
Barnes&Noble Education,Inc.、Ellar LLC、Leonard Riggio和其他單位持有人之間的購買協議,日期為2017年2月27日,Ellar LLC作為指定代表,作為附件2.1提交給SEC,報告於2017年2月28日提交給SEC的Form 8-K,並通過引用併入本文。
 
法團章程及附例。
 
 
 
3.1
 
Barnes&Noble Education,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書,作為附件3.1提交給SEC,以報告2017年9月25日提交給SEC的Form 8-K,並通過引用併入本文。
 
 
 
3.2
 
Barnes&Noble Education,Inc.的修訂和重新修訂的章程,自2017年9月21日起生效,於2017年9月25日提交給SEC,作為附件3.2提交,以報告Form 8-K,並通過引用併入本文。
 
 
 
3.3
 
Barnes&Noble Education,Inc.的A系列初級參與優先股的指定、偏好和權利證書,日期為2020年3月25日,於2020年3月26日作為附件3.1提交給證券交易委員會,以報告Form 8-K,並通過引用併入本文。
 
 
 
證券權利界定文書;註冊人證券説明。
 
 
 
4.1
 
股本説明
 
 
 

96

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4.2
 
截至2020年3月25日,本公司與作為權利代理的Computershare Trust Company,N.A.之間簽訂的權利協議,其中包括權利證書的形式作為附件B,該證書於2020年3月26日提交給證券交易委員會(SEC),作為報告Form 8-K的附件4.1,並通過引用併入本文。

 
 
 
4.3
 
截至2020年7月13日,由本公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理簽署的權利協議第一修正案。
 
 
 
材料合同。
 
 
 
10.1
 
作為借款人的Barnes&Noble Education,Inc.與借款人Barnes&Noble Education,Inc.、作為行政代理的貸款方美國銀行以及其他代理方之間於2015年8月3日簽署的信貸協議,作為附件10.5提交給SEC,以報告2015年8月3日提交給SEC的Form 8-K,並通過引用併入本文。
 
 
10.2
 
公司、貸款人和代理人之間於2017年2月27日提交的信貸協議第一修正案,作為附件10.1提交給SEC,報告於2017年2月28日提交給SEC,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.3
 
巴諾教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)作為主要借款人、其他借款方、貸款方和美國銀行(Bank Of America,N.A.)作為貸款人的行政代理和抵押品代理,於2019年3月1日簽署的第二修正案、豁免和同意信貸協議,日期為2015年8月3日的信貸協議,作為附件10.1提交給證券交易委員會,報告於2019年3月5日提交給證券交易委員會的表格8-K,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.4
 
過渡服務協議,日期為2015年8月2日,由Barnes&Noble Education,Inc.和Barnes&Noble,Inc.於2015年8月3日提交給證券交易委員會(SEC)的作為附件10.1提交的關於Form 8-K的報告,並通過引用合併於此。
 
 
 
10.5
 
截至2015年8月2日,Barnes&Noble Education,Inc.之間的税務協議。和Barnes&Noble,Inc.於2015年8月3日提交給證券交易委員會(SEC)的作為附件10.2提交的關於Form 8-K的報告,並通過引用合併於此。
 
 
 
10.6
 
Barnes&Noble Education,Inc.之間的税務事項終止協議,日期為2019年3月27日。和Barnes&Noble,Inc.
 
 
 
10.7
 
Barnes&Noble Education,Inc.之間的員工事項協議,日期為2015年8月2日。和Barnes&Noble,Inc.於2015年8月3日提交給證券交易委員會(SEC)的作為附件10.3提交的關於Form 8-K的報告,並通過引用合併於此。
 
 
 
10.8
 
商標許可協議,日期為2015年8月2日,由Barnes&Noble Education,Inc.和Barnes&Noble,Inc.於2015年8月3日提交給證券交易委員會(SEC)的作為附件10.4提交的關於Form 8-K的報告,並通過引用合併於此。
 
 
10.9
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)修訂和重新實施的股權激勵計劃於2018年12月4日提交給美國證券交易委員會(SEC),作為表10.1報告10-Q表格,並通過引用併入本文。
 
 
10.10
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)績效單位獎勵協議表,作為附件10.5提交給SEC,以報告2015年6月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表,並通過引用併入本文。
 
 
10.11
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)績效股票單位獎勵協議表,作為附件10.6提交給SEC,以報告2015年6月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.12
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)績效股票單位獎勵協議表,作為附件10.2提交給SEC,以報告2018年12月4日提交給證券交易委員會的10-Q表,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.13
 
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)業績分享獎勵協議表,作為附件10.1於2016年9月8日提交給美國證券交易委員會(SEC),以報告Form 10-Q,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.14
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)限制性股票單位獎勵協議表,作為附件10.7提交給SEC,以報告2015年6月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.15
 
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)限制性股票單位獎勵協議表,作為附件10.3於2018年12月4日提交給證券交易委員會,以報告表格10-Q,並通過引用併入本文。
 
 
10.16
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)限制性股票獎勵協議表,作為附件10.8提交給SEC,以報告2015年6月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表,並通過引用併入本文。
 
 
10.17
  
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education,Inc.)限制性股票獎勵協議表,作為附件10.4於2018年12月4日提交給證券交易委員會,以報告表格10-Q,並通過引用併入本文。
 
 
 

97

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10.18
 
修訂並重新簽署了2015年6月24日Barnes&Noble Education,Inc.之間的就業協議。Barry Brover於2015年7月13日向SEC提交了S-1/A表格報告,作為附件10.10提交,並通過引用併入本文。
 
 
10.19
 
Barnes&Noble Education,Inc.之間的辭職信,日期為2020年2月7日。和Barry Brover,作為附件10.1於2020年2月11日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.20
 
修訂並重新簽署了2017年7月19日Barnes&Noble Education,Inc.之間的就業協議。Michael P.Huseby作為附件10.2提交給SEC,以報告2017年7月20日提交給SEC的Form 8-K,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.21
 
本公司與Michael P.Huseby於2020年4月1日簽署的信函協議,作為附件10.1提交給證券交易委員會,報告於2020年4月2日提交給證券交易委員會的8-K表格,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.22
 
修改和重新簽署的Barnes&Noble Education,Inc.之間的聘書,自2019年6月19日起生效。和卡努伊·馬爾霍特拉。
 
 
 
10.23
  
Barnes&Noble Education,Inc.之間的保留信,日期為2019年2月28日。和Michael C.Miller,作為附件10.4提交給SEC,以報告2019年3月5日提交給SEC的Form 10-Q,並通過引用併入本文。
 
 
 
10.24
 
修改並重新簽署了Barnes&Noble Education Inc.、Barnes&Noble College Bookselers,LLC和Michael C.Miller之間的聘書,自2019年6月19日起生效。
 
 
 
10.25
 
修改和重新簽署的Barnes&Noble Education,Inc.之間的聘書,自2019年6月19日起生效。和託馬斯·D·多諾霍。
 
 
 
10.26
 
董事和/或高級管理人員賠償協議表格,作為附件10.14提交給SEC,以報告2015年6月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格,並通過引用併入本文。
 
 
 
其他的。
 
 
 
 
 
21.1
  
Barnes&Noble Education,Inc.子公司名單
 
 
23.1
  
安永律師事務所同意
 
 
31.1
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法,首席執行官根據第13a-14(A)/15(D)-14(A)條頒發的證書。
 
 
 
31.2
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法,首席財務官根據第13a-14(A)/15(D)-14(A)條提供的證明。
 
 
 
32.1
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
 
 
 
32.2
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
 
 
 

項目16.表格10-K總結

沒有。


98

將索引形成10-K索引到FS


簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,Barnes&Noble Education,Inc.已正式安排本報告由正式授權的下列簽字人代表其簽署。
 
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education,Inc.)
(註冊人)
 
 
依據:
 
/s/Michael P.Huseby
 
 
邁克爾·P·霍斯比
 
 
董事長兼首席執行官
 
 
 
日期:2020年7月14日
 
 
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
名字
  
標題
 
日期
 
 
 
 
 
/s/Michael P.Huseby
  
董事長兼首席執行官兼董事
(首席行政主任)
 
2020年7月14日
邁克爾·P·霍斯比
 
 
 
 
 
/s/託馬斯·D·多諾霍
  
*首席財務官
(首席財務官)
 
2020年7月14日
託馬斯·D·多諾霍
 
 
 
/s/Seema C.Paul
  
首席會計官
(首席會計官)
 
2020年7月14日
西馬·C·保羅
 
 
 
 
 
/s/艾米麗·C·趙(Emily C.Chiu)
 
主任
 
2020年7月14日
趙慧卿(Emily C.Chiu)
 
 
 
 
 
/s/丹尼爾·A·德馬泰奧
  
主任
 
2020年7月14日
丹尼爾·A·德馬泰奧
 
 
 
 
 
/s/David G.Golden
  
主任
 
2020年7月14日
大衞·G·戈爾登
 
 
 
 
 
/s/約翰·R·瑞安
  
主任
 
2020年7月14日
約翰·R·瑞安
 
 
 
 
 
/s/Jerry Sue Thornton
  
主任
 
2020年7月14日
傑瑞·蘇·桑頓
 
 
 
/s/大衞·A·威爾遜
  
主任
 
2020年7月14日
大衞·A·威爾遜






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