根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-228624號

招股説明書 附錄

至 2018年12月17日的招股説明書

NXT-ID，Inc.

3,778,513股普通股 股

預出資 認股權證購買734,965股普通股

認股權證 購買最多1,579,718股普通股

NXT-ID， 公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)提供3,778,513股本公司 普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，以及購買 總計1,579,718股普通股(“已登記認股權證”)(以及在行使已登記認股權證後可不時發行的普通股 )的認股權證(“已登記認股權證”)。我們 還向在本次發售中購買普通股的購買者提出要約，否則將導致購買者 及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經持有人選擇， 9.99%)的預資金權證，以代替購買 734,965股普通股的預資金權證(“預資金權證”)。

每份預出資認股權證的 收購價將等於此次 發行中向公眾出售股票的每股價格減去0.01美元，每份預出資認股權證的行使價為每股0.01美元。每份預先出資的認股權證可針對一股我們的普通股行使 。本招股説明書還涉及在本次發行中出售的任何預融資 認股權證(“預融資認股權證”)行使後可發行的普通股股份。每股普通股和預融資認股權證 將與登記認股權證一起出售，以購買我們普通股的一(1)股，行使價為每股0.50 美元。已登記的認股權證將可立即行使，並將在發行之日起五(5)年內到期。普通股或預籌資權證的 股票以及隨附的已登記認股權證只能在本次 發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即可分離。

我們 將向投資者出售(I)普通股及附屬登記認股權證的股份，合併公開發售價格 為每股普通股及附屬登記認股權證0.4131美元，及(Ii)預資資權證及附屬登記認股權證，合併公開發售價格為每份預資資權證及附屬登記認股權證0.4031美元。我們將支付 根據本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書註冊、發售和出售此類股票的所有費用。

在 同時私募中，我們還向該等投資者出售認股權證，以購買最多3,750,000股我們的普通股 股票(“未登記認股權證”)(以及在行使未登記 認股權證後可按每股0.65美元的行使價發行的普通股(“未登記認股權證”))。未註冊認股權證及 未註冊認股權證股份並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊， 根據註冊聲明，本招股章程副刊及隨附的基本招股章程構成註冊聲明的一部分， 不會根據本招股章程副刊及隨附的基本招股説明書進行發售。未登記認股權證及 未登記認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規例D所規定的豁免證券 法的登記要求而發售。

普通股股份、已登記認股權證、已登記認股權證股份、未登記認股權證、未登記認股權證股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份的 出售已由吾等及其所指名的投資者根據日期為2020年7月10日的證券購買 協議(“證券購買協議”)進行。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“NXTD”。2020年7月10日，我們普通股在納斯達克的最新報告售價為每股0.46美元。預融資權證或已註冊的權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請註冊權證 或預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計 預融資權證和註冊權證的流動性將受到限制。

截至本招股説明書附錄日期，根據30,496,474股已發行普通股(其中28,291,120股由非關聯公司持有)計算，我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值為16,581,425美元，並使用我們普通股在過去60天內的最高 銷售價格，即2020年7月2日的每股0.5861美元。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開一級發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一 的證券。在本招股説明書補充日期之前(包括該日期)的前12個日曆 個月內，我們沒有根據表格S-3的一般 指示I.B.6提供任何證券。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的術語一樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次和未來 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

在接受此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件。

股票、預融資權證和已登記認股權證的交付 預計將於2020年7月14日左右完成。

我們的 業務和持有我們的普通股都有很高的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第5頁開始的“風險因素”、隨附的基礎招股説明書S-1頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文檔 中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的 日期為2020年7月10日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，這兩部分都是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊 聲明的一部分。

本文檔的 兩個部分包括：(1)本招股説明書補充部分，介紹有關此次發行的具體詳細信息 以及與我們相關的其他事項；(2)隨附的基本招股説明書，提供我們可能提供的證券 的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們提到這份招股説明書的時候， 指的是兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致 ，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下的附加 信息，這些信息位於“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用併入文檔 ”。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本 招股説明書附錄的文件中所作的任何 陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中 包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或通過引用合併到本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為 不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，如果本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述 有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代 該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的 註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用併入的 信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。 該註冊聲明可在SEC網站上或以下標題 “您可以找到更多信息”下提及的SEC辦公室閲讀。

我們 對本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的信息、附帶的基礎 招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書負責。我們未授權任何人向您 提供不同或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。 如果您收到任何其他信息，則不應依賴這些信息。

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成出售或邀請購買除與本招股説明書附錄相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向其提出此類要約或招攬違法的任何人出售或邀約購買證券的要約 。

您 不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上指明的日期以外的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息 在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您 不應依賴或假定我們在與此產品 相關的任何協議中提交的任何陳述或擔保的準確性，也不應假設我們將來可能公開提交任何此類陳述或擔保，因為任何此類陳述或擔保可能受到 單獨披露時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險 分擔，可能受到與證券法可能視為重要的 不同的重大標準的限制，或者可能不再適用於證券法

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 中提及的“公司”、“NXT-ID”、“我們”、“我們”或“我們”均指NXT-ID，Inc.

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括標題為“風險因素”的章節 ，包含修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21(E)節和修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述 ；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、 預測、預期、估計或預測的陳述； 我們管理層的目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、 資源的可用性和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及與其他事項無關的其他類似表述。諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”和“估計”以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別 此類前瞻性表述。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示 。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息 和/或我們管理層當時對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同 。

前瞻性 陳述僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將針對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。您應審閲本招股説明書補編 中所述的我們隨後提交給SEC的報告，以及附帶的基本招股説明書，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文件 ”，所有這些都可以在SEC的網站上訪問，網址為：www.sec.gov.

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的有關我們的行業 和我們經營的市場的信息(包括我們的市場定位、市場機會和市場規模)基於各種來源的信息 ，基於我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對我們產品的 市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計給予 過高的權重。

我們尚未獨立核實任何 第三方信息。雖然我們認為本 招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外， 對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素(包括標題為“風險因素”的章節 和本招股説明書附錄的其他部分中描述的因素)必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同 。

風險 因素

持有本招股説明書補充資料及隨附的基礎招股説明書(“證券”)提供的任何我們的證券 涉及高度的 風險。在您決定接受任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄、隨附的 基礎招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和 不確定性 或通過引用併入此處和此處的文件中的風險和不確定性。本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書中列出的任何風險和不確定因素，根據我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件進行更新，並通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響，進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。 我們向證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中。

與我們業務相關的風險

我們 不確定我們是否有能力在未來創造足夠的收入和盈利能力。

我們 繼續發展和完善我們的業務模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的 收入，以實現盈利。目前 我們無法預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的收入和收入潛力目前尚不清楚 。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，您可能會損失您在我們公司的部分或全部投資。

截至2020年3月31日的季度，我們 產生的持續運營收入為438,064美元，截至2019年12月31日的年度，持續運營淨虧損 為2,368,418美元。截至2020年3月31日，我們的現金和股東權益分別為1,438,885美元 和7,284,280美元。截至2020年3月31日，公司營運資金短缺2,003,038美元。儘管我們在截至2020年3月31日的三個月中產生了 1,039,406美元的運營收入和438,064美元的淨收入，但我們不能提供任何 保證我們將能夠通過股權融資、擔保債務融資和/或從產品銷售中獲得收入 。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要縮減我們的研究和 開發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省足夠維持 運營和履行義務的現金。

我們 和我們最近收購或計劃收購的業務的運營歷史有限，我們不能對我們未來的財務業績 提供任何保證，您不應依賴本年度報告中包含的歷史財務日期作為我們未來財務業績的指標 。

我們 和我們最近收購或計劃收購的業務運營歷史有限，無法根據 有關我們成功實施業務計劃的可能性的任何假設 ，我們可能無法產生可觀的 收入或實現盈利。您應根據我們有限的經營歷史所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景 ，不應依賴我們過去的業績或任何此類業務的過去業績作為我們未來業績的 指標。不能保證我們或他們到目前為止經歷的增長速度將持續下去。 即使我們未來產生的收入足以擴大業務，增加的基礎設施成本和銷售商品成本以及 營銷費用可能會削弱或阻止我們產生盈利回報。我們認識到，如果我們無法從業務發展中獲得 可觀的收入，我們將無法賺取利潤或潛在地繼續運營。如果 我們未能成功解決這些風險，我們的業務很可能會失敗。

嚴重的 信息技術系統中斷或安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常的 業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括交易 機密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式 這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們運營的 元素外包給第三方，因此我們管理着許多可能或可能訪問我們機密信息的第三方供應商 。針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在不斷增加。 這些攻擊是由越來越複雜且有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專業知識也越來越廣泛。我們的信息技術系統以及與我們簽約的第三方供應商的規模和複雜性 以及這些系統上存儲的大量機密信息使得此類系統容易 因我們的員工、第三方供應商、 和/或業務合作伙伴的疏忽或故意操作或惡意第三方的網絡攻擊而受到服務中斷或安全破壞。網絡攻擊可能包括部署有害的 惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式，以影響服務可靠性並威脅 信息的機密性、完整性和可用性。

我們的信息技術系統或第三方供應商的信息系統嚴重中斷或安全漏洞可能對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止 訪問機密信息，其中包括商業祕密或其他知識產權、專有 商業信息和個人信息，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。

如果我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問 未能或認為未能遵守 我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞導致敏感信息(包括個人身份信息)未經授權訪問、發佈或傳輸，可能會導致針對我們的政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明 ，這可能會導致第三方失去對我們的信任，或者可能導致以下結果： 我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守 我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，或者任何數據安全事件或其他安全漏洞導致敏感信息(包括個人身份信息)的未經授權訪問、發佈或傳輸數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測 ，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已實施旨在 保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證此類措施將成功 防止服務中斷或數據安全事件。

我們 可能無權免除我們最近收到的PPP貸款，並且我們的PPP貸款申請將來可能被確定為不允許的，或者可能會損害我們的聲譽。

在 2020年5月，我們和我們的全資子公司LogicMark分別從CARE 法案PPP下的一筆貸款中獲得了346,390美元的收益，其中一部分可以免除，我們打算用這筆錢留住員工，維持工資，並支付租賃和公用事業 付款。如果我們提出申請，小企業管理局(“SBA”)可從貸款批准後60天(但不晚於120天)起，並根據 小企業管理局(“SBA”)的要求記錄支出，免除部分PPP貸款。根據CARE法案和票據協議，貸款豁免適用於自貸款批准日期 開始的八週期間內記錄的 工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和。不超過25%的豁免金額可能是用於非工資成本。如果我們的全職員工人數減少，或者如果年薪在100,000美元 或以下的員工的工資和工資減少超過25%，則符合條件的 可免除的PPP貸款金額將減少。根據CARE法案，我們將被要求償還未償還的 未償還本金的任何部分以及應計利息，並且我們不能保證我們是否有資格獲得 貸款減免，或者任何金額的PPP貸款最終都將被SBA免除。

在 申請PPP貸款時，除其他事項外，我們還需要證明當前的經濟不確定性使得 PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他資本形式後 善意地進行了此認證，並認為我們滿足PPP貸款的所有資格標準 ，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案PPP的總體目標。 在我們進行此類認證時，我們已經錯過了一次以上的員工工資支付，並簽訂了 資金協議，以幫助我們支付此類工資，並且無法確定地預測 我們是否能夠籌集必要的資金來支持持續運營，包括但不限於支付此類 工資。我們的情況隨後有所改善，這其中包括我們在2020年6月完成了兩個註冊的直接 發行，以及我們從PPP貸款中獲得的資金。我們在申請PPP貸款時需要提供的上述證明 不包含任何客觀標準， 取決於解釋。然而，在2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，聲明擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司 不太可能善意地進行所需的認證。 CARE Act PPP規定的貸款資格不明確導致媒體對申請和接受貸款的上市公司進行大量報道和爭議 。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格 要求, 稍後，我們被確定違反了與PPP貸款相關的適用於我們的任何法律或政府法規，如虛假索賠法案，或者以其他方式確定我們沒有資格 獲得PPP貸款，我們可能會受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並且 可能被要求全額償還PPP貸款。此外，我們收到PPP貸款可能會導致負面宣傳 並損害我們的聲譽，而SBA或其他政府實體的審查或審計或根據虛假索賠法案提出的索賠 可能會消耗大量財務和管理資源。

如果 我們跟不上不斷變化的行業技術和消費者偏好，我們將處於競爭劣勢。

我們運營的 行業細分市場發展迅速。它們的特點是：不斷變化的技術、萌芽中的行業標準、頻繁推出的新產品和增強產品、快速變化的最終用户/消費者偏好以及產品過時。 為了繼續在這些市場中有效競爭，我們需要快速響應技術變化並瞭解 它們對客户偏好的影響。可能需要大量的時間和資源來應對這些技術 變化。如果我們跟不上這些變化，我們的生意可能會受到影響。此外，其他人的開發可能會使我們的 技術和目標產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展 或其他市場因素的步伐。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，這些競爭對手 可能能夠提供比我們更有效的產品。新產品或增強型產品推出的任何延遲或失敗 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們無法 跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好的步伐，可能會導致我們的庫存以比預期更快的速度過時，這可能會導致我們在過去或未來的收購中承擔商譽減損費用，從而對我們的運營結果產生負面影響 。

如果 我們無法獲得為我們的研發工作提供資金所需的額外資金，我們的業務可能會受到影響，而您 可能會損失您的投資價值。

我們 可能需要額外資金來進一步執行我們的業務計劃並擴大我們的業務。如果我們無法在需要時獲得額外的 資金，我們可能不得不重組我們的業務，或者推遲或放棄我們的發展和擴張計劃。隨着業務的擴展，我們將 有持續的資金需求。如果我們通過出售股權或可轉換證券來籌集額外資金 ，您在我們普通股中的持股比例將會降低。此外，這些交易可能會稀釋我們普通股的價值 。我們可能不得不發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。任何額外負債的 條款可能包括限制我們 競爭和擴張能力的限制性財務和運營契約。不能保證我們能夠獲得為我們的 業務提供資金所需的額外融資，也不能保證這些融資將以我們可以接受的條款提供。

我們 在我們的市場上面臨着激烈的競爭，特別是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的資金 或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。

還有 多家其他公司從事為訪問控制開發面部識別應用程序的業務。生物識別安全產品市場 競爭激烈，我們預計未來來自老牌競爭對手和新的市場進入者的競爭將會加劇。我們目前的競爭對手既包括新興或發展階段的公司，如我們自己， 也包括較大的公司。我們的許多現有競爭對手擁有(我們的一些潛在競爭對手可能擁有)實質性的 競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大的競爭對手還提供更廣泛的產品，並在 其他產品的基礎上利用他們的關係，或者將功能整合到現有產品中以阻止用户購買我們的產品 ，包括通過零利潤率或負利潤銷售、產品捆綁銷售或封閉的技術平臺。我們市場的狀況 可能會因技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合而迅速發生重大變化 。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手 可能會發明與我們的產品和技術競爭的類似或卓越的產品和技術。 我們現有和潛在的競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作關係， 可能會進一步增強他們的資源。

我們的 市場受技術變革的影響，我們的成功取決於我們開發和推出新產品的能力。

我們產品的每個 政府和商業市場都有以下特點：

我們 的成功在一定程度上取決於新產品的設計和開發。要為我們的目標市場 開發新產品和設計，我們必須以經濟高效和及時的方式開發、獲得和使用領先技術，並繼續擴展我們的技術和設計專業知識 。產品開發過程既耗時又昂貴，並且不能保證 產品開發將成功完成，不能保證 是否會及時授予必要的監管許可或批准，或者根本不能保證潛在產品將獲得市場認可。我們未能為潛在的新產品開發、獲得必要的監管許可或批准，或未能成功營銷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會增加我們的費用，延誤我們的業務發展。 因此，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

我們 行業的特點是專利數量多，專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。我們不能確定我們的產品沒有也不會侵犯已頒發的專利、 未來可能頒發的專利或其他人的知識產權。

我們 沒有資源進行詳盡的專利搜索，無法確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的 專利。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的 其中可能有大量待處理的專利申請，其中許多申請在提交時是保密的。

我們 可能面臨第三方的索賠，稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。 任何侵權索賠都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效也是如此。 並且可能會分散我們管理層的注意力。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權，我們可能會被要求 支付大量損害賠償。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或從第三方獲得許可證 才能繼續提供我們的產品。任何以商業合理條款重新設計我們的產品或獲得許可證的努力都可能不會成功 ，這將阻止我們銷售我們的產品，而且無論如何都可能大幅增加我們的成本 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 競爭政府合同的能力在一定程度上受到我們保護知識產權的能力的影響。 我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、保密程序和保密以及 許可安排的組合來保護我們的知識產權。儘管做出了這些努力，我們仍不能確定 我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否足以防止我們的技術被盜用或保護 專有信息。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題 ，因此可能具有高度不確定性。我們也不能向您保證，如果受到挑戰，我們的專利將被認定為有效或可強制執行， 或者其他公司的專利不會對我們的業務能力產生不利影響。此外， 保護知識產權的法律的執行可能不足以保護我們的技術和專有信息。

我們 可能沒有資源來維護或保護我們的專利和其他知識產權的權利。任何與我們的知識產權有關的訴訟或訴訟 ，無論是否有價值，都將代價高昂，並可能分散 我們的管理和技術人員的精力和注意力。

我們 還依賴其他非專利專有技術、商業祕密和專有技術，不能保證其他人 不會獨立開發實質上同等的專有技術、技術或流程，不能保證此類技術或專有技術 不會被披露，也不能保證我們可以有效地保護我們對這些非專利專有技術、商業祕密、 或專有技術的權利。雖然我們打算與我們的員工和顧問簽訂保密協議，但不能保證 此類保密協議將為我們的商業祕密或其他專有技術提供足夠的保護。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得新專利的能力。

我們的 成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們目前擁有或未來可能開發的專有技術獲得專利和商業祕密保護。不能保證任何待決或未來的專利申請將作為專利頒發 ，不能保證所獲得的任何專利保護範圍足以排除競爭對手或為我們提供競爭性 優勢，不能保證我們的任何專利在隨後受到挑戰時保持有效，也不能保證其他人不會要求 中的權利或我們持有的專利和其他專有權利的所有權。

此外， 不能保證我們的競爭對手沒有或不會獨立開發 與我們大體相似或更優越的技術、工藝或產品，也不能保證他們不會圍繞 向我們頒發或將來可能向我們頒發的任何專利複製我們的任何產品或設計。此外，無論是否向我們頒發專利，其他人都可能持有或接受 包含範圍涵蓋我們開發的產品或工藝的權利要求的專利。

我們 可能沒有足夠的資源為任何專利侵權訴訟或訴訟辯護。任何此類訴訟或程序， 無論是否做出對我們有利的裁決或由我們解決，都代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。 此外，我們可能需要從第三方獲得專利或專有權許可。 不能保證此類許可是否以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們未獲得所需的許可證， 我們可能會在產品開發方面遇到延誤，或者發現需要此類 許可證的產品的開發、製造或銷售可能會被取消抵押品贖回權。因此，對我們知識產權的挑戰，無論最終是否成功，都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到最近的冠狀病毒爆發或其他 類似流行病或不利的公共衞生事態發展的不利影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的 爆發導致許多國家的政府實施隔離和嚴格的旅行限制 ，或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉 或限制運營，以及金融市場更大的不確定性。冠狀病毒或其他類似流行病或不利的公共衞生發展導致的任何經濟衰退或不利影響 可能會增加我們的分銷商 和/或退伍軍人管理局大幅減少我們產品訂單或無法根據已履行訂單的條款向我們付款的可能性。就我們遇到的延誤或中斷而言，例如難以獲得組件和暫時暫停運營 ，我們現有的庫存水平可能不夠，如果減速或暫停持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 由於當前或未來的流行病，我們還可能受到停工、員工生病影響以及其他旨在防止病毒傳播的社區應對措施的影響 財務狀況和運營結果 。此外，如果我們經常無法履行向經銷商和/或退伍軍人管理局交付產品的義務，他們可能會決定終止或減少與我們的分銷安排，我們的業務可能會受到不利的 影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展。, 高度不確定 ，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營 企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動。看見招股説明書摘要-公司概述-新冠肺炎大流行 瞭解新冠肺炎大流行對我們業務影響的最新信息。

如果我們當前與Fit Pay股東的訴訟不成功，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響

2020年2月24日，我們的前董事之一、前首席運營官Michael J.Orlando作為股東代表(“股東代表”) 和我們的前子公司Fit Pay，Inc.的其他股東。Fit Pay股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟， 起訴本公司、CrowdOut Capital，LLC 和Garmin International，Inc.(“投訴”)。參見奧蘭多訴NXT-ID，Inc.表格20-cv-1604(S.D.N.Y)。起訴書 聲稱，該公司違反了Fit Pay，Inc.之間日期為2017年5月23日的合併協議下的某些合同義務。此外，關於某些未來的或有收益付款，據稱這些款項可能從未來的收入中支付給Fit Pay股東 。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。雖然我們認為這些指控 沒有根據，我們計劃積極為這一行動辯護，但不能保證我們會在這樣的辯護中獲勝。 我們放棄送達傳票，並收到答覆投訴的自動延長時間。在2020年5月12日，我們提交了答辯和反訴，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任 ，並主張應禁止股東代表追查這些索賠。由於訴訟 仍處於早期階段，我們尚無法評估不利結果的可能性或估計潛在損失的金額或 範圍。如果我們在此訴訟中辯護失敗，我們可能被要求向 Fit向股東支付重大損害賠償金，這很可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來的成功取決於管理、工程和銷售人員的持續服務，以及我們識別、聘用 和留住更多人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理層成員的努力和能力。我們尚未與總裁、首席執行官和首席財務官或首席技術官 簽訂 僱傭協議。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們行業對合格員工的爭奪非常激烈，尤其是對高技能設計、應用、工程 和銷售人員的爭奪。我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的開發人員、管理人員或其他合格人員，或者無法取代將來隨時可能離開我們的合格人員。我們預期的 增長預計將對我們的資源提出更高的需求，可能需要增加新的管理和工程 員工，以及現有管理員工開發更多專業知識。如果我們失去工程師或其他技術和管理人員的服務或招聘失敗 ，我們的業務可能會受到影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求 我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

由於公開上市公司要求的備案文件中的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯， 我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或 以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們管理層的資源 並損害我們的業務和運營結果。

快速增長和擴張期 可能會給我們的資源(包括員工基礎)帶來巨大壓力，這可能會 對我們的運營業績產生負面影響。

我們 可能會經歷快速增長和擴張期，這可能會給我們的管理層、運營 和財務資源、客户運營、研發、營銷和銷售、行政和其他資源帶來巨大壓力和需求。 為了有效管理我們未來可能的增長，我們將需要繼續改進我們的管理、運營和財務 系統。未來的增長還需要我們成功地招聘、培訓、激勵和管理我們的員工。此外，我們 的持續增長和業務計劃的演變將需要大量額外的管理、技術和行政資源 。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們可能無法有效地管理我們當前業務的增長和發展 ，我們的經營業績可能會受到影響。

我們 依賴合同製造商，如果無法滿足我們的數量和質量要求且沒有替代來源，我們的生產和產品可能會受到損害。

我們 依靠代工廠為我們的產品提供製造服務。如果這些服務變得不可用，我們將被要求 確定新的合同製造商並與其簽訂協議，或在內部進行製造。我們合同製造商的損失 可能會顯著中斷生產並增加生產成本，從而提高我們產品的價格 。這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 目前是一家小公司，資源和人員太少，無法建立全面的內部控制體系。 如果我們不能保持有效的內部控制體系，我們將無法及時準確地報告財務業績 ，也無法防止欺詐。因此，現有的和潛在的股東可能會對我們的財務狀況失去信心 報告， 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供 可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域 。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計師可能 認為我們缺乏正確執行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。儘管 我們認為，對於我們這樣規模和資源的公司，我們有足夠的內部控制，但我們不確定我們採取的措施 是否能確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制 。如果未能實施所需的新控制或改進控制，或在實施過程中遇到困難， 將損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。不良的內部控制還會 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們的公司和 我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現 。

截至2020年3月31日，我們已確定 某些事項構成我們財務報告內部控制的重大薄弱環節。

如果 我們不能有效管理業務中的變化，這些變化可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力。

我們 成功發展的能力需要有效的規劃和管理流程。我們業務的擴張和增長 可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。要成功管理我們的增長， 我們必須繼續及時高效地改進和擴展我們的系統和基礎設施。我們的控制、系統、 程序和資源可能不足以支持不斷變化和發展的公司。如果我們的管理層未能有效應對業務變化和增長(包括收購) ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們 可能無法訪問股票或信貸市場。

我們 面臨可能無法獲得各種資金來源(包括投資者、貸款人或供應商)的風險。如果無法從這些來源 進入股票或信貸市場，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

持續的 全球經濟趨勢可能會對我們的業務、流動性和財務業績產生不利影響。

儘管 不斷改善的全球經濟狀況，特別是小企業可用的資金稀缺，可能會 對我們產生不利影響，主要是通過限制我們獲得資金的機會和擾亂我們客户的業務。此外， 對我們的業務很重要的經濟體的總體市場狀況持續或惡化可能會對我們客户的支出水平和獲得融資的能力產生不利影響，導致我們無法產生我們所需的銷售水平。 當前和持續的金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們 可能尋求或需要籌集額外資金。我們為一般企業和商業目的或收購獲得融資的能力 取決於運營和財務業績，也受當前經濟狀況以及財務、業務 和其他我們無法控制的因素的影響。全球信貸市場和金融服務業最近經歷了一段前所未有的動盪時期，其特點是各種金融機構破產、倒閉或出售。美國和其他國家政府的幹預達到了前所未有的水平。由於此類中斷，我們籌集資金的能力可能會受到嚴格限制，在我們希望或需要這樣做的時候，通過此類市場或私下籌集資金的成本可能會大幅增加 。這兩個事件都可能影響我們為業務運營提供資金的靈活性 ，進行資本支出，尋求額外的擴張或收購機會，或者再次酌情使用現金 ，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

雖然最近的趨勢表明情況在持續改善，但仍存在揮之不去的波動性和不確定性。最近，由於新冠肺炎的爆發帶來的不確定性，金融市場出現了較大的 波動。 全球金融市場因任何原因(包括新冠肺炎或其他流行病)發生變化或中斷，可能會導致消費者、企業和政府 因應信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降而推遲購買。因此， 對我們產品的需求可能會減少，並與當前的預期大不相同。此外，我們的一些客户可能需要 大量融資，以便為他們的運營提供資金並向我們採購。這些客户無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行其對我們的付款義務，或者我們的 客户可能破產，可能會導致客户需求減少、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款嚴重延遲以及應收賬款的重大核銷，這些都可能對我們的財務業績產生不利的 影響。 這些客户無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行其對我們的付款義務，或者我們的 客户可能破產。

利率上升 可能會對我們的業務產生不利影響。

利率變化 可能會增加我們的資金成本，從而對我們的業務產生不利影響。例如：

利率上升通常會損害我們的業務和財務狀況。

與我們的生物識別應用程序和相關產品相關的風險

我們的 生物識別產品和技術可能不會被我們產品的預期商業消費者接受，這可能會損害我們未來的財務業績 。

不能保證我們的生物識別系統將獲得商業消費者對此類基於安全的產品的廣泛接受， 和/或市場普遍接受。市場對基於我們技術的產品和服務的接受程度還將 取決於許多因素，包括監管批准(如果有的話)的接收和時間，以及我們建議的設備是否能夠以合理的成本高效地提供安全級別的能力 。我們未能 開發出與現有安全技術競爭成功的商業產品，可能會延遲、限制或阻礙市場 的接受程度。此外，新的基於生物識別的安全系統的市場在很大程度上尚未開發，我們認為，基於移動生物識別的安全系統技術的總體 需求將在很大程度上取決於公眾對 這種安全級別需求的看法。不能保證公眾會相信我們的安全級別是必要的，也不能保證 安全行業會積極採用我們的技術作為解決其安全問題的手段。市場能否長期接受我們的產品和服務 在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他現有產品和服務相比的能力、運營特點和價格 。因此，不能保證當前可用的 產品或正在開發的商業化產品能夠實現市場滲透、收入增長或盈利。

如果我們不能及時有效地應對快速的技術變革，我們的 生物識別應用程序可能會過時。

生物識別和個人識別行業的特點是技術變革迅速， 產品創新頻繁，客户要求和期望不斷變化，行業標準不斷髮展。如果我們無法跟上 這些變化的步伐，我們的業務可能會受到損害。使用新技術或新興行業標準的產品可能會降低 我們的技術的吸引力。此外，我們在開發產品時可能會遇到無法預見的問題，這可能會損害我們的業務 。此外，我們的競爭對手可能可以使用我們無法獲得的技術，這可能使他們能夠生產消費者更感興趣或成本更具競爭力的 產品。

我們的 生物識別應用是新的，我們的業務模式正在發展。由於生物識別技術的新特性和不斷髮展， 很難預測這一專業市場的規模、我們的生物識別應用程序的市場增長或被接受的速度(如果有的話)，或者其他生物識別技術是否會降低我們的應用程序的競爭力或過時程度。 如果我們的生物識別應用市場未能發展或增長慢於預期，我們將受到重大和 重大不利影響。

如果我們的產品和服務得不到市場認可，我們可能永遠不會有可觀的收入或利潤。

如果 我們無法按照我們的業務模式來運營我們的業務，或者如果我們的業務模式背後的假設被證明是沒有根據的 ，我們可能無法在我們預計的時間內實現我們的收入和收益目標，或者根本無法實現這些 將對我們的業務產生不利影響的目標。因此，您的投資價值可能會大幅縮水 或完全損失。

我們 未來可能會遇到來自其他生物識別應用開發商的競爭。

生物識別發展方面的競爭 預計將變得更加激烈。競爭對手從基於大學的研究 和開發圖形實驗室到開發階段的公司和國內和國際的主要公司，應有盡有。其中許多 實體擁有比我們 擁有的財務、技術、營銷、銷售、分銷和其他資源多得多的資源。不能保證我們可以繼續開發我們的生物識別技術，不能保證現在或未來的競爭對手 不會開發使我們的生物識別應用過時或更不適合市場的技術，也不能保證我們能夠推出與行業參與者銷售的其他產品競爭的 新產品和產品增強。

我們 可能無法為我們的產品創建新的應用程序並進入新市場，這將對我們的運營、財務狀況和前景產生不利影響。

我們 未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為當前 預期的應用以外的應用開發和營銷我們的技術。如果我們未能實現這些目標，我們的業務戰略以及創造收入和現金流的能力將受到嚴重影響 。我們打算投入大量資源來開發新技術，但新技術的成功開發無法預測 ，也不能保證我們會成功實現這些目標。

我們的 產品可能存在缺陷，這可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，導致我們失去客户 和收入，並導致代價高昂的訴訟或責任.

我們的 產品可能由於多種原因而包含缺陷，包括設計或製造缺陷、材料缺陷或軟件互操作性 問題。像我們提供的產品這樣複雜的產品，經常會出現或包含未檢測到的缺陷或錯誤。儘管進行了測試，但我們的現有或新產品可能會出現缺陷 或錯誤，這可能會導致收入損失、市場份額下降、無法獲得市場認可 、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們的產品和解決方案中的缺陷 或錯誤可能會阻礙客户購買未來的產品。通常，直到產品發貨後才會 檢測到這些缺陷。如果我們的任何產品包含缺陷或感知到的缺陷，或具有可靠性、 質量或兼容性問題或感知到的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去或經歷 市場對受影響產品的接受程度延遲，並且可能無法留住現有客户或吸引新客户 。此外，這些缺陷可能會中斷或推遲銷售。如果出現實際或已察覺的缺陷或其他問題， 我們可能需要投入大量資金、技術、管理和其他資源來調查和糾正潛在的缺陷或問題 並可能將這些資源從其他開發工作中轉移出來。如果我們無法提供客户可以接受的潛在缺陷或問題的解決方案 ，我們可能需要招致大量產品召回、 維修和更換，甚至訴訟費用。這些成本可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們 將為某些產品的銷售提供保修，並在 銷售期間記錄預計保修費用的折扣。在確定此類津貼時，我們需要估計產品退貨率和維修或更換保修產品的預期成本 。我們將根據我們對每個產品系列 的最佳保修成本估計，結合基於前12個月銷售活動的責任估計，建立保修準備金。如果實際退貨率 和/或維修和更換成本與我們的估計有很大差異，未來可能需要調整以確認 銷售的額外成本。此外，由於我們的客户依賴 持卡人的安全身份驗證和識別來防止未經授權訪問程序、PC、網絡或設施，因此其 產品的故障或設計缺陷(甚至是察覺到的缺陷)可能會導致向我們提出法律或保修索賠，要求我們賠償安全漏洞 造成的損害。如果此類索賠被判對我們不利，潛在的責任可能是巨大的，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利 影響。此外，與任何此類索賠相關的可能的宣傳，無論 是否做出不利於我們的裁決，都可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，廣為人知的涉及基於智能卡的安全漏洞 或其他安全系統可能會對市場對像我們這樣的產品，尤其是我們的產品的認知造成負面影響 ，無論該漏洞是否由我們的產品造成。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求 下降，從而影響其業務和經營業績。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 已收到納斯達克關於我們未能遵守某些持續上市要求的通知，如果我們無法 重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從 納斯達克退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低 股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易 可以在場外交易市場進行，也可以在為未上市的證券 建立的電子公告牌(如粉單或場外公告牌)上進行。在這種情況下，處置或 獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體很可能更難獲得報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性交易所上市， 我們可能很難籌集額外資本。

於2019年5月24日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部工作人員(“員工”)的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2) ，因為我們普通股的收盤價每股面值0.0001美元，在之前 連續30個工作日收盤價低於每股1美元(“最低投標價格要求”)。此外，正如之前在2019年11月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 中披露的那樣，我們收到了納斯達克的通知，表明雖然公司 尚未重新遵守最低投標價格要求，但員工已確定我們有資格再獲得 180天期限，即到2020年5月18日，以重新獲得合規。

年4月17日，我們收到 納斯達克通知，由於新冠肺炎造成的全球市場影響，恢復遵守適用納斯達克規則下的最低投標價格要求的180天寬限期已延長 。更具體地説，納斯達克表示，任何之前被通知違規的公司的合規期 將從2020年4月16日起暫停至2020年6月30日。 在2020年7月1日，公司將收到任何未決合規期例外的餘額，以重新遵守適用的最低投標價格要求 。由於延期，我們現在必須在2020年8月3日之前重新遵守最低投標價格要求 ，該要求要求我們在納斯達克的普通股在該日期之前至少連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高 。

我們打算在 我們的合規期於2020年8月3日結束時請求舉行聽證會。我們還打算在這樣的聽證會上再要求4-6個月，以有機方式或通過獲得反向股票拆分的授權來遵守 最低出價要求。雖然我們 在2019年年會上獲得了反向股票拆分的授權，但授權已於2020年5月18日COVID大流行期間到期，我們認為在波動期間實施 此類反向並不符合其股東的最佳利益，特別是考慮到納斯達克已經提供了遵守期限。 公司預計在未來幾個月內召開年度會議，以重新獲得反向 股票拆分的授權。不能保證我們將在納斯達克聽證會上獲得額外的時間來實現合規， 或者即使我們獲得了額外的時間來遵守，我們也將能夠獲得股東的批准。如果聽證小組 沒有提供額外的時間重新獲得合規，或者如果我們未能獲得股東批准，我們的普通股將被 摘牌。

如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會失去流動性，增加波動性，並失去做市商的支持。 如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會 負面影響我們證券的價值。

我們不太可能完成普通股的反向股票拆分，以重新符合最低出價要求 ，這將顯著增加我們的普通股從納斯達克退市的可能性 。

如果我們普通股在納斯達克 的收盤價在2020年8月3日之前的連續10個交易日不是每股1.00美元或更高，使我們的普通股 符合最低投標價格要求的唯一方法是我們完成普通股 的反向股票拆分，以確保我們的普通股將在連續10個交易日以1.00美元或更高的出價收盤。2020年1月17日，我們重新召開了2019年股東年會，我們的股東在會上批准了對我們公司註冊證書的修正案，授權我們在2020年5月18日之前的任何時間完成普通股的反向股票拆分，比例範圍為 ，範圍從3股1股到15股1股，該範圍由我們的董事會完全酌情決定。我們的董事會 在2020年5月18日之前沒有完成反向股票拆分，因此，為了使我們能夠完成反向股票拆分以重新遵守最低投標價格要求，我們需要召開新的股東特別會議 ，並再次獲得他們的批准以完成反向股票拆分。雖然我們預計在未來幾個月內召開年度會議，但我們不太可能獲得股東對反向股票拆分的批准，並 及時完成這種反向股票拆分，使我們普通股的收盤價在2020年8月3日之前的連續10個交易日達到每股1.00美元或更高 。因此，如果我們沒有被納斯達克批准延長期限 ，我們必須遵守最低出價要求，或者如果我們未能獲得股東批准，我們的普通股 股票很可能會從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能不會對我們普通股的 股票進行交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，這些規則限制涉及 被視為細價股的股票的交易。這些規則包括交易法下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9 。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股” 通常是每股價格低於5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家 證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。我們的普通股過去已經構成，將來也可能再次構成規則所指的“細價股” 。對 美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀自營商進行普通股股票交易，這可能會 嚴重限制此類普通股股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售便士股票時，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意 ，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交根據SEC與“細價股”市場相關的標準編制的披露明細表，除非經紀自營商 或交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金 和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交 個月對帳單，披露客户 賬户中持有的“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的相關信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，“細價股”市場近年來受到欺詐和濫用模式的影響 。這些模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制， 往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法，涉及高壓銷售策略 和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度且未披露的買賣差價和 賣家加價；(V)發起人和經紀自營商在 價格被操縱到期望的水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的弊端 。儘管我們不期望能夠決定 市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

如果 我們不能進行必要的改進以解決財務報告內部控制的重大缺陷，我們可能 無法準確、及時地報告我們的財務結果或無法防止欺詐，其中任何一項都可能導致我們報告的財務 結果出現重大誤報，導致投資者信心喪失或退市，並導致我們的 普通股交易價格下跌。

我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而， 關於截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度合併財務報表的審計，截至2019年12月31日 ，我們發現某些事項構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點 。具體地説，我們很難對複雜的會計交易進行會計核算，原因是具有該領域經驗的會計人員數量不足，我們會計和財務報告職能內的職責分工有限 ，並且沒有根據2013年COSO框架完成對本公司財務報告內部控制的有效評估 。管理層得出結論，在截至2019年12月31日的一年中，我們的內部控制 和程序無效。

如果 我們不能進一步增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，並 改善和保持財務報告的內部控制，以充分滿足作為上市公司對我們的要求 ，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果並 防止欺詐。此外，我們不能確定我們採取的任何此類步驟是否能成功彌補此類重大缺陷 ，或者將來不會發現其他重大缺陷和控制缺陷。如果我們的補救措施 不成功或將來出現其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務 結果，這可能會導致我們報告的財務結果出現重大誤報，並導致 投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。由於此類失敗，我們還可能 成為納斯達克、SEC或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東的訴訟對象 ，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。 即使我們能夠準確、及時地報告我們的合併財務報表，如果我們不採取所有必要的 改進措施來解決這些重大弱點，我們也將需要在未來提交給 的文件中繼續披露我們的重大弱點。 如果我們沒有做出所有必要的 改進來解決這些重大弱點，那麼我們將需要在未來提交給 的文件中繼續披露我們的重大弱點。

我們的高管和董事擁有相當大比例的普通股 ，可以對股東批准的事項實施控制。

截至2020年7月10日，我們的董事和高管 及其附屬公司實益擁有我們普通股流通股的7.23%。因此，我們的高管和 董事有權決定提交給我們股東審批的事項的結果，包括 否決我們董事選舉、修訂或阻止修訂我們的公司註冊證書或章程 或實施或阻止公司控制權變更、合併、合併、收購或其他業務合併的能力。此外， 我們董事和高管持有的大量普通股的任何出售，或此類出售的可能性， 都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權也可能會阻止潛在的 收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價 或阻止我們的股東從我們的普通股中獲得任何收益。

我們 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用所得資金。

根據 發售文件中規定的某些有限例外，我們打算將本次發售的淨收益用於營運 資本和一般公司用途。我們有相當大的酌處權來應用本次發行的淨收益。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您同意的方式使用 。您必須相信我們對此次發行淨收益的運用的判斷。淨收益 可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們股票價格的公司目的。淨收益 也可以投資於不產生收益或失去價值的投資。我們 如果不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計在不久的將來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。在本次發行完成後，在公開市場上出售大量 我們普通股的股票，或認為這些 出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券 籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格 產生的影響。

此外， 本次發行後，我們購買普通股或其受讓人的幾乎所有認股權證的持有者， 將有權根據證券法獲得與登記其普通股股票的要約和出售相關的特定權利 此類證券。根據證券法 登記發售和出售此類普通股將導致此類股票在登記生效後立即根據證券法不受限制地自由交易 。

您 將立即體驗到我們將在此次發行中向您發行的普通股的賬面價值大幅稀釋 。

本次發售的證券發行價將大大高於緊隨本次發售完成後已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，以每股0.4131美元的發行價，在附帶註冊認股權證的情況下，接受本次發行的普通股股票的接受者將立即經歷每股0.77美元的大幅稀釋，或該普通股發行價的約186%，這是本次發行的普通股的每股價格與我們截至2020年3月31日的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 本次發行的證券的發行 生效後，這是本次發行的普通股的每股價格與我們截至2020年3月31日的普通股每股有形賬面淨值之間的差額，發行價為每股0.77美元，或約為該普通股發行價的186%. 這是本次發行的普通股的每股價格與我們截至2020年3月31日的普通股每股有形賬面淨值之間的差額並假設沒有行使預先出資的權證或已登記的 權證。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買普通股時支付的價格大大低於發行價 。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

此次發售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。 因此，本次發售後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果 出售的普通股數量明顯多於買方願意購買的數量，則我們的 普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買所提供的普通股的市場價格，而賣家仍 願意出售我們的普通股。(=

本次發行中提供的預融資權證或註冊權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資權證或註冊權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證或已註冊的 權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和註冊權證的流動性 將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證或已登記認股權證的 持有人在 持有人行使該等認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 預融資權證或登記認股權證持有人在行使前取得我們普通股的股份之前，該 權證持有人將不享有與該等認股權證相關的我們普通股股份的權利。在行使預先出資的 認股權證或登記認股權證後，該等持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項 行使普通股股東的權利。

未登記認股權證可能會稀釋我們普通股的持有者。

在行使未登記認股權證時，我們普通股 現有持有人的所有權權益將被稀釋。截至2020年7月10日，未登記認股權證相關的普通股約佔我們已發行普通股的9.3%(假設已發行普通股總數 包括根據本招股説明書補編髮行的3,778,513股、行使預籌資權證後可發行的734,965股普通股 、行使已登記認股權證 時可發行的1,579,718股普通股和3,750,000股已發行普通股

我們 可能尋求通過發行稀釋普通股所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。 根據我們可用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋， 可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有)和發展戰略關係 提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例 。此外，我們獲得的任何額外融資可能需要授予權利、優惠 或優先於我們普通股的權利、優惠或特權，或與我們普通股同等的權利、優惠 或特權。此外，我們可能會通過發行股權或股權掛鈎證券來收購其他技術或為 戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券 可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋 影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過債務或發行或出售優先於我們的普通股 股票的其他證券或工具來籌集額外的 資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有者可能擁有高於我們普通股股東權利的權利。 如果我們因發行額外證券而受到稀釋，而我們授予新證券的優先權利超過普通股股東， 這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時的股東 的利益並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購。

我們的 公司證書授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權 或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行 系列優先股可用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更的一種方法。 例如，我們的董事會可能會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 ，這可能會阻礙任何更改公司控制權的嘗試的成功。

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏 利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以本次發行中普通股的發行價 或更高的價格出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股的 市場的特點是，與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的 公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動性，我們預計在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票 更不穩定。我們股價的波動是由多種因素造成的 。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的 ，交易清淡。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們的普通股價格可能會急劇下降。 我們的普通股在市場上出售時，沒有相應的需求，我們的普通股價格可能會急劇下降。其次，我們是投機性或“風險性”的投資 ，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會在擔心 在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資的情況下，更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售其普通股 股票，而不是擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的 公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果我們的普通股形成更大的交易市場 ，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動並受到較大波動的影響， 並且您可能無法在本次發行中以普通股的發行價或高於普通股的發行價轉售您的股票。

我們普通股的市場價格 可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動 ，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或一般股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格 可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。即使這些 事件不會直接影響我們，我們普通股的交易價格也可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌。除其他因素外，這些因素都可能損害您在我們普通股的投資價值。 在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，通常會對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層 的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會通過發行我們的股權或股權掛鈎證券來獲取其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致 進一步稀釋我們的股東。

我們 未授權任何其他方向您提供有關我們或此產品的信息。

您 應仔細評估本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書組成的註冊 説明書中的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件 。我們可能會收到有關本公司的媒體報道，包括並非直接 歸因於我們的高級管理人員的聲明、錯誤報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者 由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而具有誤導性的報道。我們未授權任何其他 方向您提供有關我們或此產品的信息，這些收件人不應依賴此信息。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 或大量賣空我們的普通股，或者 認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力 。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格 。如果我們的普通股出現重大賣空，則此活動可能導致的價格下跌 可能會導致股價進一步下跌，進而可能導致普通股的長期持有者 拋售其股票，從而促進普通股在市場上的銷售。此類出售還可能會削弱我們在未來以管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股權證券來籌集資本的能力 (如果有的話)。

作為一家美國上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守“交易所法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“納斯達克上市要求”以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂 並增加對我們系統和資源的需求。交易法要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前 報告。

由於本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是其中一部分)以及上市公司要求提交的文件中披露的信息， 我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括 競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害， 即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分散我們的管理資源，損害我們的業務和運營結果。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告 。我們對這樣的分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師 下調或發表對我們普通股的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們的 公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場獲得可見性，這可能會 對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們 預計在可預見的將來不會派發股息，如果您預期會派發股息，您不應該購買我們的證券。

我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素 。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會 價值降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們 目前打算保留我們未來的收益以支持運營併為擴張提供資金，因此，我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求可能會限制股東購買 和出售我們普通股的能力。

FINRA 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向其 非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為 投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求 可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會 降低我們普通股的交易活動水平。因此，可能會有較少的經紀自營商願意在我們的普通股中做市 ，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

使用收益的

我們 估計，出售本招股説明書副刊提供的證券的淨收益，扣除我們應支付的本次發行的預計費用 後，約為180萬美元。

雖然 我們尚未確定我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計 將使用此次發行的淨收益作為營運資金、新產品計劃和其他一般公司用途。 應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和 成本。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您 應將此表與我們的合併財務報表和相關注釋以及我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格 季度報告中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一併閲讀，該報告在此併入作為參考。

以上討論和表格中反映的我們普通股的股票總數是基於截至2020年3月31日的我們已發行普通股的30,328,141股，但不包括： (I)行使已發行認股權證，以購買總計6973,221股普通股，加權平均行使價為每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未償還期權，購買總額最多為19br}的普通股。 (I)行使已發行認股權證，購買總計6973,221股普通股，加權平均行權價為每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未償還期權，購買總額不超過19br}的普通股。(Iii) 行使與是次發售相關而發行的任何預籌資助權證及已登記認股權證；及(Iv)最多 最多3,750,000股普通股，作為與同時私募發行的未登記認股權證相關的股份。

稀釋

如果 您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。 您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

我們 截至的歷史有形賬面淨值2020年3月31日為(14,007,814)美元，或每股普通股(0.46) 美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以截至2020年3月31日的已發行普通股股數 。

在本次發行中以每股0.4131美元的合併公開發行價格 發行和 出售3,778,513股我們的普通股和附帶的登記認股權證之後，(Ii)預資權證以每股0.4031美元的合併公開發行價和 附帶的登記認股權證的合併公開發行價購買本次發行中最多734,965股普通股和附帶的認股權證，並扣除估計的發售費用和認股權證。在此之後，(Ii)預先出資的認股權證將以每股0.4031美元的合併公開發行價和 附帶登記認股權證的價格購買本次發行的最多734,965股普通股和附屬認股權證。截至2020年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 美元(12,225,646美元)，或每股約0.36美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.10美元，對於購買此次發行證券的新投資者來説，每股立即稀釋0.77美元。 對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去 本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以 為單位的攤薄情況：

下表彙總了截至2020年3月31日，如上所述，我們普通股的股數、總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們，以及(2)由投資者在本次發行中以每股0.4131美元的綜合公開發行價 購買我們的普通股和相應的註冊認股權證支付，然後扣除我們預計應支付的發售費用：(1)在扣除我們應支付的預計發售費用之前，我們的普通股數量、總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付，(2)投資者將以每股0.4131美元的合併公開發行價購買我們的普通股和相應的註冊認股權證：

以上討論和表格中反映的我們普通股的股票總數是基於截至2020年3月31日的我們已發行普通股的30,328,141股，但不包括： (I)行使已發行認股權證，以購買總計6973,221股普通股，加權平均行使價為每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未償還期權，購買總額最多為19br}的普通股。 (I)行使已發行認股權證，購買總計6973,221股普通股，加權平均行權價為每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未償還期權，購買總額不超過19br}的普通股。(Iii) 行使與是次發售相關而發行的任何預籌資助權證及已登記認股權證；及(Iv)最多 最多3,750,000股普通股，作為與同時私募發行的未登記認股權證相關的股份。

我們提供的證券説明

我們將發售(I)3,778,513股我們的普通股連同附帶的登記認股權證，公開發行價格為每股0.4131美元，(Ii) 預資金權證將以每股0.4031美元的合併發售價格購買最多734,965股普通股連同附屬登記認股權證，以及伴隨普通股股份的登記認股權證和購買最多1,579,718股普通股的預資金權證 。 我們將發行(I)3,778,513股我們的普通股連同附帶的登記認股權證，(Ii) 購買最多734,965股普通股連同附帶的登記認股權證， 購買最多1,579,718股普通股以下 對我們的普通股、預融資認股權證和已登記認股權證的説明，以及我們的章程和特拉華州法律修訂後的公司註冊證書 中的某些條款是摘要。您還應參考 修訂後的公司註冊證書和我們的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

公司獲授權發行110,000,000股股本，包括(A)100,000,000股普通股及 (B)10,000,000股“空白支票”優先股，其中3,125,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，4,500,000股優先股 被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，以及2,000股優先股 被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)截至2020年7月10日，我們的普通股發行和發行了30,946,474股，我們的C系列優先股發行了2,000股 併發行了流通股，我們的A系列優先股或B系列優先股沒有股票發行和發行。

普通股 股

每股 普通股使股東有權親自或委託代表在股東大會上投一票。我們的股東 不允許累計投票他們的股份。因此，持有我們的普通股總投票權超過50%的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數 股份的持有人將無法選舉任何此類董事。除法律另有規定外，有權投票的普通股已發行和流通股的大多數持有人 的投票足以授權、確認、批准或同意該行為或行動。

普通股持有者 有權從合法可用資金 中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留下來用於我們的業務發展。 未來的任何股息處置將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們清算、解散或清盤後，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產 。

權證

已註冊 認股權證

以下提供的已登記認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受已登記認股權證條款的約束，並且 全部受已登記認股權證的條款限制，其表格作為我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的 修正案的證據提交，並通過引用併入本文。 潛在投資者應仔細審閲已登記認股權證表格的條款和條款，以獲得完整的 完整的 已登記認股權證的條款和條款 ，以供參考。 潛在投資者應仔細審閲已登記認股權證表格的條款和條款，以獲得完整的

行使 價格

在此提供的每份註冊認股權證 的初始行使價為每股0.50美元。已登記認股權證於發行時將可立即行使 ，如按已登記認股權證的公式所規定，支付行使普通股股份的總行使價或按無現金基準行使 普通股淨額，則可立即行使 。行權時可發行的普通股的行權價格和股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時會進行適當的調整。 行權時可發行的普通股的價格和數量可能會在發生影響我們普通股和行權價格的類似事件時進行適當調整。已登記的權證將 與股票和預籌資權證一起發行，並可在此後立即單獨轉讓。

持續時間 和可練習性

註冊認股權證將可立即行使，有效期為自發行之日起五(5)年。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付 全數(以下討論的無現金行使 除外)。持有人(及其聯屬公司)不得行使登記認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99/9.99%的已發行普通股 ，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的登記認股權證後增加已發行認股權證的持有量 。

無現金 鍛鍊

如果， 持有人在行使其已登記認股權證時，根據證券法登記發行已登記認股權證的普通股 股票的登記聲明當時未生效或無法獲得，則持有人 可以選擇在行使時收取(全部或部分)根據以下規定確定的普通股淨數量，而不是支付原本預期在行使認股權證時向我們支付的現金款項

基本 交易

如果發生已登記認股權證中描述的基本交易， 一般包括對我們的 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團 成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益擁有人，註冊股東 如果持有人在緊接該基本 交易之前行使已登記認股權證，他們將收到的現金或其他 財產。此外，在本公司董事會已批准的基本交易(但不是未獲本公司董事會批准的基本交易 中)的情況下，已登記認股權證持有人有權要求吾等或後繼實體 贖回已登記認股權證在基本交易中支付的代價，金額為基本交易完成當日已登記認股權證未行使部分的Black Scholes值 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，登記認股權證在交出登記認股權證和適當的轉讓文書時，可由持有人選擇轉讓 。

交易所 上市

我們 不打算將已註冊的權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利

除 已登記認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 已登記認股權證持有人在行使其已登記認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

預付資金 認股權證

在此提供的 預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款 的約束，並受預資資權證條款 的限制；預資資權證的表格作為我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告修正案的證據提交，並通過引用併入本文。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款 和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

期限 和行權價

在此提供的每個 預付資金認股權證的初始行權價為每股0.01美元。預出資認股權證將 立即可行使，並可隨時行使，直至全部行使預出資認股權證為止。在股票分紅、 股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格 和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可操縱性

根據每位持有人的選擇，可全部或部分行使 預資權證，方式是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並隨附全數支付行使時購買的本公司普通股股份數目(以下討論的無現金行使的 除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使 預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有 已發行普通股的4.99%以上(或經持有人選擇，9.99%)，但在持有人向 我們發出至少61天的事先通知後，持有人可以在行使持有人的預先出資認股權證後增加已發行股票的所有權金額。 不會有普通股的零碎股份。 代替零頭 股，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額。

無現金 鍛鍊

持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)普通股 股份淨額，以代替預期在行使該等行使時向吾等支付的現金支付 總行使價 持有人可選擇收取根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股 股份淨額。

基本 交易

在 預融資權證中描述的基本交易事件中，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一個人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 預資金權證的持有人在行使預資金權證時將有權獲得預資金權證的種類和金額 ，與持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 相同。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預先出資的 認股權證可在持有人將預先出資的認股權證連同適當的 轉讓文書交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。

交易所 上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

反收購條款

反收購法規

我們 受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在 股東成為 利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第203節定義了“業務組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的 關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東 地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

反收購 我們附例某些條款的影響

我們的 章程規定，經當時有權投票的普通股股東 的多數投票，股東可以無緣無故或無故罷免董事。此外，授權的董事人數只能由 董事會或股東決議更改，空缺必須由包括可能辭職的 董事在內的董事過半數投票才能填補。除章程及經修訂的公司註冊證書另有規定外，任何因所有有權投票的股東選出的法定董事數目增加 而產生的董事會空缺 或新設的董事職位，可由當時在任的董事(雖然不足法定人數)的過半數 填補，或由唯一剩餘的董事填補。

我們的 章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官、總裁或一名或多名持有 股票的股東有權在該會議上投不少於10%的票才能召開 股東特別會議。

這些條款的 組合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，而另一方 也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些 條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外， 非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他 權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改我們控制權的嘗試的成功。

這些 條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並 阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會 阻止他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更 。因此，這些條款還可能抑制我們普通股的市場價格波動，而這些波動可能是 實際或傳言中的收購企圖造成的。我們相信這些條款的好處，包括增加了對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提出者進行談判的潛在能力的保護 ，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致 改善條款。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“NXTD”。

私募 配售交易

在同時定向增發中，我們計劃 以每股0.65美元的行使價向本次發售的相同投資者發行和出售未註冊認股權證，以購買總計3,750,000股普通股 股票。

以下未註冊認股權證的某些條款和條款摘要 不完整，受未註冊認股權證條款的約束，並受未註冊認股權證條款的全部限制。 未註冊認股權證的表格作為我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告修正案的證據提交 ，並通過引用併入本文。潛在投資者應仔細閲讀未註冊認股權證表格 的條款和規定，以獲得未註冊認股權證的條款和條件的完整説明。

行使該等認股權證時可發行的未註冊認股權證及普通股 並非根據證券法登記，亦不會 根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書 發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免 發售。因此，投資者只能出售根據證券法 項下的有效註冊聲明(涵蓋股票轉售)、證券法第144條規定的豁免或證券法 項下的其他適用豁免行使未註冊認股權證後發行的普通股股票 。

可運動性。未註冊的認股權證的可行使期為五年半，自發行日起6個月起至此後的5.5年 止。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分行使，方式是向我們遞交正式簽署的 行使通知，並在任何時候，根據證券法登記未登記 認股權證相關普通股發行的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或根據證券法可豁免登記 發行該等股票，方法是全額支付立即可用的普通股數量的 股票。如果登記聲明或當前招股説明書未生效 ，或不適用於根據證券法登記未登記認股權證或轉售未登記認股權證的普通股股份 ，在發行日期六個月後的任何時間，持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使未登記認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據以下規定確定的普通股淨數量

練習 限制。如持有人(連同 及其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的我們已發行普通股 數目的4.99%，持有人將無權行使未登記認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款 釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下不得將該百分比增加 至超過9.99%，前提是任何增加在第61年前不會生效。^ST在這樣的選舉之後的第二天。

演練 調價。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股 以及向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)，則未註冊認股權證的行使價將受到適當調整。

交易所 上市。這些未經註冊的認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將未註冊的權證在任何全國性證券交易所或其他 交易市場掛牌。 此外，我們不打算申請將未註冊的權證在任何全國性證券交易所或其他 交易市場上市。

參與權。如果在 任何時候，我們向任何普通股 股票的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物(該術語在未登記的 認股權證中定義)或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則未登記認股權證的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 獲得此類購買權，但受受益所有權限制的限制，未登記認股權證持有人 如果持有在未登記認股權證完全行使 後可收購的普通股數量，則可獲得的總購買權。 未登記認股權證持有人 如果持有未登記認股權證持有人持有的普通股數量，則可獲得的總購買權。

基本交易。如果(I) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與 另一人合併或合併，(Ii)我們在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 投標要約或交換要約(無論由我們或其他人)完成，據此，我們普通股的持有者 可以出售、投標或交換他們的股票以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者 接受，(Iv)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中 實施任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換 據此將普通股股票有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產， 或(V)我們在一項或多項相關交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離合並或安排方案) 與另一人或另一羣人 藉此收購超過50%的普通股流通股 普通股(不包括由訂立或參與該股票或購股協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股，或與訂立或參與該股票或購股協議或其他業務合併的其他人有關聯的任何普通股， 每項“基本交易”，則繼承實體將繼承並被我們取代, 並可行使 我們可能行使的每項權利和權力，並將承擔我們在未註冊認股權證項下的所有義務，具有相同的 效力，就像該繼任實體已在認股權證本身中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇基本交易中將收到的證券、現金或財產 ，那麼未登記認股權證持有人將被給予 在此類基本交易後行使未登記認股權證時收到的對價的相同選擇 。此外，應認購權證持有人的要求，繼任實體將有責任根據該等認股權證的條款購買 未登記認股權證的任何未行使部分。

作為股東的權利 。除非未登記認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權 ，否則在持有人行使認股權證之前，認購權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權(包括任何投票權)。

註冊 權利。根據證券購買協議的條款，我們已同意盡我們商業上合理的最大努力 在2020年8月9日或之前提交登記聲明，登記未登記的權證相關的普通股股票 ，並促使此類登記在未登記的權證發行之日起60天內(或如果證券交易委員會審查該登記聲明，則在發行後90天內)宣佈生效，並使該登記聲明始終有效 ，直到未登記的持有者為止

分銷計劃

此次發行的 條款取決於市場狀況以及我們與潛在投資者之間的談判。我們已直接與機構投資者簽訂證券購買協議，這些機構投資者同意以同時私募方式購買股票、在此發售的預融資認股權證 和已登記的認股權證以及未登記的認股權證。我們只會將此類證券 出售給已簽訂證券購買協議的投資者。

此類證券的銷售預計將在2020年7月14日或前後完成 。我們估計，如果我們出售根據 本招股説明書附錄提供的所有證券，在扣除估計的 我們應支付的發售費用後，出售本招股説明書補充項下提供的證券的淨收益約為1,800,000美元。這些淨收益不包括我們在現金基礎上行使登記認股權證和/或非登記認股權證可能獲得的任何額外收益 。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“NXTD”。我們不打算申請已註冊的 權證或預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

法律事務

與本招股説明書附錄提供的證券發行有關的某些 法律事項將由紐約Sullivan& Worcester LLP為我們提供。

專家

NXT-ID，Inc.的 合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時 結束的兩個年度中的每個年度，參考截至2019年12月31日的年度10-K表格 併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書，已根據Marcum LLP(一家獨立註冊 會計師事務所)的報告合併，該報告是根據Marcum LLP作為審計和會計專家的授權而授予該會計師事務所的。 參考Form 10-K 截至2019年12月31日的年度年報將其併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是根據證券法提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的 範圍內，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(構成註冊聲明的一部分) 不包含註冊聲明及其證物中包含的所有信息。您可以在註冊聲明及其展品中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書附錄中有關 法律文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊 聲明的證物或由我們以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站免費獲得 ，網址為www.sec.gov。我們的公司網站是www.nxt-id.com。 本公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 或我們提交的任何其他招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的 基礎招股説明書或任何其他此類招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併文件

我們 通過引用併入下面列出的歸檔文件(不包括根據Form 8-K的一般説明 未被視為“歸檔”的任何當前Form 8-K報告中 未被視為“歸檔”的部分)，但被本招股説明書附錄取代、補充 或修改的部分除外，或通過引用併入本文的任何後續歸檔文件，如下所述：

我們 還在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書完成或終止 之前向 證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何未被視為向證券交易委員會提交的信息)。

在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中或在隨後提交的任何 也通過引用併入或被視為併入本文或其中的其他 文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，此處或其中通過引用併入的文件中包含的任何 陳述應視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代， 不得視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、 電話或電子郵件至以下地址、電話號碼或電子郵件地址，免費索取這些備案文件的副本( 備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

NXT-ID，Inc.
基督教大街288號

機庫 C 2樓

牛津，CT 06478
(203) 266-2103

郵箱：info@nxt-id.com

這些文件的副本 也可以通過我們網站的“投資者關係”部分獲得，網址為www.nxt-id.com。有關 獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

$25,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

權證

權利

單位

NXT-ID， 公司

我們 可不時以傳統認證形式或未經認證形式在一個或多個產品中提供和銷售任何 普通股、優先股、債務證券、權證、權利或單位的組合，其總髮行價不超過 $25,000,000。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以行使或交換 我們的普通股或優先股或其他證券。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供我們 證券的具體發售條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

這些 證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商、交易商或通過承銷商、交易商 或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。我們還將在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果任何代理、承銷商或交易商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質 。此類證券的公開價格和我們預計 將從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的 普通股和權證目前在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“NXTD”和“NXTDW”， 。2018年12月14日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股和認股權證的最新銷售價格分別為每股0.79美元和0.065美元。

非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為17,113,283美元，基於25,066,306股已發行普通股 ，其中21,662,384股由非附屬公司持有，根據我們普通股在2018年12月14日的收盤價計算，每股價格為0.79美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月的期間內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股 。在本 招股説明書附錄日期之前(包括該日期)的前12個日曆月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6發售了價值7,000,000美元的證券。

目錄

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書補充或通過引用併入這些文檔中的信息 。任何經銷商、 銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或合併的任何內容 。如果任何人向您提供不同、不一致或未經授權的 信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄是僅出售這些文檔提供的證券的要約 ，但僅在合法 銷售的情況下和管轄範圍內。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在 這些文檔正面的日期有效。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的任何證券組合以 個或多個產品形式出售，總髮行價最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了 我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書附錄 ，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素”的部分和任何招股説明書附錄，以及在標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”標題 下介紹的其他信息。

此外，本招股説明書並不包含 我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明，包括其展品。註冊聲明可以在SEC網站上閲讀，也可以在SEC辦公室 下面“在哪裏可以找到更多信息”的標題下閲讀。本招股説明書和 關於任何協議或其他文件的條款或內容的任何招股説明書補充説明不一定完整。 如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔， 請參閲該協議或文件以瞭解此類事項的完整描述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。我們未授權任何其他人員 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書 附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期 是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

在本招股説明書中，我們指的是NXT-ID， Inc.即“我們”、“我們”、“我們”和“公司”，除非我們另有特別説明 或上下文另有説明。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書 附錄以及通過引用併入本招股説明書的信息包含符合經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券和交易法”(“交易法”)第21E節的 含義的各種前瞻性陳述，這些前瞻性陳述代表了我們對未來 事件的預期或信念。前瞻性陳述包括具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來事件 或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”估計、“預計”、“可能”、“將會”或類似表述的陳述。此外，我們管理層可能 提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何 陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和 預測，受有關我們公司、經濟和市場 因素以及我們開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。這些聲明不是對未來業績的保證， 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同 。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動 與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於我們根據第13(A)、13(C)條提交給證券交易委員會的任何文件中在“風險 因素”標題下討論的那些因素。, 交易法第14或15(D)項。本招股説明書中的 前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中以引用方式併入的信息 代表我們截至作出此類陳述之日的觀點。不應將這些前瞻性聲明 視為截至此類聲明發表之日之後的任何日期代表我們的觀點。

危險因素

投資我們的證券涉及重大的 風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資本公司適用的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的 具體因素，以及 招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“Risk 因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設由我們隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告 或我們提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂或補充，如“通過引用併入文件 ”項下所述，所有這些內容均通過引用併入本文，並可不時由 其他人員進行修訂、補充或取代，這些風險、不確定因素和假設可由我們提交給SEC的後續Form 10-Q季度報告 或我們當前提交給SEC的Form 8-K報告修訂或補充我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

除適用的 招股説明書附錄另有規定外，我們打算將本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、產品開發、營銷 活動、收購新技術和投資、償還債務以及回購和贖回證券。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄 中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在 淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明 連同適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券 的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何證券相關的條款 該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明， 證券條款可能與我們下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息，以及證券將在其上市的 證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或 個產品中銷售：

我們提供的任何證券的條款將在銷售時 確定。我們可以發行可交換或可行使的證券，以換取普通股或根據本招股説明書可能出售的任何 其他證券。當發行特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的附錄 ，證券交易委員會將描述此類證券的發行和銷售條款。

股本説明

一般信息

以下對我們的股本 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的股本的主要條款 和條款。有關我們 股本的完整條款，請參閲我們不時修訂的公司註冊證書、 我們優先股的任何指定證書以及我們不時修訂的章程。特拉華州一般公司法(“DGCL”) 也可能影響我們的股本條款。

法定股本

本公司獲授權發行110,000,000股 股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 優先股，其中3,125,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，4,500,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，以及2,000股優先股截至2018年12月14日，我們發行了25,066,306股普通股 併發行了流通股，我們C系列優先股發行並流通股為2,000股，我們A系列優先股或B系列優先股均未發行流通股 。

普通股

每股普通股使 股東有權親自或委託代表在股東會議上投一票。我們的股東不允許累計投票他們的 股票。因此，持有總投票權超過50% 的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將無法選舉 任何此類董事。除法律另有規定外，有權投票的普通股已發行和流通股過半數持有人的表決權足以授權、確認、批准或同意該行為或行動。

普通股持有者有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來未 支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於業務發展 。未來的任何股息處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。 除其他因素外，還將取決於我們的未來收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散 或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

優先股

一般信息

我們被授權發行最多10,000,000股 股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，目前沒有發行或發行的優先股。 我們的董事會有權發行 不時確定的帶有指定、權利和優先股的優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行 優先股股票，包括股息、清算、轉換或其他可能對 我們普通股持有者權利產生不利影響的權利。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他 條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。在發行任何優先股之前，我們還將向SEC提交指定證書，指定 優先股的權利和優先權，您應閲讀此類指定證書 ，瞭解可能對您很重要的條款。

C系列優先股

以下是C系列優先股的材料 條款摘要。此摘要不完整。以下C系列優先股的條款和條款摘要通過參考列出C系列優先股條款的指定證書(修訂後的“指定證書”)和我們的公司註冊證書，對其整體進行了限定。 C系列優先股的條款和條款的以下摘要通過參考列出C系列優先股的條款的指定證書(修訂後為“指定證書”)和我們的公司註冊證書進行了完整的限定。

排名

就股息權 和/或公司分配、清算、解散或清盤時的權利而言，C系列優先股的排名高於我們的普通股 ，低於我們的A系列優先股和B系列優先股。

C系列優先股的股息

C系列優先股的持有者 有權從C系列優先股發行的第一個日期起及之後按複利基礎按 年利率5%收取累計股息，股息金額應得到保證。如果公司市值 連續三十(30)天以上為50,000,000美元，則股息率應提高至每年15% (15%)。應計和未支付的股息應以現金支付。

贖回C系列優先股

在支付C系列優先股的規定價值以及所有相關的應計但未支付的股息後，公司可隨時全部或部分以現金贖回C系列優先股 。

根本性變革

如果在C系列優先股已發行期間的任何時間發生“根本變化” ，則持有C系列優先股的股東應立即從公司資產或該重大變化的收益(視情況而定)中支付與C系列優先股的規定價值相等的現金金額， 應立即從公司資產或該重大變化的收益中支付 可合法分配給其股東的現金金額，以及 所有相關的應計但未支付的股息。

如果 公司的合法可用資產和此類“根本性改變”的收益不足以支付C系列優先股的所有持有人，則C系列優先股的持有者應按其有權獲得的金額按比例 在任何此類分配中按比例分配股份。根本變更包括但不限於至少50%有表決權股票的所有權 的任何變更、清算或解散，或者普通股停止在其當前交易的市場上市 。

表決權

C系列優先股 的持有者有權對提交公司股東表決的任何事項進行表決。一(1)股C系列優先股 應具有與一(1)股普通股相同的投票權。

分紅

自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息 。我們目前預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。雖然 我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和發展提供資金，但我們的董事會將擁有 在未來宣佈和支付股息的酌處權。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本 要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

權證

截至2018年12月14日，本公司有5,090,352 份未償還認股權證，加權平均行權價和剩餘年限分別為5.42美元和3.361美元。於2018年12月14日，認股權證沒有合計內在價值。認股權證的行使價格可能會根據 某些事件進行調整，例如股票拆分、合併、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變更 和稀釋發行。

期權和其他股票獎勵

2013年1月4日，公司 股東批准了公司2013年長期股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據本計劃可以發行的普通股的最大總數 包括股票期權、股票獎勵和股票增值權 限制為任何財年第一個交易日已發行普通股股份的10%，減去之前根據本計劃發行的股份或 獎勵，或2018財年的1,771,929股。目前，我們沒有根據 該計劃發行任何股票期權。截至2018年12月14日，我們已根據該計劃發行了1079,255股普通股。

2017年8月24日， 公司的大多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年度股票激勵計劃 (“2017 SIP”)。根據2017年SIP根據普通股或期權限售股的授予可以發行的普通股(包括期權相關的普通股股份)的總最高數量 限制在普通股已發行股份的10%以內，計算日期為第一(1^ST) 每個新財年的工作日；前提是2017財年，根據2017年的SIP計劃，只能向參與者 交付1,500,000股普通股。此後，10%的常青樹條款將適用於2017年的SIP。作為2017 SIP獎勵對象的普通股股票數量 被沒收或終止，以 現金代替普通股進行結算，或者結算方式使得獎勵 涵蓋的全部或部分此類股票不向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵將再次立即 根據2017 SIP授予的獎勵可供發行。如果普通股股票被扣留 支付獎勵以履行與獎勵相關的税收義務，則這些普通股股票將被視為已根據2017 SIP發行的 股票，將不能再次根據2017 SIP發行。

註冊權

沒有。

DGCL條款和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

DGCL和我們的公司證書和章程的規定可能會使我們更難通過投標要約、委託書競爭或其他方式收購我們， 或罷免現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求 控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們的保護的好處 我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力超過了不鼓勵收購或收購提議的 缺點，因為談判這些提議可能會 為我們的股東帶來更好的條款。

DGCL第203條。我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三(3)年內與任何利益股東進行任何“業務合併” ，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義了業務 組合，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的 股東”定義為在確定有利害關係的股東身份確定前三(3)年內，與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或 擁有公司已發行 有表決權股票的15%或更多的實體或個人。/或 在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內確實擁有公司已發行 有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

我們公司註冊證書的修訂。根據DGCL，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的大多數流通股和有權投票的每個類別的流通股 的過半數贊成票。根據DGCL，我們的股本類別的流通股持有人有權根據擬議的 修正案作為一個類別投票，無論公司證書是否有權就此投票，如果修正案將：

如果任何擬議修訂會改變或 更改我們任何類別股本的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利，從而對其產生不利影響， 但不會影響整個類別，則就本條文而言，只有受修訂影響的系列股票才應被視為 單獨的類別。

董事會的空缺。我們的 章程規定，在受到限制的情況下，我們的董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在任的董事會剩餘成員中的 多數人填補，即使這個多數人少於法定人數。如此選出的每名董事 的任期至其他董事任期屆滿為止。每名該等董事的任期至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

股東特別大會。根據我們的章程，只要得到整個董事會的多數 的書面指示，我們的總裁可以隨時召開股東特別會議。當有權在該會議上投票的股本 三分之一的股份以書面形式提出要求時，也可以召開特別會議。根據DGCL的規定，任何特別會議的書面通知必須在特別會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給每名有權 在該會議上投票的股東。

沒有累計投票。DGCL 規定，除非我們的公司註冊證書 另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

董事責任的限制；賠償

特拉華州法律授權特拉華州公司 限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務 而對其及其股東造成的金錢損害的個人責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事 必須根據他們合理獲得的所有重要信息做出知情的商業判斷。如果沒有特拉華州法律授權的限制 ，特拉華州公司的董事應向這些公司及其股東負責 在履行其注意義務時構成嚴重疏忽的行為造成的金錢損害賠償。特拉華州法律允許特拉華州公司 將可用的救濟限制在公平的補救措施上，如禁令或撤銷。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事對我們和我們的股東的責任 。具體地説，對於任何違反董事作為董事的受託責任的行為，任何董事都不承擔個人 賠償責任，但以下責任除外：

此條款可能具有以下效果： 降低針對我們董事的派生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層 以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級管理人員和董事以及其他指定的 人員在不同身份下的行為提供賠償。請參閲本 註冊聲明中的“高級管理人員和董事賠償”。

鑑於根據上述 條款，根據證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償，本公司已被告知，證券交易委員會認為該賠償違反證券法中明示的 公共政策，因此不能強制執行。

上市

我們的普通股和認股權證分別以NXTD“和”NXTDW“的代碼在納斯達克資本市場上市 。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(2128288436)。

債務證券説明

我們可能會提供債務證券，這些證券可以是 高級、次級或初級次級證券，也可以是可轉換的。我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的 ，也可以是無擔保的、優先或從屬的，並可轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券 。我們將向SEC提交債務證券表格 和債務證券票據購買協議表格或債務證券契約表格。 該契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行 。優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級。 次級債務證券將按照適用的招股説明書附錄中規定的條款從屬於我們的優先債務。 此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。 我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含 債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的具體條款 。您應閲讀我們可能授權 提供給您的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約 。

如果吾等決定根據吾等與受託人之間訂立的契約 發行債務證券，吾等將根據吾等與適用 招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“信託契約法案” 作為契約一部分的條款，在契約日期生效。該契約將受“1939年信託契約法”條款的約束和 管轄。如果我們根據本招股説明書發行債務證券，我們將向證券交易委員會提交契約表格 。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，有關特定債券發行條款的説明 必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。如果隨附的招股説明書附錄中的任何條款 與本摘要中的任何條款不一致，以招股説明書附錄為準。

債務證券

根據票據購買協議或根據債券發行的債務本金總額 不受限制。債務證券 可根據 吾等與受託人簽訂的補充契約或吾等向受託人交付的命令，按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄 將在適用的範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件 ：

一般信息

一個或多個系列債務證券可以 作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其聲明本金 的大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用的招股説明書附錄中將介紹適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果 和特殊考慮事項(如果有)。

如果應付本金和/或利息的 金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、 股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據 適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到高於或低於該日期應付本金或利息的本金或利息的本金或利息支付 ，這取決於 適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期的應付金額 相關聯的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在 適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券”包括 以美元計價的債務證券，或者(如果適用的招股説明書附錄中指定)以任何其他可自由轉讓的 貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

受 任何契約和招股説明書副刊規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換 ，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他 政府費用除外。

執政法

所有債務證券(包括根據契約發行的債務證券 )均應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。在我們根據契約發行證券的範圍內，此類契約將受紐約州法律管轄。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款 。雖然下面概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何 認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果 招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節 中所做的陳述可能不適用於特定的認股權證系列。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和 條款，並將通過引用併入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證物。

一般信息

我們可以發行認股權證 購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券 一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據我們與認股權證代理人之間的一個或多個 認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。我們將向SEC提交認股權證協議表 和認股權證證書表，您應閲讀認股權證協議表和認股權證證書表 以瞭解可能對您重要的條款。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的 條款，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在下午5：00之前的任何時間行使權證 。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。 到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證：提交代表將與指定信息一起行使的認股權證證書，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息 。

在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果 行使的認股權證證書少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書 。

修改

我們可以在未徵得權證持有人同意的情況下修改權證協議和 權證證書，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充 任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他不會對權證持有人利益造成不利影響的方式修改 權證持有人的利益。在不少於當時未清償認股權證持有人的書面 同意下，我們也可以修改或修改認股權證協議和認股權證證書的某些其他條款。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅充當我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證證書下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其 根據其條款行使其權證並在行使權證時獲得可購買的證券的權利。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的股票 。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行 ，並且可以轉讓，也可以不轉讓。 適用的招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利的條款和條件。

適用的招股説明書附錄將 描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述 行使權利。在收到付款及權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快 轉交在行使權利時購買的適用證券。如果在任何配股發行中未行使全部權利 ，我們可以將任何未認購證券直接提供給股東以外的其他人、 或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排 ，根據這些安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買 任何在發售後仍未認購的證券，如適用的招股説明書附錄中所述。

適用的招股説明書 附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給SEC的適用權利證書 進行完整的限定。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或 種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便 單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨的單位協議簽發的單位證書 來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單元代理之間的單元協議發行單元。 如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理將僅作為我們與 單元相關的代理，而不會為任何單元的註冊持有人或受益的 單元業主承擔任何代理或信託義務或與其建立任何代理或信託關係。 如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則該單元代理將僅作為我們與 單元的代理，不承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書 附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本招股説明書中描述的有關我們的普通股、優先股、債務證券、權證和權利的其他條款將適用於每個單位，前提是 這些單位由我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或權利的股份組成。

環球證券

我們可以發行任何系列的部分或全部證券 作為全球證券。我們將以適用的 招股説明書附錄中指定的託管機構的名義註冊每種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處， 將附有下文討論的對轉讓的交換和登記限制的圖例，以及根據契約向 提供的任何其他事項。

只要託管人或其代名人 是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券 及其在證券和契約項下所代表的證券的唯一所有者和持有人。除有限情況外， 在全球證券中享有實益權益的所有者：

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付所有本金 以及全球證券的任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律 要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些 法律可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的個人。當全球證券 發行時，託管機構將在其賬簿錄入、登記和轉讓系統上將全球證券代表的本金金額 記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅在 上顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

參與者向通過參與者持有的受益 權益所有者支付的款項將由參與者負責。託管機構可能會不時採用 各種政策和程序來管理支付、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項 。對於託管機構或 任何參與者的與全球證券中的實益權益有關或因此而支付的任何記錄，或 維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書提供的證券 ，包括但不限於：

適用的招股説明書附錄將 描述證券的發售條款，包括：

我們可能會在一次或多次交易中在 時間內出售證券，具體地址為：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商， 承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的 公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務 將受到特定條件的約束，如果承銷商 購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠 。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何 承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

與出售證券相關的， 承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理) 以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。 承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可能會作為代理接受 折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 ，預計不會超過所涉及交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理可能被視為承銷商，根據證券法，他們從我們獲得的任何折扣或 佣金以及轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣 和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並將説明他們從我們那裏獲得的任何 賠償。

承銷商可以通過私下 協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“場內”發行的銷售、直接在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)進行的銷售、或我們的證券 在其上交易的其他交易所或自動報價系統，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其承擔我們證券的義務的性質將 在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書 附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股 外，沒有建立交易市場。我們可以選擇將任何證券在交易所上市，但 沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商 沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法 保證任何證券的流動性或交易市場。

根據 金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高合計折扣、佣金、代理費或其他項目 不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總髮行價的8%。

為便利證券發行， 某些參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與 發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在此情況下，此等人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售 或空倉。此外，這些 人員可以通過在公開市場競購或購買證券或 實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券 在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許給參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們或我們的附屬公司 可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去經常向我們提供投資銀行服務，將來也可能會向我們提供投資銀行服務， 承銷商過去曾為此收取並可能在未來收取常規費用，但承銷商過去一直在向我們提供投資銀行服務，將來也可能會向我們提供投資銀行服務， 承銷商過去曾就這些服務收取過常規費用，將來也可能收取這些費用。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。 在此情況下，不涉及承銷商或代理。我們也可以不時通過我們指定的代理商銷售證券 。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約、銷售或轉售所提供證券的任何代理的名稱， 我們將説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您， 任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給 機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人 任何這些證券的銷售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售， 如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，則證券可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其 自有賬户的委託人或作為我們的代理進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書 附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券 。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 以及其他機構。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同 將僅受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。任何買方根據 任何此類延遲交貨合同承擔的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在 交貨時購買證券。承銷商和其他代理 對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。適用的 招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

一般資料

我們可能與承銷商、 經銷商、代理和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法 承擔的責任，或就承銷商、經銷商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。 承銷商、經銷商、代理和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 。

法律事項

在此提供的證券發行的有效性 將由紐約紐約的Robinson Brog Leinwand Greene Genovese&Gluck P.C.為我們傳遞。

專家

NXT-ID，Inc.的合併財務報表本公司於截至2017年及2016年12月31日止 年度的Form 10-K年報中以參考方式註冊成立的公司及其附屬公司，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP( 一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據，在此以參考方式註冊成立，該報告是根據Marcum LLP作為審計及會計專家的授權而給予的。

Fit Pay，Inc. 截至2016年12月31日的財政年度和截至2016年12月31日的財政年度的財務報表，在此引用自該公司於2017年11月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 已由Benjamin&Young，LLP， 獨立註冊公共會計師按照其報告中規定的範圍和期限進行審計，並通過 依據該公司作為審計和

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書 和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書 中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應閲讀 作為證物提交到註冊聲明或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項 。

我們將向SEC提交年度、季度和特殊 報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。 我們向證券交易委員會提交的信息或我們的公司網站或我們 可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。您還可以閲讀 並以證券交易委員會規定的費率複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書所屬的 登記聲明(及其展品)，地點是位於華盛頓特區20549的證券交易委員會公共資料室。 您可以撥打證券交易委員會電話1-800SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。

通過引用合併文件

SEC允許我們將我們提交給SEC的文件中包含的信息通過引用將 合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代 本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了 文件，並通過引用將以下文件併入本招股説明書中，但本招股説明書取代、補充或修改的除外。 下列文件：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、本次發行完成或終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入 本招股説明書(不包括任何未被視為向證券交易委員會提交的信息 )。就本 招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本文 的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均被視為修改或取代 ，前提是通過引用併入本文 的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個 人(包括任何受益所有人)，應該 人的書面或口頭請求，提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括證物。應將請求 定向到：

NXT-ID，Inc.

1627年美國1號高速公路

單元206

佛羅裏達州塞巴斯蒂安，郵編：32958

(203) 266-2103

這些文件的副本也可在我們的網站上 獲得，網址為www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“ 您可以找到更多信息的位置”。

3,778,513股普通股 股

預出資 認股權證購買734,965股普通股

認股權證 購買最多1,579,718股普通股

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