Form 11-K


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獨立註冊會計師事務所報告		1 - 2

財務報表：

可用於福利的淨資產報表2020年1月15日(計劃合併日期)和2019年12月31日		3

2020年1月1日至2020年1月15日(計劃合併日期)期間可用於福利的淨資產變動表		4

截至2020年1月15日(計劃合併日期)和2019年12月31日的財務報表附註		5 - 12

補充附表：*

表格5500，附表H，第四部分，第4I行-資產明細表(期末持有) -2020年1月15日(計劃合併日期)		13

*勞工部2520.103-10節要求的所有其他時間表已被省略，因為它們不適用。勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和條例。

我們已經審計了截至2020年1月15日和2019年12月31日的J.Walter Thompson公司利潤分享和匹配儲蓄計劃( ？計劃)所附的可用於福利的淨資產報表，以及2020年1月1日至2020年1月15日期間可用於福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註 (統稱為？財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2020年1月15日和2019年12月31日可用於本計劃福利的淨資產，以及2020年1月1日至2020年1月15日期間可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 (美國)(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

表格5500，附表H，第四部分，第4i行資產附表(在期末持有)所附附表中的補充信息- 2020年1月15日，已接受與計劃財務報表審計同時執行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審核程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相符(如果適用)，並執行程序以測試補充信息中顯示的信息的完整性和準確性。在形成對補充信息的意見時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部根據1974年“員工退休收入保障法”制定的報告和披露規則和規定。在我們看來，補充信息在所有重要方面都與財務報表作為一個整體進行了公平的陳述。

/S/B恩西文加 WARD & COMPANY，註冊會計師(CPA)S、P.C.

自2006年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

瓦爾哈拉，紐約

2020年7月13日


新增內容：

淨投資收益：
投資公允價值淨增值	$	4,654,738
利息和股息收入		703

淨投資收益		4,655,441

應收參與者票據利息收入		885

添加總數		4,656,326


扣除額：
支付給參與者的福利		8,964,332
行政和投資費用		53,404

總扣除額		9,017,736


淨減少		(4,361,410	)
計劃資產因合併而轉移		(408,539,652	)

可用於收益的淨資產：
期初		412,901,062

期末	$

見財務報表附註。

以下對J.Walter Thompson公司利潤分享和匹配儲蓄計劃(計劃)的描述僅提供一般信息。計劃參與者應參考計劃文檔，以獲得對計劃條款的更完整描述。該計劃最初於1942年12月31日通過，最近一次修訂和重述是在2016年1月21日，根據美國國税局(IRS)針對個別設計計劃的週期性確定函程序。

一般

該計劃是由J.Walter Thompson Company LLC(The J.Walter Thompson Company LLC)(The JWT Company LLC)發起的固定繳款計劃，受1974年員工退休收入保障法(ERISA？)的條款的約束。美國銀行，N.A.(BOA？)是該計劃的受託人，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(？美林？)是該計劃的記錄保管人。

自2020年1月1日起，該公司成為儲蓄與投資計劃(SIP)的參與僱主，該計劃由公司的一家附屬公司發起。自2020年1月15日起，該計劃與SIP合併，並併入SIP。代表所有參與者帳户餘額的計劃的所有資產都轉移到了SIP。

供款/資格

自2020年1月1日起，參與該計劃的僱主的所有合格員工都成為SIP的參與者。因此，2020年1月1日至2020年1月15日(計劃合併日期)期間對該計劃沒有貢獻。

遞延供款

參加計劃的員工可以將其合格薪酬的1%至50%(這些繳費的年度聯邦美元限額)作為員工選擇性遞延繳費(遞延繳費)貢獻給計劃。對於計劃年份2020和2019年，符合條件的補償分別限制在28.5萬美元和28萬美元。美國國税局確定的2020和2019年遞延繳費上限分別為19,500美元和19,000美元。在2020年1月1日之前，J.Walter Thompson Company LLC、J.Walter Thompson U.S.A.、 LLC、GTB Agency，LLC、GTB Stat、LLC、JWT Specialized Communications，LLC、Team Garage LLC、Mirum LLC，Inc.、SCPF America LLC、Santo USA LLC和iStrategy yLabs，LLC(各為WPP plc的間接全資子公司，各1

員工有資格在其就業開始日期後一個月的第一天參加該計劃。該計劃包括自動投保條款，根據該條款，所有新符合條件的員工都會自動參加該計劃，除非他們肯定地選擇不參加計劃。自動登記的參與者將其延期費率設置為合格薪酬的3%，並將其繳款投資於指定基金，直到參與者更改為止。

每個參與僱主每年確定是否支付酌情配對繳款(匹配繳款)。要獲得等額繳費(如果有)，符合條件的參與者必須在相關計劃年度的12月31日受僱，並已完成計劃定義的符合資格的一年服務。可向每個參與者的賬户提供匹配的繳費，金額最多為遞延繳費前6%的一半。追趕繳費不符合匹配繳費的條件。

利潤分享供款

除JWT Specialized Communications，LLC和iStrategic Labs，LLC之外，每個參與僱主都可以向其合格的員工計劃賬户支付可自由支配的利潤分享繳費(利潤分享繳費)。符合條件的員工必須完成兩年符合資格的服務，然後才能獲得本計劃定義的一年服務中斷。利潤分享繳費(如果有)由相關參與僱主每年確定，並在相關計劃年度的12月31日根據計劃定義的符合條件的薪酬分配給參與僱主僱用的每個參與者。

展期供款

參與僱主的合格員工，無論是否為本計劃的參與者，均可根據本計劃的條款進行展期供款(展期供款)。

參與者帳户

每個參與者的賬户都記入參與者的繳費和分配(A)任何僱主繳費和(B)計劃收益(虧損)的貸方，並負責分配由計劃支付的管理費用。參與者有權獲得的利益是可以從參與者的既得帳户餘額中提供的利益。

投資

參與者將其賬户餘額投資於該計劃提供的各種投資選項。該計劃目前提供多個共同基金、一個共同集體信託、MRJ Value Equity Fund和一個WPP股票基金，該基金投資於WPP plc(WPP Plc ADSS)的美國存托股票。

歸屬

遞延繳款、追趕繳款、展期繳款、利潤分享繳款及其相關收益均為100%既得且不可沒收。匹配的繳費和相關收入不會被授予，在參與者完成三年服務之前，在終止僱傭時可以沒收這些繳費和相關收入。

截至2019年12月31日，沒收的非既有賬户總額為343,266美元。這些金額可用於減少未來僱主繳費或支付計劃費用。在2020年1月1日至2020年1月15日期間，沒有沒收金額用於這些目的。沒收的331,417美元已於2020年1月15日轉移到SIP，作為該計劃與SIP合併和併入SIP的一部分。這一數額包括在可供受益的淨資產變動表中轉出的淨資產中。

應收參與者票據

該計劃規定貸款和困難提款。符合條件的參與者可以從計劃定義的合格賬户餘額中獲得貸款。提供一般用途貸款和住宅貸款(用於購買參與者的主要住所) 。向參與者提供的貸款金額不得少於1,000美元。未償還貸款總額不得超過50,000美元或參與者既有賬户餘額的50%(以較小者為準)，且在任何給定時間內未償還貸款不得超過4筆。

一般用途貸款必須在五年內償還，住宅貸款必須在二十年內償還。但是，貸款的期限不得超過參與者受僱於參與僱主的期限。票據由參與者賬户中的餘額擔保，並按計劃管理員每季度確定的最優惠利率加碼1%計息。本金和利息通過工資扣減按比例支付。當貸款償還時，本金和利息再投資於參與者目前註冊的投資基金。

利益的支付

本計劃的分配通常以一次性付款的形式進行。根據計劃規定，分配是在退休、終止、殘疾或死亡時進行的。終止後，1,000美元至5,000美元之間的既有帳户餘額將自動結轉到美林個人退休帳户。1,000美元以下的既得賬户餘額將自動一次性支付給參與者。另外，到了五十九歲的時候，¹⁄₂參與者可以選擇提取相當於其既得等額繳費、遞延繳費、補繳繳費和利潤分享繳費(包括其收益)的全部或任何部分權益的金額。此外，展期供款可隨時提取。

重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP？)按權責發生制編制的。

投資估值與收益確認

計劃的投資按公允價值報告。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。

應收參加者票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。利息收入按權責發生制記錄。相關費用直接計入借款參與者的賬户，並在發生時計入行政費用。截至2020年1月15日或2019年12月31日，未記錄任何信貸損失撥備。如果參與者沒有償還貸款，而計劃管理員認為參與者貸款違約，則減少貸款餘額，並根據計劃文檔的條款將拖欠的參與者票據記錄為福利支付。

應付超額繳款

支付給參與者的超過國税局允許數額的應繳款項被記錄為負債，並相應減少繳款。截至2019年12月31日的年度沒有超額捐款。

利益的支付

福利在支付時記錄。

行政和投資費用

維護本計劃的某些管理和投資費用由本計劃支付，除非公司另行支付。公司支付的費用不包括在這些財務報表中。與管理參與者應收票據相關的費用直接計入參與者的賬户，幷包括在管理費用中。投資相關費用計入投資公允價值淨增值/淨折舊。

管理日期對後續事件的審查

該計劃的管理層評估了截至2020年7月13日的後續事件，也就是財務報表可以發佈的日期。

2020年1月15日之後，爆發了一場新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情，衝擊了金融市場和全球經濟。該計劃的投資估值為截至2020年1月15日該計劃資產調出之日，未考慮新冠肺炎的出現和擴散的影響。

公允價值計量框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(級別1)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。FASB 會計準則彙編820規定的公允價值層次的三個層次如下：第1級投入由計劃有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價組成；第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或主要來自可觀測市場或由可觀測市場證實的其他投入如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。級別3 輸入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。估值技術最大限度地利用了相關的可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明：

共同基金

共同基金按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金需要公佈其每日資產淨值(資產淨值)，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

WPP股票基金

WPP股票基金的公允價值是基於該計劃在年底持有的WPP plc美國存託憑證的資產淨值報價。

MRJ價值股票基金

不在活躍市場交易的MRJ Value 股票基金的公允價值以標的投資的公允價值為基礎。

富國銀行穩定價值基金C

對Wells Fargo穩定價值基金C的投資僅投資於Wells Fargo穩定回報基金G，主要由按銀行集體信託的資產淨值估值的完全收益響應型投資合同組成。資產淨值被用作估計公允價值的一種實用權宜之計。如果確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資，則不會使用這種實際的權宜之計。參與者交易(購買和銷售)可能每天都會發生。如果本計劃啟動集合信託的全額贖回，發行人保留要求充分通知的權利，以確保證券清算將以有序的業務方式進行。


	截至公允價值的投資 2019年12月31日
	1級		2級		總計
共同基金	$	300,729,064	$		$	300,729,064
MRJ價值股票基金				50,969,902		50,969,902
WPP股票基金		4,462,580				4,462,580
現金等價物和應計收益		1,116,488				1,116,488

公允價值層次中的總投資		306,308,132		50,969,902		357,278,034
投資於富國銀行穩定價值基金C(A)						39,243,265

按公允價值投資	$	306,308,132	$	50,969,902	$	396,521,299

(a)	根據FASB 820-10分主題，按資產淨值(或其等價物)計量的某些投資沒有在公允價值層次結構中分類。表中列示的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與可用於福利的淨資產報表中列示的項目進行對賬。

使用實際權宜之計按公允價值計量的投資

下表彙總了截至2019年12月31日富國銀行穩定價值基金C 的公允價值使用每股資產淨值實際權宜之計的投資。截至2020年1月15日，沒有持有任何資產。這些投資沒有參與者贖回限制；贖回通知期僅適用於該計劃。


截至2019年12月31日
公允價值	沒有資金支持承付款	贖回頻率 (如果當前符合條件)	救贖通知期
$ 39,243,265	不適用	每日	12個月

美國國税局已確定並通過日期為2017年4月6日的信函通知本公司，該計劃和相關信託是根據IRC的適用條款設計的。計劃管理員認為該計劃是按照IRC的適用要求設計的，並且目前正在運行，因此認為該計劃是合格的，並且相關信託是免税的。

GAAP要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸，並如果計劃採取了不確定的立場，而國税局審查後很可能不會持續下去，則確認納税義務。美國國税局結束了對2015-2017計劃年度的審查，並接受了各自提交的納税申報單。

利益方筆交易

該計劃為參與者提供了投資於WPP股票基金的選擇，a利益相關方。截至2019年12月31日，該計劃在WPP股票基金中持有63,488個WPP plc ADS，價值4462,580美元。

這些交易符合免税條件利益方交易。沒有已知的被禁止的交易利益相關方。

計劃終止

儘管公司尚未表示任何意圖，但根據該計劃，公司有權在符合ERISA規定的情況下隨時停止其供款並終止計劃。在計劃終止的情況下，參與者將100%歸入其賬户的匹配繳費部分。

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

其他應收賬款

截至2019年12月31日的其他應收賬款2,670,135美元，代表從保險公司股份化中收到的與本計劃之前持有的年金合同有關的補償，以及本計劃持有的某些不動產的權益。這些其他應收款包括在計劃合併導致的計劃資產轉移中，反映在可用於福利的淨資產變動表中。當這些金額存入繼任受託人時，它們將根據改善工程計劃進行分配，這與改善工程計劃和適用法律的條款一致。


	2019
每份財務報表可用於收益的淨資產	$	412,901,062
累計當作貸款		(96,508	)

每個IRS表5500可用於福利的淨資產	$	412,804,554


EIN：13-1378860		J·沃爾特·湯普森公司利潤分享
電話號碼：010		和匹配的儲蓄計劃

		表格5500，附表H，第IV部分，第4i行-
		資產明細表(在期末持有)
		2020年1月15日(計劃合併日期)


(a)	(b) 發行人身份、借款人身份、出租人或類似方	(c) 投資説明書，包括到期日，利率，抵押品，面值或到期值值	(d) 成本	(e)當前值

	期末計劃中未持有任何資產

	期末持有的總資產			$


	J·沃爾特·湯普森公司利潤分享和匹配的儲蓄計劃

日期：2020年7月13日	依據：	/s/唐娜·馬泰奧
	姓名：	唐娜·馬泰奧
	標題：	福利署署長


陳列品不是的。		描述

23.1		獨立註冊會計師事務所的同意書

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	2020	2019
資產

按公允價值計算的投資	$	$	396,521,299

應收款：
應收參與者票據			4,036,055
參與僱主供款			9,673,573
其他應收賬款			2,670,135

應收賬款總額			16,379,763

總資產			412,901,062

可用於福利的淨資產	$	$	412,901,062