本招股説明書補編涉及本文所述出售股東不時轉售最多3,076,923股美國存托股份(或美國存托股份) ，相當於GDS控股有限公司24,615,384股A類普通股，每股面值0.00005美元。我們不會收到美國存託憑證出售股東轉售的任何收益。

出售股東可以根據其確定的固定價格、市場價格或協商的價格，將本招股説明書附錄提供的證券轉售給或通過承銷商、通過代理或通過這些方式的組合轉售給其他購買者。有關出售股東可能轉售證券的更多完整説明，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的“分銷計劃”。登記本招股説明書附錄下的證券要約和轉售並不一定意味着任何證券將由出售股票的股東根據本招股説明書附錄或其他方式出售。銷售本招股説明書附錄涵蓋的美國存託憑證的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由出售股東承擔。我們將向美國證券交易委員會支付與美國證券交易委員會註冊美國存託憑證和相關A類普通股相關的所有費用。

美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“GDS”。每個ADS代表八股GDS控股有限公司的A類普通股。2020年7月10日，納斯達克資本市場上報道的美國存託憑證的收盤價為每條廣告85.61美元。

我們的流通股包括A類普通股，B類普通股和優先股。除投票權、轉換權和董事提名權外，我們A類普通股和我們B類普通股持有人的權利幾乎相同。我們的每股A類和B類普通股每股有權投一票，但每股B類普通股有權就以下事項投20票：(I)選舉我們的簡單多數董事和(Ii)我們的組織章程細則的任何變更會對B類普通股持有人在我們股東大會上的權利產生不利影響。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有者也將有權提名一名以下或五名董事進入我們的董事會，這些董事應遵循上述投票安排。 B類普通股的持有者也將有權提名一名或五名董事進入我們的董事會。請參閲隨附的招股説明書中的“股本説明”。

投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁開始的“風險因素”。另請參閲我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，以及我們隨後提交的定期報告和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本招股説明書補充材料中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


目錄
關於本招股説明書副刊			S-1
在那裏您可以找到有關美國的更多信息			S-2
以引用方式將文件成立為法團			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-13
出售股東			S-14
股利政策			S-16
配送計劃			S-17
税收			S-20
法律事項			S-27
專家			S-28

		頁

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
公司信息			5
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
美國存托股份説明			18
民事責任的可執行性			31
税收			33
出售股東			34
配送計劃			35
法律事項			38
專家			39
在那裏您可以找到有關美國的更多信息			40
以引用方式將文件成立為法團			41

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他材料中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴此類不同或不一致的信息。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他材料中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發售條款，還添加並更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。第二部分是包含在 Form F-3(No.333-222659)註冊説明書中的日期為2018年1月23日的隨附招股説明書，其中提供了更一般的信息。

對於本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文檔中包含的信息之間存在衝突的程度，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書附錄中，提及：

除非另有特別説明或上下文另有要求，否則所有提及我們普通股的內容都不包括可在 (I)行使我們的股票激勵計劃下已發行的期權、(Ii)轉換我們的可轉換優先票據和(Iii)轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。提交給證券交易委員會的所有信息都可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov.

此招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用證券法下的擱置註冊流程，與將提供的證券相關。根據SEC規則和規定，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

作為外國私人發行人，我們根據《交易法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告以及通信。託管機構將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將寄存機構從我們收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海浦東周海路999號陽光國際C座F4/F5，郵編200137。我們在此地址的電話號碼是+86-21-2029-2200。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681號郵政信箱2681號板球廣場Hutchins Drive科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者應將任何查詢提交至上述我們主要執行機構的地址和電話號碼。

我們的主網站是www.gds-services.com，而本網站所載資料並非本招股説明書補充資料的一部分。在2018年9月30日之前，我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，電話號碼是8012^釹大道，403Suit403， New York，NY 10017。我們指定了Cogency Global Inc.，位於東42號122號^釹街道，紐約18樓，NY 10168，作為我們在美國的流程服務的繼任代理，自2018年10月1日起及之後生效。

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會暗示我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後歸檔的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄的副本，如果此人提出書面或口頭請求，則該人將收到本招股説明書附錄的副本：

GDS 控股有限公司
陽光國際C棟F4/F5
周海路999號
上海浦東200137
中華人民共和國。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和本行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書附錄“招股説明書補充摘要”、“風險因素”和“收益的使用”部分，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄中的截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度報告中。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似的表述來識別。本招股説明書附錄中包括的前瞻性陳述包括但不限於：

此外，由於各種因素(包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分描述的因素)，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到高度的不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書附錄以及我們在本招股説明書附錄中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要並非完整，也不包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文檔，包括標題為“風險因素”的部分和我們的財務報表以及這些財務報表的註釋(通過引用併入)，以及本招股説明書附錄中其他地方出現或以引用方式併入的其他財務信息。

概述

我們是中國領先的高性能數據中心開發商和運營商。我們的設施位於中國主要的經濟中心，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們還在客户選擇的較低層位置構建和運營數據中心，以便滿足他們更廣泛的要求。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立，使我們的客户能夠訪問所有主要的中華人民共和國電信網絡，以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務，包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺，以及根據需要轉售公共雲服務。我們擁有19年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。

公司信息

我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5，郵編：200137 。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2029-2200。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室， Hutchins Drive，Cricket Square，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者如有任何查詢，請聯繫上述主要執行辦事處的地址和電話。

我們的主網站是www.gds-services.com，而本網站所載資料並非本招股説明書補充資料的一部分。在2018年9月30日之前，我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，電話號碼是8012^釹大道，403Suit403， New York，NY 10017。我們指定了Cogency Global Inc.，位於東42號122號^釹紐約街道18樓，郵編10168，作為我們在美國的流程服務的繼任代理，自2018年10月1日起及之後生效。

作為外國私人發行人，我們根據《交易法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們沒有要求我們像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向託管機構提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及我們股東普遍可獲得的所有股東大會通知和其他報告和通訊。(#**$ =託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

對美國存託憑證的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、附帶的招股説明書和通過引用併入的文件。此外，您應仔細考慮我們的20-F表格年度報告中“風險因素”項下討論的事項，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。以下任何風險和年度報告中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。以下任何風險和年報中描述的風險，以及我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

出口管制和經濟或貿易制裁可能會使我們受到監管調查或其他行動，並可能限制我們向某些客户銷售產品的能力，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。

美國政府最近威脅和/或對多家中國科技公司實施的經貿制裁，包括中興通訊公司、華為技術有限公司或華為，以及它們各自的某些附屬公司和其他中國科技公司，以及美國和加拿大政府對華為和相關人士採取的行動，以及美國和加拿大政府對華為和相關人士採取的行動，都進一步引發了人們的擔憂，即未來是否會有更多的監管挑戰或加強的限制涉及包括我們在內的其他中國科技公司在為監視目的部署的技術、技術的進出口或其他業務活動。我們與某些客户、商業夥伴和其他人的交易也可能面臨限制。例如，美國政府宣佈了幾項命令，實際上禁止向華為和其他一些中國科技公司及其各自的附屬公司出售受美國出口管制的零部件和軟件。尤其是在2020年5月15日，美國商務部採取了兩套進一步針對中國公司的行動，包括進一步收緊對華為及其非美國附屬公司的出口管制，並將更多與中國相關的實體添加到實體名單中，這對向這些實體轉讓技術施加了限制

這些限制，以及美國或其他司法管轄區未來可能實施的類似或更廣泛的限制或制裁，可能會對我們與某些現有和未來客户和業務合作伙伴的合作能力產生不利影響，這可能會導致我們修改或取消現有客户合同，所有這些都會損害我們的業務。此外，我們與正在或即將受到美國監管審查或出口限制的客户或業務合作伙伴的關聯可能會使我們在當前或潛在投資者中受到實際或預期的聲譽損害與我們有業務往來的其他方，或普通公眾。任何此類聲譽損害都可能導致投資者、供應商或客户的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況或前景

此外，這些發展可能會對我們的某些供應商和客户獲取技術、系統、設備或組件的能力產生重大不利影響，這些技術、系統、設備或組件可能對他們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要，並進一步對他們的行業造成動盪，包括電信、信息技術基礎設施和消費電子產品，這反過來可能會對他們對我們服務的需求產生重大不利影響，並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些限制或制裁，即使是針對與我們無關的特定實體，也可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或進行技術開發的能力產生負面影響

與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構合作，這可能會嚴重損害我們的競爭力。不能保證我們不會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁法規的影響。

此類潛在限制以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能難以遵守或代價高昂，可能會延遲或阻礙我們客户的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們客户供應鏈的穩定，並可能導致負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營受到中國政府政策法規的廣泛影響。任何政策或法規更改都可能導致我們產生鉅額合規成本。

我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省和地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管，其中包括，除了與行業相關的具體法規外，還包括以下方面：

與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的，可能會推遲我們新數據中心的運營開始，或者導致我們運營的中斷。在我們的運營中不遵守相關法律法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的運營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會更改此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如，全國人民代表大會於2020年5月28日通過了將於2021年1月生效的“中華人民共和國民法典”，將廢止“中華人民共和國民法總則”、“中華人民共和國婚姻法”、“中華人民共和國擔保法”、“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國物權法”和“中華人民共和國侵權責任法”等法律。“中華人民共和國民法典”將如何實施和實施還有待觀察。

實踐。另一個例子，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目4.公司概況B.業務概述和監管事項以及與信息技術相關的法規向銀行業金融機構提供的外包服務，有關銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的規定的信息，請參閲銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的規定，以及有關在以下範圍內新建或擴建數據中心的限制的信息，請參閲“與土地使用權相關的規定”遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或責任。

此外， “網絡安全法”2017年6月1日起施行，對國內網絡服務商提供了一定的規則和要求。“網絡安全法”要求網絡經營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職責，按照法律、法規的要求，採取必要的技術措施和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外，“網絡安全法”對關鍵信息基礎設施的網絡運營者提出了一定的要求，例如，關鍵信息基礎設施的網絡運營者在中華人民共和國境內運營時，一般應當存儲在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息和重要數據，並履行“網絡安全法”規定的一定安全義務。然而，由於這一監管領域的複雜性和敏感性，《網絡安全法》仍有一系列空白有待填補。雖然網絡安全法規定了一套廣泛的原則，但某些關鍵術語和條款是不確定和模稜兩可的，似乎打算通過相關部門即將發佈的一系列法律、實施條例和指導方針來加以明確。例如，正在制定“個人信息保護”、“個人信息和重要數據跨境轉移安全評估”、“關鍵信息基礎設施(CII)保護”的數據安全法律和實施條例。目前，“網絡安全法”對我們的行動沒有直接影響，但鑑於其實施進展迅速, 我們認為《網絡安全法》的實施會給我們的業務帶來潛在風險，因為我們可能會被視為關鍵信息基礎設施的網絡運營商。我們正在制定內部規則以符合《網絡安全法》的要求，包括但不限於指定負責數據保護的人員、組建網絡安全委員會、發佈隱私保護政策以及與機密文件傳輸相關的培訓。但是，我們不能向您保證根據網絡安全法，我們已經採取或將採取的措施是足夠的。如果根據中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架，需要進一步改變我們的商業做法，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本招股説明書附錄中引用的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處，並面臨不確定因素。如果針對此問題的擬議立法成為法律，可能會導致禁止我們的證券在美國進行交易和上市。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈通過引用併入本招股説明書附錄中的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的獨立註冊會計師事務所向SEC提交了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的法律要求其接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受 PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，可以將其作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查， PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比， PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。2019年11月4日，SEC宣佈SEC和PCAOB與四大會計師事務所進行了對話，這些會計師事務所強調需要全球事務所對成員事務所進行有效和一致的監督，包括那些在中國開展業務的成員事務所。2020年2月19日，SEC和PCAOB進一步發佈了一份關於繼續與“四大”會計師事務所就中國審計質量進行對話的聯合聲明，強調PCAOB繼續被阻止檢查 PCAOB註冊會計師事務所在中國的審計工作和做法。2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了一份新的聯合聲明，提醒投資者，在包括中國在內的許多新興市場，披露不完整或誤導性的風險要大得多，如果投資者受到傷害，與美國國內公司相比，獲得追索權的機會要少得多，再次強調PCAOB無法檢查在中國的審計工作底稿，並再次強調PCAOB無法檢查在中國的審計工作底稿，以及由此對投資者造成的潛在損害。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

此外，擬議的立法，包括公平法案(確保在我們交易所的境外上市公司的質量信息和透明度)和其他一些新提出的法案，也尋求實施要求，其中包括，在三年內沒有將其審計報告納入PCAOB審查的外國發行人將從美國證券交易所退市。美國證券交易所其他新提出的法案也尋求實施要求，其中包括未在三年內使其審計報告接受PCAOB審查的外國發行人將從美國證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院批准了讓外國公司承擔責任的法案，或HFCA法案，其中包括類似於公平法案中的要求，要求SEC識別其審計報告由審計師準備的發行人，而PCAOB由於非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查。HFCA 法案還將要求SEC名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給SEC的文件中進行某些額外的披露。此外，對於連續三年在SEC名單上的發行人，SEC將被要求禁止這些發行人的證券在美國全國性證券交易所(如納斯達克全球市場 )或美國場外市場進行交易。這兩項擬議的立法都將要求SEC名單上的發行人就外資所有權和控制權進行某些披露。美國眾議院也已經提出並正在考慮一項類似於HFCA法案的法案。頒佈這些立法或採取其他措施增加美國監管機構獲取審計信息的權限可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響, 如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，可能會導致美國存託憑證在納斯達克全球市場或其他美國交易所的交易被禁止。目前還不清楚這些擬議的立法是否會頒佈。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力

保護在美國的投資者。這些建議將包括根據現行法律和規則可以採取的行動，以及可能的新規則制定建議。如果任何此類審議成為現實，任何由此產生的行動、程序或新規則都可能影響在美國上市的中國發行人(如我們的公司)的上市和合規狀況，並可能對包括我們公司在內的此類發行人的股票表現產生重大和不利影響。

投資者認為本公司從納斯達克退市的風險增加，這可能會對我們證券的市場價格和我們美國存託憑證的交易量產生負面影響。如果退市，我們將面臨實質性的不利後果。

由於目前和擬議的有關PCAOB檢查我們審計師的能力的規則和法規以及其他事項，投資者認為公司從納斯達克退市的風險增加，可能會對我們證券的市場價格和我們美國存託憑證的交易量產生負面影響。此外，任何實際的退市決定都可能嚴重降低或消除對我們的美國存託憑證的投資價值。我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的美國存託憑證的市場報價有限；我們股票的流動性減少；願意持有或收購我們股票的投資者數量減少，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；向我們的員工提供股權激勵的能力受損；以及新聞和分析師報道有限。此外，我們的大多數貸款協議都包括我們維持在納斯達克上市的約定。雖然我們目前正在尋求修改或修訂我們的貸款協議，但我們不能向您保證，如果我們從納斯達克退市，我們將不會違反任何這些公約，而且這種違反可能會導致相關債務違約。如果發生違約，相關的貸款人可以選擇宣佈債務以及應計利息和其他費用立即到期並支付。這反過來可能會導致我們的其他債務到期並支付，這是管理此類其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款的結果。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期並應付，我們可能沒有資金償還或再融資此類債務。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

此次發售後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。根據證券法，本次發行中出售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股都可以自由轉讓，不受限制，也可以進一步註冊。

我們A類普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格中的“第6項董事、高級管理層和員工B.薪酬和股票激勵計劃”。我們打算登記我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。這些普通股一旦註冊，就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售。如果我們的大量普通股或證券

可轉換為我們普通股的在獲得出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的百分比所有權。

美國存託憑證是股權，從屬於我們現有和未來的債務、可轉換優先股以及我們未來可能發行的任何優先股。

美國存託憑證是我們的股權，不構成負債。因此，就可用於滿足對我們的債權的資產而言，美國存託憑證將排在對我們的所有債務和其他非股權債權之後，包括在我們的清算中。此外，我們美國存託憑證的持有人可能享有我們優先股或存托股份的任何持有人的優先股息和清算權，這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。

在我們清算、解散或結束事務時，我們的美國存託憑證在支付股息和應付金額方面將低於我們的可轉換優先股。我們的事務發生清算、解散或結束時，我們的美國存託憑證的級別將低於我們的可轉換優先股。這意味着，除非我們的所有可轉換優先股在最近完成的股息期內已累計支付股息，否則我們的美國存託憑證不能宣佈或支付股息，我們將不被允許回購我們的任何美國存託憑證，但有限的例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向優先股持有人支付了相當於 (I)每股可轉換優先股的聲明價值加上相當於任何累積但未支付的股息(無論是否申報)的金額的清算優先權之前，我們不會向我們的美國存託憑證持有人分配我們的資產，以及(Ii)如果這些持有人在緊接清算之前轉換了將會收到的付款

我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和對我們美國存託憑證的優惠權，關於股息或在我們解散、清盤和清算以及其他條款方面。如果我們在未來發行優先於我們的美國存託憑證的優先股(在支付股息方面或在我們清算、解散或清盤時)，或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們的美國存託憑證的投票權，我們的美國存託憑證持有人的權利或我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

作為上市公司，我們將繼續增加成本，特別是因為我們已不再具有“新興成長型公司”的資格。

自首次公開募股(IPO)完成以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和Nasdaq隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2018年12月31日起，我們已被視為《交易法》規則12b-2中定義的“大型加速申請者”，因此，我們不再是“新興成長型公司”，該術語在“就業法案” 中定義為“新興成長型公司”。

這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於我們已不再是 “新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和證券交易委員會的其他規則和條例的要求。作為一家上市公司運營也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求

接受降低的保單限制和承保範圍，或者承擔更高的費用以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展情況，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們公司的股東在經歷了我們美國存託憑證市場價格的不穩定時期後，過去曾對我公司提起證券集體訴訟，未來也可能對我公司提起證券集體訴訟。我們的美國存託憑證價格處於不穩定時期。2018年8月2日，美國德克薩斯州東區地區法院對GDS控股有限公司、我們的首席執行官William wei Huang先生和我們的首席財務官Daniel Newman先生(統稱“被告”)提起證券集體訴訟，訴訟對象是GDS股東Hamza Ramzan。隨後，該行動被轉移到紐約南區。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度報告 Form 20-F中的“Item 4.關於本公司的信息B.業務概述和法律訴訟”。2020年4月7日，法院批准了被告駁回修改後的申訴的動議，並全部駁回了針對所有被告的訴訟。2020年4月7日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議，並全部駁回了針對所有被告的訴訟。原告於2020年5月6日提交了上訴通知，截至本招股説明書附錄日期，上訴仍在審理中。任何進一步的集體訴訟都可能轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。

出售股東將獲得根據本招股説明書附錄提供的所有美國存託憑證轉售收益和GDS 控股有限公司相關A類普通股。我們將不會收到美國存託憑證出售股東轉售的任何收益。出售股東將承擔因轉售美國存託憑證而產生的承銷佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“出售股東”。

本招股説明書補充資料涵蓋在本招股説明書補充文件日期後不時轉售相當於GDS Holdings Limited A類普通股的美國存託憑證(ADS)，該等美國存託憑證由出售股東高嶺基金有限公司及YHG Investment，L.P.共同擁有。我們不能保證出售股東將出售本協議項下登記轉售的任何A類普通股。請參閲“分配計劃”。此外，出售股東可以根據本招股説明書附錄或私下協商的交易出售美國存託憑證。因此，根據本招股説明書補充資料，我們無法估計出售股東將出售的代表A類普通股的美國存託憑證數量。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)生效後，代表以下所列出售股東的所有A類普通股的美國存託憑證即可在公開市場轉售。

出售股東根據吾等與出售股東之間於2020年6月22日訂立的購股協議或購股協議，以私募交易方式購買本公司的A類普通股。出售股東根據本公司與出售股東於2020年6月22日訂立的購股協議或購股協議，以私募方式購買本公司的A類普通股。出售股東表示，他們每個人都是“認可投資者”，這一術語在“證券法”頒佈的法規D 中有定義。我們依靠私募豁免證券法第4(A)(2)節規定的註冊要求進行上述交易。關於股份購買協議的簽署，吾等於2020年6月26日與出售股東訂立投資者權利協議或投資者權利協議，規定若干登記權利。於購買時，並無任何協議或諒解以分派我們的股份或美國存託憑證。

據我們所知，下表列出了出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，根據本招股説明書補充資料，每位股東均可不時要約和出售。截至本招股説明書附錄日期，已發行普通股總數為1,278,586,563股，包括1,210,996,227股A類普通股 (包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管機構持有的24,544,736股A類普通股，保留以備將來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付)和67,590,336股已發行和已發行的B類普通股。百分比的計算不包括24,544,736股A類普通股，這些A類普通股由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構持有，並預留用於根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵的未來交付。受益所有權根據交易法第13(D)節及其規則13d-3在中確定。下表中提供的信息部分基於出售股東或其代表提供的信息。

(1): 受益所有權是根據SEC的規章制度確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。
(2): 出售股東可能不會出售本招股説明書副刊提供的任何或全部A類普通股，因此，我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的A類普通股數量。不過，就本表格而言，我們假設在完成發售後，本招股説明書補充資料所涵蓋的所有A類普通股均不會由出售股東持有。
(3): 在總投票權百分比的計算中，我們將我們的可轉換優先股計算在內，這些優先股的持有人有權 (I)就提交普通股持有人表決的所有事項與普通股持有人一起投票，以及(Ii)每股此類可轉換優先股的投票權數量等於A類普通股的數量，每股此類可轉換優先股隨後可在

有關記錄日期的時間，猶如該等可轉換優先股的持有人為A類普通股持有人。“*”表示總投票權低於0.1%。

(4): 對於本專欄中包括的每個實體，總投票權百分比代表基於該實體實益擁有的所有普通股的投票權，關於(I)選舉我們的簡單多數董事和(Ii)在我們的股東大會上對我們修訂的公司章程的任何修改，這將對 B類普通股的持有人的權利產生不利影響，其中每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股有權每股20票關於我們股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投一票，作為一個合併類別一起投票，因此，該等事項總投票權的百分比相當於相鄰一欄中的百分比，即“A類普通股與B類普通股合計投票權的百分比”，按1：1的比例進行投票。(注：A類普通股佔總投票權的百分比；B類普通股佔總投票權的百分比；B類普通股按1：1投票)。B類普通股可轉換為A類普通股。
(5): 由 47,100,992股A類普通股和(Ii)YHG Investment，L.P.持有的2,129,776股A類普通股組成，高嶺基金是根據開曼羣島(“高嶺”)法律組織的豁免有限合夥企業，其中23,550,496股A類普通股是根據招股説明書補編髮行的，(Ii)YHG Investment，L.P.持有2,129,776股A類普通股，YHG Investment，L.P.是根據開曼羣島(“高嶺”)法律組織的豁免有限合夥企業和(Iii)533,600股美國存托股份形式的A類普通股，由高瓴資本顧問有限公司(Hillhouse Capital Advisors，Ltd.)持有，由Hillhouse Capital Advisors，Ltd.(“HCA”)擔任唯一投資經理。HCA是高嶺的獨家管理公司，也是YHG的唯一普通合夥人。HCA的主要營業地址是DMS House， 20 Genesis Close，郵政信箱2587，喬治城，大開曼羣島，KY1-1103。

自我們成立以來，除了首次公開發售完成時向優先股東支付的5,080萬美元優先股息(其中1,140萬美元以現金支付，3,940萬美元以31,490,164股A類普通股的形式支付，這是基於首次公開募股每股廣告10.00美元的價格和2019年3月19日發行的優先股股息)，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何其他股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴展我們的業務。

我們的可轉換優先股的持有人(即平安海外控股的關聯公司)有權獲得自可轉換優先股發行之日起開始累計並累計的優先股股息，無論本公司是否有任何資金合法可用於支付該等股息。累計優先股息一般為：(I)自發行日期起計的頭八年內，根據我們的選擇，按季度以現金或以現金形式以額外的可轉換優先股的形式支付的每股可轉換優先股的最低年利率為指定價值的5%，以及(Ii)自發行日期的八週年起，每股每季度應支付的可轉換優先股的最低年利率為指定價值的7%(每季度應支付的現金可轉換優先股為每股指定價值的最低年利率 7%)。每季度以現金或實物形式支付的每股可轉換優先股的最低年利率為指定價值的7%(每季度應支付的現金或額外的可轉換優先股以現金形式支付)。此後，只要任何可轉換優先股仍未發行，該利率將每季度進一步提高50個基點。

未來支付股息的任何其他決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向我們的廣告持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息 (如果有)將以美元支付。

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠向我們的股東和廣告持有人分配任何股息，我們可能依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。公司的股息只能從其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付。我們的每個中國子公司每年必須根據中國會計準則將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直到該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

我們正在登記向銷售股東高嶺基金有限公司和YHG Investment，L.P.發行的A類普通股，以允許在本招股説明書補充日期後不時以美國存託憑證的形式轉售該等A類普通股。我們將不會收到出售美國存託憑證股東出售所得的任何收益。我們將承擔與A類普通股登記義務相關的一切費用。登記本招股説明書附錄下的證券要約和轉售並不一定意味着任何證券將由出售股票的股東根據本招股説明書附錄或其他方式出售。

出售股東可出售其實益擁有的相當於A類普通股的全部或部分美國存託憑證，並於此不時直接或透過一間或多間承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果美國存託憑證通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。美國存託憑證可以在任何國家的證券交易所或報價服務上銷售，證券可以在銷售時上市或報價，也可以在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中銷售，也可以在一筆或多筆交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行銷售。這些銷售可能在交易中實現，這些交易可能涉及交叉或阻止交易。出售股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以依據證券法第144條或證券法第4(1)條(如果可用)在公開市場交易中轉售全部或部分證券，而不是根據本招股説明書附錄，只要這些證券符合這些條款的標準和要求。

出售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股東將美國存託憑證出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售美國存託憑證股東中收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從可代理或以委託人身份向其出售美國存託憑證的購買者收取佣金。此類佣金金額待議，但除非本招股説明書附錄中另有規定，否則代理交易的佣金不會超過

符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；如果是主體交易，則按照FINRA IM-2440加價或降價。

在出售美國存託憑證或其他方面，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在其所持倉位的對衝過程中進行賣空美國存託憑證。出售股東亦可賣空美國存託憑證，若該等賣空交易在本註冊聲明宣佈生效之日之後進行，則出售股東可交付本招股説明書補充資料所涵蓋的美國存託憑證，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入證券。出售股東還可以將美國存託憑證借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書附錄提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書附錄轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，他們不得使用在本註冊説明書上註冊的證券來回補在註冊説明書(本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分)宣佈生效之日之前賣空我們的美國存託憑證。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編或根據第424(B)(7)條或經修訂的1933年證券法其他適用條款的任何修正案，在必要時修改出售名單，隨時發售和出售普通股。出售股東可以隨時質押或授予他們擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編或根據規則第424(B)(7)條對本招股説明書補編的任何修訂，在必要時修改出售名單。根據本招股説明書補充條款，受讓人或其他權益繼承人為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書補充文件中的出售受益人。

銷售股東和參與分銷美國存託憑證的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法第2(11)條所指的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。作為證券法第2(11)節所指的“承銷商”的任何出售股東將受證券法適用的招股説明書交付要求的約束，並可能受到證券法第11、12和17節以及1934年證券交易法(修訂後)或交易法下規則10b-5的某些法定責任的約束(但不限於此)。

每個銷售股東已通知我們，它不是註冊經紀自營商，並且與任何人員沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷美國存託憑證。當出售股東書面通知吾等已與經紀交易商就透過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷出售美國存託憑證，或經紀或交易商購買美國存託憑證訂立任何重大安排後，如有需要，本招股説明書補編將根據證券法第424(B)條提交補充文件，披露(I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的姓名，(Ii)所涉及的證券數目，規則424(B)項下的(B)項披露(I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的姓名或名稱，(Ii)所涉及的證券數目，根據證券法第424(B)條，披露(I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的名稱，{(Iv) 向該經紀-交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀-交易商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書補編中所列或通過引用併入的信息；及(Vi)對

交易。任何經紀交易商在任何情況下都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8%)。

不能保證任何出售股東將出售根據擱置登記説明書登記的任何或全部A類普通股，招股説明書副刊是其中的一部分。

每名銷售股東和參與此類分銷的任何其他人員將受修訂後的1934年證券交易法的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於交易法的法規M(在適用的範圍內)，該法規可能會限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何ADS的時間。在適用範圍內，法規M還可限制任何從事美國存託憑證分銷的人員從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。所有上述規定都可能影響美國存託憑證的市場性以及任何個人或實體從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。

我們將支付根據與出售股東簽訂的投資者權利協議註冊A類普通股的所有費用，包括但不限於 SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，如果出售股東支付任何相關法律費用，則每位出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金。我們將根據投資者權利協議，賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書附錄的任何書面信息而承擔民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者我們可能有權獲得出資。

以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman的意見；若討論涉及中國税法事宜，則代表King&Wood Mallesons的意見。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據開曼羣島税收優惠法(1999年修訂版)第6條，我們已獲得總督會同行政局的承諾：

二零零七年三月，中國全國人大制定了企業所得税法，自二零零八年一月一日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日。企業所得税法規定，根據中國境外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“企業所得税法實施細則” 進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前不認為我公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但由於我們管理團隊和管理層的絕大多數成員，中國税務機關可能會將我公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業。我們的管理團隊和管理層的絕大多數成員可能會將我公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業。我們的管理團隊和管理層的絕大多數成員可能會將我公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業。我們的管理團隊和管理層的絕大多數成員可能會將我公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業在此情況下，我們或海外子公司(視情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為中國企業所得税的“居民企業”，則可能隨之而來的是若干不利的中國税收後果。一個例子是，我們支付給非中國企業股東的股息和所得收益將被徵收10%的預扣税

由我們的非中國企業股東轉讓我們的股份或美國存託憑證。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

以下摘要描述了截至本協議日期，購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。

如本文使用的，術語“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：

以下討論基於1986年修訂後的“國內税法”的規定，或截至本文日期的法規、裁決和司法裁決，這些授權可能會被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。(#**$$} ##**$$} 截至本文日期，這些授權可能被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。此外，本摘要部分基於託管機構向我們作出的陳述，並假設存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，本摘要並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明，如果您是：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、當地或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響。

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

根據下文“被動外國投資公司”項下的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為中國預扣税金預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的程度為限。此類收入(包括預扣税款)一般可在您實際收到或建設性收到當日(對於普通股)作為普通收入計入您的毛收入中，如果是普通股，則由存託機構在ADS的情況下作為普通收入計入。這些股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

由於對於非法人美國持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可能會受到税率降低的影響。外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易，因此該外國公司被視為合格外國公司。從該公司收取的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證在納斯達克上市。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下面“被動外國投資公司”的討論，我們相信我們在美國存託憑證上支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們支付給非美國存託憑證所代表的普通股的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證的股息將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約好處的外國公司。在我們被視為中華人民共和國的情況下

居民根據中華人民共和國税法(參見上文“中華人民共和國税務”)，我們可能有資格享受美國與中華人民共和國所得税條約或該條約的好處。在這種情況下，我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最短持有期要求(在此期間不受損失風險保護的 )或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國持有者，無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關物業中的頭寸進行相關支付，則降低費率將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。考慮到您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問以瞭解這些規則的應用情況。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司，則非公司美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(請參閲下面的“被動外國投資公司”)。

如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就就美國存託憑證或普通股向您支付的股息繳納中國預扣税。見“中華人民共和國税務”。在這種情況下，根據某些條件和限制(包括最短持有期要求)，可將中國預扣股息税視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税。在計算外國税收抵免時，美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的程度，分配通常將被視為免税資本回報，導致美國存託憑證或普通股的調整基礎減少(從而增加收益金額，或減少虧損金額，由您在隨後的美國存託憑證或普通股處置中確認)，以及第二，超出調整基礎的餘額通常被視為非税資本返還，從而導致美國存託憑證或普通股的調整基數減少(從而增加收益額，或減少虧損額，以供您在隨後的美國存託憑證或普通股處置時確認)，以及第二，超出調整基數的餘額通常被視為免税返還然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預計分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息向您徵税(如上所述)，即使它們通常可能被視為免税資本返還或資本利得。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產(包括商譽)的估值，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度內是被動外國投資公司或PFIC，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度或未來納税年度也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證，因為我們PFIC地位的確定要到納税年度結束才能確定，而且在很大程度上取決於

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的特許權使用費和租金，而且不是從相關人士那裏獲得的)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外幣收益和某些其他類別的收入。如果我們至少擁有另一家公司股票的 25%(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們與我們的綜合可變利息實體(或 VIE)之間的合同安排將如何處理。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的綜合VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，這將改變我們的收入和資產構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。

如果在您持有我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的任何課税年度，我們是PFIC，並且您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，您將受到關於收到的任何 “超額分發”以及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益的特殊且通常非常不利的税收規則的約束。在應税年度收到的分派大於在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短期間收到的平均年分派的 125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

雖然我們是否為PFIC是按年確定的，但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，您通常將在該年度和您持有ADS或普通股的每個後續年度遵守上述特別税則(即使我們在隨後的任何年份都不符合PFIC的資格)。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就好像您的美國存託憑證或普通股是在我們擔任PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

在某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不受上述特別税收規則的約束，前提是此類美國存託憑證或普通股被視為“流通股”。如果美國存託憑證或普通股在 “合格交易所或其他市場”(在適用的財政部法規的含義內)“定期交易”，美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證列在

納斯達克，，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。還應該注意的是，只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克上市。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股，您通常沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市值超過您調整後的基礎的超額部分，作為普通收入。您將有權在該年度將您在美國存託憑證中的調整基準超出其在年底的公允市值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，您在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額。

您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行了按市值計價的選擇，則該選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。如果您選擇按市值計價，則該選擇將在該納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非美國國税局不再定期在合格交易所或其他市場進行交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉是否可用，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉的不同選舉通常適用於PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息報表”，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利潤中的比例份額以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有人提供PFIC年度信息報表。因此，您不應該期望有資格進行這次選舉。

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且我們持有股權的任何非美國實體也是PFIC(“較低級別的PFIC”)，就本規則的應用而言，您將被視為擁有比例數量(按價值計算)的較低級別的PFIC的股份。我們敦促您就 PFIC規則適用於我們持有股權的任何實體的問題諮詢您的税務顧問。

如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交IRS表8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文 “被動型外國投資公司”的討論，此類損益一般為資本損益，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何收益或損失都將

通常將視為美國來源損益。但是，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，您可以選擇將該收益視為中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的約束)對同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。我們敦促您就處置我們普通股或美國存託憑證的收益徵收任何中國税的税收後果諮詢您的税務顧問，包括外國税收抵免的可用性和在您的特定情況下將任何收益視為中國來源的選擇。

一般而言，信息報告將適用於我們在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。如果您未提供納税人識別號或免税身份證明，或未全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦收入的退款或抵免納税義務。

某些美國持有者需要通過附上完整的表格8938“指定外國金融資產報表”以及他們持有美國存託憑證或普通股的年度納税申報表來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息。如果你被要求提交這份表格，而你沒有這樣做，可能會受到很大的處罰。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的此信息報告要求和其他信息報告要求。

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性和有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由金杜律師事務所為我們轉交。就受中國法律管轄的事項而言，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman 可能依賴King&Wood Mallesons律師事務所。

GDS Holdings Limited截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及截至2019年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華正有限責任公司(KPMG Huzen LLP)的報告為依據，並根據該事務所作為會計專家的權威，通過引用併入註冊説明書。

審計報告是指由於採用2016-02號會計準則更新(“ASU”)而導致公司2019年租賃會計核算方法的變化。租賃(主題842)，以及由於採用ASU No.2014-09而在2018年確認的收入，與客户的合同收入 (主題606).

畢馬威華振有限責任公司辦事處位於中華人民共和國上海市南京西路1266號廣場66號二座25樓。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，招股説明書副刊中點名的出售股東可能會不時發售他們持有的我們的A類普通股或美國存託憑證。出售股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商的價格出售我們A類普通股或美國存託憑證的股票。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理髮售，也可以通過承銷商、交易商和代理髮售；也可以直接發售給購買者。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名、他們的補償以及授予他們的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第35頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“GDS”。2018年1月22日，納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證銷售價格為每個廣告26.97美元。

我們流通股包括A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和董事提名權外，我們A類普通股持有者和我們 B類普通股持有人的權利幾乎相同。我們的A類及B類普通股每股有權有權投一票，但每股B類普通股有權就(I)選舉本公司董事的簡單多數及 (Ii)會對B類普通股持有人在股東大會上的權利造成不利影響的任何組織章程作出的任何更改投20票。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有者也將有權提名一名以下或五名董事進入我們的董事會，這些董事應遵循上述投票安排。 B類普通股的持有者也將有權提名一名或五名董事進入我們的董事會。請參閲“股本説明”。

投資這些證券涉及高度風險。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中標題“風險因素”下討論的風險和不確定因素，或在本招股説明書中引用的其他文件中類似標題下討論的風險和不確定性。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
公司信息			5
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
美國存托股份説明			18
民事責任的可執行性			31
税收			33
出售股東			34
配送計劃			35
法律事項			38
專家			39
在這裏您可以找到有關美國的更多信息			40
以引用方式將文件成立為法團			41

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法在規則405中定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以隨時並不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用方式併入我們向SEC提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物進行歸檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在下面的“您可以找到有關我們的更多信息 ”和“通過引用合併文件”下面推薦您的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可在 SEC的網站或SEC閲讀，如“在此處您可以找到有關我們的更多信息”一節中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：

除非另有特別説明或上下文另有要求，否則所有提及我們普通股的內容都不包括根據我們的股票激勵計劃行使關於我們普通股的未償還期權時可發行的A類普通股。

我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內提出出售證券的要約。

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用納入的文件中包含的前瞻性陳述都會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於我們不時提交給證券交易委員會的文件中包括的“風險因素”中討論的那些因素，包括我們以20-F表格形式提交給證券交易委員會的年度報告在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述涉及以下內容：

此外，由於各種因素(包括適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下或本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下討論的因素)，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到高度的不確定性和風險的影響。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述和通過引用合併的文件僅涉及截至本招股説明書中陳述的日期或合併文件的日期(視適用情況而定)的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們是中國領先的高性能數據中心開發商和運營商。我們的設施位於中國主要的經濟中心，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們的數據中心擁有超大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問許多最大的中國雲服務提供商，我們在我們的設施中託管這些服務提供商。我們提供主機託管和託管服務，包括與主要雲平臺的直接私有連接。我們擁有17年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。我們的客户羣約有500家主要包括超大規模雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司。截至2017年9月30日，我們在役總淨建築面積77,832平方米，其中89.8%已承諾；在建總淨建築面積 37,478平方米，其中34.6%已預承諾。

我們相信中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。需求是由幾種長期的經濟和行業趨勢共同推動的趨勢包括：互聯網、電子商務、電子支付和大數據的快速增長；雲計算和服務器虛擬化的日益採用，這要求數據中心具有更高的容量、密度和效率；企業環境中信息技術和數據的重要性不斷提高，這要求數據中心具有更高的可靠性；以及企業越來越依賴外包來解決管理任務關鍵型IT基礎設施日益增加的複雜性和成本。我們認為，由於這種強勁的需求，以及採購、開發和運營符合要求標準的新設施的挑戰，中國的高性能數據中心容量相對稀缺。除了我們的核心市場，我們最近還開始為我們最大的客户之一阿里巴巴在華北的一個低成本地點建設量身定做的數據中心。

我們的數據中心產品組合和安全擴展容量位於戰略位置，以滿足這一不斷增長的需求。我們運營我們的數據中心主要服務於上海、北京、深圳、廣州、成都和香港的客户，這些地區是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們的數據中心距離許多大型企業的企業總部和關鍵運營中心很近，為我們的客户提供了便捷的訪問方式。此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低與我們設施的連接成本。

我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，可提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源並優化用電效率，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營成本和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序，我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務級別承諾，以滿足客户的要求標準。

我們目前為大約500個客户提供服務，其中包括大型互聯網公司、由大約250家金融機構組成的多元化社區、電信和 IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司，其中許多公司在各自的行業中處於領先地位。在我們的客户羣中，我們託管了許多主要的雲平臺，包括阿里雲和騰訊雲，它們分別位於我們的幾個數據中心。與我們的大型互聯網和超大規模雲客户的合同期限為3至 10年，而與我們的企業客户的合同期限通常為1至5年。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海浦東200127號陽高南路428號友友世紀廣場2樓。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們這個地址的電話號碼是+1(345)9491040。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者應向上述主要執行機構的地址和電話諮詢。

我們的主網站是www.gds-services.com，本網站所載資料並非本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Law Debenture Corporate Services Inc。位於紐約第二大道801號，403Suit403，NY 10017。

作為外國私人發行人，根據修訂後的1934年“交易法”或“交易法”，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度審計合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並將向所有美國存託憑證記錄持有人郵寄寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息。

作為上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條規定的審計師認證要求。就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被以其他方式要求遵守該新的或修訂的會計準則。但是，我們已選擇“選擇退出”此條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據“就業法案”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元；(B)2021年12月31日；(C)在之前三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據“交易法”我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過 7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免。

對我們證券的任何投資都有很高的風險。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中引用討論或納入的風險因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2016年12月31日的財年的 Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售我們提供的證券的淨收益。

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島經修訂的公司法(2016年修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法的規管。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,100美元，分為2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A類普通股股、200,000,000股B類普通股及2,000,000股優先股，每股面值0.00005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行、已繳足股款、已發行流通股的A類普通股為873,679,337股，B類普通股為67,590,336股。我們在發行完成之前發行和發行的所有普通股現在和將來都將全額支付，我們將在此次發行中發行的所有股票都將作為全額支付發行。

以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重要條款摘要。以下是我們的公司章程大綱和公司章程以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的條款摘要。以下摘要不完整，您應閲讀我們提交給證券交易委員會的組織章程大綱和章程，作為最初於2016年10月4日提交的F-1表格(文件編號333-213951)註冊聲明的附件3.2，該表格最初於2016年10月4日提交，現已修訂。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們於2006年根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司，註冊編號為178332。公司章程規定，除其他外，我公司每位成員的責任僅限於不時未支付的該成員股票的金額。我公司的設立對象是不受限制的，我們完全有權執行公司法沒有禁止或限制的任何對象。

見本公司截至2016年12月31日的財政年度報告中的 Form 20-F年度報告中的“6.董事、高級管理人員和員工的董事會慣例”和 “董事、高級管理人員和員工的董事會慣例”，其中項通過引用併入本招股説明書。

將軍。我們所有的已發行普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

紅利。根據公司法和公司章程，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

我們的股本目前分為兩類，即普通股和優先股。我們的流通股資本由A類普通股、B類普通股和優先股組成。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股在股東大會上享有每股20票的投票權：(I)選舉簡單的股東大會成員；(2)在股東大會上，除下列事項外，B類普通股每股有20票的投票權：(I)選舉一名簡單的股東大會成員，並有權在股東大會上每股投票一票，但以下事項除外：

大多數(br}或六名)我們的董事；(Ii)對我們的公司章程的任何更改，這將對B類股東的權利產生不利影響。關於本公司股東大會上的其他事項，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有一票。B類普通股可轉換為A類普通股，在一定情況下會自動轉換為A類普通股。B類股東收購的任何A類普通股將轉換為B類普通股。請參閲我們最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的表格F-1中經修訂的註冊聲明中的“股本説明和普通股轉換”(文件編號333-213951)。

在任何股東大會上投票都是以投票方式進行的，除非主席允許對純粹涉及程序性或行政性事項的決議進行舉手錶決。程序及行政事項指不在股東大會議程上，並與主席職責有關的事項，以維持會議的有序進行或讓會議事務得到妥善及有效的處理，同時給予全體股東合理的機會發表意見。

根據我們修訂的公司章程，以下事項將由股東普通決議決定，A類普通股和B類普通股各有權每股一票：(I)由我們的提名和公司治理委員會提名的兩名獨立董事的選舉；(Ii)任何配發或發行吾等的任何股份或證券(在任何12個月期間，不論是在單一交易或一系列交易中)，在配發或發行前，相等於吾等股本的10%或以上，或吾等投票權的10% 或以上(不考慮根據納斯達克證券市場規則可獲股東批准的任何豁免)；及(Iii)根據我們修訂後的定義，處置吾等所有或10%或以上的業務或資產的任何處置

除上述B類普通股有權投每股20票的股東大會上的上述事項外，股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要普通股所投的不少於75%的贊成票。更改名稱或更改我們的章程大綱和章程等重要事項需要特別決議。

轉換。B類普通股可轉換為A類普通股。所有B類普通股均須在下列最先發生的同一營業日自動轉換為A類普通股：(I)我們的創始人、董事長兼首席執行官黃偉民先生不再共同擁有實益所有權(該術語根據SEC頒佈的適用的美國證券法律和規則、法規和表格解釋)，合計不少於我們在以下情況下已發行和已發行股本的5%(5%)。(I)我們的創始人、董事長兼首席執行官黃衞東先生不再共同擁有實益所有權(該術語根據SEC頒佈的適用的美國證券法律和規則、法規和表格解釋)，合計不少於我們在以下情況下已發行和已發行股本的5%(5%)。(Ii)以形式實施的外商投資法不要求我們的VIE實體在與VIE實體相關的情況下由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iii)中華人民共和國法律不再要求我們在中國開展或預期開展的業務必須由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iv) 與VIE實體相關的外商投資法的頒佈被中華人民共和國有關當局放棄；或(V)中國有關當局批准我們的VIE架構，而毋須我們的VIE實體由中國國民或實體控制；然而，倘若75%的董事會認為B類普通股不再佔我們已發行及已發行股本的5%(5%)，而他們認為該等自動轉換會導致吾等未能遵守中國法律下適用的任何外資所有權限制，則B類普通股不得自動轉換。B類股東可以選擇將其持有的任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股一般可轉換為一股A類普通股, 或換股比率為1：1。但是，如果且當一個A類普通股的面值因合併或

再分拆， B類普通股轉換為A類普通股的適用換算率應等於一股A類普通股的修訂後票面金額除以原票面金額的商數。

在本公司組織章程細則所載限制(視何者適用而定)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。B類普通股不得由持有人或其關聯公司全部或部分轉讓。B類普通股必須在任何此類轉讓或轉讓之前轉換為A類普通股。

我們董事會有絕對酌情權，可以拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按一定比例在普通股持有人之間分配。按比例 基準。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳和普通股沒收。我們的董事會可能會不時要求股東索要其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。在公司法及其他適用法律條文的規限下，吾等可按董事會決定的條款及方式(包括資本外)，按我們的選擇或持有人的選擇，按須贖回的條款發行股份。

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份附帶的全部或任何特別權利在公司法規定的情況下，可隨該類別股份持有人股東大會通過的特別決議案的批准而更改。因此，任何類別股票的權利在沒有該類別所有股票三分之二多數表決權的情況下都不能進行有害的變更。賦予

除該類別股票的發行條款另有明確規定外，任何類別股票的持有人不得被視為因創建或發行更多的股票排名而發生變化。以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有者不得被視為改變該類別股票的發行條款。平價通行證以這樣的現有股份類別

股東會可以由我們的董事會多數成員或者我們的董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少十個整天的提前通知。股東大會的法定人數由至少兩名名出席或委託代表出席的股東組成，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不低於三分之一的面值。

開曼羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的組織章程大綱和章程允許我們的A類股東(不包括STT GDC及其受控關聯公司)持有總計不少於本公司已發行和已發行A類普通股三分之一的股份(計算不包括STT GDC或其受控關聯公司實益擁有的A類普通股普通股)，在這種情況下，我們的董事有義務召開該大會，並將如此要求的決議付諸表決；但是，我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事委任權時，STT GDC將有資格以與其他A類普通股相同的條款申請上述股東大會，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行和已發行的A類普通股計算。STT GDC和B類股東也有權要求召開股東大會，以行使和保護他們各自的提名權和任命權。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，在我們的條款中，我們將賦予我們的股東檢查我們的股東名單和接收年度經審計的財務報表的權利。請參閲“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。”

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

我們修改後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於我們已發行和流通股資本的25% ，他們可以任命三名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；少於25%，但不低於15%，他們可以任命兩名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；並且少於我們已發行和已發行股本的15%，但不低於8%，他們可以任命一名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長，任何任命都不會由我們的股東投票決定。我們修訂的章程還規定，只要STT GDC有權任命一名或多名董事進入我們的董事會，我們董事會董事總數的任何變化都必須得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。

我們修訂後的公司章程進一步規定，只要有已發行的B類普通股，如果由B類股東以每股20票選舉產生的任何董事(I)未當選或(Ii)不再擔任董事，則B類股東可以為每名該等董事任命臨時替補。自停止發行任何B類普通股之日起及之後，只要黃偉綸先生實益擁有本公司當時已發行股本不少於 2%，黃偉綸先生可委任一名董事(擬為黃偉綸先生)加入本公司董事會。此類任命不會由我們的股東投票決定。如此任命的任何人的任期至我們的下一次股東大會為止，並須在次股東大會上重新提名和連任。

我們修訂後的章程還規定，只要有B類普通股已發行，B類股東就有權提名一名以下的簡單多數，即五名我們的董事，所有這些董事都將在我們的股東大會上進行表決，而關於，B類普通股將有權獲得每股20票的投票權。倘由B類股東提名或須由B類股東以每股20票選舉產生的任何董事(I)未能當選或(Ii)不再擔任董事，則黃先生可委任另一人代替該董事。任何如此獲委任的人士的任期為至本公司下一次股東大會，並須在該股東大會上重新提名及連任。

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的“公司法” 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股票金額為限。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克股票市場規則要求每家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據我們章程規定的程序召開股東特別大會。

公司法是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外，公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除在某些情況下，開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時，有權獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除任何其他權利的行使，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每個類別股東和債權人(按價值計算佔75%)的多數批准，此外，他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的大會或會議(視情況而定)的每個此類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已如此批准，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的股票價值的權利。

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級職員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們修改後的公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的理由，行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似的情況下會行使的謹慎一樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般説來，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果該證據與董事的交易有關，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為有義務按照公司的最佳利益善意行事，有義務不能因為他或她的董事身份而獲利(除非公司允許他這樣做)，以及有義務不把自己置於公司利益與其利益衝突的境地。( 開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務：以公司的最佳利益為出發點真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)和不將自己置於公司利益與其利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗的人合理期望的更高的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和關照方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，股東可透過每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而毋須召開會議。但是，我們的公司章程規定，未召開會議不得解決或表決公司事務。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。但是，我們的章程要求我們每年都要召開這樣的會議。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州一般公司法，設有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事只能根據向我們的某些股東提供的列舉的任命和提名權被免職。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“感興趣的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級出價的能力，其中所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的股東在會議上投票或全體股東一致書面決議的方式解散、清算或清盤。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股的多數流通股批准的情況下變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程，若吾等的股本分為以上一個類別的股份，吾等只有在該類股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致的書面決議進行修訂。

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股票，或授予期權和認股權證，無論是否有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。

摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託銀行將發行您將有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。每個ADS將代表指定數量的A類普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證(ADR)持有人之間的存託協議，我們將把這些股份存入作為託管人的託管人。將來，每個ADS還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求證明的美國存託憑證，否則所有的美國存託憑證都將以簿記入賬的形式發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，並在存託機構的賬簿上以您的名義註冊廣告，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託機構或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利屬於ADR 持有者的權利。該等權利源自本公司、存託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證登記持有人之間訂立的存託協議的條款。存託及其代理人的義務亦列於存託協議中。因為託管人或其被指定人實際上是A類普通股的登記所有者，您必須依靠它來代表您行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟提起的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。您也可以在證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-732-0330獲取公共資料室的運作信息。您還可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址為http://www.sec.gov.

我的美國存託憑證相關的A類普通股將如何獲得股息和其他分配我的美國存託憑證？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果確定可以在合理的基礎上進行此類轉換)後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除。託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構、分行或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可以向託管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將按照您的美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。

除以下所述的外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，由託管機構根據其當時的現行做法處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間段內完成，也不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券。託管人將根據其當時的現行政策處理所有證券的買賣，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，地點和內容由託管人單獨負責。

如果您或您的經紀人將A類普通股或收到A類普通股的權利證明存入托管人，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，我們將安排與本招股説明書指定的承銷商存放該等A類普通股。

A類未來存入托管人的普通股必須附有一定的交割文件，並且在存入時應登記在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名稱中，作為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為該賬户和受託機構持有所有已存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發售的股份)。因此，美國存託憑證持有人在A類普通股中沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代存放的A類普通股。繳存的A類普通股及任何此類附加項目稱為“繳存證券”。

在每次存入A類普通股、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他規定，包括支付託管人的費用和費用以及所欠的任何税費或其他費用時，託管機構將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到來自託管機構的定期報表，其中將顯示在該託管機構註冊的美國存託憑證的數量

持有者的名稱。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

當您在託管機構辦公室交回您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的A類普通股交付給您或根據您的書面訂單交付。將在託管機構辦公室以認證的形式交付已存入的證券。由您承擔風險、費用和要求，託管機構可以根據您的要求在其他地點交付已存放的證券。

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的註冊美國存託憑證持有人：

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股的投票權。在下一句的規限下，在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人的同意或委託書後，託管機構應在實際可行的情況下儘快根據關於該會議或徵求同意或委託書的存款協議的規定確定ADS記錄日期。如果我們及時提出書面要求(如果我們的請求在投票或會議日期至少30天前沒有被託管人收到，託管人沒有義務採取任何進一步行動)並且費用由我們承擔，並且如果沒有法律禁止，託管人應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管人行使A類普通股的投票權有關有效的説明，保存人

必須在指定的日期或之前以指定的方式接收它們。託管人將在實際可行的情況下，根據A類普通股或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券。託管機構只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給存託機構。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前不會被視為收到，儘管此類指示可能在此時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人或其代理人對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承擔任何責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，託管機構可以在法律或法規不禁止的範圍內，或按照美國存託憑證上市所在證券交易所的要求，向美國存託憑證登記持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式向其公佈關於如何向該等持有人提供或以其他方式向其公佈關於如何召開存託憑證持有人會議或向其徵求同意或委託書的材料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

我們已通知託管銀行，根據開曼羣島法律和我們的組成文件(均於存款協議日期生效)，在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後) 要求以舉手方式投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，並且託管人從持有人處收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或加入要求投票的行列。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其指定人作為託管證券持有人收到並通常提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向A類普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

託管機構可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對A類普通股存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分發行或根據合併發行、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少其美國存託憑證的人。視屬何情況而定。託管人可以

出售 (通過公開或私下出售)在支付保證金之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或向發行美國存託憑證的 (包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或已存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生以下額外費用(以適用者為準)：

摩根大通銀行(北卡羅來納州)和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。有關更多詳細信息，請參見https://www.adr.com.

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費可經吾等與保管人協議不時修訂。

託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用。存託機構直接向存入A類普通股的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或者為提取目的而交出美國存託憑證，或者向為其代理的中介機構收取手續費。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者通過向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到欠款，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，存款協議項下所欠的所有費用和收費均應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

如果託管人或託管人或託管人應就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於任何欠下的中國企業所得税如果《國水法通告》[2009]如果中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號通知、法令、命令或裁決已發佈並經不時修訂適用或不適用，則該税款或其他政府收費應由其持有人向託管銀行支付，並通過持有或持有美國存託憑證(ADR)，該持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就此對每個託管銀行及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從出售的淨收益中扣除所欠的金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。如有任何税款或政府收費未繳，託管機構亦可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、分拆或合併存款證券或撤回存款證券，直至支付該等税款或政府收費為止。保管人亦可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、分拆或合併存款證券或撤回存款證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有該等税款的ADR持有人。

持有美國存託憑證或其權益，即表示您同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理及其附屬公司，使他們中的每一個都不受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息提出的任何索賠的損害，降低了源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠。

如果吾等採取某些影響存款證券的行動，包括(I)面值的任何變化、拆分、合併、取消或其他存款證券的重新分類或(Ii)任何

分配未向美國存託憑證持有人作出的股票或其他財產，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管機構可以選擇，並且如果我們提出合理要求，應：

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，並且每個ADS將代表該等財產的比例權益。

我們可能會同意存款人以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在任何徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)的修訂或以其他方式損害美國存託憑證持有人任何重大現有權利的情況下，獲得至少30天的通知。(##*_)。此類通知無需詳細説明由此實施的具體修訂，但必須向ADR持有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，修改或補充可能在發出通知之前生效，或在任何其他合規所需的時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知郵寄給美國存託憑證登記持有人，終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不在根據存款協議運作，並且(Ii)根據存款協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供該託管終止的通知，。如果該託管人已根據存款協議辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據該託管協議開展業務，否則不得向登記持有人提供該終止通知。託管機構終止通知不得提供給已登記的美國存託憑證持有人，除非在我們首次向託管機構提供除名通知後的第120天，繼任託管機構不得根據存款協議進行操作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證應不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管機構保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人均不得成為美國存託憑證的登記持有人。在美國存託憑證不再符合直接受託憑證資格和/或直接受託憑證或其任何

如果被指定人是美國存託憑證的登記持有人，則託管機構應(A)指示其託管人將所有A類普通股連同一般股票權力一起交付給我們，該普通股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由託管機構保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等A類普通股及由存託人保管的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每位登記持有人發行一份代表該登記持有人名下由該登記持有人保管的美國存託憑證所代表的股份的股票，並將該股票按由該登記持有人保管的美國存託憑證登記冊所載的地址交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR履行任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消，或與其有關的任何分發交付之前，以及在以下所述的不時出示證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：

美國存託憑證的發行、接受A類普通股的保證金、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或者撤回A類普通股，一般或者在特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或者託管人認為適宜時，可以暫停；但退出A類普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放A類普通股而造成的暫時延誤， (Ii)支付手續費、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或提取已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存款人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，證券法下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。存款協議中規定，在下列情況下，我方、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人及其代理人均無義務就任何存款證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。我們和我們的代理人僅有義務就任何存款證券或美國存託憑證(我們認為可能涉及我們的費用或責任)的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或辯護，前提是我們對所有費用(包括律師的費用和支付費用)進行令我們滿意的賠償，並根據需要經常提供責任。只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證註冊持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息，存託機構及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的任何和所有與存款協議或美國存託憑證相關的信息要求或請求，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，對於並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的破產，託管機構不承擔責任，也不承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構也不對與破產相關或因破產而引起的責任承擔任何責任，也不會因此而招致任何責任，因為託管機構不是摩根大通銀行的分支機構或附屬公司。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管機構也不對此負責，也不會招致任何與此相關或由此產生的責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人 (I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供與美國存託憑證和存款協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務的信息提供者，並使用當地代理提供出席證券發行人年會等特殊服務。雖然託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人使用合理的謹慎態度)，但對於他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，他們不承擔任何責任。保管人不對與任何證券出售、時間安排、行動延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對任何錯誤或

就任何該等出售或擬進行的出售而如此保留的一方延遲採取行動、不採取行動、違約或疏忽。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於任何美國存託憑證註冊持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税獲得抵免的利益，我們、存託機構或託管人均不承擔任何責任。我們、託管人或託管人中的任何人均不對任何ADR登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税而獲得抵免的利益負責。對於註冊持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人不會對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確，對於與獲取存款證券的權益相關的任何投資風險，對於所存儲證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效，或者對於我們的任何通知的失敗或及時性，託管人不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害 (包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不向美國存託憑證的註冊持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人、實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因 A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中設想的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能具有的由陪審團審判的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取所存證券的權利，以便我們可以作為股票持有人直接與您打交道，通過持有ADS或其中的權益，您將同意遵守此類指示。

託管人或其代理人將設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，其中登記應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。當保管人認為合適時，可以隨時或不時地關閉該登記冊。

託管銀行不得借出股份或美國存託憑證；但條件是，託管銀行可(I)在收到A類普通股之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付A類普通股，以提取存入的證券，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到股票的美國存託憑證(每次此類交易均為“預發行”)。根據上述(I)項，託管人可收取代替A類普通股的美國存託憑證 (該等美國存託憑證一經存託人收到，將立即由託管人註銷)，並可根據上文(Ii)項收取代替美國存託憑證的A類普通股。每個此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或A類普通股的個人或實體(“申請人”)(A)表示申請人或其客户在預發行時擁有申請人根據該預釋將交付的A類普通股或美國存託憑證。(B)同意在其記錄中指明託管人為此類A類普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式為託管機構持有此類A類普通股或美國存託憑證，直至此類A類普通股或美國存託憑證交付給託管機構或託管人，(C)無條件擔保將此類類普通股或美國存託憑證(視情況而定)交付給託管機構或託管人，以及(D)同意下列任何附加限制或要求：每次此類預發行都將始終以現金、美國政府證券或託管機構認為合適的其他抵押品作為抵押。, 可由保管人在不超過五(5)個工作日的通知時終止，並受保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該預發行所涉及的美國存託憑證及A類普通股數目限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不實施上文(I)項下的已發行美國存託憑證 )，惟託管銀行保留其認為適當而不時更改或不理會該限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，與任何一人就預發行中涉及的美國存託憑證和A類普通股的數量設定限制。保管人可以將其收到的與前述有關的任何補償保留在其自己的賬户中。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為：

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已經接受紐約州法院的管轄，並代表我們指定了一名代理送達傳票。儘管有上述規定， (I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管機構在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起，(Ii)託管機構可全權酌情選擇直接或間接基於因存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生或相關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括沒有對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證的權益所有人)的解釋、履行或終止，通過根據下列條款進行的仲裁，所述事項並最終得到解決，以及(Iii)託管機構可全權酌情要求存款協議的任何一方或多方對託管機構提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟(包括但不限於，美國存託憑證持有人和擁有美國存託憑證權益的所有人)應提交仲裁，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決。任何此類仲裁均應以英語在紐約進行, 根據美國仲裁協會的“商事仲裁規則”在紐約進行仲裁，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行仲裁。

通過持有廣告或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證的所有人都不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，每個人都不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並且不可撤銷。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及可獲得專業和支持服務。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上我們的所有業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也很難針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟在紐約州最高法院根據紐約州的證券法對我們提起的任何訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman律師事務所和我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons律師事務所告知我們，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，以及(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

Conyers Dill&Pearman律師事務所已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性判決還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，不確定這些判決是否可以在開曼羣島強制執行。Conyers Dill&Pearman進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法義務原則，開曼羣島法院可能會將一筆款項(税款、罰款、罰款或類似費用的應付款項除外)作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序。

此外，Conyers Dill&Pearman律師事務所通知我們，開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決是有效的判決，根據這些判決，需要支付一筆錢 (不包括就多重損害賠償支付的一筆錢，税收或類似性質的其他費用，或關於罰款或其他處罰)，並將根據此作出判決，但條件是：(I)此類法院對受該判決約束的各方具有適當的管轄權；(Ii)該等法院並無違反

(Iii)判決並非以欺詐方式取得；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決之前，並無提交與訴訟有關的新的可接納證據；及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守。

King& Wood Mallesons告訴我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認並執行外國判決。King&Wood Mallesons進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於截至本註冊聲明日期，中美之間沒有任何條約或其他形式的互惠安排規範判決的承認和執行，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院是否以及基於何種基礎承認或執行美國法院裁決的判決存在不確定性。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東可不時要約及出售其持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證的股份。此類出售股東可將其持有的A類普通股或美國存託憑證出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中另有規定的方式出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可能在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A類普通股。

我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將列出每個出售股東的名稱、該出售股東實益擁有的我們普通股的數量以及他們發行的A類普通股或美國存託憑證的數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內與我們擔任過任何職位或職位，是否曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

我們和出售股東可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售， (2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以以固定價格或價格(可以改變)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書附錄將包括以下信息(如果適用)：

如果使用承銷商進行銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾提供證券。除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，則將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們和出售股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及任何承銷商或代理。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書副刊將列出參與要約的任何代理人的姓名或

出售所提供的證券，並將説明我們和出售股東應支付給代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們和出售股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商，對於這些證券的任何銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書副刊註明，我行或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集延遲交割合同下以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明或股票由出售股東發售，否則每一系列發售的證券將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列提供的證券在交易所上市。我們和銷售股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

我們、出售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，併購買證券的期權或期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保出借或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者出借證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人也可以使用從我們、賣出股東或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則是從我們或賣出股東收到的結算該等衍生品的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和銷售股東可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如，基於提交的投標，將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否將被接受、按比例分配或拒絕。當然，許多定價方法都可以使用，也可能使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項將由適用招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。此次發行中提供的證券的有效性和有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由King&Wood Mallesons為我們提供，並由適用招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。就受中國法律管轄的事項而言，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依賴King&Wood Mallesons。

GDS Holdings Limited於二零一五年及二零一六年十二月三十一日的綜合財務報表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告作為參考併入本文，並獲上述事務所作為會計及審計專家的授權。

畢馬威華振有限責任公司辦事處位於中華人民共和國上海市南京西路1266號廣場66號二座25樓。

我們目前遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。提交給證券交易委員會的所有信息都可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。您可以寫信給SEC，在支付重複的費用後索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov.

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明在所有方面都經過限定參考其所指的文件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會暗示我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們更新通過在未來向SEC提交的備案文件中引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來歸檔的文檔中包含的信息為準。

Copies of all documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specially incorporated by reference in this prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this prospectus on the written or oral request of that person made to:

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每類證券的名稱待註冊(1)	須繳付的款額已註冊(1)(2)	建議的最大值發行價每股 (3)	建議的最大值聚合產品價格(3)	數量註冊費(3)




A類普通股，每股票面價值0.00005美元	24,615,384	10.88美元	267,815,378美元	34,762美元

	普通股之前實益擁有該產品⁽¹⁾						普通股正在提供						普通股在此之後實益擁有該產品⁽²⁾

	甲類				乙類		甲類				乙類		甲類				乙類
	數		%		數	%	數		%		數	%	數		%		數	%
出售股東：
高瓴資本顧問有限公司(Hillhouse Capital Advisors，Ltd.)的附屬公司。⁽⁵⁾		49,764,368		4.2				24,615,384		2.1				25,148,984		2.1			1.0	2.0